DFAN14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

Ambrx Biopharma, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

強生公司

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

該文件包含以下通信：

新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”）在社交媒體上發佈的與該公司簽訂收購Ambrx Biopharma, Inc. 的最終協議（以下簡稱 “收購”）有關的帖子。

公司董事長兼首席執行官華金·杜阿託在回答摩根大通主辦的2024年第42屆年度醫療保健會議上的提問時對該交易的評論摘錄。（摩根大通）。

公司發佈的與收購有關的新聞稿。

2024年1月8日，公司在社交媒體上發佈了以下與收購相關的帖子。

領英：

LOGO

2024年1月8日，公司董事長兼首席執行官華金·杜阿託在2024年第42屆年度醫療保健會議上參加了與摩根大通的克里斯托弗·肖特的討論。以下是討論記錄中有關此次收購的評論摘錄。

克里斯托弗·肖特，摩根大通研究部

好吧。好吧。太棒了。轉到 BD，我知道我們今天早上有個公告。所以很想再聽一點關於你宣佈的交易的消息 [難以辨認的]這種資產，它在戰略上如何融入投資組合？

華金·杜阿託

因此，在收購 Ambrx（一家擁有抗體藥物偶聯物專有平臺的公司）的交易中，我們認為ADC將成為實體瘤的重要工具，一種重要的模式。而且我們一直在在 ADC 中創建平臺。

這不是什麼新鮮事物。我們做到了，我們與 Mersana 簽訂了協議，根據該協議，我們正在與 MDC 合作，另一項是 [難以辨認的]他們正在與 ADC 合作。我們還在年底宣佈了一項協議 [難以辨認的]使用 Trop2 ADC。

因此，我們正在強生公司構建一個ADC平臺，最終與Ambrx達成了協議。與Ambrx的協議帶來了一項資產，即以PCMA為導向的前列腺癌ADC，我們認為這是最好的資產同類首創在那種特殊的環境中，轉移性癌症是當今規模非常大的癌症，我們對這個市場瞭如指掌，因為我們有ERLEADA，還有ZYTIGA。

對於雄激素受體治療失敗的患者來説，今天沒有一個好的選擇。該細分市場中有18.5萬名患者。所以它是一個很大的市場。這是醫療需求，我們相信ADC Ambrx的前列腺癌可能是同類首創和一流的在那個細分市場中。

他們還有其他 ADC 管道正在開發中，其中一個是 [難以辨認的]。而且它們擁有專有的偶聯技術，我們認為該技術將應用於更多領域。因此，這對我們雙方來説確實是一個雙贏的局面，在 PCMA 上推出重要產品的潛力突顯了這一點 [難以辨認的]ADC。因此，我們對這筆交易非常滿意。

克里斯托弗·肖特

太棒了。我想，關於這筆資產，你能不能簡單談談我們在考慮2024年時應該考慮的財務影響？

華金·杜阿託

謝謝。因此，我們將在收盤時或之前提供更多的清晰度。那是我們能夠更清楚地説明這個問題的時間點。

克里斯托弗·肖特

然後再放大一點。我想當我們想到今天宣佈的交易時，只要更廣泛地談談製藥部門內部的BD戰略即可。看來你內部有一個非常不錯的資產組合。從歷史上看，該公司顯然已經成功地引入了外部資源，目前的重點在哪裏？

華金·杜阿託

是的。因此，這既適用於製藥和醫療科技。我的意思是我們在BD中放了不同的鏡頭。第一個是戰略性的。而且我們會努力進入我們已經具備能力和專有知識的領域。

根據我們的經驗，我們越接近我們擁有能力和專有知識的領域，成功的可能性就越高。那麼，我們擁有哪些領域的能力和專有知識呢？就製藥而言，其腫瘤學，包括血液學和實體瘤。這是免疫學，也是神經科學。因此，這是我們努力的三個領域。

人們有時會問我，如果有突破你會進入另一個領域嗎？有可能，但可以説，這不是我們的重點。

就醫療科技而言，它存在於心血管領域。在手術方面，它存在於機器人技術中。它存在於視力中，我們認為它的骨科領域增長更快。因此，這些是我們認為自己擁有內部能力的領域。

第二件事是我們尋找科學突破的潛力，以及它如何滿足醫療需求，舉個例子， Ambrx 治療轉移性前列腺癌，我們認為轉移性前列腺癌是一種重要的醫療需求。而且我們認為這可能是一種突破性的療法。

而且第三個是財務問題。門票越大，我們必須設定的財務紀律就越強。在其他情況下，我們必須遵守財務紀律，但我們願意承擔更高的風險。所以這就是我們的運作方式。

特別是在製藥領域，我們非常成功地達成了圍繞概念驗證的交易，就像我們現在與Ambrx所做的那樣。那麼以及圍繞概念驗證進行交易有什麼好處？好處是，與為已經上市的資產工作相比，我們可以將我們的規模用於臨牀開發、製造業和商業化，從而最大限度地提高這些資產的價值，然後為股東獲得更多的價值。

2024年1月8日，公司發佈了以下與收購有關的新聞稿。

媒體聯繫人：

布萊恩·肯尼

215-620-0111

蘇珊娜·弗羅斯特

416-317-0304

投資者聯繫人：

雷切爾·克魯珀

investor-relations@its.jnj.com

用於立即發佈

強生將收購Ambrx，推進下一代抗體藥物偶聯物以改變癌症的治療方式

臨牀和臨牀前項目組合，包括主要候選產品 ARX517，一種前列腺特異性膜抗原 (PSMA) 靶向抗體藥物偶聯物 (ADC)，加強了強生對腫瘤學創新的承諾

新技術平臺為新一代ADC和靶向腫瘤治療的開發奠定了基礎

新澤西州新不倫瑞克省（2024年1月8日）強生（紐約證券交易所代碼：JNJ）今天宣佈，已達成最終協議，以全現金收購Ambrx Biopharma, Inc.或Ambrx（納斯達克股票代碼：AMAM），這是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有專有的合成生物學技術平臺，用於設計和開發下一代抗體藥物偶聯物（ADC）合併交易的總股權價值約為20億美元，扣除估計收購的現金後的19億美元。

Ambrx 正在推進一系列有針對性的臨牀和臨牀前項目，旨在優化其候選療法在多種癌症適應症中的療效和安全性，包括 ARX517、針對轉移性去勢抵抗性前列腺癌 (mcRPC) PSMA 的專有 ADC；ARX788，其針對轉移性 HER2+ 乳腺癌的人類表皮生長因子受體 2 (HER2) 的專有 ADC；以及其專有的 ADC 靶向 ARX305 CD-70 用於腎細胞癌。

強生創新醫學腫瘤學全球治療領域負責人尤斯里·艾爾賽德説，Ambrxs ADC技術在穩定抗體和細胞毒性連接劑有效載荷的偶聯方面具有獨特的優勢，可以設計出可有效殺死癌細胞和限制毒性的ADC。迄今為止，在 mcRPC 中使用 ARX517 的結果令人鼓舞，並且是潛在的首選一流的治療這種侵襲性疾病的靶向療法。此外，在我們尋求改變癌症治療方式和改善患者生活的過程中，Ambrx的管道和ADC平臺為提供增強型精密生物製劑提供了激動人心的未來機會。

計劃中的收購為強生公司設計、開發和商業化靶向腫瘤療法提供了難得的機會。Ambrx的專有ADC技術融合了高度特異性的靶向單克隆抗體的優點，該抗體與強效的化療有效載荷安全連接，可以靶向高效地消除癌細胞，而不會出現通常與化療相關的普遍副作用。在腫瘤學和前列腺癌創新遺產的基礎上，強生科學家打算與Ambrx的研究人員合作，加快 ARX517 在晚期前列腺癌中的1/2期研究（NCT04662580），同時推進新型 ADC 候選產品的研發管道。APEX-01

強生創新醫學前列腺癌疾病領域負責人瑪格麗特·餘醫學博士説，由於中位總存活率不到兩年，而且新的激素療法在疾病早期推出，mcRPC的治療仍有大量未得到滿足的需求。我們看到了利用這一創新型ADC平臺潛力的難得機會，憑藉我們對前列腺癌的深刻理解，提供一種靶向PSMA療法，以滿足當今超過18.5萬名轉移性去勢耐藥性疾病患者不斷增長的需求¹.

Ambrx 於 2003 年從斯克裏普斯研究所分拆出來。該公司率先推出了擴展的遺傳密碼技術平臺，該平臺使用行業標準細胞系將合成氨基酸 (SAA) 整合到任何選定地點的蛋白質中。SaaS 允許設計具有特定位點、同質和穩定的偶聯的精密生物製劑，克服了傳統偶聯技術的侷限性。

¹	2023 年決策資源 (DRG) 報告

關於合併協議

根據經強生董事會批准的交易條款，強生（公司）將通過將Ambrx與公司子公司合併，以每股28.00美元的現金收購Ambrx普通股的所有已發行股份。該交易預計將於2024年上半年完成，前提是獲得Ambrx股東的批准，以及哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案和其他慣例成交條件的批准。該交易的估計淨值約為19億美元，基於 Ambrx對已完全攤薄後的已發行股票的估計，減去收盤時的估計淨現金。交易完成後，Ambrx的普通股將不再在納斯達克全球精選市場上市交易。

業務合併或資產收購的會計處理將在交易預期結束時或之前確定。

關於強生公司

在強生，我們相信健康就是一切。我們在醫療保健創新方面的實力使我們能夠建立一個可以預防、治療和治癒複雜疾病的世界，在這個世界中，治療更智能、侵入性更小，解決方案是個性化的。憑藉我們在創新醫學和醫療技術方面的專業知識，我們在當今全方位的醫療保健解決方案方面處於獨特的地位，以實現明天的突破，對人類的健康產生深遠影響。要了解更多信息，請訪問 https://www.jnj.com/ 或 www.janssen.com/johnson-johnson-innovative-medicine。關注我們 @JNJInnovMed。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含有關收購Ambrx的前瞻性陳述。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。如果基本假設證明存在不準確或已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與強生公司或Ambrx的預期和預測存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：收購成交條件得不到滿足的風險，包括無法獲得《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》或其他適用的反壟斷法許可的風險；將在Ambrx股東大會上投票批准擬議交易的Ambrx股東比例的不確定性；交易無法獲得批准的可能性在預期的時間範圍內完成或根本完成；可能對產生不利影響交易未決期間強生公司或Ambrx的業務，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力；與交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；收購完成後可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的預期收益和機會的可能性；產品研究和開發中固有的挑戰，包括臨牀成功的不確定性以及獲得監管部門的批准；新產品商業成功的不確定性；製造困難和延誤；導致產品召回或監管行動的產品功效或安全問題；經濟狀況，包括貨幣匯率和利率波動；與全球運營相關的風險；競爭，包括技術進步、新產品和競爭對手獲得的專利；專利挑戰；適用法律和法規的變化，包括税法和全球醫療改革；不利訴訟或政府行動；醫療保健服務和產品購買者的行為和支出模式的變化或財務困境；以及控制醫療保健成本的趨勢。此外，強生公司家族成功整合計劃以及Ambrx的員工/運營和臨牀工作的能力將存在風險和不確定性。這些風險、不確定性和其他因素以及與強生和安博克斯各自業務相關的一般風險的更多清單和描述可以在強生公司截至2023年1月1日的財政年度的10-K表年度報告中找到，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和項目1A的章節。風險因素，以及該公司最近提交的10-Q表季度報告，以及該公司隨後向美國證券交易所委員會（SEC）提交的文件，以及Ambrx於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中的風險因素，以及Ambrx向美國證券交易委員會提交的報告的其他地方。這些申報的副本以及後續申報的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、https://Ambrx.com 上在線獲得，或應強生公司或Ambrx的要求提供。除非法律要求，否則強生公司和Ambrx均不承諾根據新信息或未來事件或事態發展更新任何前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

本新聞稿可能被視為有關強生公司擬議收購Ambrx的招標材料。關於擬議的交易，Ambrx打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Ambrx的初步和最終形式的委託聲明。敦促AMBRX的投資者和股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括AMBRX的委託書（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。Ambrx 的投資者和股東可以或將能夠從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得這些文件（如果有），或者在Ambrx的網站 https://ir.Ambrx.com 上從Ambrx免費獲得這些文件。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Johnson & Johnson和Ambrx及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向Ambrx股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關強生董事的信息載於強生公司2023年年度股東大會附表14A的委託書中，該委託聲明於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交；有關強生執行官的信息載於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日財年的10-K表強生年度報告。有關Ambrx董事和執行官的信息載於Ambrx於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託聲明。自從此類2023年委託書中規定的金額以來，強生或Ambrxs各自的董事或執行官持有的強生或Ambrxs證券的數量發生了變化，此類變化已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的受益所有權初始聲明或表格4的所有權變更聲明中。有關 Ambrxs參與者在招標中的權益的其他信息（在某些情況下，可能與Ambrx股東的總體利益不同）將在Ambrx與擬議交易相關的委託書中列出。

# # #

前瞻性陳述

這些通信包含有關收購Ambrx Biopharma, Inc.（Ambrx）的前瞻性陳述。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。如果基本假設證明不準確或存在已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與強生公司或Ambrx的預期和預測存在重大差異。

風險和不確定性包括但不限於：收購成交條件得不到滿足的風險，包括無法獲得《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》或其他適用的反壟斷法許可的風險；將在Ambrx股東大會上投票批准擬議交易的Ambrx股東百分比的不確定性；交易無法獲得批准的可能性在預期的時間範圍內完成或根本完成；對的潛在不利影響在交易未決期間強生公司或Ambrx的業務，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力；與交易相關的股東訴訟風險，包括產生的費用或延遲；收購完成後可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的預期收益和機會的可能性；產品研發固有的挑戰，包括臨牀成功的不確定性和獲得監管部門的批准；新產品商業成功的不確定性；製造困難和延誤；導致產品召回或監管行動的產品功效或安全問題；經濟狀況，包括貨幣匯率和利率波動；與全球運營相關的風險；競爭，包括技術進步、新產品和競爭對手獲得的專利；專利面臨的挑戰；適用法律和法規的變化，包括税法和全球醫療改革；不利訴訟或政府行動；醫療保健服務和產品購買者的行為和支出模式變化或財務困境；以及醫療保健成本控制的趨勢。此外，強生公司家族成功整合Ambrx的計劃和員工/運營和臨牀工作的能力將存在風險和不確定性。

這些風險、不確定性和其他因素以及與強生和安博克斯各自業務相關的一般風險的更多清單和描述可在強生公司截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告中找到，，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和項目1A的章節。風險因素，以及該公司最近提交的 10-Q表季度報告、該公司隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件以及Ambrx截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告。這些申報的副本以及後續申報的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、www.ambrx.com上在線獲得，或應強生公司或Ambrx的要求提供。

除非法律要求，否則強生和Ambrx均不承諾因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，強生和Ambrx及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工，可能被視為參與向Ambrx股東徵集與擬議交易有關的代理人。強生公司董事和執行官的信息載於強生於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託聲明，以及截至2023年1月1日的財年10-K表年度報告（視情況而定）。有關Ambrx董事和執行官的信息載於Ambrx於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託聲明。如果自2023年委託書中規定的金額以來，強生或Ambrxs各自的董事或執行官持有的證券發生了變化，此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的受益所有權初始聲明或表格4的所有權變更聲明中。有關Ambrx參與者在招標中的利益的更多信息，在某些情況下，可能與Ambrx股東的總體利益不同，將在Ambrx與擬議交易相關的委託書中列出。

其他信息以及在哪裏可以找到

這些通信可能被視為強生公司擬議收購Ambrx的招標材料。關於擬議交易，Ambrx打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Ambrx的初步和最終形式的委託聲明。我們敦促AMBRX的投資者和股東閲讀向 SEC提交的所有相關文件，包括AMBRX的委託書（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。Ambrx的投資者和股東可以或將能夠從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得這些文件（如果有），或者在Ambrx的網站 https://ir.ambrx.com 上從Ambrx免費獲得這些文件。