附錄 10.1

AVENUETICS, INC.

2024年1月5日

普通股購買認股權證持有人

回覆：行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Avenue Therapeutics, Inc. （“公司”）很高興為您提供行使所有認股權證的機會，以購買2023年1月31日向您發行的公司普通股（“普通股”）（ “現有認股權證”），該認股權證載於本文簽名頁，目前由您持有（“持有人”）。根據S-1表格（文件編號333-271208）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”），現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的發行已登記轉售，與現有認股權證一樣。註冊聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有認股權證後，如果根據認股權證出售，則將視情況對轉售或發行認股權證股份生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證中規定的含義。

作為以現有認股權證每股權證0.3006美元的較低行使您持有並在持有人簽名頁上列出的全部現有認股權證（“認股權證行使”）的對價，公司特此提議向您或您的指定人發行：

· 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條發行的新的未註冊普通股購買權證（“新五年期認股權證”），用於購買最多一定數量的普通股（“新 5年期認股權證”），相當於根據認股權證行使發行的認股權證數量的100％根據該認股權證，新的5年期認股權證應基本採用本協議附錄A所反映的形式，可在股東批准日期（定義見下文）之後的任何時候行使，並且有自股東批准之日起，行使期為五（5）年，每股行使價等於0.3006美元。

· 根據《證券法》第4 (a) (2) 條發行的新的未註冊普通股購買權證（“新18個月認股權證”，以及新的5年期認股權證， “新認股權證”），用於購買最多數量的股票（“新18個月認股權證”，以及新的5年期認股權證，“新認股權證”）的普通股等於根據本協議行使認股權證發行的認股權證數量的100％，新的18個月認股權證應基本採用本文附錄B所反映的形式，可在股東批准之後的任何時候行使，行使期限為十八（18）個月，從股東批准日開始，每股行使價等於0.3006美元。

原始新認股權證將在本協議發佈之日後的兩 (2) 個交易日內交付。儘管此處與有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的實益所有權限制（“受益所有權限制”）（或，如果適用，在持有人當選時，9.99%），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過的權益所有權限制根據持有人的指示，認股權證允許的最大數量的認股權證，餘額將暫時擱置直到持有人通知餘額（或其中的一部分）可以根據這些限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應視為已預付（包括全額行使價），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提不是額外的行使價到期和支付）。

明確受下文本段後面的段的約束，持有人可以通過簽署以下信函來接受本要約，這種接受構成持有人在持有人簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）在東部時間2024年1月5日上午9點或之前（“執行時間”）全額行使現有認股權證。

此外，公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，它是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” ，並且同意新認股權證發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股都不會被登記根據《證券法》，，除非本文所附附件 A 中另有規定。此外，持有人聲明並保證，其正在為自己的賬户收購新認股權證，與公司或任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或有關新認股權證的分配（這種陳述並不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他合規豁免出售新認股權證股份的權利 } 符合適用的聯邦和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證股份沒有也可能永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例：

“該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受其約束的交易中的現有豁免或，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法律的規定。”

持有人進一步瞭解，在獲得股東批准（定義見下文）之前，持有人沒有能力行使新認股權證。

在收到股東批准後，證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上文所述的圖例），(i) 雖然涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效， (ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果新認股權證的持有人是根據第144條，不是公司的 “關聯公司”，根據第144條，此類新認股權證有資格出售（假設無現金）行使新認股權證），無需要求公司遵守第144條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制， (iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設以無現金方式行使新認股權證），並且公司則符合第144條所要求的當前公開信息新認股權證，或 (v) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明，以及最早的條款（i）至（v），即 “刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求移除下述圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。從註銷之日起，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或轉讓代理人交付代表以限制性圖例（例如第五（5）個交易日，即 “傳奇移除日期”）的新認股權證的證書之後的五（5）個交易日之內交付或促成交付向持有人提供一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明，或者應的要求持有人應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

在中，除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（開始累積此類損害賠償後的五 (5) 個交易日），直到此類證書出現為止在沒有説明的情況下交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）持有人向公司交付的新認股權證的證書，不含所有限制和其他圖例；（b）如果在傳奇移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）要交割的普通股股票以滿足持有人出售全部或部分普通股數量或的出售普通股的數量等於持有人預計從公司收到的普通股數量的全部或任何部分，沒有任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“Bug Y-In Price”）比（A）如此數量的新認股權證股票的產品要求在 Legend 移除日期之前向持有人交付，持有人必須為此購買股票以及時滿足交付要求，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

從本協議發佈之日起至（（i）截止日期後60天以及（ii）股東批准日後20天內，公司和任何子公司均不得（A）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（除了此處提及的轉售註冊聲明或註冊聲明的招股説明書補充文件以反映特此考慮的交易）。

如果此報價被接受，並且交易文件在執行時間之前執行，則在美國東部時間 2024 年 1 月 5 日上午 9:30 或之前，公司應發佈新聞稿和/或在 8-K 表格上提交最新報告，披露本文所述交易的所有重要條款。從發佈此類新聞稿或提交此類表格 8-K 的當前報告（如適用）之日起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自表格8-K發佈此類新聞稿和/或最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。本公司聲明、認股權證和契約規定，在接受本要約後，持有人在發行認股權證時不附帶任何傳説或限制。

不遲於執行時間之後的第二個（第 2 個）交易日，收盤應在雙方共同商定的地點進行。除非Maxim Group LLC（“配售代理人”）另有指示另有指示，否則認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日，公司應發行持有人姓名和地址註冊並由過户代理人發放的認股權證股票，在收到每位持有人指定的配售代理人的賬户中；此類認股權證，配售代理人應立即以電子方式將此類認股權證股份交付給適用的持有人，其付款應為由配售代理（或其清算公司）通過電匯方式向公司進行）。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期”。

公司承認並且同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他持有人或認股權證持有人根據與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）、和持有人購買公司於2023年11月2日發行的普通股（均為 “其他持有人”）的義務是多項的，與購買公司於2023年11月2日發行的普通股（均為 “其他持有人”）的義務不相同不以任何方式對任何其他持有人履行義務或任何此類其他認股權證的義務負責行使協議。本信函協議中包含的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定持有人和其他持有人就本信函協議和公司所設想的交易以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他持有人在這方面並未一致或集體行事履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

公司特此陳述截至本文發佈之日的和認股權證，並承諾並同意，從本協議發佈之日起至本文發佈之日起 180 天內，就與現有認股權證同時出售的認股權證相關的任何其他認股權證行使協議（或其任何修訂、修改或豁免）向任何其他持有人提供的條款均不對此類其他人更有利持有人不包括持有人的條款和本信函協議，除非這些條款同時提供給持有人。如果公司在或本協議發佈之日後180天內隨時簽訂了與現有認股權證同時出售的認股權證相關的其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知，(ii) 本信函協議的條款和條件應為，不採取任何進一步行動持有人或公司，以經濟和法律上等同的方式自動進行修改和修改，使持有人將受益於此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外的認股權證）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定），前提是持有人在向公司發出書面通知後，可以隨時選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本信函協議中包含的條款或條件應適用於持有人因為它是在該修正或修改前夕生效的，就好像該修正案或未對持有人進行過修改。本段的規定應同樣平等地適用於每份其他認股權證行使協議。

***************

	真誠地是你的，

	AVENUETICS, INC.

	來自：
	姓名：	亞歷山德拉·麥克萊恩，醫學博士
	標題：	首席執行官

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

現有權證行使價總和：_______________

新的 5 年期認股權證：（已行使的現有認股權證總數的100％）：___________

受益所有權攔截器：§ 4.99% 或 9.99%

新的 18 個月認股權證：（佔行使的現有認股權證總額的 100%）：___________

受益所有權攔截器：§ 4.99% 或 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陳述、擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），包括根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），包括根據第13（a）條或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件持續的材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件（“SEC 報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，提交的美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽署並完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和項下的義務（據瞭解，認股權證要等到股東批准日才能行使）。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除獲得股東批准外，公司、董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受法律限制與具體履約的可得性、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能會受到適用法律的限制。

沒有衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成特此設想的交易不會：(i) 與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反（據瞭解在股東批准日期之前無法行使認股權證）；或（ii）與或構成違約（或，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即成為違約事件）導致本公司的任何財產或資產產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或缺陷，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消（有或無通知，時效或兩者兼有）的權利（證明公司債務或其他證據）) 或該公司作為當事方或本公司任何財產或資產受其約束的其他實質性諒解或受影響；或 (iii) 與公司受其約束的任何法院或政府機關的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司的任何財產或資產受其約束或受其影響，第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外，例如無法或可以合理預期會對業務、前景、財產、運營和狀況造成重大不利影響 (財務或其他方面）或公司的整體經營業績，或其履行本信函協議義務的能力。

股東批准。公司應 (1) 獲得書面同意，以代替其大股東的特別會議（“股東批准”），以 (i) 增加公司根據其章程文件獲準發行的普通股的授權股數，以允許全面行使新認股權證；(ii) 根據納斯達克規則，批准新認股權證的發行和行使，以及 (2)) 根據《交易法》第 14 條在附表 14C 中提交信息聲明，披露此類股東批准（“信息聲明”）或在截止日期後 15 天之前。不遲於 21^st在向公司股東郵寄或以其他方式向公司股東發送最終信息聲明後的日曆日（或如果該日不是交易日，則為其後的下一個交易日）（“股東批准日期”），公司應向特拉華州國務卿提交公司公司註冊證書的修訂證書，以實現普通股授權股的增加，修訂證書應提供它將在申請後立即生效。公司應在提交後一（1）個工作日內發佈新聞稿或提交8-K表格，宣佈增加授權股份。截至本文發佈之日，該公司的母公司（“Fortress”）豐澤生物技術公司實益擁有股本，佔有資格在公司股東大會上投票的公司已發行有表決權的股票投票權的50％以上。因此，公司承認並同意，通過獲得豐澤的書面同意並根據《交易法》第 14 條提交信息聲明即可獲得股東批准。

註冊義務。在切實可行的情況下（無論如何應在本信函協議簽訂之日起的30個日曆日內）（“申請日”），公司應儘快（如果公司當時不符合S-3資格，則在其他適當表格）上提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證股份（“轉售註冊聲明”）；前提是，但是，新認股權證的原始持有人（ “賣出股東”）必須提供所有相關信息，以進行所需的賣出股東披露轉售註冊聲明。公司應盡最大努力使轉售註冊聲明自發布之日起 90 個日曆天內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則為本文發佈日期之後的第 120 個日曆日）（“生效日期”），並保持轉售註冊聲明在任何時候生效，直到新認股權證的賣出股東不擁有任何新認股權證認股權證或新認股權證。如果轉售登記聲明未在 (i) 申請日之前提交，或 (ii) 在生效日期之前由委員會宣佈生效，那麼，除了新認股權證持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日期（此處均稱為 “活動日期”）以及每個月的週年紀念日此類活動日期（如果未在適用的活動日期之前提交或宣佈轉售註冊聲明生效），直到轉售註冊聲明已提交或宣佈生效，公司應向每位新認股權證持有人支付一定金額的現金，作為部分違約賠償金而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以新認股權證的每位持有者持有的新認股權證的總行使價。如果公司未能在支付日期後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額）向新認股權證的持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起，加上所有此類利息其中，已全額支付。根據本協議條款，的部分違約賠償金應按每日比例適用於提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何部分，視情況而定。

交易市場。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規則和法規。

普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場或其他交易市場上的上市或報價，同時在收盤時，公司應申請上市或報價，或提交與該交易市場上所有新認股權證股相關的額外股票上市通知（如適用），並立即確保所有新認股權證的上市此類交易市場上的股票。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司的報告、申報以及交易市場章程或規則規定的其他義務。公司同意維持普通股股票通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。