附錄 4.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券 法》（“《證券法》”）的註冊豁免在任何州的證券 和證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效 註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售交易不受證券註冊 要求的約束根據適用的州證券法行事。該證券和行使該證券時可發行的證券 可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

B系列普通股購買權證

AVENUE 療法有限公司

本B系列普通股 購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [•]或其受讓人（“持有人”） 有權在股東批准日（定義見下文）（“首次行使日期”）或其受讓人（“首次行使日期”）以及下午 5:00（紐約市新 時間）當天或之前（即首次行使十八（18）個月週年之日下午 5:00（新 紐約時間）或其受讓人（“持有人”）隨時或之前（新 紐約時間）日期，前提是，如果該日期不是 交易日，則應在下一個交易日（“終止日期”），但之後不是，訂閲 並從中購買特拉華州的一家公司 Avenue Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），最多 [•]普通股 股（以下簡稱 “認股權證”，視情況而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證 下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

彭博有限責任公司報道，“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則該時間（或最接近的前一個日期）普通股的出價 在當時普通股上市或報價的交易市場上（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股 的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則在OTCQB或OTCQX上公佈該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每股加權平均價格， )，如此報告的普通股每股最近 出價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值為 由當時尚未償還的 認股權證的多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，該評估的費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 是指法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行 不應被視為因為 “待在家裏”、 “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者根據任何政府機構的指示，限制或關閉 任何實際分支機構，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統 （包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司任何有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何時候 可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股 股票。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“誘惑 協議” 是指截至一月份的某些激勵信 [4]，2024 年，公司與持有人之間。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指公司股東的批准（公司應以書面同意代替 公司母公司豐澤生物技術公司的特別會議）批准（i）增加公司根據其章程文件獲準發行的 普通股的授權股數，以允許全面行使認股權證，並且（ii） 批准，根據交易市場規則，新認股權證的發行和行使。

“股東 批准日期” 是指公司向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書 的日期，以實現普通股法定股的增加（ 修正案的證書應規定該修正案將在提交後立即生效）。股東批准日期應不遲於 21^st根據《交易法》向公司股東郵寄或以其他 向公司股東發送披露 股東批准收據的 最終信息聲明之後的日曆日（如果該日不是交易日，則為下一個交易日）。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指 vStock Transfer, LLC 和公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上上市或報價的該日 日（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均每股價格 } by Bloomberg L.P.（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最近的 之前的日期）普通股的每股成交量加權平均價格（視情況而定），(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外粉紅公開市場（或類似組織或 代理機構報告）繼承其報告價格的職能）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在 所有其他情況下，股票的公允市場價值普通股由當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數股權持有人真誠地選出 的獨立評估師確定，其費用和 費用應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據激勵協議向投資者發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。根據本協議第 2 (e) 節的規定，可以在首次行使之日或之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付 正式執行的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件）作為附件A的形式向公司交付 的正式執行的PDF副本（或電子郵件附件），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 “行使通知”），以及，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序，在標準結算期內交付本第 2 (a) 節規定的適用行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 。持有人應在上述行使通知之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）中較早者之內，通過電匯即時可用資金或收銀員交付適用行使通知中規定的認股權證 股份的總行使價的支票是在美國銀行 開出的，除非適用的通知 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序運動。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內 天內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買 根據本協議可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本 認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本文正面 上規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為0.3006美元，但須根據本協議進行調整（“行使價 ”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的 招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分 行使，在這種行使中，持有人有權獲得相當於所獲得商數的認股權證 股份通過除法 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證股份或由持有人轉售認股權證 股票，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第 144 條 ，持有人沒有交易量或銷售方式限制的持有人（假設認股權證以無現金方式行使），或者通過以持有人或其指定人的名義在公司 股份登記冊上登記的證書，持有人根據 此類行使有權獲得的認股權證數量最早的日期送達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 行使通知交付給公司後的兩 (2) 天交易 天以及 (ii) 行使通知的數量交易日包括向公司交付行使通知後的標準結算 週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易中以較早者為準天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應就每1,000美元的認股權證 股（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），以現金形式向持有人支付每1,000美元的違約賠償金而不是罰款，即每個交易日10美元（增加）在該認股權證份額之後的每個交易日 的第三個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）至每個交易日20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 保留一名參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處 所用 “標準結算週期” 是指在行使通知 交付之日生效的公司主要交易市場 普通股的標準結算週期，以多個交易日表示。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是， 應要求持有人退還任何受此類撤銷行使通知約束的任何認股權證股份，同時向持有人返還已支付的總行使價 公司購買此類認股權證股份並恢復持有人根據本認股權證收購 此類認股權證的權利（包括簽發替換權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類 行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的 金額向持有人就發行時間 行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 中，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 ，以支付試圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句（A）條款 ，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有部分 股或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於 持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 向上舍入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 和此類認股權證應以持有人的名義或以 持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的 名簽發，在交出行使時應附有作為附件 B 所附的轉讓表，由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付足以償還其 任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何 行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似 職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人，在使行使後的 生效後，持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（這些人， “歸屬方”），將以超過受益所有權限制的方式擁有受益所有權（定義見下文 ）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的 普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分實益擁有的普通股數量由持有人或其任何關聯公司 或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使 的限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易所 法》第 13 (d) 條，持有人應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在本第 2 (e) 節中包含的 限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對此的決定認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券， 以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受 實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何羣體身份的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量（視情況而定）、(B) 公司最近發佈的 公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人列出了已發行普通股的數量 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 股已發行普通股的數量應自報告該數量 普通股發行之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的 公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或者，如果持有人在發行任何認股權證之前選擇 ，則為9.99％）。持有人在通知 公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股生效後， 的受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99%，並且本節 2 (e) 的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加將在 61 之前生效^st在向公司發出此類通知的第二天。對本段條款的解釋和 的實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或 其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或 做出必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）應付的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或（iv）通過將普通股 股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應為普通股的數量此類事件發生後立即發行的股票，以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（或基本上 所有）任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行 或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據條款收購適用於此類購買權，如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以收購的總購買權 在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證時的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後即可獲得，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人 授予、發行或出售此類認股權證的起始日期購買權（但是，前提是，在 的範圍內，持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超出受益所有權 限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的這些 股普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益權為止所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過 資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產 或期權），向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配，公司重組、安排計劃或其他類似的 交易）（“分配”），在此之後的任何時候發行本認股權證，在每種情況下， 持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在記錄的 完成行使本認股權證後持有相同數量的普通股（不考慮行使本認股權證的任何 限制，包括但不限於實益所有權限制）為此類分發而拍攝，或者，如果未記錄此類記錄，則為該記錄的截止日期 普通股的持有人應確定是否參與此類分配（但是，前提是，在 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制的情況下，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或因此類分配而參與任何普通股的受益 所有權）範圍），出於利益考慮，此類分配的部分 應暫時擱置在持有人的權利之前（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。如果在本次分發時 尚未部分或完全行使本認股權證，則為了持有人的利益，此類分發應暫時擱置，直至持有人 行使本認股權證。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響到一項或一系列 關聯交易中其全部或基本上全部資產的任何 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（經 董事會批准或推薦）或委員會）已完成，根據該委員會，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被公司股本 50％或以上投票權的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組或任何有效發行普通股 所依據的強制性股票交易所轉換成或交換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一筆 或多筆關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使豐澤生物科技公司以外的其他 個人或團體完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）。，獲得公司股本投票權的50％或以上 （每種投票權均為 “基本面”）交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權 獲得繼任者或收購公司或公司的普通股 股的數量（不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制），如果是尚存的公司，以及應收的任何額外對價 （統稱為 “替代對價”）作為本認股權證可行使的 股普通股持有人在該基礎交易前夕進行的此類基本交易的結果（不考慮 第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價 的數量適當調整 行使價的確定，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式將行使價分配給替代對價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人將獲得與在 此類基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。

儘管 有任何相反的規定，在進行基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇， 可隨時行使，或在 基本交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）完成後的30天內，向持有人購買此 認股權證持有人的現金金額等於 剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是， ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的 對價（且比例相同）認股權證， 向與之相關的公司普通股持有人提供和支付基本交易，無論該 對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇 從與基本面交易相關的替代對價中獲得；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則 普通股持有人將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是公司）的 在此類基本交易中（遵循此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型， 本認股權證的價值，以定價為適用基本面交易完成當天的 ，反映了 (A) 相當於美國國債利率的無風險利率 利率，期限等於公開發布 適用的預期基本面指數之日起交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100 天波動率 為從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得 在公佈適用的預期基本交易後的交易日 ，(C) 此類計算中使用的每股 股的基礎價格應為從適用預期基本面交易公佈（或適用的基本面交易完成 之前的交易日開始的時段內的最高VWAP）交易（如果更早）並以交易結束持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求之日剩餘 期權時間，等於從公開宣佈適用的預期基本面 交易之日到終止日期，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯 轉賬立即可用的資金（或其他對價）來支付。

公司應 根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人批准的書面協議（無不合理的 延遲），根據本第 3 (e) 節 的規定，促使公司在基本交易中非倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，以及應根據持有人的選擇向持有人交付該認股權證 a繼承實體的安全性由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證 可以在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的 股普通股（不考慮對行使本 份權證的任何限制），行使價格適用此類 股本的行使價（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的 價值，此類股本數量和行使價的目的是保護 本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前不久），其形式和實質內容令持有人相當滿意 。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體），以及一個或多個繼承實體在公司 可以行使公司在此之前的所有權利和權力而且，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證下承擔的所有 義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或個別地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股 用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人均有權享受本第3（e）節規定的 好處。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量 應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 通知持有人 。

i. 對行使價進行調整 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即向持有人發出通知，説明調整後的行使價，以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 任何類別的股本或股份在任何權利中，(D) 對股票進行任何重新分類時， 均需獲得公司任何股東的批准普通股、公司（或其任何子公司） 參與的任何合併或合併、其全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股 股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件 將最後一個傳真號碼發送給持有人，或公司認股權證登記冊上顯示的電子郵件地址，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆 天發出通知（除非此類信息已向委員會提交， 在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者是否有記錄不得以普通股 登記股的持有人有權獲得此類股息的日期為準，分配、贖回、權利或認股權證將在 確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及 截至該日期，登記在冊普通股的持有人有權將其普通股 股換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產、合併、出售、轉讓或股份交換； 前提是未能送達此類通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不應影響此類通知中要求説明的 公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向 委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起 至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任意金額和期限。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及激勵信函 條款的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人 交出本認股權證後， 可全部或部分轉讓 基本上是持有人或其 代理人或律師正式簽署的本文所附表格，資金充足支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付 後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人 簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非 持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證（ 如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行 份新認股權證的情況下由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。 如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓並非 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或 藍天法的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據 第 144 條 允許在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求，作為允許此類轉讓的條件，本認股權證的持有人或受讓人（如 情況而定）即，遵守激勵信的規定。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將為自己的賬户收購可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有股東的權利 ；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，包括 如果公司出於任何原因無法根據本 條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票，則在任何情況下都不得公司必須以淨現金結算本認股權證的行使或以任何其他形式進行現金結算。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

本認股權證 在股東批准日之前不得行使。公司承諾，從股東批准之日起，在 認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 股票，在行使本認股權證所代表的購買權 並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（税收除外 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用採取商業上合理的努力 獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

為避免 疑問，如果公司未能獲得股東批准，則在任何情況下均不得就本認股權證 向持有人支付任何現金。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的 州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何 交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張任何非個人索賠在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序 不當或不便進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號郵件 或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知， 同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起 訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及在 調查、準備和起訴該行動或程序中產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本款 中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據美國聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款 均不得解釋為持有人對持有人根據美國聯邦證券法和委員會相關規章制度 可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守 本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項 ，包括但不限於合理的律師費，包括持有人在收取任何應付金額時產生的上訴訴訟費用 本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、 權力或補救措施時。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 至 (A) 公司，地址為 9 號甘斯沃特街 2 號^第四Floor，紐約，紐約 10014，收件人：首席運營官，電子郵件地址： djin@fortressbiotech.com，或公司通過通知持有人可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址； 和 (B) 位於紐約州伍德米爾市拉斐特大道18號vStock Transfer, LLC的認股權證代理人，收件人：info@vstocktransfer.com。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的當前 報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 的價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附件 A

運動通知

至：AVENUE THERAPEUTICS, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的 方框）：

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

（4）合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

附件 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利分配給：