美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 5 日

Avenuetics, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

1111 Kane Concourse, 301 套房

海灣羣島， 佛羅裏達 33154

（主要行政辦公室地址）

(781) 652-4500

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長 公司。§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

2024年1月5日，Avenue Therapeutics, Inc. （“公司”）與某位投資者（“2023年1月的投資者”）簽訂了（i）激勵要約書協議（“2023年1月投資者激勵信”），內容涉及某些未償還的認股權證 ，以購買總額為1,940,299股的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、 最初於2023年1月31日向2023年1月投資者發行（“2023年1月認股權證”）和（ii）激勵要約書協議 （“2023 年 11 月投資者激勵信函協議” 以及與某些投資者（“2023年11月的投資者” 以及 2023年1月的投資者，“持有人”）簽訂的2023年1月投資者激勵函（ “持有人”），連同2023年1月的投資者激勵信， “激勵信”），這些認股權證最初於2023年11月2日向2023年11月投資者發行，旨在購買總額為14,600,000股普通股，這些認股權證最初於2023年11月2日向2023年11月投資者發行，用於購買總額不超過14,600,000股普通股認股權證” 以及 2023 年 1 月的認股權證，“現有認股權證”）。2023年1月認股權證的行使價 為每股1.55美元，2023年11月的認股權證的行使價為每股0.3006美元。

根據激勵信，（i）2023年1月的投資者同意 以每股0.3006美元的較低行使價行使2023年1月的認股權證以兑現其2023年1月的認股權證；（ii）2023年11月的投資者同意 以現有的行使價0.3006美元行使2023年11月的認股權證以換取現金，以換取公司同意 發行私募股權（x）新的A系列普通股購買權證（“新A系列認股權證”），用於購買 最多16,540,299股普通股（“新的A系列認股權證”）和（y）新的B系列普通股購買 認股權證（“新的B系列認股權證”，以及新的A系列認股權證，“新認股權證”） 用於購買最多16,540,299股普通股（“新B系列認股權證”，以及新的 A系列認股權證股份，“新認股權證”），如下所述。

根據激勵信 設想的交易預計將於2023年1月9日左右完成（“截止日期”），但前提是滿足某些成交條件 。在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前，公司預計將從持有人行使現有認股權證 中獲得約500萬美元的總收益。公司 打算將淨收益用於一般公司用途。

公司聘請了Maxim集團有限責任公司（“Maxim”） 擔任其與上述交易相關的獨家財務顧問和認股權證招標代理人，並且 同意向Maxim支付相當於2023年1月認股權證行使價總收益的3.5％和2023年11月認股權證行使價總收益的7.0％。該公司還同意向Maxim償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的費用 ，總額不超過15,000美元。

2023 年 1 月認股權證標的普通股的轉售已根據美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈 於 2023 年 5 月 3 日生效的 S-1 表格（文件編號 333-271208）上的現有註冊聲明進行登記，2023 年 11 月認股權證所依據的普通 股票的發行已根據表格 S-1 上的現有註冊聲明進行登記（文件編號 333-274562）， 於 2023 年 10 月 31 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

公司已同意在激勵信發出之日起的30天內 在S-3表格上提交註冊聲明 ，規定轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”），並盡最大努力促使 美國證券交易委員會在激勵信發出後的90天內宣佈轉售註冊聲明生效，並保持轉售註冊聲明始終有效 直到持有人不再擁有任何新認股權證或新認股權證。

根據激勵信，公司 同意在（i）截止日期後60天或（ii）股東 批准日期（定義見下文）後20天內（以較晚者為準）之前，不發行任何普通股或普通股等價物，也不提交任何其他註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正 或補充。

新認股權證的條款

期限和行使價格

每份新認股權證的行使價等於 至每股0.3006美元。在 股東批准日五週年之前，新的A系列認股權證將在股東批准日（定義見下文）當天或之後行使。新的B系列認股權證將在股東 批准之日當天或之後行使，直至18日^第四-股東批准日期的月週年紀念日。如果發生股票分紅、股票拆分、 後續供股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證 股票的行使價和數量將進行適當調整。

股東批准

因為 (i) 根據公司經修訂的第三次修正案 和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），公司目前 沒有足夠的授權和未發行普通股可供發行全部數量的新認股權證；(ii) 新認股權證的發行 是私募配售，涉及公司可能發行相當於 {br 20% 或以上的普通股} 發行前已發行的普通股（《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東在發行前獲得批准 新認股權證的發行），公司將尋求股東批准公司註冊證書 的修正案和新認股權證的發行（“股東批准” 和股東批准日期，即 “股東 批准日期”）。

可鍛鍊性

在獲得股東批准的前提下， 新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金的 行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即 行使該持有人的新認股權證的任何部分，使其在行使後立即 擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人事先通知公司，持有人可以在行使新認股權證後增加或減少已發行股票的所有權 在行使生效後立即認購已發行普通股數量的9.99％ ，由於此類所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的， 前提是任何增加要到通知公司61天后才能生效。

無現金運動

如果在持有人行使新認股權證時， 一份登記持有人根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）轉售新認股權證股份的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時支付原本計劃的 現金付款，而是選擇收取此類行使（全部或部分 ），根據中規定的公式確定的普通股淨數新認股權證。

作為股東的權利

除非新認股權證 中另有規定或由於持有人擁有普通股的所有權，否則此類新認股權證持有人在行使該持有人的新認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。新認股權證 將規定，新認股權證的持有人有權參與普通股 股票的分配或分紅。

基本面交易

如果 在任何時候新認股權證尚未到期，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地進行 一項基本交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量（如果公司是倖存的公司），以及任何額外的 應收對價 新增普通股數量的此類持有人進行基本交易的結果認股權證可在基本交易前立即行使。作為替代方案，在 進行基本交易的情況下，持有人可以選擇在基本面 交易完成後的任何時間或在完成後的30天內行使（如果晚於適用基本面交易的公告之日），公司應通過向持有人支付等於的現金向持有人購買新認股權證中未行使的部分 新認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 （定義見新認股權證）此類基本面 交易的完成日期。

豁免和修正案

經公司和持有人 的書面同意，可以修改或修改 新認股權證，也可以免除新認股權證的規定。

2023年1月投資者激勵信、2023年11月投資者激勵信、新的A系列認股權證和新的B系列認股權證 的 表格分別作為附錄10.1、10.2、4.1和4.2附後。對 2023 年 1 月投資者激勵信、2023 年 11 月 投資者激勵信、新 A 系列認股權證和新 B 系列認股權證條款的描述並不完整，參照此類證物完全符合 的條件。誘惑信包含 公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方 的利益着想，可能受合同各方商定的限制。

新認股權證和新認股權證股份的發行和出售尚未根據《證券法》進行登記，而是根據 發行，享有《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免。

本表格8-K第1.01項下的新認股權證的 描述以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告第1.01項下的 披露內容以引用方式納入本第 3.03 項 。

公司於2024年1月5日發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂激勵信，其副本作為 附錄99.1附後。

(d) 展品

展覽索引

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。