附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年1月4日，由特拉華州的一家公司 （“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，並根據《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司的 證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“四月認股權證” 是指公司於2022年4月5日發行的用於購買最多______股公司普通股的未償還認股權證。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 節 (mm) 中賦予該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 而被法律授權或要求保持關閉命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子 資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户 使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件的適用方執行和交付的交易日， (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除，但在任何情況下 都不晚於第二個（第 2 個）) 本協議發佈之日之後的交易日。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 普通認股權證應在發行後立即行使，行使期限為自 首次行使之日起五（5）年，基本上採用本文所附附錄A的形式。

“公司法律顧問” 是指明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo P.C.，辦公室位於紐約州紐約第三大道919號10022。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和任何交易日的午夜 （紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）， 以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於 當日上午 9:01（紐約時間）。

“DTC” 指 存託信託公司。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“環境法” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據 (i) 管理該計劃的管理人 根據其條款管理該計劃的管理人 為此目的正式通過並存在的任何股權激勵計劃，向公司 的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權或其他股權獎勵，前提是向顧問發行的此類證券作為 “限制性 證券” (（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊的註冊權聲明 在本協議第 4.10 (a) 條的禁令期間或 (ii) 根據截至本協議發佈之日現有的計劃 發放的激勵性補助金，(b) 向公司提供投資者關係服務顧問的普通股或期權 ，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行且沒有註冊 權要求或允許在禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明， 發行量不得超過25萬美元的限制性證券（包括行使任何期權時可發行的股票）、(c) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換 的證券 轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股時發行的證券 ，前提是自本協議簽訂之日起 未對此類證券進行修改以增加數量此類證券或降低行使價，交換 價格或此類證券的轉換價格（與股票分割或合併有關除外）或延長此類 證券的期限，(d) 根據收購或戰略交易發行的證券，或與任何合資企業、商業 或合作關係相關的證券，或本公司收購或許可他人 人的證券、業務、財產或其他資產，在每種情況下均得到大多數不感興趣的董事的批准公司的股份，前提是此類證券以 的形式發行”限制性證券”（定義見規則 144），在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何 註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行 只能向其本身或通過其子公司、運營公司或 是企業資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行與公司業務協同增效，由董事會真誠決定， 並應提供除資金投資外，公司還可獲得其他好處，但不包括以下交易： 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務投資 證券的實體發行證券，(e) 總額不超過25萬美元的限制性證券（前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則144）發行，且不具有要求或允許申報的註冊權禁令期間與之相關的任何註冊聲明 在任何三 (3) 個月 期限內向第三方供應商發放的商品或服務的付款以及 (g) 根據本協議出售的證券（見本協議第 4.10 (a) 節）。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“FINRA” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局” 是指對公司或其任何 子公司或其各自資產具有管轄權的任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方。

“危險物質” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統和數據” 應具有第 3.1 (jj) 節中該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本文發佈之日由公司與公司每位董事和執行官簽訂的封鎖協議， 基本上採用本文所附附附錄 C 的形式。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“OFAC” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

“每股購買 價格” 等於0.75美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及在本協議發佈之日和收盤日之間發生的其他 普通股類似交易而進行調整。

“每份預先注資認股權證 購買價格” 應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“預先注資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的認股權證，該認股權證 應在發行後立即行使，並應根據其條款到期，基本上以本文所附附表B 的形式到期。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何 修正案的一部分，或根據 委員會規章制度第424（a）條或第424（b）條根據《證券法》向委員會提交的任何初步招股説明書。

“訴訟” 指未決或據公司所知受到書面威脅的針對公司的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件將提交給委員會，並由公司在收盤時或收盤前交付 給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指2021年4月29日向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-255318），以及向 提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有證物，這些證物登記了向買方出售股份、認股權證和認股權證股份 ，包括任何規則462（b）註冊聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 統稱股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本 購買的股票和認股權證支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “訂閲 金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金（減去買方預融資認股權證的總行使價，如果適用，減去 行使價合計，即款項應在 現金行使此類預先注資認股權證時支付）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、認股權證修正案及其所有證物和附表以及本協議以及 與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 指北卡羅來納州Computershare Trust Company、公司的當前過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“認股權證修正案” 是指公司與買方（以四月份認股權證持有人的身份）於截止日期為止的四月份認股權證修正案，其形式為本文所附附錄D。

“認股權證” 指普通認股權證和預先注資的認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 閉幕。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和 交付，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意 購買，(i) 購買者 簽名頁上 “認購金額” 標題下規定的股份數量每股購買價格，以及 (ii) 根據第 2.2 (a) 節計算的 可行使普通股的普通認股權證；但是，在某種程度上，買方自行決定 該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該購買者 或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人）將在超過實益所有權限制的情況下獲得受益所有權，或因此 買方可以選擇預先購買股票來代替購買股票以這樣的方式資助認股權證來代替 股票，從而使該買方向其支付全額認購金額公司在行使此類 預先注資認股權證時。在每種情況下，“受益所有權限制” 應為在 於截止日證券發行生效後立即流通的普通股數量的4.99％（或者，在發行任何認股權證之前，由買方 選擇，為9.99％）。

每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應與公司或其指定人進行交付對付（“DVP”） 結算。公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其各自的股份和認股權證 ，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，應在配售 代理人的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行交易。除非配售代理另有指示，否則 股票應通過DVP進行結算（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和 地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份的 後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並從中付款 for 應由買方向配售代理人（或其清算公司）提出，配售代理人（或其清算公司）將通過電匯將此類款項轉賬到 公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司 和適用的買方在收盤前（“預結算期”）執行本協議之時或之後的任何時候，該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何股份（統稱為 “預結算股份”）的全部 或任何部分， 該人應自動，根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），被視為 本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人出售這些 預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售這些 股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份 ；此外，前提是 ，公司特此承認並同意上述內容不構成該買方 就該買方是否願意作出的陳述或承諾選擇在預結算期內出售任何預結算股票。出售 任何股票的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。儘管有上述規定，但對於在截止日期中午 12:00（紐約市 時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付 認股權證股份，但須遵守此類通知出於以下目的，截止日期和截止日期應為認股權證 股票交割日期（定義見認股權證）。

2.2 配送。

2.3 成交條件。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外， 公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，美國證券交易委員會報告應將其視為本協議的一部分，並且應對此處所作的任何陳述符合美國證券交易委員會報告所載披露的條件：

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，不代表其他買方，特此向公司陳述截至本文發佈之日和截止日期的 和保證，如下所示（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下， 則自該日期起準確無誤）：

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，除非本協議另有規定，否則此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份 以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 傳奇。普通股，如果認股權證的全部或任何部分是在有 的有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金的 行使的，則認股權證的發行應不帶任何圖例。如果註冊聲明 在此之後的任何時候無效或無法以其他方式出售普通股、認股權證或認股權證，則公司 應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時未生效，此後 應在註冊聲明再次生效並可供出售股份時立即通知這些持有人，即認股權證 或認股權證（據理解並同意，前述內容應不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方 出售任何股票、認股權證或認股權證的能力）。公司 應盡合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行 在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券、 (ii) 普通認股權證已經到期或 (iii) 買方可以根據《證券法》第144條出售其股票和認股權證之前，公司承諾盡商業上合理的努力及時提交（或獲得相關延期，並在 適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告根據《交易法》，即使 公司不受其報告要求的約束《交易法》，除非經董事會批准的合併或收購交易 導致公司不受此類報告要求的約束。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條）的 ，這些證券將與證券的要約或出售相結合，因此除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得在此類 其他交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》（“表格8-K”）要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。從 發佈此類新聞稿之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所考慮的 交易有關的所有材料、 非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司 承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司、 （包括但不限於配售代理人）與 {br 上的任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議 規定的任何保密或類似義務} 另一方面，應終止且不再具有進一步的效力或效果。公司和每位買方應在 發佈有關本文所設想交易的任何其他新聞稿時相互協商，未經公司事先同意， 對任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方 均不得就 的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司（本第 4.4 節第一句中描述的新聞稿除外），其中不得無理地拒絕或延遲同意 ，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方，或者此類披露與表格 8-K 一致。 儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何 買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向 委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在披露的範圍內法律或交易市場法規要求，在這種情況下，公司應 向買方提供事先本條款 (b) 允許的此類披露通知。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何 其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或隨後採納的 類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外（應根據第4.4節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的 個人都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方書面同意收到 br} 此類信息，並以書面形式與本公司同意保存此類信息是機密的。公司瞭解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方交付 任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員不承擔任何保密責任關聯公司，或對公司及其子公司或其各自的任何 高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是 買方應受適用法律的約束。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金 用途和一般公司程序，包括購買任何待處理或未來的收購，並且不得使用此類收益： (a) 用於償還公司債務的任何部分（支付 公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款或償還截至本協議簽訂之日的未清債務先前的做法），(b) 用於贖回任何普通股或普通股股票等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟或 (d) 違反 FCPA 或 OFAC 法規或類似適用法規的行為。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的 角色的任何其他人員）、控制該類 購買者的每個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有 此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “買方 方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害、成本和開支的影響， 包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之相關的損失或招致損失， 本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份（包括買方的投資者身份）對買方提起的任何訴訟 或其各自的關聯公司 或其各自的關聯公司，因或 與任何一方有關而引起的 交易文件中設想的交易（除非此類行動是基於對該買方的 的重大違約）交易文件或買方可能與任何此類股東達成的協議或 諒解下的陳述、擔保或承諾，或此類買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失 或故意不當行為的行為）。如果根據本協議對任何買方提起訴訟 ，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接 索賠外，公司應有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 ，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司 在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在此類訴訟中，適用買方律師合理地認為，在這類訴訟中，有材料在 的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一位此類獨立律師的合理和 記錄在案（視維護特權或保護客户機密性而必須進行修改）的費用和開支。對於未經公司事先書面同意的 買方達成的任何和解，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算； 或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方的 違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或 其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在收到或發生賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付其金額 來支付；但是， 如果主管司法管轄法院的最終不可上訴的判決隨後裁定買方 無權獲得此類定期付款，則該買方應立即（但在任何情況下都不會）不遲於五 (5) 個工作日) 將此類款項退還給公司。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或 類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的主要交易市場的上市或報價 ，在收盤的同時， 公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有 股和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 ，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 ，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股 ，並將在所有重大方面遵守公司在 交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意盡合理努力維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格 ，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬相關的其他知名清算公司支付 費用。

4.10 隨後的股權出售。

4.11 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對交易文件任何條款的任何修改） 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非 也向交易文件的所有各方提供相同的對價。為澄清起見，本條款 構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓 公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或投票普通股或其他方面一致或集體行事的購買者 。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈時，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 公司任何證券的賣出 。 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外 ）。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在 根據 第 4.4 節 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易應限制或禁止買方進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所設想的交易之日起，根據適用的證券法，購買 公司的任何證券，任何買方均不負有任何 的保密義務或不向公司或其子公司或其任何 個別高管、董事、員工、關聯公司交易公司證券的義務如 第 4 節所述，首次新聞稿發佈後的代理人.4。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述 契約僅適用於進行 投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序 。 不要求買方提供額外的法律意見、其他信息或指示，即可行使認股權證。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據 交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.14 股票預訂。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，公司將繼續儲備 ，並隨時保持可用的普通股，不附帶優先權，以使 公司能夠根據本協議發行普通股和根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.15 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（或由此設想的可以由一個或多個受讓人執行的任何 基本相似的封鎖協議）的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並且應執行每份封鎖協議（或由此設想的任何實質相似的封鎖 協議的規定，該協議可能由一個或多個交易人執行）人）根據其條款。如果 封鎖協議（或由此設想的任何實質相似且可能由一個或多個 受讓人執行的封鎖協議）的任何一方違反了封鎖協議（或由此設想的任何實質相似的封鎖協議 可能由一個或多個受讓人執行）的任何條款，則公司應立即盡其合理的最大努力，尋求 對此類協議條款的具體 履行

文章 V.
其他

5.1 終止。(i) 任何買方均可終止本協議，僅限於買方在本協議 項下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，通過向其他 方發出書面通知，或 (ii) 如果收盤未在第二天之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則本公司可以通過書面通知買方（無論哪種情況）終止本協議本協議發佈日期；但是，此類終止不會影響 任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應向其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）支付 的費用和開支，以及該方事件 為談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行權 通知所需的任何費用）、印花税以及與向 買方交付任何證券而徵收的其他税款和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書、 初步招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的 及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方 承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。根據本協議 要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 是在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址傳真發送的，則該通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真發送 所附簽名頁上規定的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c） ，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）在郵寄之日後的第二個（2）個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，或者（d）在 實際收據後發送由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的 相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非本公司與購買者簽署的書面文書（如果是修正案），購買者購買了 (i) 股份和 (ii) 根據本協議初始 認購金額行使預融資認股權證時最初可發行的預融資認股權證股份總額的至少 50.1% 的利息（或者，之前向收盤方、公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款所針對的一方 徵求；前提是，如果任何修改、修改或豁免 對買方（或多個購買者）產生不成比例的不利影響，則還必須徵得受不成比例影響的 買方的同意（或此類購買者的50.1％的利益）（但在收盤之前，還需要每位 受不成比例影響的買方的同意）。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續的 違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄， 也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。 任何對任何 購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的擬議修正或豁免，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和 持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力並受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件規定的約束，就轉讓的 證券。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中公司陳述和 擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9 管轄法律。與交易 文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 對下述任何爭議或 相關爭議的裁決

隨函附上 特此處或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類 法院管轄、此類行動或程序不當或不便進行此類訴訟的地點的任何主張。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方應啟動 訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 第 4.8 節規定的公司義務外，另一方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。根據適用的時效規定，此處包含的陳述和擔保應在證券 收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為 相同的協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方 時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過 傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件或任何符合美國 2000 年 聯邦設計法、《統一電子交易法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）的電子簽名來交付，則此類簽名應 為簽署（或代表其執行此類簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務 的力量和效果與此類傳真、“.pdf” 或電子簽名頁是其原件相同。儘管此處包含任何相反的內容 ，應任何買方的要求，公司應交付每份認股權證的 “濕墨水” 原件， 不得包含任何電子簽名。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院 裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上的合理努力來尋找和使用替代方法實現與 等術語、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能宣佈的 無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下要求全部或部分選舉 訴訟和權利；但是，如果 撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受 任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向 公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該等股票收購此類股票的權利 br} 買方認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜 或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果是 被毀壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據 。在這種情況下，新證書或工具的申請人 還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 的損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方 同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護，即法律上的補救措施是充分的。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續完全有效 ，其效力如同尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式在 中就該義務或交易所考慮的此類義務或交易採取一致行動或集體行動文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的 權利，任何其他 購買者沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的 獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮， 每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問（配售代理人的法律 法律顧問）與公司進行溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售 代理人。為了便利 公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。經明確理解和同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款，僅限於 ，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款 的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約 損害賠償金和其他金額之前，除非支付了此類部分清算 損害賠償金或其他金額所依據的工具或擔保已經取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或 此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即 對起草方的任何歧義都必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股的每一次均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他 一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，故意和有意地，無條件地 不可撤銷地明確永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁面如下]

[證券購買 協議的買方簽名頁面]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：________________________________

買方授權簽字人的簽名: ___________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________

授權簽字人的標題：____________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果不相同 的通知地址）：

普通股的 DWAC：

訂閲金額：$_________________

普通股：_________________

預先注資認股權證所依據的普通股：________

受益所有權攔截器 § 4.99% 或 § 9.99%

普通認股權證所依據的認股權證股份：________

受益所有權攔截器® 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 號碼：___________________

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述 方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的 義務是無條件的， 的所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (第 2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的收盤前任何 條件要求公司 或上述簽署方交付任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是公司或上述簽署人（視情況而定）交付 此類協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名頁面繼續]

附錄 A

普通認股權證表格

[***]

附錄 B

預先注資的認股權證形式

[***]

附錄 C

封鎖協議的形式

[***]

附錄 D

認股權證修正表格

[***]