美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 4 日

 SELLAS 生命科學集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

項目 1.01。簽訂重要最終協議

2024年1月4日，特拉華州 的一家公司（“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc. 與 某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。購買協議規定公司（ “發行”）出售和發行（i）公司總計10,130,000股普通股（“股份”），面值為每股 0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”），以及（ii）總共1,870,000份可行使的 普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及購買最多 至1200萬股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”）。每股普通股和隨附的普通認股權證一起出售， 的合併發行價為0.75美元，每份預籌認股權證和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價 為0.749美元。普通認股權證的行使價為每股0.75美元，可立即行使，並將自首次行使之日起五年 到期。在 扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為900萬美元。

預先注資的認股權證代替普通股出售給了某些買方 ，這樣，此類購買者購買本次發行的普通股不會導致 任何買方及其關聯公司和某些關聯方在發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股9.99％以上。每份預先注資的認股權證代表以每股0.0001美元的行使價購買一股 普通股的權利。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時在 行使，直到預先注資認股權證全部行使為止。

如果投資者在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或由買方在發行時選擇9.99％） 或普通認股權證的任何部分，買方不得行使預先注資認股權證 或普通認股權證的任何部分。但是，在任何 買方至少提前 61 天通知公司後，該買方可以在行使該買方的 預先注資認股權證或普通認股權證後立即增加已發行普通股的所有權，但不超過行使 公司已發行普通股數量的 9.99%，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證或普通認股權證的條款確定的。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述和保證 和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據購買協議的 條款，公司已同意在發行結束後的60天內對其普通股或普通股 股票等價物（定義見購買協議）的發行和出售實行某些限制。

股票、預籌認股權證和普通認股權證由公司根據S-3表格（文件編號333-255318）上的註冊聲明發行 ，該聲明於2021年4月16日向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交，並於2021年4月29日由委員會宣佈生效（“註冊 聲明”）。

就在發行之前，該公司有32,132,890股 股普通股，發行完成後，公司已發行42,262,890股，這對行使任何預先注資的認股權證或普通認股權證沒有影響 。

2024年1月4日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議 （“配售代理協議”），根據該協議， 公司聘請配售代理作為與本次發行相關的獨家配售代理。公司同意以現金向 配售代理人支付一筆費用，相當於向買方出售股票、預籌認股權證和普通認股權證 總收益的7.0％。公司還同意向代理人報銷所有合理和有證件的旅行和其他自付費用，包括不超過60,000美元的合理法律顧問費用。配售代理協議還包含陳述、 擔保、賠償和其他此類性質交易的慣用條款。

上述配售代理協議、購買 協議、預先注資認股權證和普通認股權證的摘要並不完整，受本表8-K最新報告的附錄1.1、10.1、4.1和4.2分別作為附錄1.1、10.1、4.1和4.2所附文件的約束和全部限制，這些文件以引用方式納入 。

在本次發行中，公司已與某些 買方達成協議，將 (i) 將2022年4月5日向某些買方發行的共3,863,851份認股權證（“2022年4月認股權證”）的行使價降至0.75美元，即合併發行價，(ii) 降低11月2日向某位買方發行的總共3,652,300份認股權證的行使價，2023 年（“2023 年 11 月認股權證”）至 0.75 美元， 合併發行價，以及 (iii) 延長 2022 年 4 月認股權證的終止日期和 2023 年 11 月截至 2029 年 1 月 8 日的認股權證。

本表8-K最新報告不構成出售 任何證券的要約或購買任何證券的要約，也不構成在根據任何 州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區 出售任何證券，在這些州或司法管轄區 均不構成任何證券的出售。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo， P.C. 關於股票發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1附於此。

項目 8.01。其他活動

2024年1月4日，公司發佈了一份新聞稿（“定價 新聞稿”），宣佈了本次發行的定價。隨函附上定價新聞稿的副本，附錄99.1， 以引用方式納入此處。

第 9.01 項。財務報表和展品

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。