EX-3.1

附錄 3.1

修訂和重述的章程

BIOATLA, INC.

（公司）

於 2024 年 1 月 5 日通過並生效

第一條

股東

第 1 部分。年度會議。年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為年度會議）應在時間、日期和地點舉行，董事會應通過表決確定或隨後隨時更改該時間、日期和地點。會議可以在特拉華州通用公司法（DGCL）允許的特拉華州境內外的地點舉行，也可以通過董事會自行決定的遠程通信方式舉行。

如果在公司上次年會之後的十三 (13) 個月內沒有舉行年會，則可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後提及的年度會議或的任何及所有提及的內容均應視為指代年度會議的任何特別會議。

第 2 部分。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 提名人蔘加公司董事會選舉，以及提出其他業務供股東考慮，可由董事會提出 (i) 或按董事會的指示，或者 (ii) 在發佈本章程規定的通知時為登記在冊的股東（“登記股東”）提交年度會議，誰有權在會議上投票，誰出席（親自或通過代理人）出席會議，誰遵守了規定的通知程序本章程中關於此類提名或業務的第 4 條。為避免疑問，前述條款 (ii) 應是股東在年會之前妥善提出提名或業務的唯一途徑（經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）根據第14a-8條（或任何後續規則）適當提出的事項除外），該股東必須遵守本章程第一條規定的通知和其他程序在年會之前妥善安排此類提名或業務。除了本章程中規定的其他要求外，任何業務提案都必須是特拉華州法律規定的公司股東採取行動的適當主題，才能在年會上進行審議。

(2) 為了使股東根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 節第 (ii) 款正確地將提名或其他事項提交年會，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書（祕書）發出書面通知（定義見下文），(ii) 當時對此類通知提供了任何更新或補充，以及使用本章程規定的表格，以及 (iii) 與受益所有人（如果有）一起，代表其提出提名或商業提案符合本章程要求的招標聲明（定義見下文）中的陳述。為了及時起見，公司主要執行辦公室祕書應不遲於第九十（90）天的營業結束前一百二十（120）天營業結束之日收到股東書面通知；但是，前提是年會首次召開的時間超過三十（30）天之前或更長時間

在該週年紀念日之後的六十 (60) 天內，或者如果前一年沒有舉行年會，則祕書必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之前，也不得遲於該年會預定日期前第九十 (90) 天營業結束時收到股東的及時通知會議或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10 天）（此類通知應在此類時間段應稱為 “及時通知”）。儘管此處有任何相反的規定，對於公司普通股首次公開募股之後的第一次年會，如果祕書在不遲於該年會預定日期前第九十（90）天營業結束之日或公開發布之日後的第十天（第10）天營業結束之前在公司主要執行辦公室收到股東通知，則應及時收到股東通知此類年會的日期由公司首次舉行或發送。

為了及時起見，在提名董事會選舉人員的提案中，記錄在案的股東應在所有方面遵守了《交易法》第 14 條的要求，包括但不限於（如果適用）第 14a-19 條（如適用）和條例的要求，包括證券交易委員會工作人員的任何相關解釋其中）以及董事會或指定的執行官員因此應確定登記股東已滿足章程第 I 條第 2 款的要求。在任何情況下，年會的休會或延期均不得開始提供記錄股東通知的新期限（或延長期限）。

此類記錄股東及時通知應規定：

(A) 至於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：

(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 被提名人的主要職業或工作；

(iii) 被提名人或任何關聯人登記持有或實益擁有的公司股份的類別、系列和數量（定義見下文），以及被提名人或任何關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸；

(iv) 收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向；

(v) 被提名人或代表被提名人就公司的任何證券進行任何套期保值或其他交易或一系列交易是否及在何種程度上，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是減輕損失或管理股價變動的風險或收益或增加或減少被提名人的投票權；

(vi) 描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間或相互之間或與被提名人可能在董事會任職有關的所有安排或諒解；

(vii) 一份關於該人背景和資格的書面問卷，由該人填寫和簽署，這份問卷應由祕書應任何登記股東的書面要求在提出書面請求後的五 (5) 個工作日內提供；

(viii) 書面陳述和協議，以祕書應任何登記股東的書面要求在提出書面請求後的五 (5) 個工作日內提供的書面陳述和協議，該人 (a) 不是也不會成為 (1) 與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，也沒有就該人如何向其作出任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票（就本條第一節第 2 節而言，投票）承諾）未向公司披露的或 (2) 任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾， (b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或與未擔任董事的服務或行為有關的賠償向公司披露，(c) 如果當選為公司董事，將合規，並將遵守

遵守任何證券交易所適用於公司的所有適用規章制度以及公司適用於董事的所有適用公開披露的公司治理、政策和指導方針，(d) 如果當選為公司董事，將以公司及其股東的最大利益為出發點，而不是為個別選區的利益行事，(e) 同意在委託書中被提名為被提名人與選舉董事的會議有關的代表委任表格，並同意在以下情況下任職當選為董事，並且（f）如果當選為公司董事，則打算任滿任期；

(ix) 根據《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其相關規則和條例（包括此類人員書面同意被點名），在競選中（即使不涉及競選）中董事的選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息在與董事將要出席的會議有關的委託書和委託書中作為被提名人當選，公開披露該人或其他人根據本第一條第 2 款向公司提供的有關或與該人相關的信息，以及擔任公司董事的完整任期（如果當選）；

(x) 該人是否符合適用於公司的任何證券交易所的獨立性要求；

(xi) 描述在過去三 (3) 年中的所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該提議人（定義見下文）或其任何關聯公司和關聯公司（定義見下文）與每位擬議被提名人以及這些提議的被提名人各自的關聯公司和關聯公司之間或相互之間的任何其他實質性關係，包括所有信息根據第S條例第404項，必須予以披露-K 如果就該規則而言，提案人人或其任何相應的關聯公司和關聯公司是註冊人，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(xii) 描述該人在提交通知前的三 (3) 年內作為公司任何主要競爭對手（定義見下文）的高級管理人員或董事的任何職位；以及

(xiii) 對可能使該人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；

(B) 對於股東提議在會議前提出的任何其他事項，簡要説明希望在會議上開展此類業務的理由、提案或業務的文本（包括提議通過的任何決議或章程修正案的文本）、在會議上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益（定義見定義）見下文），包括此類業務給任何提議人帶來的任何預期利益因此，除了僅因其擁有公司股本外，這對於任何提議人個人或對提議人總體而言都是重要的；

(i) 該提議人的當前姓名和地址，包括（如果適用）他們在公司股票分類賬上顯示的姓名和地址（如果不同）；

(ii) (a) 由該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量（這些術語的定義見根據交易法頒佈的第 12b-2 條），包括該提議人或其任何關聯公司或關聯公司所涉公司任何類別或系列股本的任何股份員工有權在將來的任何時候獲得受益所有權；以及 (b) 有關以下內容的認證該提議人（如果有）是否遵守了與該提議人收購公司股本或其他證券和/或該提議人作為公司股東的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求；

(iii) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有權益的所有合成股權（定義見下文），包括描述每種此類合成股權的實質性條款，，包括但不限於確定每項此類合成股權的交易對手以及披露每項此類合成股權益的對手，以 (a) 該合成股權益是否傳遞任何投票權，直接或間接向該提議人發行此類股份人，(b) 無論是否如此

此類合成股權益必須或能夠通過交付此類股票進行結算，以及 (c) 該提議人和/或（在已知範圍內）該合成股權的交易對手是否進行了其他交易，以對衝或減輕此類合成股權的經濟影響；

(iv) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份中的任何比例權益或綜合股權，其中該提議人或其任何相應的關聯公司或關聯公司是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；

(v) 任何代理人（針對根據並根據交易法提出的公開代理請求而提供的可撤銷的代理除外）、協議、安排、諒解或關係，根據該代理人直接或間接地對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票的權利；

(vi) 該提議人直接或間接擁有的與公司標的股份分開或分離的公司任何類別或系列股本的股息或其他分配權；

(vii) 根據公司任何類別或系列股本價值或任何合成股權益價值的任何增加或減少，該提議人有權直接或間接獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）（根據前述條款（ii）至（vii）作出的披露統稱為重大所有權權益）；

(viii) 該提議人和/或其任何關聯公司或關聯公司持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何合成股權權益；

(ix) 描述任何提議人或其任何關聯公司或關聯公司為收購、持有、處置或投票本公司任何類別或系列股本的任何股份，與任何其他人簽訂的所有協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）（包括知悉他人或實體正在採取一致行動（定義見下文））的實質性條款，或與上述任何人一致行動的任何其他人；

(x) 與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；

(xi) 一方面，該提議人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間的任何其他實質性關係；

(xii) 根據第 13d-1 (a) 條或根據第 13d-2 (a) 條提交的附表 13D 中要求提交的所有信息，前提是該提議人和/或其任何相應關聯公司或關聯公司根據《交易法》及其規則及其相關條例提交此類聲明；

(xiii) 根據《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其相關規則和條例，該提議人要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息，這些信息是為了支持擬在會議上提出的業務或提名；

(xiv) 完整而準確地描述任何未決或據該提議人所知可能提起的法律訴訟，其中該提議人是涉及公司的當事方或參與者，或據該提議人所知，是公司的任何現任或前任高管、董事、關聯公司或合夥人；

(xv) 此類提議人書面同意公開披露根據本條 I 第 2 節向公司提供的信息；以及

(xvi) 一份陳述，表明記錄股東是公司股票記錄的持有者，有權在該會議上投票，並打算親自出席（在僅通過遠程通信方式舉行的會議中包括虛擬出席）或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名。

根據前述條款 (C) (ii) 至 (C) (viii) 作出的披露不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的普通業務活動有關的任何信息，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 描述任何提議人之間或任何提議人與任何其他人（包括與任何擬議被提名人）之間達成的和之間與提名或擬提交股東會議的其他業務有關的所有協議、安排或諒解（該描述應註明參與此類協議、安排或安排的其他人的姓名）理解），以及（ii）確定其他已知股東（包括受益所有人）的姓名和地址任何支持此類提名或其他商業提案的提議人士，以及在已知範圍內，由該其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量；以及

(E) 就商業提案而言，一份聲明，説明發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）是否將向持有人提供委託書和委託書，其比例至少相當於適用法律批准該提案所需的公司所有股本投票權的百分比（例如聲明，招標聲明）。除了提供招標聲明外，此類提議人還必須向持有至少適用法律要求的公司有表決權股份的持有人提交了委託書和委託書。如果沒有根據本第一條第 2 (a) (2) (E) 款及時提供與之相關的招標聲明，則提議方此類業務的提議人不得徵求足夠數量的代理人，不足以要求根據本第一條第 2 (a) (2) (E) 款交付此類招標聲明。

(3) 股東應在必要時就擬在年會前提出的提名或業務提供進一步更新和補充通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於實質所有權益信息）在會議的記錄日期以及截至十 (10) 個工作日之前是真實和正確的向此類年會或其任何休會或延期，以及此類更新和祕書應不遲於年會記錄之日後的第五（5）個工作日營業結束後，在公司主要執行辦公室收到補充材料（如果更新和補編需要在記錄之日作出），並且不遲於年會日期前第八（8）個工作日的業務結束，如果可行，任何延期或延期（如需更新和補充）自十 (10) 個工作日起進行會議前幾天）。儘管如此，如果投標人不再計劃根據第一條第2 (a) (2) (E) 款或規則 14a-19 (b) (3) 的要求徵集代理人，則記錄股東應在不遲於兩個 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書致函將這一變更告知公司這種變化的發生。為避免疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限、或允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬議的決議被帶到股東大會面前。如果提供本第一條第 2 節要求的書面通知的股東未能根據本第 I 條第 2 款提供任何書面更新，則與此類書面更新相關的信息可能被視為未根據本章程提供。

(4) 如果根據本第 I 條第 2 款提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整（由董事會或其委員會決定），則此類信息應視為未根據本章程提供。股東應在得知此類不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式將提交的任何信息的不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書，任何此類通知均應明確指明不準確或變更情況，但有一項瞭解，此類通知都無法糾正該股東先前提交的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面要求，股東應在該請求提交後的七 (7) 個工作日內（或該請求中可能規定的更長期限）提供 (i) 使董事會、其任何委員會或其任何授權官員合理滿意的書面核實

公司，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未根據本章程提供。

(5) 儘管章程第一條第 2 (a) (2) 款第二句有任何相反的規定，但如果增加擬選入公司董事會的名董事人數，並且沒有公告（定義見下文）提名所有董事候選人或至少具體説明公司擴大後的董事會規模根據第一條及時通知的定義，股東可以在最後一天前十（10）天發出提名通知，上文第2 (a) (2) 節，本章程要求的股東通知也應視為及時，但僅限於祕書在公司首次發佈此類公告之日之後的第十（10）天營業結束之前收到該通知，則僅適用於因此類增調而產生的任何新職位的被提名人。

(b) 一般情況。

(1) 只有根據本章程的規定獲得提名的人員才有資格當選和擔任董事，只有根據本章程的規定或《交易法》第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行。股東可以在股東會議上提名參選的名被提名人數（或者，如果登記股東代表另一位提議人發出通知，則股東可以在會議上代表該提議人提名參選的被提名人數）不得超過該會議上選出的董事人數。除非法律或本章程另有規定，否則會議主持人有權根據本章程的規定決定是否已根據本章程的規定提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，並且，如果任何提議的提名或業務不合規，在此聲明此類有缺陷的提案或提名應被忽視（以及任何此類提名）被提名人將被取消資格），包括第 I 條第 2 (b) (2) 款所述的情況，包括及時向公司提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。

(2) 儘管本第一條第2款有上述規定，除非法律另有規定，否則除公司提名人外，任何股東均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該股東遵守了《交易法》關於招募此類代理人的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知。如果 (i) 任何提議人根據《交易法》第14a-19 (b) 條提供通知，並且 (ii) 該提議人隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 或 (3) 條的要求，則公司應忽略公司代理卡上除公司被提名人（和任何此類擬議被提名人以外的任何代理人（s）將被取消資格），儘管公司可能已收到支持他們的代理人。如果任何提議人根據《交易法》第14a-19 (b) 條提供通知，則該提議人應不遲於適用會議前第五（5）個工作日營業結束時向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(3) 除非法律另有要求，否則本第 I 條第 2 款中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含與任何董事提名人或股東提交的任何其他業務事項有關的信息。

(4) 儘管本第一條第 2 節有上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表（定義見下文））未出席年會提出提名或任何業務，則應不考慮此類提名或業務，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。如果股東按照本協議的要求及時發出通知，要求在公司任何年度或股東特別會議之前提名或提出其他業務提案，並打算授權合格代表代表該股東作為代理人在該會議上提交提名或提案，則該股東應在不少於該會議召開之日前三 (3) 個工作日以書面形式向祕書發出此類授權通知會議，包括此類人員的姓名和聯繫信息。

(5) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續規則）（如適用）將提案納入公司委託書中的任何權利，以及在該規則要求的範圍內，在年會上審議此類提案和表決或 (ii) 任何系列優先股（如果有）的持有人根據特定規定選舉董事的任何權利情況。

(6) 公司還可要求任何股東、提議人或任何擬議被提名人在提出任何此類請求後的五 (5) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書提供公司可能合理要求的其他信息，包括 (i) 可能合理要求的其他信息，以此作為將任何提名或業務提交給股東大會的條件董事會可自行決定 (a)此類擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，以及（b）根據適用法律、證券交易規則或法規，該擬議被提名人是否符合獨立董事或審計委員會財務專家的資格，以及（ii）董事會自行決定可能對股東合理理解此類擬議提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

(7) 根據本第一條第 2 款要求股東或投標人向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息必須通過 (i) 親自交付（包括使用送貨服務）、掛號或經認證的郵件、預付郵資，或通過隔夜快遞向公司主要執行辦公室的祕書發送，以及 (ii) 向祕書進行傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸。

(8) 董事會可要求任何此類被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，，並且該擬議被提名人應在該請求提出之日起不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面試。

(9) 就本章程第 I 條而言，以下定義應適用：

(i) 如果某人故意採取行動（無論是否遵守明示協議、安排或諒解），或與公司管理、治理或控制相關的共同目標，或與該人基本平行，則該人應被視為與該人一致行動，而 (1) 每個人都意識到他人的行為或意圖，並且這種認識是其決策過程中的一個要素以及 (2) 至少還有一個因素表明這些人打算一致行動或實質性平行行動，這類其他因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開的還是私下的）、出席會議、進行討論、發出或徵求一致行動或實質性平行行動的邀請；前提是，不得僅因為向其他人徵求或收到可撤銷的代理人或同意而被視為與任何其他人一致行動對根據並根據發出的招標的迴應《交易法》第14（a）條（或任何後續條款），通過在附表14A中提交的委託書或徵求同意書的方式。與他人一致行動的人應被視為與同時與該其他人一致行動的任何第三方一致行動；

(ii) 關聯公司和關聯公司應具有經修訂的1933年《證券法》第405條中賦予的含義；但是，關聯公司定義中使用的合夥人一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；

(iii) 關聯人是指就任何標的股東或其他人（包括任何擬議的被提名人）而言（1）直接或間接控制、由該股東或其他人控制或共同控制的任何人，（2）該股東或其他人登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，(3) 該股東或其他人的任何關聯人，以及 (4) 任何直接或間接控制、受共同控制或一致行動的人與任何此類關聯人士；

(iv) 工作日是指加利福尼亞州聖地亞哥要求或授權商業銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或日除外；

(v) 營業結束是指太平洋時間下午 5:00；

(vi) 主要競爭對手是指開發或提供與競爭或替代公司或其關聯公司開發或生產的主要產品或服務的產品或服務的任何實體；

(vii) 提議人是指以下人員：(i) 在股東大會上提供提名通知或業務的登記股東，以及 (ii) 擬在股東大會之前提名的受益所有人，如果不同，則提議以其名義提名或業務；

(viii) 公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；

(ix) 要被視為股東的合格代表，個人必須獲得由該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須向股東大會的主持人出示此類書面文書或電子傳輸材料，或該書面文書或電子傳輸的可靠副本。祕書或任何其他應被任命為會議祕書的人可以代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實為此目的自稱是合格代表的人的身份；以及

(x) 合成股權是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、互換、對衝、回購或所謂的股票借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人或實體提供與公司任何類別或系列股本所有權類似的經濟利益和/或風險，全部或部分，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股本價值的任何增加或減少中獲利或避免損失的機會，(b) 減輕任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的損失、降低經濟風險或管理其股價變動的風險，(c) 以其他方式提供有機會因任何類別或系列的任何股票的價值下跌而獲利或避免虧損公司的股本，或（d）增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列資本股票的投票權。

第 3 部分。特別會議。除非法規另有要求，否則公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。除非根據本章程第一條第 1 款舉行此類特別會議代替年度股東會議，否則不得將公司董事會選舉的人員提名和其他業務的股東提案提交股東特別會議審議，在這種情況下，代替該章程的特別會議應被視為年度會議此類特殊規定應適用法律和本章程第 I 條第 2 款的條款會議。

第 4 部分。會議通知；休會。

(a) 應在年度會議前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向有權在年會投票的每位股東發出每屆年會通知，説明此類年會的時間、日期和地點，以及股東和代理持有人可被視為親自出席年度會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）} 通過向該股東發送此類通知或將其郵寄給該股東，郵費預付，寄給該股東，地址與上面顯示的股東的地址相同公司股票轉讓賬簿。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 除非DGCL另有要求，否則所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，唯一的不同是所有特別會議的通知均應説明召開會議的目的或目的。

(d) 董事會可以推遲和重新安排任何先前安排的年會或股東特別會議以及與有關的任何記錄日期，無論有關任何此類會議的任何通知或公開披露是否已根據本章程第 I 條第 2 款或其他規定發出或作出。在任何情況下，公佈延期、推遲或重新安排任何先前安排的股東會議都不得開始根據本章程第 I 條向股東發出通知的新期限。

(e) 儘管有本《章程》第一條第 5 款的規定，但無論是否有法定人數，無論是否有法定人數，主持人均可隨時以任何理由將會議延期至另一個時間，即日期和地點（如果有）。任何年會或股東特別會議均可不時延期至另一個小時、日期或地點（包括為解決通過遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會），除了在休會的會議上宣佈休會的時間、日期和地點（如果有）外，無需通知休會會議休會，股東和代理持有人可被視為出席會議的遠程通信手段（如果有）個人並在此類休會會議上投票，或以DGCL允許的任何其他方式提供；但是，如果休會自會議之日起超過三十 (30) 天，則應將休會通知以及股東和代理持有人視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段（如果有）將發給有權就此投票的每位登記在冊的股東。如果在休會之後，確定有資格投票的股東的新記錄日期為休會會議確定了，則董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應向每位股東發出休會通知截至該續會通知的記錄日期的登記股東。在法律允許的最大範圍內，如果最初的會議達到法定人數，則該法定人數也應被視為出席休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可以隨時或出於任何原因推遲、重新安排或取消先前安排的股東特別會議或年度會議（或任何續會），無論是否根據本第 4 節或其他規定發出或發佈了與任何此類會議（或休會）有關的任何通知或公開披露，在這種情況下，通知應按照本第一條第4款的規定，向股東提供新的會議日期、時間和地點（如果有）。

第 5 部分。法定人數。在任何股東大會上，有權表決、親自出席或由代理人代表的已發行股票的大多數應構成法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，則代表出席會議多數表決權的有表決權的股份持有人或會議主持人可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知，除非本條第一節第4節另有規定。在有法定人數的休會會議上，可以處理任何可能發生的事項已在最初的會議上進行了交易。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 部分。投票和代理。除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日的公司股票賬本，股東對有權投票的每股股票有一票。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL第212（c）條允許的傳輸方式進行投票。對於任何可能使用原始寫作或傳輸的目的，可以取代或使用 DGCL 第 212 (c) 節所允許的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品，或使用來代替原始寫作或傳輸，前提是該副本、傳真電信或其他複製品必須是全部原始寫作或傳輸內容的完整複製品。代理人應按照為股東大會制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有規定，否則授權個人在特定會議上投票的代理人應有權在該會議的任何休會中投票，但在會議最後休會後他們無效。以兩名或以上人的名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第 7 節。會議上的行動。當任何股東大會的法定人數達到法定人數時，任何此類會議（名董事選舉除外）之前的任何事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並被投票贊成或反對該事項（或者如果有兩份或更多票）的有權就該事項進行表決的股票的多數表決權持有人投贊成票決定有權投票的股票類別或系列股票作為單獨的類別，則對於每個類別或系列，則大多數股票的持有者該類別或系列股票的投票權（親自出席，或由代理人代表出席會議，對該事項投贊成票或反對），除非法律、證書或本章程要求不同的投票或最低投票，在這種情況下，這種不同或最低投票數應是對該事項的適用投票。除非公司註冊證書中另有要求，否則股東對董事的任何選舉均應由親自出席或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份持有人正確投出的多數票決定。

第 8 部分。經同意採取行動。公司股東在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施，不得以股東書面同意取而代之採取或實施。

第 9 節。股東名單。公司應不遲於十分之一 (10) 進行準備和製作^第四）在每次年會或股東特別會議的前一天，提交有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。按照DGCL第219條（或任何後續條款）中規定的方式和條款，此類清單應在十（10）天內向任何股東開放審查，截至會議日期的前一天。除非法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明有權審查本第一條第9款所要求的股東名單或在任何會議上親自或通過代理人投票的股東身份的唯一證據。儘管如此，公司仍可以 DGCL當時 DGCL明確允許的任何方式維持和授權對本第一條第9款所要求的股東名單的審查。

第 10 部分。會議主持人；會議的進行。董事會應指定一名代表主持所有年會或股東特別會議，前提是，如果董事會未指定這樣的主持人，則董事會主席（如果當選）應主持此類會議。如果董事會沒有這樣指定這樣一位主持人，並且沒有主席

董事會或董事會主席無法主持或缺席，則首席執行官如果當選，則應由首席執行官主持此類會議。如果沒有首席執行官官或首席執行官無法主持或缺席，則主席應主持此類會議。如果沒有主席或主席無法主持或缺席，則副主席應主持此類會議。祕書應擔任會議祕書，但如果這些人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主持人有權和有權召集會議和（出於任何原因）休會（如果會議主持人沒有根據本章程第一條第 4 款休會），制定此類規則、規章和程序，並根據該人的判斷採取所有行動，如主席，適合會議的正常進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可無限制地包括以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議, 其經正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人員應決定；(d) 限制在規定的開會時間之後進入會議；(e) 對分配給與會者提問或評論的時間（如果有）的限制；（f）限制使用音頻/視頻錄製設備和手機；以及（g）遵守任何州和地方法規有關安全和安保的法律和法規。會議主持人除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實確鑿的情況下確定並向會議宣佈未以適當方式向會議提交某一事項或事項；如果該主持人作出這樣的決定，則該會議主持人應向會議宣佈，不得處理或審議在會議之前未適當提出的任何此類事項或事項。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 11 節。選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則主持人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。任何檢查員可以但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。檢查員應履行總局所要求的職責，包括點算所有選票和選票。檢查員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。主持人可以審查檢查員作出的所有決定，在這樣做時，主持人有權行使自己的判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員以及主持人（如果適用）的所有決定均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

導演

第 1 部分。權力。除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 2 部分。編號和條款。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按照證書規定的方式任職。

第 3 部分。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 4 部分。空缺職位。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。

第 5 部分。移除。只能按照證書中規定的方式將董事免職。

第 6 部分。辭職。董事可隨時通過電子傳輸或向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面通知來辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。

第 7 節。定期會議。董事會定期年會和其他例會可以在董事會不時通過決議決定的時間、日期和地點舉行，並通過向未出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知來進行宣傳。

第 8 部分。特別會議。董事會特別會議可由過半數董事、董事會主席（如果當選）或總裁以口頭或書面形式召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第 9 節。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書發給每位董事，如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選），或總裁或董事會主席指定的其他官員（如果選出一位）或總裁。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四 (24) 小時以當面、電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送給每位董事的公司或家庭住址，或者在會議開始前至少四十八 (48) 小時通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址。此類通知在以下情況下應被視為已送達：親自送達該地址，通過電話向該董事宣讀，存放在如此地址的郵件中，如果郵寄、發送或傳送，則通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則預付郵費。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的通知的書面豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為這類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中明確董事會任何會議上要交易的業務和目的。

第 10 節。法定人數。在董事會的任何會議上，董事總數的多數構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的事務都可以在達到法定人數的休會中處理。就本節而言，董事總人數包括董事會中任何個未填補的空缺。

第 11 節。會議上的行動。除非法律、證書或本章程另有規定，否則在任何董事會會議上，出席會議的過半數董事的投票應構成董事會的行動。

第 12 節。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起存檔，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事會的決議。

第 13 節。參與方式。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

第 14 節。總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是如果董事會沒有這樣指定主持董事或該指定的主持董事無法主持或缺席，則如果選出了一位，則董事會主席應主持董事會的所有會議。如果兩名指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節。委員會。董事會可由當時在職的多數董事投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會，並可將其部分或全部權力下放給其部分或全部權力，但法律、證書或本章程規定不得委託的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則中另有規定，否則其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。此類委員會的所有成員應按董事會的意願在擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保留其會議記錄，並應向董事會報告其行動。

第 16 節。董事薪酬。董事的服務報酬應由的多數董事會或其指定委員會決定，前提是作為僱員為公司服務並因其服務獲得報酬的董事不得因擔任公司董事的服務而獲得任何薪水或其他報酬。

第 17 節。緊急章程。儘管本章程、公司註冊證書或 DGCL 中有任何不同或衝突的規定，在 DGCL 第 110 節規定的任何緊急情況下（緊急情況），本第二條第 17 款均應生效。在出現任何緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。出席會議的這些董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命他們中的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。如果在緊急情況下沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員應視情況擔任會議的董事或委員會成員，並將擁有充當公司董事或委員會成員的全部權力（視情況而定）。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何或措施。就本第二條第17節而言，“指定官員” 一詞是指在編號的公司高管名單上確定的官員，如果是，為了在緊急情況下獲得法定人數，則應按他們在獲得法定人數之前在名單上的順序被視為公司董事或董事會委員會成員（視情況而定）。} 視情況而定，在這種緊急情況下，無法以其他方式獲得董事或委員會成員的法定人數，哪個指定名單董事會應不時批准高級職員，但無論如何，緊急情況可能發生之前或次。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁（包括高管副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由董事會決定。

第 2 部分。選舉。在年會之後的董事會定期年會上，董事會應選出總裁、財務主管和祕書。其他官員可由董事會在董事會定期年會或任何其他例行或特別會議上選出。

第 3 部分。資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。任何人都可以隨時佔用公司多個個辦公室。

第 4 部分。任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高管的任期將持續到下屆年會之後的董事會例行年會，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。

第 5 部分。辭職。任何高級管理人員均可通過向公司遞交給總裁或祕書的書面或電子方式辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職自收到之日起生效。

第 6 部分。移除。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會可以根據當時在職的多數董事的贊成票，有無理由地將任何高管免職。

第 7 節。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或殘疾的官員行事。

第 8 部分。空缺職位。任何職位的任何空缺均可由董事會填補任期的未滿部分。

第 9 節。總統。在董事會的指導下，總裁應擁有權力，並應履行董事會可能不時指定的職責。

第 10 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 11 節。首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 12 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 13 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則財務主管應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和履行職責。

第 14 節。祕書和助理祕書。祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何此類會議時，在會議上選定的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 15 節。其他權力和職責。在遵守本章程以及董事會可能不時規定的限制的前提下，公司的高級管理人員應擁有與其各自辦公室相關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第四條

資本存量

第 1 部分。股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由公司的任意兩名授權官員簽署。公司印章以及公司官員、過户代理人或註冊處的簽名可能是傳真的。如果在該證書籤發之前，已在該證書上簽名或其傳真簽名的任何高級職員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發證書時擔任該高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的此類圖例。儘管本章程中有任何相反的規定，但公司董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票（除非在向公司交出此類證書之前，前述規定不適用於證書所代表的股票），並且通過本章程的批准和通過，董事會已決定：無論是在什麼時候，公司股票的所有類別或系列都可能未通過認證原始發行、補發或後續轉讓。

第 2 部分。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出之前經過適當認可的證書或附有妥善簽名的書面轉讓或委託書，貼上轉讓印章（如有必要），並附上與公司一樣的簽名真實性證明，即可在公司賬簿上轉讓或者其轉讓代理可能合理地要求。通過向公司或其過户代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其過户代理可能要求的其他程序，可以將沒有證書代表的股票在公司賬簿上轉讓。

第 3 部分。紀錄保持者。除非法律、證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就其進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到股份按照要求在公司賬簿上轉讓為止這些章程。

第 4 部分。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何變動、轉換或交換股票有關的任何權利，或為任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於該記錄日期董事會通過確定記錄日期的決議的之日董事及其記錄日期：(a) 如果確定股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則{ br} 的任期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天；(b) 對於任何其他行動，不得超過此類其他行動之前的六十 (60) 天。如果董事會這樣確定了日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得會議通知或在會議上投票的股東的記錄日期

股東應在發出通知的前一天結束營業，或者，如果免除通知，則應在舉行會議的的前一天營業結束時；(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。對有權在股東大會上投票的名登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上獲得通知或投票的股東確定新的記錄日期。在這種情況下，還應將有權在相同或更早的日期收到此類續會通知的股東的記錄日期定為記錄日期正如在休會會議上根據本確定有權投票的股東時所確定的那樣。

第 5 部分。更換證書。如果據稱公司的庫存憑證丟失、銷燬或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發一份副本證書來取而代之。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。就本文而言：

(a) 公司身份描述正在或曾經擔任 (i) 公司董事、(ii) 公司高管、(iii) 公司非高級僱員，或 (iv) 擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利的董事、合夥人、受託人、高級職員、員工或代理人的身份應公司的要求規劃、基金會、協會、組織或其他法律實體。就本第 1 (a) 節而言，正在或曾擔任子公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、高級職員或代理人的公司董事、高級職員或非高級僱員應被視為應公司的要求任職。儘管如此，除非獲得公司董事會或股東的特別授權，否則企業地位不應包括在與公司的合併或合併交易中吸收的組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人在上述交易之前就這些人的活動任職或曾經擔任該成員的董事、高級職員、僱員或代理人的身份；

(b) 董事是指在公司董事會任職或曾在公司任職的任何人；

(d) 費用是指所有律師費用、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化相關的費用、電話費，郵費、配送服務費、和所有其他支出、與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備作證、達成和解或以其他方式參與訴訟中通常發生的那種費用或開支；

(e) 負債是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和結算中支付的金額；

(f) 非高級僱員是指在公司任職或曾經擔任僱員或代理人，但不是或曾經是董事或高級管理人員的任何人；

(g) 高級管理人員是指以公司董事會任命的公司高級管理人員身份為公司服務或曾經為公司服務的任何人；

(h) 訴訟是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(i) 子公司是指公司（直接或通過或與公司其他子公司一起）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，(i) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司有表決權益的百分之五十 (50%) 或以上的投票權，合資企業或其他實體，或 (B) 百分之五十 (50%) 或以上的未決選票這些公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股本或其他有表決權的股權。

第 2 部分。對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 在遵守本章程第五條第 4 款的前提下，公司應在 DGCL 授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償，使他們免受損害，前提是存在或可能進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於此類修訂允許公司提供比此類法律更廣泛的賠償權利）允許公司在此類修正之前提供），並在本第 2 節授權的範圍內。

(1) 由公司或由公司行使的以外的訴訟、起訴和訴訟。對於由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（公司提起的或根據公司的權利提起的訴訟除外）或面臨的威脅而產生或支付的任何及所有費用和負債，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償並使其免受損害如果該董事或高級管理人員本着誠意行事，則該等董事或高級管理人員因其公司地位而成為當事方或參與者以有理由認為該董事或高級管理人員符合或不違背公司最大利益的方式，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名義提起的訴訟、訴訟和訴訟。公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，並保證不受損害，使其免受該董事或高級管理人員或代表這些董事或高級管理人員與公司或其權利有關的任何訴訟或任何索賠、問題或事項所產生的任何及所有費用，使該董事或高級管理人員免受損害，該董事或高級管理人員由於此類董事的當事方或高級管理人員而成為該董事的當事方或高級管理人員參與或可能參與該等董事的當事方或高級管理人員或高級管理人員公司地位，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事或高級管理人員之類的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益；但是，對於具有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 2 (a) (2) 條作出任何賠償，除非且僅限於此提起此類訴訟的另一法院應根據申請確定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有根據案件情況，該董事或高級管理人員有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

（3）權利的存續。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本第 2 節規定的賠償權應繼續適用於他（或她），並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益提供保險。

(4) 董事或高級管理人員的行動。儘管有前述規定，只有當該程序（包括非該董事或高級管理人員啟動的訴訟的任何部分）事先獲得公司董事會授權時，公司才應向任何尋求賠償的董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟是為了強制執行此類高級管理人員或董事獲得賠償的權利或，就董事而言，根據本章程預付開支此處規定的條款。

第 3 部分。對非高級僱員的賠償。在遵守本章程第五條第 4 款的前提下，公司董事會可自行決定在 DGCL 授權的最大範圍內對每位非高級職員進行賠償，以補償由此類非高級職員或此類人員產生的任何或所有費用和負債，前提是存在或可能在以後可能進行修改

非高級僱員代表非高級僱員處理任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟，或其中的任何索賠、問題或事項，如果該非高級僱員本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她行為是非法的。本第 3 節規定的賠償權適用於非高級職員員工，在他或她不再是非高級僱員之後，他或她應享有為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管如此，只有在公司董事會事先批准的情況下，公司才可以賠償任何因該非高級員工啟動的訴訟而尋求賠償的非高級員工。

第 4 部分。決心。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己或她行為是非法的。此類決定應由通過 (a) 不感興趣的董事的多數票作出，即使低於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管低於法定人數）；（c）如果沒有此類不感興趣的董事，或者多數不感興趣的董事由獨立法律顧問在書面意見中這樣指示，或（d）由公司的股東指示。

第 5 部分。在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到該董事不時要求預付或預付款的書面聲明後的三十 (30) 天內，預付任何董事因該董事參與的任何訴訟而產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事產生的費用，並且如果最終確定該董事無權獲得此類費用補償，則該董事或代表該董事應承諾償還任何預付費用。儘管有上述規定，只有當該程序（包括非該董事啟動的此類程序的任何部分）經 (i) 公司董事會授權，或 (ii) 為強制執行此類董事的賠償或晉升權而提起的 (ii) 為強制執行此類董事的賠償或晉升權而被提起時，公司才應預支本協議項下尋求預付的所有費用 (ii) 這些章程規定的費用。

(b) 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的三十 (30) 天內未全額支付董事根據本協議提出的預付費用申請，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事也有權獲得支付起訴此類索賠。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類費用預支的允許性做出決定，不得作為董事為追回預付款未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權預付開支的責任應由公司承擔。

第第 6 節。在最終處置之前向高級職員和非高級僱員預付費用。

(a) 在公司收到任何高級管理人員或非高級僱員要求預付款的聲明或陳述後，公司可由公司董事會酌情預支任何高級職員或任何非高級僱員因其公司身份參與的任何訴訟而產生的或代表該人產生的任何或全部費用不論是在該程序最終處置之前還是之後。這樣

份陳述應合理地證明該高級職員或非高級職員所產生的費用，並且如果最終確定該高級職員或非高級職員無權獲得這類費用的補償，則該人或其代表應在之前或其代表下達一項承諾償還預付的任何費用。

(b) 在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在最終裁定高級職員或非高級職員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準後追回此類費用。

第 7 節。權利的合同性質。

(a) 考慮到這些人員過去或現在以及公司未來任何服務的表現，本第五條的規定應被視為公司與有權在本第五條生效期間隨時享受本協議福利的每位董事和高級管理人員之間的合同。無論是修改、廢除或修改本第五條的任何條款，還是通過與本第五條不一致的公司證書條款，均不取消或減少本第五條賦予的任何作為或不作為、產生或產生的任何訴訟原因或索賠或在該修正之時或之前存在的任何事實狀況所賦予的任何權利、廢除、修改或通過不一致的內容條款（即使是基於已啟動的事實狀況的訴訟）在這段時間之後），以及此處授予或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預付費用的權利均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論與此類作為或不作為有關的任何程序何時或是否開始。儘管該人已停止擔任公司的董事或高級職員，但由本第五條提供或依據授予的賠償和預支費用的權利仍應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配人的利益提供保險。

(b) 如果公司在收到書面賠償索賠後的六十 (60) 天內未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償索賠，則該董事或高級管理人員可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則該董事或官員還有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第五條就此類賠償的允許性作出的決定，不得作為董事或高級管理人員為追回賠償索賠的未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定不允許此類賠償。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

第 8 部分。權利的非排他性。本第五條中規定的賠償權和費用預付權不排除任何董事、高級職員或非高級僱員根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式可能獲得或此後獲得的任何其他權利。

第 9 節。保險。公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級職員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員聲稱或承擔的任何性質的責任，或因任何此類人員的公司地位而產生的任何責任，，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定賠償此類責任。

第 10 節。其他賠償。公司有義務根據本第五條向任何人提供補償或預付費用（如果有），因為該人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，應減少該人可能收取的補償或預付款來自其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業的費用（主要賠償人）。由於某人應公司要求擔任董事而導致公司根據本第五條所欠的任何賠償或預付費用，

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人只能超過適用的主要賠償人和任何適用的保險單提供的補償或預付費用，並應是次要的。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 部分。密封。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或董事會或董事會執行委員會授權的公司任何其他高管、僱員或代理人代表公司執行。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），總裁或財務主管可以在任何股東大會或股東大會上放棄通知並代表公司行事（包括投票和經書面同意採取的行動），或者任命其他人作為公司的實際代理人或律師，無論是否有自由裁量權和/或替代權任何其他公司或組織，其任何證券由公司持有。

第 5 部分。駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，在針對公司的任何訴訟或程序中向其提供法律程序。

第 6 部分。公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本可以保存在特拉華州以外的地區，應保存在公司總部、法律顧問辦公室和證券轉讓賬簿中，存放在特拉華州以外的地區其轉讓代理人或董事會可能不時指定的其他地點或地點。

第 7 節。證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和/或重述的公司公司註冊證書，該證書經修訂和/或重述並不時生效。

第 8 部分。特拉華州法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是就以下事項提出州法律索賠的唯一和專屬的法庭：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反或基於公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員應承擔的信託義務的訴訟公司或公司股東，(iii) 對公司提出索賠的任何訴訟或任何現行或根據特拉華州通用公司法或證書或章程的任何規定提起的公司前董事、高級管理人員或其他僱員或股東，或 (iv) 對公司或受內政原則管轄的公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；但是，前提是本條款不適用於證券引起的任何訴訟原因經修訂的1933年法案或《交易法》。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 8 節的規定。

第 9 節。章程的修訂。

(a) 董事的修訂。除非法律另有規定，否則本章程可由董事會經當時在職的多數董事投贊成票票後予以修訂或廢除。

(b) 股東的修改。除非本章程或法律另有規定，否則本章程可以在根據本章程為此目的召開的任何年會或股東特別會議上通過不少於三分之二（2/3）的有權對該修正或廢除進行表決的股本的贊成票進行修訂或廢除，並作為單一類別共同表決。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律有規定，否則無需股東批准。

第 10 節。通知。除非法律另有明確規定，否則可以以書面形式向公司記錄上顯示的股東郵寄地址發出通知，通知應在以下情況下發出：(a) 如果已郵寄，則以郵寄方式向股東發出的通知應視為已發出，郵費已預付；(b) 如果通過快遞服務交付，則在收到通知或留在該股東地址中以較早者為準。只要公司受《交易法》第14A條中規定的證券交易委員會代理規則的約束，通知就應以此類規則要求的方式發出。在這些規則允許的範圍內，或者如果公司不受第14A條的約束，則可以通過電子傳輸方式向股東發送通知（如果有），則應在發送給此類股東的電子郵件地址時發出，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者該法第232（e）條禁止此類通知 DGCL。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 節的適用規定。經股東同意，可以按照DGCL第232（b）條允許的方式，通過其他電子傳輸形式發出通知，並應視為按照其中規定的方式發出。

SECTION 11. Waivers. A written waiver of any notice, signed by a stockholder or director, or waiver by electronic transmission by such person, whether given before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to the notice required to be given to such person. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting need be specified in such a waiver.