附錄 5.1

2024年1月8日

Actelis Networks, Inc. 4039 Clipper Court

加利福尼亞州弗裏蒙特 94583

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Actelis Networks, Inc. 的顧問 （”公司”），關於公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在 S-1表格上提交的截至本文發佈之日向美國 州證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（“註冊聲明”）。 註冊聲明涉及註冊聲明 中確定的賣出股東（“賣出股東”）不時發行和出售公司高達2,631,357股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， (ii)， (ii)) 某些預籌認股權證所依據的970,187股普通股（“預融資認股權證股”）， 可按1.1799美元的價格行使（“預融資認股權證”）；(iii) 1,271,187股某些認股權證所依據的普通股（“普通 認股權證”），可按1.18美元的價格行使（“普通認股權證”）；以及 (iv) 88,983股普通股（“配售代理認股權證股份”，以及預先注資的認股權證和普通認股權證股份，“認股權證”） 標的我們向H.C. Wainwright & Co., LLC的某些指定人發行的某些認股權證，行使價為 1.475美元（“配售代理認股權證”，以及預先注資的認股權證）認股權證和普通認股權證、“認股權證”、 ，連同股份統稱為 “證券”）。

關於本意見， 我們審查並依據了註冊聲明；迄今為止經修訂和重述的公司註冊證書 ；截至本文發佈之日有效的公司章程；認股權證；以及 公司董事會與證券發行和註冊聲明有關的某些決議和會議記錄。我們已經考慮了這些 法律和事實問題，包括審查 公司記錄、文件、證書和其他文書、 公司高級職員、董事和代表的證書、公職人員證書以及我們認為使我們能夠 發表下述觀點所必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確定的文件。

至於我們意見中的事實材料 ，在未經獨立核實的情況下，我們依賴於公司高管的證書和其他詢問。我們 未經調查即假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性、以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原件 、以正當執行和交付 為有效性先決條件的所有文件的應有執行和交付、公司提供給我們的所有記錄的準確性和完整性以及 所有證券的報價和銷售的準確性和完整性將根據具有管轄權的州的證券法制定。 我們還假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）已生效，並將繼續在轉售任何證券時生效；（ii）如有必要，將編制一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的任何證券或任何賣出股東，(iii) 所有證券 將以這種方式出售在 時在《註冊聲明》和（如有必要）適用的招股説明書補充文件中列出，以及 (iv)在本次發行中，法律不會發生任何影響證券授權、執行、交付、有效性或 可執行性的變化。

本信中提出的意見僅限於美利堅合眾國和特拉華州的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見 。

基於前述內容， 並依據這些內容，我們認為：

我們同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們公司 ，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄 提交。在給予同意時，我們不承認我們是《證券法》第 11 條所指的 “專家”，也不是《證券法》第 7 條或委員會規則和 條例要求其同意的人員類別。