正如 2024 年 1 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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ACTELIS NETWORKS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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4039 Clipper Court，加利福尼亞州弗裏蒙特 94538 (510) 545-1045
（地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要行政辦公室的區號）

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Tuvia Barlev
首席執行官
4039 Clipper Court
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(510) 545-1045
（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，
包括服務代理的區號）

____________________

並將其副本發送至：

Oded Kadosh，Esq
Benjamin Waltuch，Esq
Max Lindenfeld，Esq
Pearl Cohen Latzer Zedek Baratz LLP
時代廣場塔，時代廣場 7 號，
紐約，紐約 10036
電話:(646) 878-0800
傳真：(646) 878-0801

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擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書中提及的賣出股東可能會不時出售招股説明書中描述的證券。您應閲讀本招股説明書以及有關我們公司、普通股、本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中其他地方的財務報表附註的更多詳細信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下對此進行了描述。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未獲批准與證券相關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語來指代Actelis Networks, Inc.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。我們儘可能嘗試使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“可能”、“潛在”、“持續” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是肯定的，還是否定的。這些陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•        我們的虧損歷史以及為我們的運營提供額外資金的需求，以及我們以可接受的條件或根本獲得額外資本的能力；

•        我們保護知識產權和繼續創新的能力；

•        我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；

•        我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為；

•        我們對支出、未來收入和資本需求的估算的準確性；

•        現有或可能出現的競爭產品或技術的成功；

•        由於最近的 COVID-19 疫情或任何未來疫情造成的不確定性，我們發展業務的能力；

•        我們遵守政府當局複雜且不斷增加的法規的能力；

•        我們有能力讓我們的證券在納斯達克上市；

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易量；以及

•        我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期望值。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在此處的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 “風險因素”、“財務狀況和經營業績討論與分析的使用”、“業務” 以及此處其他地方或以引用方式納入的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。你應該仔細閲讀本招股説明書和我們引用的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

出售股東

每位賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使配售代理認股權證、普通認股權證或預融資認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關普通股和配售代理認股權證、普通股認股權證和預融資認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “招股説明書摘要——私募配售” 中對私募的描述。我們正在註冊股份，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。在過去的三年中，所有出售股東都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年1月8日每位出售股東在普通股和認股權證的所有權基礎上實益擁有的普通股數量，前提是行使了賣出股東在該日持有的認股權證（普通股認股權證或配售代理認股權證），不考慮行使的任何限制。

第三列列出了每位出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與投資者簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋（i）股份；（ii）預先注資認股權證和（iii）普通認股權證股份總額的轉售。下表假設，未償還的預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證自本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日均已全部行使，均在適用確定日期之前的交易日全部行使，不考慮其行使的任何限制。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。第五列列出了本次發行後每位出售股東擁有的普通股百分比，同時考慮了適用證券中規定的任何行使限制。

根據私募認股權證的條款，出售的股東不得行使私募認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％或9.99％，為確定之目的，不包括在行使私募認股權證時可發行的尚未發行的普通股行使。第二列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。截至2024年1月，普通股的已發行總數為。

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(1) 假設出售根據本招股説明書發行的所有普通股。

(2) 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(3) 包括（i）普通股；（ii）行使未償還的預先注資認股權證時的預先注資認股權證以及（iii）行使未償還普通認股權證時的普通認股權證。

(4) 每位出售股東均隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，這是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約州紐約市公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，對所持證券擁有唯一投票權和處置權。本次發行之前實益擁有的股份數量包括行使配售代理認股權證時可發行的普通股，這些認股權證是作為補償獲得的。賣出股東在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，賣出股東沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。

(5) 由某些未償還的配售代理認股權證所依據的890股配售代理認股權證組成。

(6) 由某些未償還的配售代理認股權證所依據的3,003股配售代理認股權證股組成。

(7) 由某些未償還的配售代理認股權證所依據的57,060股配售代理認股權證股組成。

(8) 由某些已發行配售代理認股權證的28,030股配售代理認股權證股票組成。

分配計劃

股票的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•        在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•        經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•        根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•        私下談判的交易；

•        賣空結算；

•        在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•        通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

•        任何此類銷售方法的組合；或

•        適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從每位賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或證券權益方面，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，該公司與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

股息政策

迄今為止，我們尚未支付普通股的現金分紅，也不打算在可預見的將來支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來確定我們未來的股息政策，包括經營業績、資本要求和總體業務狀況。根據特拉華州通用公司法，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。迄今為止，我們的財政年度沒有淨利潤，而且根據董事會對資產現值的估值，沒有盈餘。

發行價格的確定

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將取決於我們普通股的現行公開市場價格，或者通過私下交易出售普通股的股東與買家之間的談判或 “分配計劃” 中另有説明。

股本的描述

以下描述旨在概述我們的章程和章程，兩者都將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前生效，並將作為本招股説明書構成部分的註冊聲明和DGCL適用條款的證物提交。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整説明，您應該參考我們的章程和章程。

法定股本

我們的章程授權我們最多發行42,803,774股股票，包括面值為每股0.0001美元的3,000,000股普通股、面值為每股0.0001美元的2,803,774股無表決權普通股和麪值為每股0.0001美元的1,000萬股優先股。

普通股

我們的普通股擁有以下權利、優惠和特權：

投票權

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或由代理人代表的多數表決權決定，但任何董事選舉將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅權

當我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取時，我們普通股的持有人有權獲得股息，但受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何支付普通股股息的決定將由我們董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。請參閲 “股息政策”。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還或規定償還所有債務之後，以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得清算優先權（如果有），我們的普通股持有人將有權根據任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配全部。

其他權利和偏好

我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

已全額付款，不可評估

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

我們有權發行最多1,000萬股優先股。我們的章程授權董事會按一個或多個系列發行這些股票，以確定名稱和權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股票數）、贖回

權利和條款、清算優惠、償債基金準備金和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或阻礙第三方嘗試收購我們大部分已發行的有表決權的股票。不會有任何優先股流通。

章程和章程條款

章程和章程條款

我們的章程和章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對收購或推遲或阻止管理團隊控制權的變化，包括：

•        董事會空缺。我們的章程規定，董事會的空缺只能通過當時在職的多數董事的贊成票來填補，無論是否達到法定人數，或者由唯一剩下的董事來填補。此外，在董事會任職的董事人數完全由董事會正式通過的決議確定。這將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•        機密董事會。根據我們的章程，本招股説明書所包含的註冊聲明生效後將生效，因此我們的董事會將分為三個類別，錯開三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會。我們的董事將分為三類。我們預計，由於董事人數的增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別，這樣每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會延遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變化。

•        股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議召開，股東特別會議不得由任何其他人召開。

•        沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的章程沒有規定累積投票。

•        章程和章程條款的修訂。我們章程的任何修正案都需要有權對該修正案進行表決的大多數已發行股本投贊成票，以及有權對該修正案進行表決的每個類別的大多數已發行股票的贊成票，但未經公司不少於80％的有表決權股票的持有人作為一個類別進行表決，則不得廢除或修改章程中關於錯開董事會的條款。對章程的修正可根據董事會根據當時在職的多數董事的贊成票或至少75％的有投票權的已發行股本的贊成票的決議來執行。

•        特拉華州企業合併法規。公司受DGCL第203條的 “業務合併” 條款的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。

該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，反收購效果包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的嘗試。

•        獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員違反我們或我們股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）任何主張索賠的訴訟，（iii）任何主張索賠的訴訟，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭針對公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起的訴訟DGCL、我們的章程或我們的章程的任何條款，(iv) 為解釋、適用、執行或確定公司章程或章程的有效性而採取的任何行動，(v) 根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟，或 (vi) 任何主張《通用公司法》第115條定義的 “內部公司索賠” 的訴訟。美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴、索賠或訴訟的專屬論壇。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意我們章程中的法庭條款。這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。

反收購條款

DGCL、我們的章程和章程的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

我們的章程設立了機密董事會，分為三類，任期錯開三年。在機密董事會結構下，每次股東年會只能選出一類董事，其他類別的董事將在其餘的三年任期內繼續選出。根據機密董事會結構：（i）由諾埃米·施邁爾組成的一類董事將在2023年舉行的年會上競選；（ii）由約瑟夫·莫斯科維茨和納瑪·哈列維-戴維多夫組成的第二類董事將在2024年舉行的年度股東大會上競選；（iii）由以色列尼伊組成的三類董事 Tuv和Tuvia Barlev將在2025年舉行的年度股東大會上競選。

責任限制、高級職員和董事的賠償以及保險

我們的章程和章程包含條款，將董事對金錢損失的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•        任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•        任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•        根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購股票，或贖回；或

•        董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

清單

我們已申請在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASNS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構將是vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是任何股東的唯一和專屬的論壇：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員、股東、員工違反所欠信託義務或其他不當行為的訴訟或公司對公司或公司股東的代理人，（c）任何對公司提出索賠的訴訟或任何當前或根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定而產生的公司前董事、高級職員、股東、僱員或代理人，(d) 任何解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程效力的行動，或 (e) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或 (f) 任何聲稱 “公司內部索賠” 的訴訟術語在《通用公司法》第115條中定義。美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴、索賠或訴訟的專屬論壇。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意我們章程中的法庭條款。

法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並可能導致股東必須在不方便股東的論壇上提出索賠的成本增加，這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條，公司註冊證書中可能包含專屬法庭條款，但其他公司的證書、公司註冊或章程中類似的法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。如果法院認定《章程》中的專屬法庭條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，我們可能會承擔在其他司法管轄區解決此類事項的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

DGCL 的反收購條款和章程條款

DGCL的某些條款以及我們的章程和章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股票以高於市場價格支付溢價的企圖。

罷免董事

我們的章程規定，股東只能通過不少於當面或通過代理人出席會議並有權投票並作為單一類別共同投票的多數股份進行表決，有理由或無理由地罷免董事。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用

下表列出了公司應支付的與本次發行相關的成本和費用。與普通股註冊有關的所有費用將由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

第 14 項。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“特拉華州法”）第102（b）（7）條允許公司在其原始註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠責任，（ii）行為或其股東的行為（iii）根據特拉華州法律第174條，非出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的遺漏（規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易承擔責任。經修訂的公司第六次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包含此類條款。

此外，特拉華州法律第145條規定，公司可以賠償任何人，包括高級職員和董事，他們是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司採取的或行使權的行動除外），因為該人是或曾經是高級職員、董事、僱員或代理人公司的，或者正在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或其他公司或企業的代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該高管、董事、僱員或代理人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下通過公司提起的訴訟或根據公司的權利對高管或董事進行賠償，但如果裁定該高管或董事對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償其實際和合理產生的費用（包括律師費）。

公司的註冊證書和重述的章程規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

以下是有關我們自2021年1月以來出售的所有證券的信息，這些證券的要約和出售未根據《證券法》進行登記。還包括我們收到的此類證券對價以及與《證券法》或《美國證券交易委員會規則》中申請註冊豁免的條款相關的信息。

2023 年 5 月私募發行

2023年5月4日，公司與合格投資者（“2023年5月投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向2023年5月的投資者發行和出售私募股權（“2023年5月發行”）（i）19萬股普通股（“2023年5月股票”）；（ii）754,670股普通股標的預融資認股權證（“2023年5月之前的認股權證”）資金充足的認股權證”）最多可購買

754,670股普通股（“2023年5月預籌認股權證”）；以及（iii）944,670股普通股標的認股權證（“2023年5月普通認股權證”），用於購買我們向2023年5月投資者發行的至多944,670股普通股（“2023年5月普通認股權證”）；以及（2）2023年5月發行最多66,127股股票的配售代理人向配售代理人（定義見下文）發行的某些認股權證（“2023年5月配售代理認股權證”）所依據的普通股，用於購買普通股（“5月配售代理人”）認股權證股票”，以及2023年5月的股票、2023年5月的預籌認股權證股和2023年5月的普通認股權證（“2023年5月證券”），總收益約為350萬美元。2023 年 5 月的發行於 2023 年 5 月 8 日結束。

2023年5月普通認股權證的行使價為每股3.58美元，可在發行後立即行使，並在發行後五年半到期。2023年5月的預融資認股權證以代替普通股出售，可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元，在全部行使後到期。根據2023年5月普通認股權證和2023年5月預籌認股權證的條款，如果行使權證會導致2023年5月的投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過公司當時已發行普通股的4.99％（或2023年5月投資者在發行時的選擇權為9.99％）的普通股，但不包括以下情況此類決定的目的：行使該等權限後可發行的普通股尚未行使的認股權證。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）是發行和出售股票、預籌認股權證和普通認股權證的獨家配售代理。公司已同意支付最高總現金費，相當於公司從2023年5月發行中獲得的總收益的7.0％。公司還同意向配售代理支付65,000美元的非賬目費用和相當於2023年5月發行總收益1.0％的管理費。公司還同意向配售代理人或其指定人發行未註冊的認股權證，以每股行使價為4.6313美元，期限為五年半，購買向2023年5月投資者出售的股票和預籌認股權證總數的7.0％（或購買最多66,127股普通股的認股權證）。

2023 年 5 月證券的發行和出售依據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免。該投資者還表示，根據D條例第501條，它有資格成為 “合格投資者”。

2023 年 12 月私募發行

2023年12月17日，我們與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式（“發行”）向投資者發行和出售（i）普通股；（ii）購買預先注資認股權證的預籌認股權證；以及（iii）購買普通認股權證的普通認股權證，每股普通股收購價為1.18美元股票和相關普通認股權證或每份預先注資認股權證和相關普通認股權證1.1799美元，總收益為大約 150 萬美元。本次發行於 2023 年 12 月 20 日結束。

普通認股權證的行使價為每股1.18美元，可在發行後立即行使，並在發行後五年半到期。預籌認股權證以代替普通股出售，可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元，在全部行使後到期。根據普通認股權證和預籌認股權證的條款，如果這種行使會導致投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％（或根據該投資者的選擇權，9.99％），則投資者不得行使認股權證，但出於此類確定目的可行使的普通股除外尚未行使的此類認股權證。

H.C. Wainwright & Co., LLC擔任證券發行和銷售的獨家配售代理。我們已同意支付最高相當於本次發行總收益的7.0％的現金費用。我們還同意向Wainwright支付35,000美元的非賬目支出和相當於本次發行總收益1.0％的管理費。我們還同意向Wainwright或其指定人發行未註冊的認股權證，以每股行使價為1.475美元，期限為五年半，購買向投資者出售的普通股和預籌認股權證總數的7.0％（或購買最多88,983股普通股的認股權證）。

證券的發行和出售依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。該投資者還表示，根據D條例第501條，它有資格成為 “合格投資者”。

項目 16。展品

隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分以引用方式歸檔或納入。

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* 隨函提交

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出的價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果下列簽名的註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條以提及方式納入註冊聲明的註冊人的每份年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月8日在弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，下列簽署人特此組成並任命 Tuvia Barlev 和 Yoav Efron，他們都是下列簽署人的真正合法的實際律師，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明和本註冊聲明的任何或所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據462 (b) 根據《證券法》提交的註冊聲明，並提交或安排提交與證券交易委員會相同，包括所有證物以及與之相關的其他文件，事實上授予上述律師充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做什麼，特此批准和確認上述律師或事實上的律師或他們中的任何人所做的一切必要和必需的行為和事情，特此批准和確認所有上述律師或其中的任何人一個或多個替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年1月8日以所示身份簽署。