美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 28 日
PROPHASE LABS, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
斯圖爾特大道 711 號，200 號套房 G |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(215) 345-0919
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行公司根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應方框（見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前 通信 |
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。
主管 運營官
2024年1月4日 ，ProPhase Labs, Inc.（“公司”）宣佈，傑德·拉特金被任命為公司首席運營 官，自2024年1月1日起生效。
傑德 A. Latkin 於 2018 年 10 月至 2021 年 10 月擔任 Navidea Biopharmaceuticals, Inc.（“Navidea”）的董事兼首席執行官，並於 2017 年 5 月至 2018 年 10 月擔任 Navidea 的首席運營官兼首席財務官。 拉特金先生還在2016年4月至2017年4月期間擔任Navidea的臨時首席運營官。拉特金先生在金融行業擁有超過二十八年 年的經驗，為包括生物技術和製藥在內的主要市場的許多投資提供支持。 自2010年以來，他最近受僱於Nagel Avenue Capital, LLC，並以此身份為多家公司和資產管理公司提供轉型 專家的合同服務。拉特金先生負責不同行業的大型多元化資產投資組合 ，包括產品製造、農業、能源和醫療保健。在擔任該職位期間，他曾擔任生命終結石油控股有限責任公司和黑麋鹿能源有限責任公司的首席執行官、Viper Powersports, Inc.和West Ventures, LLC的首席財務 官以及Precious Capital, LLC的投資組合經理。拉特金先生曾於 2018 年 10 月至 2021 年 10 月在 Navidea 董事會任職，2018 年 10 月至 2021 年 10 月在 CORAR 董事會任職，2012 年至 2013 年在 Viper Powersports, Inc. 任職，以及可再生燃料協會和布法羅湖先進生物燃料。拉特金先生在花旗集團、摩根士丹利和波士頓艦隊羅伯遜·斯蒂芬斯的投資銀行工作了十多年。他還曾在荷蘭國際集團投資管理公司擔任聯合投資組合經理五年 年。Latkin 先生擁有羅格斯大學的文學士學位和哥倫比亞 商學院的工商管理碩士學位。
2023年12月28日，拉特金先生接受了公司的要約和僱傭條款（“拉特金錄用書”），其中 規定，拉特金先生擔任公司首席運營官的年度基本薪酬為 35萬美元。他還將有權獲得8萬美元的簽約獎金。此外，根據公司與拉特金先生簽訂的激勵期權獎勵協議，公司授予拉特金先生最多500,000股普通股，行使價為每股6.00美元，行使價為每股6.00美元，行使期限為七年，以每股6.00美元的價格行使， 期限為七年。該獎勵 是根據納斯達克規則5635（c）（4）規定的就業激勵獎勵豁免發放的，因此不是根據公司股東批准的股權計劃授予的 。期權將在三年期內歸屬，其中 25% 的期權在授予時歸屬 ，其餘期權在他受僱開始之日 的前三個週年按比例歸屬，並在每個歸屬日期繼續任職。根據公司和拉特金先生的個人業績，拉特金先生將有資格獲得年度全權獎金 。拉特金先生還有資格參與公司的任何 和所有福利計劃，這些計劃通常向公司處境相似的員工提供。
與拉特金被任命為公司首席運營官有關的 先生將簽訂公司的 標準形式的賠償協議，該協議的副本作為公司於2009年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K 最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。根據本協議的條款，除其他外，公司可能需要賠償拉特金先生的某些費用，包括律師費 費、判決、罰款和他在擔任首席會計 官員所產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。
拉特金先生與公司任何高級管理人員或董事之間沒有家庭關係，也沒有根據S-K法規第404（a）項可申報的與拉特金先生的關聯方交易 。
首席財務官兼財務總監
2023年12月28日，公司和羅伯特·莫爾斯共同商定，莫爾斯先生將停止擔任公司首席財務官，並恢復其作為公司財務總監的 職務，自2024年1月1日起生效，向公司首席運營官彙報。
上述 Latkin 要約信的 摘要並非完整描述，參照拉特金要約信的全文進行了全面限定 ，該信函作為附錄 10.1 載於此 ，並以引用方式納入此處。
第 Item 7.01 監管局披露。
公司2024年1月4日與第5.02項所述公告有關的新聞稿的 副本作為本表格8-K的 附錄99.1提供。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項和本附錄 99.1 中包含的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束， 也不得以提及方式將其視為已納入經修訂的 1933 年《證券法》或《交易所 法》下的任何其他申報文件中，除非在此類文件中以具體提及方式明確規定.
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 沒有。 | 描述 | |
| 10.1* | 截至 2023 年 12 月 28 日，由 ProPhase Labs, Inc. 和 Jed A. Latkin 雙方撰寫的 Latkin 錄取通知書 | |
| 99.1 | 2024 年 1 月 4 日的新聞稿 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
* 根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第601 (a) (6) 項，本附錄的某些部分 已被省略。公司同意 根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。 |
根據 1934 年《證券交易法》的要求，公司已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。
| ProPhase Labs, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 泰德·卡庫斯 | |
| Ted Karkus | ||
| 董事會主席 兼首席執行官 | ||
日期： 2024 年 1 月 4 日