EX-10.1

本執行過渡協議（本 “協議”）自2024年1月5日（“生效日期”）由Athira Pharma, Inc.（“公司”）與漢斯·莫比烏斯（“高管”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。

鑑於雙方先前簽訂了日期為2020年9月13日的 “就業機會” 信函協議，該協議隨後進行了修訂（“錄用信”），雙方打算用本協議取而代之；

鑑於雙方先前簽訂了某些控制權變更和遣散費協議，該協議的日期為公司與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日，該協議隨後可能會進行修訂（“遣散協議”）；以及

鑑於公司希望根據本協議中規定的條款和條件，在過渡基礎上繼續保留Executive的服務；

鑑於，高管希望根據本協議中規定的條款和條件向公司提供服務。

因此，現在，考慮到此處的前提和共同契約以及其他有益和寶貴的考慮，雙方商定如下：

(a)

過渡到高級科學顧問一職。自生效之日起，公司將聘請高管擔任高級科學顧問，向公司首席執行官（“首席執行官”）報告並履行本文附表1所列職責。雙方同意，自生效之日起，高管應被視為已辭去公司首席醫療官（“CMO”）的職務，高管執行本協議構成高管自生效之日起書面辭去公司所有高管職位和職務。行政部門還同意，根據地方、州、聯邦或外國法律，簽署任何必要的文件或表格，以生效或紀念上述辭職。高管承認，高管已自願接受向高級科學顧問一職的過渡。

(b)

隨意就業。雙方同意，高管在公司的僱用將是 “隨意” 僱傭的，因此，可以根據本協議和遣散費協議的條款和條件，隨時以任何理由或無理由終止高管的聘用。高管進一步理解並同意，無論是高管的工作表現還是公司的晉升、表彰、獎金等，都不構成或以任何方式以暗示或其他方式修改、修改或延長高管在公司的僱傭的依據。根據本協議條款，高管的隨意僱用期在本協議中稱為 “僱傭期限”。

(e)

2023 年獎金。高管應有資格獲得與2023財年相對應的年度獎金，該獎金如果發放，將基於公司自行決定確定的某些公司和/或個人目標（“績效目標”）（“2023年獎金”）的實現情況。2023年獎金的目標金額將為基本工資的40％（“目標獎金金額”）。公司董事會（“董事會”）或其正式授權的委員會將自行決定是否發放2023年獎金，如果是，在多大程度上實現了績效目標（如果有）。2023年獎金的實際金額將由董事會（或其正式授權的委員會）根據其對績效目標實現水平的確定自行決定。任何此類2023年獎金將按照向公司高級管理人員支付此類類似獎金的時間和方式確定，並在獲得的範圍內支付，但須遵守公司適用獎金計劃的所有條款。此外，高管將有權獲得相當於高管所得任何2023年獎金的9.061％的額外津貼，該津貼應在支付2023年獎金的同時支付。高管將沒有資格獲得與2024財年或之後相應的任何獎金。

(f)

員工福利。對於高管作為公司員工獲得的所有薪酬（包括但不限於基本工資和2023年獎金的支付），高管將負責支付行政部門當地司法管轄區可能要求的所有強制性社會保障税和其他税收和福利，包括但不限於AVS/AI/APG、失業保險 LACI、家庭津貼繳款 ALFA 和意外保險，以及任何社會辦公室管理費用，所有這些費用均應支付除非有指示，否則通過瑞士供應商（定義見下文）否則由公司以書面形式支付，瑞士供應商應從高管的工資和其他適用的工資中扣除哪些款項（適用瑞士供應商自行決定的貨幣兑換率）。為避免疑問，除非在高管和首席執行官簽署的書面文件中另有約定，否則公司不會提供或支付任何社會保障税或其他税，也不會提供任何健康和福利或養老金/退休金。儘管如此，在僱傭期內，公司將每月向高管支付5,200美元的津貼，旨在幫助支付與高管的強制性和選擇性福利繳款相關的費用。

(g)

業務費用。在僱傭期內，公司將根據不時生效的公司費用報銷政策，向高管報銷高管為促進高管履行本協議規定的員工職責或與履行高管職責相關的合理商務旅行、娛樂或其他商務費用。除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議的任何條款或公司的任何計劃或安排向高管支付的報銷均不得遲於發生相關費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天支付，並且任何日曆年度的此類報銷均不影響任何其他日曆年中符合報銷條件的金額，除非在任何情況下，報銷權未規定的範圍內 “延期賠償”根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及最終法規和據此發佈的任何正式指導方針的定義。

辭去工作崗位並過渡到外部服務提供商。雙方承認並同意，由於雙方同意辭職，高管在公司的聘用應於2024年3月31日（“計劃離職日期”）結束時終止，除非根據本協議第1（b）節提前終止，但須遵守本協議其他條款和條件。高管將在計劃離職日期終止僱用後立即生效，將作為顧問向公司提供服務，公司同意與高管擁有和運營的實體moebius-consult GmbH簽訂作為附錄A所附的諮詢協議（“諮詢協議”）。雙方承認，高管將在高管在計劃離職之日終止僱用後立即開始根據諮詢協議提供服務，因此，只要高管繼續提供諮詢協議規定的服務，高管當前作為服務提供商的身份（該術語定義見公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”））將在諮詢協議期限內不間斷地持續下去。為避免疑問，雙方同意，如果高管在計劃離職日期當天結束之前終止了在公司的工作，則諮詢協議將無效，並且不會生效。

2024 年第一季度期權補助。高管憑藉繼續擔任公司員工或根據諮詢協議提供提供商繼續享有服務提供商的地位（定義見2020年計劃），前提是高管繼續享有服務提供商的地位（定義見2020年計劃），還需獲得董事會（或其正式授權委員會）的批准，高管有資格獲得以董事會確定的每股價格購買67,000股公司普通股的期權公司在第一季度向其高級管理人員授予的期權2024 年（“2024 年期權”）。受2024年期權約束的股票將按月等額分期歸屬，從授予之日起至2024年12月（即授予日的月週年紀念日）結束，前提是高管在每個此類月度歸屬日之前繼續作為服務提供商（定義見2020年計劃）；前提是，如果高管的服務提供商身份（定義見2020年計劃）因終止而終止公司在沒有 “理由”（定義見遣散費）的情況下僱用協議）或因為 “原因”（定義見諮詢協議）以外的其他原因終止諮詢協議，公司同意，在高管執行和不撤銷離職協議並以公司提供的表格解除索賠後，2024年期權將完全歸屬並可立即行使。2024年期權應受2020年計劃和2024年期權基礎的股票期權協議（統稱為 “股票協議”）的條款和條件的約束。

運動延期。如果由於以下原因而終止高管的服務提供商身份（定義見2020年計劃）；（b）公司在沒有 “原因”（定義見遣散協議）的情況下終止高管的聘用，（c）因 “原因”（定義見諮詢協議）以外的諮詢協議終止，或（d）諮詢協議於2024年12月31日到期，公司特此修訂高管購買公司股票的未償還期權（“期權”），以延長期限高管可以在既得和可行使的範圍內行使高管的期權，直至 (i) 高管服務提供商身份終止（定義見2020年計劃）十八個月週年紀念日，或 (ii) 適用期權（“延期修正案”）到期，以較早者為準。儘管如此，應根據2020年計劃的控制權變更、合併、解散或清算條款或其他類似條款，提前終止期權。高管承認，延期修正案將構成對出於美國聯邦税收目的被視為激勵性股票期權（“ISO”）的任何期權的 “修改”。高管同意並承認，任何每股行使價低於公司普通股在生效之日的公允市場價值的ISO均應停止生效

截至該日被視為ISO，出於美國聯邦税收的目的，應被視為非法定股票期權。高管進一步同意並承認，任何每股行使價等於或大於公司普通股截至生效日（即 “現金” 或 “水下”）的每股行使價等於或大於公司普通股公允市場價值的ISO均應在生效日被視為授予，以計算該期權（或其一部分）有資格獲得優惠税收待遇所必須滿足的ISO持有期可供ISO使用（即，此類保留期從生效日期重新開始）。高管承認，本文中的任何內容都不是向高管提供税收或法律建議，建議高管就延期修正案的税收和其他後果以及高管行使任何股票期權和處置由此收購的任何股票的税收和其他後果與高管的税務或其他適用顧問進行磋商。高管承認並同意，高管仍對與行使期權相關的所有與員工相關的預扣款承擔全部責任，除了支付總行使價外，高管（或高管的繼承人或遺產）行使期權（或其任何部分）將以向公司支付行使時產生的適用的聯邦、州和其他預扣税義務為條件。

死亡時賦予加速。如果由於高管去世而終止高管的服務提供商身份（定義見2020年計劃），則公司同意，截至該高管的未償還期權將隨之完全歸屬並可立即行使。本協議的第 4 條和第 5 節是對每項高管選擇權的修正案。除非本協議另有規定，否則適用的股權獎勵協議仍然完全有效，否則期權將繼續受2020年計劃及其授予時所依據的股權獎勵協議（統稱為 “當前股權文件”）的條款和條件的約束。

未禁止受保護的活動。管理層明白，本協議或保密協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止高管參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司授權。儘管如此，Executive 同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。高管進一步瞭解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信或特權律師工作成果。Executive 明白，此處或《保密協議》中的任何內容均無意限制高管討論或披露涉及行為的和解協議的存在（但不是金額）的能力，根據華盛頓州、聯邦或普通法，該高管有理由認為該等行為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時或性侵犯，或者被認為違反公共政策明確授權的行為，而Executive認為這些信息僅涉及任何一個上述內容不構成公司的機密信息。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師祕密披露商業祕密，或 (b) 在投訴中提出或在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是（且僅當提起訴訟時）

回扣條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或與公司或其任何關聯公司達成的任何其他協議或安排向高管支付的任何基於激勵的薪酬或任何其他薪酬（根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求均可追回）將受到該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何政策）可能要求的扣除和回扣。由公司或任何人採用根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求對其關聯公司，包括任何違反保密協議的行為（如果適用）。

(a)

薪資慣例。根據本協議（但不包括諮詢協議下的付款）的所有款項均可由公司的瑞士薪資供應商（“瑞士供應商”）支付，並將根據公司以及瑞士供應商適用於高管的標準薪資慣例支付，減去公司和瑞士供應商自行決定確定的所有適用的預扣税和其他扣除額，並適用他們自行決定的貨幣兑換率。

(b)

任務。本協議將使公司的任何繼任者受益，因此，根據本協議的條款，出於此類目的，本公司的任何此類繼任者將被視為公司的替代品。為此，“繼任者” 是指在任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購公司全部或幾乎全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式應付補償的權利均不得轉讓或轉讓。任何其他企圖分配、調動、轉讓或以其他方式處置高管獲得薪酬或其他福利的權利均屬無效。

(d)

整合。自生效之日起，本協議連同股票協議、當前股權文件（經此修訂）、遣散協議和保密協議，代表雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代先前或同期的所有書面或口頭協議，包括但不限於要約書。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、變更或修改均不具有約束力。

為此，雙方均自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。

本諮詢協議（以下簡稱 “協議”）由Athira Pharma, Inc.（“公司”）和moebius-consult GmbH（“顧問”）（此處分別稱為 “一方”，或統稱為 “雙方”）於2024年4月1日（“生效日期”）簽訂和簽訂。

公司希望聘請顧問作為獨立承包商，為公司提供公司正常業務範圍之外的諮詢服務。顧問通常從事與所提供服務性質相同的獨立設立的行業、職業或業務，並且顧問願意按照下述條款提供此類服務。考慮到此處所載的相互承諾，雙方商定如下：

顧問應為公司（或其指定人員）提供附錄A（“服務”）中描述的服務，並且公司同意向顧問支付附錄A中描述的顧問履行服務的報酬。服務應始終由顧問的負責人漢斯·莫比烏斯（“服務提供商”）執行。服務提供商承認，作為顧問的所有者，服務提供商是公司根據本協議向顧問支付的對價的第三方受益人。服務提供商和顧問還承認，服務提供商將根據本協議獲得機密信息，服務提供商和顧問將從中獲得重大價值，包括使服務提供商和顧問能夠優化本協議規定的服務的性能。雙方同意，如果服務提供商在公司的僱傭在2024年3月31日當天結束之前結束，則本協議將無效且不生效。

機密信息的定義。“機密信息” 是指與公司、其附屬公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何信息（包括但不限於研究、產品計劃或其他有關公司、其關聯公司或子公司的產品的信息）或相關服務和市場、客户清單和客户（包括但不限於本公司及其關聯公司或子公司以書面、口頭或通過繪圖或視察場所、部件直接或間接披露的本公司客户）、軟件、開發、發明、發現、創意、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他業務信息，公司的設備或其他財產，其關聯公司或子公司。儘管有上述規定，機密信息不應包括顧問可以證實的任何此類信息（i）在向顧問披露之前已公開或公之於眾；（ii）在向顧問披露信息後公開或公開；或（iii）如顧問當時的書面記錄所示，在披露時由顧問合法持有，沒有保密義務；前提是任何個別信息項目的組合不應僅僅因為一個或多個個別項目屬於此類例外情況就被視為屬於上述任何例外情況，除非整個組合屬於此類例外情況。

不使用和保密。在本協議期限內和之後，顧問和服務提供商將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露機密信息，顧問和服務提供商不得 (i) 將機密信息用於除代表公司提供服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 受顧問和服務提供商參與受保護活動的權利（定義見下文），披露機密信息未經公司授權代表事先書面同意，向任何第三方提供信息，但顧問和服務提供商可以在適用法律的強制範圍內披露機密信息；但是，在披露之前，顧問和/或服務提供商（如適用）應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律規定的類似機密保護。顧問和服務提供商同意，機密信息的所有權不轉讓給顧問或服務提供商。在不限制前述規定的前提下，顧問和服務提供商不得使用或披露公司的任何公司財產、知識產權、商業祕密或其他專有技術來發明、創作、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、創作、製造、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的相同或基本相似的設計。顧問和服務提供商同意，在本協議終止後，顧問和服務提供商在本第 2.B 節下的義務將繼續有效。

其他客户機密信息。顧問和服務提供商同意，他們不會分別不當使用、披露或誘使公司使用顧問或服務提供商分別有義務保密的任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。顧問和服務提供商還同意，除非已獲得該第三方的書面同意，否則他們不會分別將任何未發佈的文檔、專有信息或商業祕密帶入公司的辦公場所或將其轉移到公司的技術系統。

第三方機密信息。顧問和服務提供商認識到，公司已經收到並將來將從第三方那裏獲得其機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。顧問和服務提供商同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問和服務提供商均有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與第三方達成的協議為公司提供服務時有必要，否則不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方。

發明分配。顧問和服務提供商同意，在本協議期限內，顧問和服務提供商單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或實踐的任何受版權保護的材料、註釋、記錄、圖紙、設計、發明、想法和商業祕密的所有權利、所有權和利益，以及顧問和服務提供商在根據本協議提供服務時產生的或與之相關的所有權利、所有權和利益以及任何版權、專利、商業祕密、口罩作品與上述內容相關的權利或其他知識產權（統稱為 “發明”）是公司的專有財產。顧問和服務提供商還同意立即向公司全面書面披露任何發明，交付和轉讓（或安排轉讓），在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。

先前存在的材料。在遵守第3.A節的前提下，如果顧問或服務提供商在提供服務的過程中將任何發明、發現、想法、原創著作、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明、發現、想法、原創作品、顧問或服務提供商之前擁有或單獨擁有利益的發明、發現、想法、原創作品、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權，則顧問或服務提供商應事先向公司提供書面通知從，執行本協議項下的服務（“先前發明”），特此授予本公司非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權授予和授權分許可），允許其不受限制地製作、製作、使用、進口、要約出售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類先前發明，包括，沒有作為此類發明的一部分或與之相關的限制，以及實踐與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問和服務提供商不得將任何第三方擁有的任何發明、發現、創意、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明。

精神權利。對發明公司的任何轉讓包括所有歸屬權、親子權、完整權、修改權、披露權和撤回權，以及世界各地可能被稱為或被稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 等（統稱為 “精神權利”）的任何其他權利。如果根據適用法律無法轉讓精神權利，顧問和服務提供商特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

記錄的維護。顧問同意在本協議期限內保留和維護顧問或服務提供商（單獨或與其他人共同）做出的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告的形式或業內慣用的任何其他格式和/或公司規定的其他格式。此類記錄在任何時候都是公司的專有財產，應公司的要求，顧問應提供（或安排交付）相同的記錄。

進一步的保證。顧問和服務提供商同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，確保公司在任何和所有國家的發明權，包括向公司披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、誓言、轉讓以及公司認為為申請、註冊、獲取、維護、捍衞和執行此類權利所必需的所有其他文書，為了交付、分配和傳送給公司，其繼承人、受讓人和提名人擁有所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明有關的訴訟或其他程序中作證。顧問和服務提供商還同意，在本協議終止後，他們在本第 3.E 節下的義務將繼續有效。

事實上的律師。顧問和服務提供商同意，如果公司由於顧問或服務提供商無法出席、解僱、精神或身體上無行為能力或任何其他原因而無法獲得顧問或服務提供商的簽名（如適用），包括但不限於申請或申請任何美國或外國專利，或掩蓋作品或版權註冊的目的，涉及分配給公司的發明在第 3.A 節中，然後選擇 “顧問和服務”提供商特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為顧問和/或服務提供商的代理人和事實上的律師，代表顧問和/或服務提供商行事並代表顧問和/或服務提供商執行和提交任何文件和誓言

本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問和服務提供商將立即向公司交付任何和所有公司財產，包括但不限於機密信息、發明的有形實施例、屬於公司的所有設備和設備、所有電子存儲的信息和訪問此類財產的密碼，以及根據本節保存的記錄，這些記錄均由其持有、重新創建或交付給其他任何人 3.D 以及任何內容的任何複製品顧問和/或服務提供商可能擁有或控制的上述物品。

公司因故解僱。由於原因或由於服務提供商的死亡或殘疾，公司可以立即終止本協議，恕不另行通知。如果是出於以下任何原因，則解僱是因為 “原因”：(i) 顧問或服務提供商對任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行起訴或定罪；(b) 顧問或服務提供商參與針對公司的任何欺詐行為或其他不誠實行為，而非顧問或服務提供商對公司的無辜或無意錯誤所致；(c) 故意違反顧問或服務提供商在本協議或任何其他協議下對公司的義務在公司向顧問提交書面履約要求後，與公司聯繫，該要求描述了公司認為顧問或服務提供商沒有實質性履行對公司的此類義務的依據；(d) 顧問或服務提供商在向顧問提交有關此類違規或違規行為的書面通知後，繼續違反或違反與公司的任何協議或對公司的任何法定或信託義務；或 (e) 顧問或服務提供商的損害或侵佔或企圖損害或挪用公司的任何財產，包括知識產權。“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月的持續時間。

公司無故解僱。公司可以在2024年12月31日之前無故終止本協議，也可以出於服務提供商死亡或殘疾以外的其他原因終止本協議，前提是提前兩 (2) 周向顧問發出此類終止的書面通知。如果公司無故終止合約，並視顧問和服務提供商在解僱生效後的十五 (15) 天內簽訂終止協議並在公司提供的表格上全面解除索賠，則公司應一次性向顧問支付一筆款項，相當於在協議未終止且顧問的情況下，根據附錄A在2024年12月31日之前應向顧問支付的未應計金額每月提供 20 小時的服務。本段所述的任何此類一次性付款，在應付範圍內，將在本協議終止後的三十 (30) 天內支付給顧問。

獨立承包商。公司和顧問的明確意圖是顧問作為公司的獨立承包商提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為將顧問或服務提供商（或顧問的任何其他助理、員工或承包商）視為公司的代理人、員工或代表。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權陳述顧問擁有任何此類權力。顧問同意提供（或向公司報銷）完成本協議所需的所有工具和材料，並應承擔與績效相關的所有費用。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。顧問同意並承認有義務為此類收入繳納所有自僱税和其他税。

好處。公司和顧問同意，顧問和服務提供商（以及顧問的任何其他助理、員工或承包商）都不會從公司獲得公司贊助的任何福利，其福利包括但不限於帶薪休假、病假、醫療保險和401k參與。如果顧問或服務提供商（或顧問的任何其他助理、員工或承包商）被機構或法院重新歸類為公司的員工，則顧問（或此類個人）將成為重新分類的員工，除州或聯邦法律規定的福利外，即使按照公司在重新分類時有效的福利計劃或計劃的條款，顧問（或此類個人）也不會從公司獲得任何福利否則將有資格獲得此類福利。

在適用法律允許的最大範圍內，從本協議簽訂之日起至本協議因任何原因終止後的十二 (12) 個月（“限制期”），顧問不會也不會導致服務提供商直接或間接地要求公司任何員工離職，或試圖為顧問或任何其他個人或實體招募公司員工。顧問同意，本節中的任何內容均不影響顧問在限制期內和之後在本協議下的持續義務，包括但不限於顧問在第 2 節下的義務。

顧問同意賠償公司及其關聯公司及其董事、高級職員和僱員免受所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用和開支是由於公司使用本協議下的全部或部分的發明或其他交付品而導致的違反或聲稱的侵犯第三方權利的行為或與之相關的所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，或者顧問或服務提供商違反任何義務根據與第三方的任何協議。

在任何情況下，公司均不對任何間接、附帶、特殊或間接損害賠償，或利潤損失或業務損失的損害賠償承擔任何責任，無論是基於合同、侵權行為（包括疏忽）還是其他責任理論，無論公司是否被告知可能發生此類損害，也無論任何有限補救措施的根本目的都不成立。在任何情況下，公司因本協議而產生或與之相關的責任均不得超過公司根據本協議就引起此類責任的服務、交付成果或發明向顧問支付的金額。

仲裁。考慮到顧問與公司的諮詢關係，公司承諾對與顧問與公司的諮詢關係以及顧問收到公司支付給顧問的薪酬和其他福利有關的所有爭議進行仲裁，顧問和服務提供商同意，與任何人（包括公司以及公司的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）以其身份發生的任何和所有爭議、索賠或爭議或以其他方式），源於，根據《聯邦仲裁法》（“FAA”），與顧問諮詢或其他關係有關或由顧問與公司的其他關係的終止，或任何違反本協議的行為，均應接受具有約束力的仲裁。美國聯邦航空局的實質性和程序性條款應完全管轄和適用本仲裁協議，包括其執行，任何具有司法管轄權的州法院均應在仲裁之前暫停訴訟或按照聯邦航空局以與聯邦法院相同的方式強制進行仲裁。顧問和服務

提供商進一步同意，在法律允許的最大範圍內，顧問和/或服務提供商只能以各自的個人身份提起任何仲裁程序，不得作為原告、代表或集體成員參與任何所謂的集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟或程序。在法律允許的最大範圍內，顧問和服務提供商同意根據地方、州或聯邦法律對所有普通法和/或法定索賠進行仲裁，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞動標準法》、《華盛頓反腐敗法》提出的索賠歧視、《華盛頓工資支付法》、《華盛頓最低工資法》、《家庭和病假法》、與僱傭或獨立承包商身份、分類和與公司的關係有關的索賠，以及違反合同的索賠，除非法律禁止。顧問和服務提供商還同意對因本協議的解釋或適用引起或與之相關的任何及所有爭議進行仲裁，但不對有關本仲裁協議的可執行性、可撤銷性或有效性或本協議中的集體訴訟、集體訴訟和代表程序豁免的爭議進行仲裁。對於顧問和服務提供商同意進行仲裁的所有此類索賠和爭議，他們在特此明確同意放棄並放棄任何由陪審團審判的權利。顧問和服務提供商進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司因顧問與公司的諮詢或其他關係、顧問與公司的諮詢或其他關係終止或任何違反本協議的行為而可能與顧問或服務提供商發生的任何爭議。顧問和服務提供商明白，本協議中的任何內容均不要求對根據適用法律無法進行仲裁的索賠（例如《薩班斯-奧克斯利法案》下的索賠）進行仲裁。

仲裁程序。本協議下的任何仲裁都將由JAMS根據其《就業仲裁規則和程序》（“JAMS規則”）進行管理，該規則和程序可在以下網址查閲 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。如果 JAMS 仲裁規則無法執行，則當事各方同意使用JAMS綜合仲裁規則和程序或仲裁員認為最適合爭議的規則對該爭議進行仲裁。仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回適用華盛頓法律規定的標準的動議，包括華盛頓民事規則。仲裁員應發佈一個關於案情的書面決定。仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施，並且仲裁員應按現行標準裁定律師費和費用

當事方，在適用法律允許的情況下。仲裁員下達的法令或裁決可作為最終和具有約束力的判決提交給任何具有管轄權的法院。在聯邦航空局完全適用於本仲裁協議的執行的前提下，仲裁員應將華盛頓實體法適用於任何爭議或索賠。如果JAMS規則與華盛頓實體法相沖突，則以華盛頓法律為準。根據本協議進行的任何仲裁均應在華盛頓州金縣進行。

補救措施。除採取《華盛頓統一仲裁法》（“法案”）RCW 第 7.04A.080 條所允許的任何臨時補救措施或本協議另有規定外，對於根據本仲裁協議進行仲裁的任何爭議，仲裁是唯一、排他和最終的補救措施。任何違反或威脅違反本協議第2條或第3節的行為都將造成無法彌補的損害，金錢損失將無法為此提供充分的補救措施，如果發生此類違約行為，所有各方均同意發佈禁令，無論是通過仲裁還是根據該法案允許的臨時補救措施，都無需支付保證金。如果尋求此類禁令救濟，勝訴方有權收回合理的費用和律師費。

適用法律；同意屬人管轄。本協議受華盛頓州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款，但與本協議仲裁部分的可執行性有關的任何爭議均應受美國聯邦航空局管轄。在本協議允許的任何訴訟範圍內，雙方特此明確同意位於華盛頓州金縣或以其他方式對華盛頓州金縣具有管轄權的州和聯邦法院擁有個人和專屬管轄權和審判地。

可分配性。本協議將對顧問以及服務提供商的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並且將有利於公司、其繼任者和受讓人。除非另有明確規定，否則本協議沒有預期的第三方受益人。除非本協議中另有規定，否則顧問和服務提供商均不得出售、轉讓或委託任何權利或

完整協議。本協議以及截至2024年1月5日公司與漢斯·莫比烏斯之間簽訂的某些高管過渡服務協議，構成雙方與漢斯·莫比烏斯之間關於本主題的完整協議和諒解，取代雙方先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。本協議各方均聲明並保證，他們不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何附件或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則除非雙方在該附錄或附表中另有明確約定，否則應以本協議的條款為準。

通知。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發送，並應被視為已送達：(i) 親自或通過商業信使或快遞服務送達；(ii) 通過電子郵件發送（只要此類電子郵件未以未送達為由退回），或 (iii) 通過美國掛號信或掛號郵件（要求退回收據）郵寄至該方下方的地址或其他地址正如該締約方事先可能通過類似的通知所指出的那樣。如果通過郵寄方式，則根據本第 12.G 節，交付應視為在郵寄後的三個工作日生效。如果通過電子郵件，則自發送之日起，交付應被視為生效。

未禁止受保護的活動。顧問和服務提供商明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止顧問或服務提供商參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會（“政府機構”）提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序。對於此類受保護活動，允許顧問和服務提供商在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需通知公司或獲得公司的授權。儘管有上述規定，顧問和服務提供商同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户特權的通信。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，顧問和服務提供商被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師祕密披露的商業祕密，或（ii）投訴或在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是（且僅當）此類文件是密封製成。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本諮詢協議，以昭信守。

僅就第 1、2、3、5、11 和 12 節而言：

“服務提供商”
漢斯·莫比烏斯，個人

在學期內每個日曆月結束後的十（10）個工作日內，顧問應向公司提交服務和費用的書面發票，該聲明必須得到上述聯繫人或公司其他指定代理人的批准。公司將在發票提交後的三十 (30) 天內匯出正確提交和批准的發票的款項。為了幫助防止根據第409A條（定義見下文）對顧問造成不利的税收後果，在任何情況下，根據本附件第3.A節支付的任何款項都不得遲於獲得此類款項的日曆年度的次日曆年的3月15日，或（2）公司獲得此類款項的財政年度結束後的第三（3）個月的第15天。

本協議中規定的所有款項和福利均旨在免除或以其他方式遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其相關法規和指導（統稱為 “第409A條”）的要求，因此，本協議下提供的任何款項和福利均不受第409A條徵收的額外税收的約束，此處的任何含糊之處或模稜兩可的條款都將予以解釋要麼獲得豁免，要麼遵守。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下應付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。在任何情況下，公司都不會向顧問或服務提供商報銷根據第 409A 條可能向顧問或服務提供商徵收的任何税款。