EX-10.1

本高管僱傭協議（“協議”）於2023年12月29日生效，由特拉華州的一家公司CARMELL CORPORATION（“公司”）與拉吉夫·舒克拉（“高管”）簽訂和簽訂，自2023年7月15日（“生效日期”）起生效，公司和高管均為 “當事方”，合稱 “雙方”。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，特此確認其已收到並足夠，並打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：

位置。高管將繼續擔任公司首席執行官，並將繼續向公司董事會（“董事會”）報告。除了履行與該職位相關的職責和責任外，公司還可能不時向高管分配其他合理且與該職位一致的職責和責任。高管同意履行其職責並促進公司的利益。高管還同意，在公司工作期間，未經董事會書面同意，他不得從事任何其他就業、諮詢或商業服務；但是，未經董事會書面同意，高管可以從事慈善或公共服務，包括在最多三（3）個董事會任職。高管可能參與的預先批准的活動清單列於本附錄A，該清單應不時更新，以反映在生效日期之後同意成為公司的任何其他活動（如果有）。高管因任何外部活動獲得的報酬應為高管的專有財產。公司還預計，該高管將在擔任公司首席執行官期間繼續擔任董事會成員，但須不時由公司股東連任。只要高管繼續擔任首席執行官，公司將提名高管競選董事會席位，前提是儘管本協議有任何其他規定，但根據第13（g）條，公司股東未能連任高管不應被解釋為高管以 “正當理由” 解僱。

補償。這是一個全職豁免職位。公司將向高管支付相當於42.5萬美元的年薪酬待遇（“年度總薪酬”）。年度薪酬總額應由董事會薪酬委員會（“委員會”）每年進行審查，並可由委員會不時進行調整。年度總薪酬應以現金和股票的混合方式支付，具體如下：年度總薪酬的75％應以現金（即318,750美元）（“基本工資”）支付，根據公司的標準工資表支付，可進行扣除和預扣支付，其餘的25％將以公司普通股的全額既得股份的形式每季度拖欠支付（“普通股”）在適用季度的最後一天，普通股的數量將由下式確定將年度總薪酬的適用金額除以授予之日前一季度及截至授予之日前一個季度的普通股每日成交量加權平均價格的平均值。

高於或低於目標獎金，並將由董事會根據委員會制定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況自行決定。除非本文另有規定或委員會另有決定，否則任何其他賺取的獎金（定義見下文第10節）的支付將不遲於獎勵所涉年度的次年3月15日支付，並以高管在向公司執行官支付年度獎金之日之前的持續服務為條件。所得獎金（如果有）的金額應等於所得獎金的75％的現金，剩餘的25％將以公司普通股（“股票部分”）的完全歸屬的形式支付，發行的股票數量將通過股票部分除以該日之前和結束的季度普通股每日成交量加權平均價格的平均值來確定在撥款之日之前。

股權激勵。2023年10月19日，Executive獲得了購買426,878股普通股的期權，其行使價等於該授予之日的收盤價，但須遵守卡梅爾療法公司2023年長期激勵計劃的條款及其下的股票期權協議的形式。高管可以根據委員會自行決定的時間和條款獲得額外的股權獎勵。本協議中規定的任何內容均不得修改、撤銷或以其他方式更改與高管在生效日期之前發放的現有未償股權獎勵相關的任何內容。

(b)

根據可能不時修訂的公司費用報銷政策，公司將向高管支付或報銷高管在履行公司職責和責任時產生或支付的所有合理業務費用。此外，公司應按月報銷公司位於賓夕法尼亞州匹茲堡的執行辦公室與第3節中確定的高管在家辦公之間合理產生的費用。

限制性契約協議。為了誘使公司簽訂本協議，作為公司繼續僱用高管的條件，並承認（I）根據本協議應向高管支付的薪酬，以及（ii）公司或其任何關聯公司應向高管支付的其他對價，高管必須在生效之日之前簽署作為附錄B所附的限制性契約協議（“限制性契約協議”），並將其退還給公司。

(a)

本協議規定的高管僱傭最早應在以下時間終止：（a）董事會向高管發出的關於高管已經或將要終止高管在公司的僱傭的書面通知中規定的日期；（ii）在高管向公司發出書面通知高管辭職後不少於30天內終止；（iii）高管去世之日，或（iv）在書面通知中規定的日期董事會向高管表示，高管因高管的殘疾而被解僱，因為由董事會決定。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不構成公司的終止。

(d)

高管同意，在他離職後，他將與公司及其法律顧問就高管在公司任職期間以任何方式參與的任何事務（包括訴訟、調查或政府訴訟）與公司及其法律顧問合作，但須報銷其合理的費用。行政部門同意在收到合理通知後及時提供此類合作

(e)

高管同意，在離職後，他將向公司交付（且不會保留其持有或控制權，也不會將其交付給其他任何人）公司的所有財產和設備，包括但不限於（a）所有鑰匙、賬簿、記錄、計算機硬件、軟件、手機、門禁卡、信用卡和身份證件，以及（ii）所有其他公司材料（包括其副本），包括但不限於任何記錄、數據、筆記、報告、提案、清單或信函。

(v)

如果根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），高管有資格獲得並有效選擇獲得公司團體健康計劃（如果有）下的延續保險，則公司應支付或報銷原本應為高管及其符合條件的受撫養人支付COBRA延保的適用保費，前提是該保費超過向公司在職員工收取的相同保險的月度金額，直至該保費超過向公司在職員工收取的相同保險金額 (x) 遣散期結束或 (y) 以較早者為準高管有資格通過另一位僱主獲得團體健康保險的日期。

(b)

在保護期內終止。如果公司無故解僱高管或高管出於正當理由（定義見下文）辭職導致公司停止僱用高管，並且在每種情況下，如果此類終止僱傭發生在保護期（定義見下文），則除了第 l0 (a) (ii)-10 (a) (v) 節所述的福利和補助外（適用於受保護期間解僱的更長遣散期）期間），（x）公司應向高管支付相當於該財年的目標獎金的金額終止僱傭關係（無論高管繼續僱用是否有望實現此類目標獎勵），並且（y）所有僅根據時間推移和高管繼續受僱而需歸屬的未償股權獎勵應在高管離職之日和保護期內發生的首次控制權變更之日當天歸屬。

(iii) 因高管殘疾而解僱，或 (iv) 高管死亡），則公司對高管的義務將僅限於支付截至此類終止僱用之日的應計債務；但是，如果高管死亡或殘疾，公司的義務還應包括所得獎金和按比例分配的獎金。在行政上可行的範圍內，應計債務應在最後僱用日期之後的第一個工資發放日支付，如果沒有，則應在最後僱用日期之後的第二個發薪日支付。上述內容不得解釋為限制高管根據此類保險合同條款為公司員工福利計劃、保單或安排提供資金的任何保險合同，在解僱之日之前發生的索賠獲得付款或補償的權利。

(iii)

儘管本協議有任何規定，但第10 (a) (ii)-10 (a) (v) 節和第10 (b) 節所述的付款和福利均以高管執行和向公司交付以及所有適用的法定撤銷期限，即在高管離職生效之日後的第60天之前，以公司滿意的形式和方式對公司及其關聯公司提出的索賠的全面解除期到期（“釋放”）以及行政部門繼續遵守限制性規定的情況契約協議。

(iv)

在遵守下文第 11 節的前提下（在適用範圍內），並前提是及時滿足上述解僱要求：(w) 第 10 (a) (ii) 條規定的獎勵將在高管離職後的第六十五 (65) 天（“結算日”）或本應支付此類年度獎金的日期中較晚者支付；(x) 根據該條款發放的按比例發放的獎金如果高管不停職，10 (a) (iii) 將在本應支付的年度獎金之日支付就業；(y) 第 10 (a) (iv)-10 (a) (v) 條和第 10 (b) 條中描述的延續工資和COBRA保費將在結算日開始支付，前提是 (A) 首期付款將包括自高管離職之日起本應支付的任何款項，如果沒有上述時間規則，(B) 如果根據該條解僱 10（b），第10（a）（iv）條中描述的福利將在結算日一次性支付，而不是按月支付遣散費；以及 (z) 第 10 (b) (x) 節中描述的目標獎勵金額的支付將在結算日支付。儘管如此，如果根據第 10 (b) 條終止僱傭關係發生在控制權變更之日之前的保護期內，那麼 (I) 將按照上述結算日根據第 10 (a) (iv) 條開始支付工資，根據上文第 10 (b) 和 (B) 條一次性支付的任何額外款項將在行政上切實可行的情況下儘快支付自控制權變更之日起（不超過十天），扣除根據以下規定支付的任何金額為避免福利重複，第10（a）（iv）條將在該日期之前支付，以及（II）目標獎勵金額將在結算日以後者或在管理上可行的情況下儘快（但不超過十天）在控制權變更之日後支付。

(b)

儘管本協議中有任何相反的規定，但不得根據本節支付任何福利或款項。為了適用《守則》第409A條，一系列付款中的每筆款項將被視為單獨的付款。根據該守則第409A條的定義，在高管與公司 “離職” 之前，上文第10（a）條或第10（b）條應予支付。此外，在一定程度上符合Treas的要求。條例 § 1.409A-3 (i) (2)（或任何後續條款）是必要的，以避免根據《守則》第 409A 條對高管 “離職” 時或之後應向其支付的款項徵收額外税，無論本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）有任何其他規定，均應在高管 “離職” 後六個月內到期的任何此類款項 (考慮到本段前一句) 將不計利息而延期付給在那六個月的任期結束後，立即一次性支付高管。不應將本段解釋為阻止 Treas 的應用。條例 § L.409a-l (b) (9) (iii)（或任何後續條款）下應付金額。

(c)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議向高管提供的費用、報銷或實物福利構成《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”：(i) 任何日曆年有資格獲得報銷或向高管提供的實物福利的費用金額均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的支出金額，(ii)

(a)

儘管本協議（或任何涵蓋行政部門的計劃、政策、協議或其他安排）中有任何相反的規定，但如果根據本協議或其他規定向高管支付、提供或到期的任何付款、權利或福利（均為 “付款”，統稱為 “付款總額”），將要求高管繳納該法第4999條規定的消費税（“消費税”），則總付款將減少至避免徵收消費税所需的最低限度，但前提是 (i) 該總額的金額減少後的付款額大於或等於（ii）未扣除的此類總付款金額（在每種情況下，均根據税後確定）。本段要求的總付款額的任何減少將通過確定每筆付款的降落傘比率（定義見下文）來實現，然後從降落傘比率最高的付款開始，按順序減少付款額。對於降落傘比率相同的付款，較早的付款之前的付款將減少。對於降落傘比率相同和付款時間相同的付款，每筆付款將按比例減少。就本段而言，“降落傘比率” 是指分數，（x）其分子是根據《守則》第280G條計算的適用付款的價值，（y）其分母是適用付款的經濟價值。

(b)

本b節要求做出的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何款項以及調整哪些款項（如果適用），均應由公司從美國四（4）家最大的會計師事務所或任何國家認可的財務規劃和福利諮詢公司（“會計師事務所”）中選出的獨立會計師事務所作出，後者應在十五（15）內向公司和高管提供詳細的支持計算結果) 的工作日收到公司或高管發出的關於已經或將要付款的通知，或公司或高管要求的更早時間。如果會計師事務所為實施付款所涉的 “公司控制權變更”（在《守則》第280G和4999條的含義範圍內）的個人、實體或團體擔任會計師或審計師，則公司應指定另一家國家認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定（下文將哪家會計師事務所稱為會計師事務所）。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定行政部門無需繳納消費税，則應向高管提供書面意見，證明不在行政部門適用的聯邦所得税申報表上申報消費税不會導致過失或類似的處罰。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

(a)

“應計債務” 是指高管在解僱日之前因服務而終止僱用的工資期內應支付的高管基本工資的任何部分（前提是，根據第4節本應以普通股支付的基本工資的任何部分應以現金支付），以及根據第7（B）節的規定適當產生但尚未報銷的任何業務費用。

(b)

“原因” 是指（i）高管拒絕遵守公司的任何合法指令或政策，這種指令或政策與高管在公司的立場一致，高管在公司發出書面通知後的十（10）天內沒有糾正這種拒絕；（ii）公司認定高管犯下了任何不誠實、挪用公款、未經授權使用或披露機密信息或其他知識產權或商業祕密的行為，針對公司或任何子公司的普通法欺詐或其他欺詐行為或關聯公司；（iii）高管嚴重違反與任何公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何書面協議或應承擔的任何信託義務；（iv）高管犯有重罪或任何涉及重大不誠實或道德敗壞的輕罪；或（v）高管在酒精、非法獲得的處方管制藥物或非酒精的影響下習慣性或反覆濫用高管職責處方管制藥物。

公司的長期殘疾計劃、政策或安排；但是，如果公司當時沒有適用於高管的此類計劃、政策或安排，則 “殘疾” 將是指疾病、喪失工作能力或精神或身體狀況，使高管無論有沒有合理的便利，都無法或無力履行高管在殘疾開始時所擔任的工作職責或高管分配的任務，具體由以下方面真誠確定公司雙方都能接受的醫生和行政人員，任期為連續 90 天，或在任何連續的 12 個月期間內為 180 天非連續工作日。因殘疾而解僱不應被解釋為公司 “無故解僱”。

(g)

“正當理由” 是指：（i）降低當時有效的基本工資，但與適用於其他主要高管的基本工資的同等百分比下降有關；（ii）公司嚴重違反本協議，或（iii）將高管的主要工作場所遷移超過30英里；但是，除非（x）高管在60天內否則任何此類事件均不構成正當理由本公司最初存在的構成 “正當理由” 的作為或不作為的行為本協議向公司提供書面通知，其中特別詳細描述了高管認為構成 “正當理由” 的行為或不作為並確定了本第 13 (g) 條中高管認為適用於此類行為或不作為的特定條款；(y) 公司在收到此類通知後的 30 天內，未能或拒絕撤銷該行為或糾正此類未能採取行動以消除 “正當理由” 的行為” 要求高管終止高管與公司的僱傭關係；以及 (z)高管在該日或之前，即在公司構成 “正當理由” 的行為或不作為首次存在後的12個月後辭去公司的職務。如果前一句的要求未能及時得到充分滿足，則不應將高管辭去公司僱員的職務視為出於 “正當理由”，高管無權獲得高管出於 “正當理由” 辭去公司僱用時應得的任何福利，也不得要求公司支付任何本應支付的款項或提供任何本應得的福利根據本協議，高管辭職的依據是”有充分的理由。”

(j) “遣散期” 是指十二 (12) 個月。儘管有上述規定，對於在保護期內（無論哪種情況）因公司無故解僱或高管出於正當理由辭職而終止僱用，“遣散期” 應指十八（18）個月。

(a)

在高管任職期間以及高管因任何原因終止僱用之後的任何時候，未經公司事先書面同意，Executive不得使用、泄露、披露或向任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體提供任何與公司業務有關的機密或專有信息，包括但不限於專有技術；商業祕密；客户名單；定價政策；運營方法；以及與產品、流程相關的其他信息、過去、現在和潛在客户或其他第三方、服務和其他商業和財務事務

(統稱為 “機密信息”), 每種情形均為執行官已經或可能獲得的或由高管編制或可能獲得的內容.儘管本協議或任何其他公司文件中有任何相反的規定，但仍允許高管泄露、披露或向高管法律顧問披露、披露或提供任何機密信息，這些信息是法律顧問評估本協議項下高管的權利、義務或義務或與高管的高級管理人員和/或董事身份相關的必要或適當的，並且公司承認高管有權泄露、披露或向其提供任何機密信息該公司。

(b)

如果高管收到要求或被要求向第三方（高管法律顧問除外）披露全部或部分機密信息，高管同意 (a) 立即以書面形式通知公司有關此類請求或要求的存在、條款和情況；(b) 應公司的要求，就採取法律可行的措施來暫停或縮小此類請求或要求的可取性與公司進行磋商；以及 (c) 協助本公司應公司的要求並承擔費用，尋求保護措施命令或其他適當的補救措施。如果高管根據本條款提供的此類協助或以其他方式免除對本協議條款的遵守，則高管不對此類披露承擔責任，除非此類披露是由本協議不允許的高管先前披露造成或導致的。此外，本協議或公司與高管之間的任何其他協議中的任何內容均不禁止高管 (i) 自願與行政部門聘請的律師進行溝通，(ii) 自願與任何執法部門、政府機構，包括證券交易委員會（“SEC”）、平等就業機會委員會或州或地方****或任何自律組織就可能的違法行為，包括犯罪行為和非法就業行為進行溝通，或

(iii) 根據1934年《證券交易法》第21F條的規定，追回美國證券交易委員會舉報人裁決，每種情況都無需事先通知公司。

(c)

根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 條，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門對以下情況不承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的公司商業祕密；(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 ((ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管（l）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（2）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意對該條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。

18.

税收。支付給高管的所有薪酬都將有所減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除額。高管特此承認，公司沒有義務以最大限度地減少高管納税義務的方式設計薪酬政策，高管也沒有就其薪酬產生的納税義務向公司或其董事會提出任何索賠。

(b)

行政部門在本協議下的權利和義務是個人的，不得轉讓。公司可以將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司向其轉讓幾乎所有資產的任何實體（或其關聯公司）。儘管本協議有任何其他規定，無論高管是否接受受讓人的工作，公司對本協議的任何此類轉讓都不會使高管有權獲得第10（a）、10（b）節或其他條款規定的遣散費。

21.

仲裁。如果根據本協議的條款或其他方面出現任何爭議（尋求的主要救濟是禁令或其他公平補救措施的爭議，例如強制遵守限制性契約協議的訴訟，則各方必須根據當時有效的美國仲裁協會的《國家就業爭議解決規則》在賓夕法尼亞州匹茲堡通過仲裁解決爭議、爭議或索賠）解決（“AAA”），由當事各方共同商定的一名仲裁員（或者，如果在AAA提出潛在仲裁員姓名後的30天內無法達成協議，則由AAA選出一名具有相關經驗的仲裁員）。任何獎項或調查結果都將保密。除非有爭議的法規或合同明確授權這樣的裁決，否則仲裁員不得將律師費裁定給任何一方。仲裁員作出的任何裁決均為最終裁決，具有約束力且不可上訴，任何一方均可根據適用法律在任何具有司法管轄權的法院對該裁決作出判決。該仲裁條款將特別強制執行。各方將自行承擔與仲裁有關的費用（包括合理的律師費和開支），並將平均分擔仲裁員的費用。

23.

通知。本協議下的所有通知、要求或其他通信均應為書面形式，如果通過電子郵件或傳真、通過美國郵政發送、經認證或登記並要求的退貨收據，或通過國家認可的隔夜快遞服務機構實際送達，或以其他方式實際送達：(a) 如果是通過公司人事檔案中包含的最新地址送達給高管；(b) 如果送達公司，請其法律部門注意其主要行政辦公室的地址；或 (c) 或其他地址可能是該人以書面形式向另一方提供的。任何此類通知、要求或通信，如果親自送達、通過電子郵件或傳真發送，則應視為在給定日期送達，如果通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據或隔夜送達服務發送，則應視為在收到之日送達，如果以頭等郵件提供，則預付郵費。

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