美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月4日

AUDACY，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(610) 660-5610

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性説明

根據與第一留置權和第二留置權持有人絕對多數的重組支持協議進行的預先打包債務重組

根據與其第一留置權和第二留置權債券持有人的絕對多數的重組支持協議(定義見下文)，Audacy，Inc.(“公司”或“奧迪西)及其若干直接和間接附屬公司(連同本公司的“債務人”)打算實施全面的債務重組(重組這將把債務人融資的債務中約16億美元轉換為重組後公司的股權，將債務人融資債務的80%從約19億美元減少到約3.5億美元。重組支持協議設想通過根據美國法典第11章第11章於2024年1月7日根據《美國法典》第11章提出的自願請願書，通過聯合預先打包的債務人重組計劃(“計劃”)來實施重組。破產法“)。該公司預計重組不會對公司的經營產生任何影響。根據重組支持協議的條款，絕大多數同意第一留置權貸款人和同意第二留置權票據持有人的人承諾投票支持該計劃。本公司預計，德克薩斯州南區休斯敦分部的美國破產法院將於2月份舉行聽證會，以考慮該計劃的批准，並預計一旦獲得聯邦通信委員會(聯邦通信委員會)的監管批准，將擺脱破產法第11章的保護。催化裂化“)。在破產法第11章的懸而未決期間，奧黛西的A類普通股將繼續在場外交易，交易代碼為“Auda”。於計劃生效日期(“計劃生效日期”)，作為重組的一部分，Audacy的現有股權將被註銷且不獲分派。

本文中未予定義的大寫術語具有重組支持協議及其附件的條款説明書(“條款説明書”)所賦予的涵義。

第1.01項。簽訂材料協議。

重組支持協議

關於破產法第11章的案件，債務人於2024年1月4日與以下各方簽訂了重組支持協議(“重組支持協議”)：

重組支持協議設想通過將債務人融資的約16億美元債務轉換為重組後的Audacy的股權並取消Audacy的現有股權來進行重組，這將通過該計劃實現。該計劃作為《重組支助協議》的附件。在重組方面，貿易債權人和所有其他一般無擔保債權人將不受損害。

承諾和陳述。各債務人、同意的第一留置權貸款人及同意的第二留置權票據持有人均已在重組支持協議中作出若干慣常承諾及陳述。債務人已同意(其中包括)支持及採取一切必要及適當的商業合理行動，以促進重組、達致重組支援協議所載的里程碑，以及取得重組所需的監管批准。同意的第一留置權貸款人和同意的第二留置權票據持有人已向債務人承諾，除其他事項外，將支持和投票支持該計劃，並利用他們在商業上合理的努力來完善和完成重組。

里程碑。重組支持協議包含與破產法第11章案件相關的里程碑，其中包括要求債務人向破產法院提交某些動議和文件(包括計劃和披露聲明)、獲得破產法院的某些命令以及完善債務人脱離破產法第11章保護的日期。在重組支持協議規定的其他日期中，重組支持協議預計債務人(I)將不遲於2024年1月5日開始就該計劃徵求投票，(Ii)在呈請日將計劃和披露聲明提交破產法院案卷，(Iii)在請願日後不遲於45個歷日獲得計劃確認，及(Iv)不遲於請願日後60天脱離破產法第11章保護，但須延長至破產法院確認計劃以接收適用監管批准(包括FCC)後180天。

終止。在某些有限的情況下，《重組支助協議》的每一方當事人均可終止該協議(從而終止其對該計劃的支持)，但在某些情況下，須享有治癒權。債務人可在下列情況下終止重組支持協議：(I)同意的第一留置權貸款人違反重組支持協議的某些重大行為(如果不違反規定(I)同意第一留置權貸款人於違約時實益擁有少於66 2/3的未償還第一留置權債權)或同意第二留置權票據持有人(如非違反同意的第二留置權票據持有人於違約時實益擁有少於66至2/3的未償還第二留置權票據債權)，或(Ii)本公司董事會經與大律師磋商後合理釐定，根據重組支持協議採取或不採取某些行動將違反其受信責任。

同意的第一留置權貸款人擁有所需的第一留置權貸款人在下列情況下可行使的終止權利：(I)債務人或同意第二留置權票據持有人的某些重大違反重組支持協議的行為(如果未違反同意的第二留置權票據持有人在違約時實益擁有的未償還第二留置權票據債權不到66%-2/3)，(Ii)債務人未能達到任何里程碑，包括關於輸入確認令和計劃生效日期的里程碑，且未被放棄或延長，如果該等失敗主要並非由於同意的第一留置權貸款人違反重組支援協議的任何作為或不作為所致，或(Iii)破產法院的某些行動所致，包括阻止完成計劃、駁回破產法第11章的案件或根據破產法第7章將任何破產法第11章案件轉為案件。

同意的第二留置權票據持有人可由所需的同意第二留置權票據持有人在下列情況下行使終止權利：(I)債務人或同意第一留置權貸款人重大違反重組支持協議(如果未違反同意的第一留置權貸款人在違約時實益擁有的未解決第一留置權債權的比例少於662/3)，(Ii)債務人未能達到某些里程碑，包括有關輸入確認令和計劃生效日期的事項，而該等事項並未獲豁免或延長，如該未能履行主要並非由於同意的第二留置權票據持有人違反重組支援協議的任何作為或不作為所致，或(Iii)破產法院的某些行動所致，包括阻止完成計劃、駁回第11章的案件或根據破產法第7章將任何第11章的案件轉為破產案件。

完美。重組支持協議所設想的重組的完成取決於破產法院對該計劃的批准，以及包括FCC在內的適用監管機構的批准，以及其他條件。因此，不能保證其中所述的交易將會完成。

材料術語摘要。以下是條款説明書中列出的重組的實質性條款摘要：

先行退出定期貸款將以重組後債務人幾乎所有資產的留置權作為抵押，將在計劃生效日期後四年到期，並將按有擔保的隔夜融資利率計息(“軟性“)加上7.00%的適用保證金，但須受標準替代參考利率委員會(”AARC“)信貸利差調整的影響。這個第二齣局退出定期貸款將在與先出退出定期貸款相同的基礎上獲得擔保，但在支付權利上從屬於先出退出定期貸款，該貸款將在計劃生效日期後五年到期，並將按SOFR利率加6.00%的適用保證金計息，受AARC標準信貸利差調整的影響。

債務人佔有信貸協議

重組支援協議亦預期，在發出相關臨時命令後，如獲破產法院批准，Audacy Capital Corp.及本公司若干附屬公司(“借款人”)將進入優先擔保的最高優先權佔有債務人與威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為管理代理和抵押品代理，以及貸款人(統稱為TL DIP貸款人“)，基本上採用本報告附件10.2所示的表格8-K。

本金金額。如果DIP信貸協議如建議的那樣得到破產法院的批准，TL DIP貸款人將提供優先擔保的超級優先權佔有債務人本金總額為3,200萬美元的定期貸款安排(“DIP貸款”)，用於一般企業用途、維持最低營運流動資金、支付行政開支及破產期間的其他營運開支。

利息和手續費。DIP貸款將按期限SOFR加適用保證金6.00%的利率累計利息，但須受AARC某些信貸利差調整的影響。DIP貸款項下的額外費用及開支包括(I)3.00%的後備溢價、(Ii)2.00%的預付承諾費及(Iii)15.00%的贖回溢價。DIP貸款機制下的借款將是借款人的優先擔保債務，擔保方式為：(1)啟動請願前抵押品的第一留置權(定義見DIP信貸協議)，(Ii)完善借款人所有未擔保資產的第一留置權，以及(Iii)立即優先於允許的優先留置權(定義見DIP信貸協議)的留置權。

聖約。DIP信貸協議有各種習慣契約，以及強制公司各方(定義見DIP信貸協議)遵守預算、差異測試和報告要求等的契約。

成熟。DIP貸款的預定到期日將在(I)請願日後60天內較早(包括180天(Ii)計劃生效日期，(Iii)申請日期後45天(如果尚未輸入最終DIP命令)，以及(Iv)因違約事件而由加速決定的時間。

後盾。第一留置權貸款的持有者將有權作為TL DIP貸款人蔘與。如果第一留置權貸款的持有者沒有選擇參與DIP貸款機制，任何由此產生的缺陷將由後盾方提供支持。此類擔保的費用將為DIP貸款項下承諾本金總額的3.00%，並將於成交日期(定義見DIP信貸協議)支付給DIP後盾方。

破產法院的批准。DIP信貸協議有待破產法院的批准，目前尚未獲得批准。因此，不能保證本文和重組支持協議中所述的DIP信貸協議將會完成。

上述重組支持協議摘要(包括條款説明書)及DIP信貸協議表格並不聲稱完整，須受重組支持協議全文及DIP信貸協議表格所規限，並受重組支持協議全文及DIP信貸協議表格所規限，其副本分別作為附件10.1及10.2存檔於本報告的8-K表格，並以引用方式併入本報告。

應收賬款融資

關於重組支持協議，本公司於2024年1月7日根據應收賬款安排與貸款人訂立綜合修訂(“綜合修訂”)，規定第11章個案不構成應收賬款安排下的違約事件，但須受訂立相關臨時命令及延長及修訂應收賬款安排的若干里程碑所規限，如下所述。

重組支持協議設想，待破產法院批准及相關臨時命令生效後，本公司預期(I)修訂應收賬款安排，將應收賬款上限由7,500萬美元增至1億美元，及(Ii)將貸款週轉期終止日期由2024年7月15日延長至破產法院發出相關臨時命令後兩年之日。應收賬款貸款的修訂和延期還有待破產法院的批准，目前尚未獲得批准。因此，不能保證應收賬款機制的修訂和延長將會完成。

《綜合修正案》的前述摘要並不聲稱是完整的，而是受《綜合修正案》全文的約束和限定，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

非員工董事薪酬政策

2024年1月4日，公司董事會根據公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，批准對公司的非員工董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)規定董事會聘用費、委員會委員會費及委員會主席費用(定義見該等術語)須於每個歷季的第一個營業日(即每年一月一日、四月一日、七月一日及十月一日之後的第一個營業日)按季平均預付。這類費用的首次支付於2024年1月4日支付，還包括與2023年12月有關的董事會聘用費、委員會成員費和委員會主席費的相關部分。此外，2024年1月4日，公司董事會批准支付羅傑·梅爾策為董事會特別審查委員會服務的月費，按與修訂後的董事薪酬政策下的委員會會費相同的季度時間表支付，第一筆費用於2024年1月5日支付。

每位非僱員董事亦已按本公司可接受的形式訂立還款協議，要求有關董事在適用的日曆季度結束前自願終止在本公司董事會的服務時，按比例償還任何預付費用的税後部分。

以上是對董事薪酬政策的實質性變化的概要描述。請參考《董事薪酬政策》的全文，該政策作為本報告的附件10.4以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

第1.03項。破產或接管。

2024年1月7日，債務人夫婦根據《破產法》第11章向破產法院提出自願救濟請願書(《破產請願書》)。

債務人夫婦正在尋求破產法院的授權，以聯合管理第11章的案件，標題為“in Re：Audacy，Inc.，et al.”。案件編號T24-90004(CML)。破產管理人將繼續經營他們的業務“佔有債務人”在破產法院的管轄下，並根據《破產法》和破產法院命令的適用規定。

第2.04項。觸發加速或增加直接財務義務或表外安排下的義務的事件。

本報告表格8-K第1.03項所述第11章案件的開始構成違約事件，加速了債務人在下列債務工具項下的各自義務(統稱為債務工具”):

債務工具規定，由於破產申請的提交，本金、保費(如有)、應計和未付利息以及根據這些債務應支付的任何其他貨幣債務立即到期並應支付。

然而，由於提交破產呈請，本公司相信債務人的債權人尋求補救以執行各自在債務工具下的權利的能力自動中止，而持有人對債務工具的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

留任獎

於2024年1月4日，本公司與下列各指定行政人員訂立額外留任函件協議(“2024年1月留任函件協議”)。行政人員“)以下金額的現金留任獎金獎勵(”2024年1月留任獎勵“)：

2024年1月的留任獎得到了薪酬委員會的一致批准，薪酬委員會的這一行動也得到了董事會的一致批准、肯定和批准。根據2024年1月的留任函件協議，2024年1月的留任獎勵預計將於2024年7月1日支付給適用的高管，前提是如果計劃生效日期之前尚未發生，則2024年1月的留任獎勵將在計劃生效日期支付。每項2024年1月的留任獎勵是根據行政人員與本公司於2023年6月訂立的先前留任函件協議(“2023年6月留任獎勵”)而支付予該等主管人員的留任獎金以外的額外款項。雖然每名行政人員仍有資格領取2024年年度花紅(於2025年支付)或根據其各自的僱傭協議支付的任何遣散費的年度花紅部分(如適用)，但該2024年年度花紅或遣散費(如有)可扣除該行政人員2024年1月的留任獎勵金額(但不能同時扣減亦不得低於零)。每一次2024年1月的留任獎勵都受到行政人員償還淨額的義務税後如果高管在(I)計劃生效日期六個月紀念日和(Ii)2024年12月16日之前(I)六個月紀念日和(Ii)2024年12月16日之前因正當理由被終止或自願辭職，金額。

根據公司董事會於2024年1月4日批准的2024年留任獎勵計劃，公司還與公司高級管理團隊的某些成員簽訂了留任通知書協議，並將按照類似的條款與公司管理團隊的其他成員簽訂留任通知書協議，如本報告8-K表格第8.01項所述。

上述對2024年1月保留函協議的描述並不聲稱是完整的，而是受2024年1月保留函協議全文的約束和限定，該協議的副本以表格8-K作為本報告的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

《僱傭協議修正案》

《就業協議第一修正案》--David J.菲爾德2024年1月5日，Audacy Services，LLC(作為本公司的權益繼承人，審計服務“)與David J.菲爾德訂立修訂及重訂僱傭協議第一修正案(”現場修訂“)，自計劃生效日期起生效，以修訂經修訂及重訂僱傭協議，自2022年1月1日起生效。《菲爾德修正案》規定：(一)菲爾德先生將在新董事會以非主席在重組後的審計公司任職期間的身份，(Ii)菲爾德先生應就任命以下人員與新董事會協商

新董事會的任何新成員，但不得就該等任命投票，以及(Iii)在計劃生效日期後，重組後的Audacy和麥菲爾德先生可就新的僱傭協議進行談判。如果在計劃生效之日起120天內沒有就新的僱傭協議達成一致，則Offield先生可終止其僱傭關係，但須遵守field修正案所載的若干條款及條件，並有權獲得(I)兩年基本補償及(Ii)2,000,000美元(“生效後遣散費”)。

如果重組後的審計公司在計劃生效日期後的任何時間終止對恩菲爾德先生的僱用，恩菲爾德先生應協助其角色的合理過渡，並通過(I)終止通知日期後150天或(Ii)2024年12月31日之前有效的年薪繼續領取基本工資：(I)終止通知日期後150天或(Ii)2024年12月31日。在終止合同後，菲爾德先生將有權獲得(I)離職後離職年金和(Ii)發生終止合同的日曆年的任何賺取的年度獎金，按比例反映發生終止合同的當年菲爾德先生的工作天數。

《就業協議第一修正案》--蘇珊·拉金。2024年1月5日，Audacy Services與蘇珊·拉金(Susan Larkin)簽訂了僱傭協議第一修正案(The拉金修正案“)，自計劃生效之日起生效，以修訂自2023年5月24日起生效的就業協議(”拉金就業協議“)。

如果拉金女士有資格根據拉金僱傭協議獲得與符合資格的解僱相關的某些遣散費福利，並且在(I)2024年發生，2023年6月的留任獎勵將被視為根據拉金僱傭協議為確定年度激勵獎金金額而為上一年的表現支付的獎金，以及(Ii)在2025年日曆年，她的2024年1月留任獎金將被視為包括在拉金僱傭協議中描述的為前一年的績效支付的獎金的一部分，以便確定年度獎勵獎金金額。

《僱傭協議第一修正案》--J.D.克勞利2024年1月5日，Audacy Services與J.D.Crowley簽訂了僱傭協議第一修正案(The克勞利修正案“)，自計劃生效之日起生效，以修訂自2023年1月9日起生效的僱傭協議(”Crowley僱傭協議“)。

如果克勞利先生有資格根據克勞利僱傭協議獲得與符合資格的解僱相關的某些遣散費福利，而該解僱發生在(I)2024歷年，則2023年6月的留任獎金將被視為克勞利僱傭協議中描述的為前一年的表現支付的獎金，以確定年度激勵獎金金額，以及(Ii)在2025年日曆年，其2024年1月的留任獎金將被視為克勞利先生為前一年的績效支付的獎金的一部分，如克勞利僱傭協議中所述，以確定年度激勵獎金金額。

《就業協議第一修正案》--理查德·施馬林。2024年1月5日，審計服務公司與理查德·施馬林(The Richard Schmaling)簽訂了僱傭協議第一修正案(The施馬林修正案“)，自計劃生效之日起生效，以修訂自2021年4月12日起生效的《就業協議》(《施馬林就業協議》)。

如果Schmaling先生有資格根據Schmaling僱傭協議獲得與符合資格的解僱相關的某些遣散費福利，且該離職發生在(I)2024歷年，則2023年6月的留任獎金將被視為Schmaling僱傭協議中所述的為前一年的績效支付的獎金，以確定年度激勵獎金金額，以及(Ii)在2025日曆年，其2024年1月的留任獎金將被視為Schmaling僱傭協議中所述為前一年的績效支付的獎金的一部分，以確定年度激勵獎金金額。

《就業協議第三修正案》--安德魯·P·蘇託。2024年1月5日，審計服務公司與安德魯·P·蘇託(The Andrew P.Sutor)簽訂了修訂和重新簽署的僱傭協議的第三修正案

《Sutor修正案》)，自計劃生效之日起生效，以修訂自2017年8月3日起生效的修訂後的就業協議，經2020年1月1日起生效的《修訂後的就業協議第一修正案》和2023年10月12日起生效的《修訂後的和恢復的就業協議第二修正案》(以下簡稱《修正案》)。Sutor僱傭協議”).

如果Sutor先生有資格根據Sutor僱傭協議獲得與2025年日曆年發生的符合資格的終止相關的某些遣散費福利，則他2024年1月的留任獎金將被視為包括在Sutor僱傭協議中描述的為前一年的業績支付的獎金中，以確定年度激勵獎金金額。

以上是對《菲爾德修正案》、《拉金修正案》、《克勞利修正案》、《施馬林修正案》和《蘇託修正案》中每一項的實質性條款的概要描述，其性質是不完整的。關於《菲爾德修正案》、《拉金修正案》、《克勞利修正案》、《施馬林修正案》和《蘇託修正案》的條款和條件的進一步信息，請參考其全文，其副本分別作為附件10.6、10.7、10.8、10.9和10.10提交給本8-K表格的當前報告，並通過引用併入本文。

第7.01項。《FD披露條例》。

新聞稿

2024年1月7日，本公司發佈新聞稿，宣佈債務人訂立重組支持協議並提交破產請願書。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

向債權人提供的資料

正如先前披露的那樣，該公司與其債務的某些持有人(“債權人”)就重組公司未償債務的若干可能替代方案展開了討論。如上所述，這些討論促成了重組支助協議的簽訂。

關於此類討論，本公司提供了有關其業務的某些材料、非公開信息(“管理演示文稿“)債權人，但須遵守與這些債權人訂立的保密協議的條款。

根據與債權人簽訂的保密協議的條款，管理層演示文稿作為本報告附件99.2以表格8-K形式附上，構成清潔材料。

本項目7.01項下所列信息，包括作為證據99.1和99.2所附的材料，僅供提供，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言被視為已提交，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中通過明確的引用明確規定。

第8.01項。其他活動。

其他保留函協議

根據公司董事會於2024年1月4日批准的2024年留任獎勵計劃，除了本報告第8-K表第5.02項所述的2024年1月留任獎勵外，公司還與公司高級管理團隊的某些成員按與2024年1月留任獎勵大體相似的條款簽訂了留任函件協議，並將以類似的條款與公司管理團隊的其他成員簽訂留任函件協議。這些獎金將受制於接受者償還淨額的義務税後如果接受者在2024年12月16日之前退休、辭職或以其他方式自願終止僱傭關係，或被公司以正當理由終止僱傭關係，則可獲得獎金。

首日聽證會、提要和其他信息

債務人夫婦已經注意到2024年1月8日下午2點將舉行聽證會。(中部時間)就某些“第一天”事宜尋求緊急救濟。只有通過音頻和視頻連接才能參加聽證會。破產管理人提出的索賠和通知代理已經建立了一個網站，其中包含破產法院日程上的破產管理人文件以及如何通過音頻和視頻連接參與聽證會的説明。網址為：https://dm.epiq11.com/Audacy.。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於目前的預期，涉及某些風險和不確定因素，包括有關公司重組的陳述、聽證會和批准計劃的預期時間、公司在重組過程中不受幹擾地管理業務的能力、2024年1月留任獎勵的預期支付和時間、預期的未來財務或經營結果，以及公司的財務狀況。適用於這些陳述的其他信息和主要風險在公司的表格報告中進行了説明8-K,10月10日-季度和10-K以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。本報告中關於Form 8-K的所有前瞻性表述均受這些警告性表述的限制，實際結果或發展可能與這些前瞻性表述中的表述大不相同。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年1月8日