附件10.5

2024年1月4日

[員工姓名]

[員工電子郵件地址]

通過電子郵件/DocuSign

回覆：2024年留任獎金

親愛的[名字]:

如您所知，Audacy，Inc.(The Company)一直在與我們的貸款人合作解決我們的資產負債表問題，以便在更強大的財務狀況下前進，繼續我們為聽眾、客户和社區服務的偉大工作。

在我們度過這段艱難時期之際，我們將繼續認可和感謝您的領導能力以及您為公司做出的重要貢獻。在我們過去幾個月的工作期間，公司可能會繼續根據美國破產法申請破產法第11章的保護。我們的員工是我們最大的資產，我們希望 確保我們正在盡我們所能繼續支持我們的關鍵貢獻者，並讓你們所有人充分參與和專注，帶領公司和我們的團隊度過風暴，邁向更美好的未來。

因此，我們很高興為您提供#美元的留任獎金[•](獎金)，受 本信函協議的條款和條件限制。紅利將於2024年7月1日支付；如果在此日期之前仍未獲得美國破產法院對公司S第11章重組計劃(計劃)的批准，則將在(I)2024年7月1日和(Ii)計劃生效日期兩者中較晚的日期支付紅利。此獎金是根據您與公司在2023年6月達成的保留函協議向您支付和/或支付給您的留任獎金的補充，而不會對此產生任何影響。

同時您將繼續有資格獲得2024年的年度獎金(將於2025年支付)。但是，該年度獎金(如果有的話)可按該獎金扣減(但不得低於零)，但須符合以下規定。

獎金將被視為贏得的(I)本計劃生效日期的六個月週年紀念日；和(Ii)2024年12月16日(新的保留日期)。如果您的僱傭在該日期之前因下列任何原因而終止，則在每種情況下，您都不需要償還獎金(在新留任日期之前支付給您的金額)。

(A)您的僱傭被無故終止(如S公司2022年股權補償計劃(股權計劃)所定義)；或

(B)您與本公司的僱傭協議到期，且您在本公司的僱傭協議期滿後，在S選舉中終止您在本公司的僱傭關係；或

第 頁2

(C)您與公司有一份僱傭協議，其中定義了好的理由，並且您有好的理由終止僱傭(如該僱傭協議中所定義的)；或

(D)您死亡或殘疾(如股權計劃中定義的 )。

如果您的僱傭在新保留日期之前終止，則您將沒有資格 獲得獎金。如果您的獎金已經支付給您，並且您的僱傭關係在新的保留日期之前被終止，或者您自願辭職(除非您有充分的理由，如果適用)，則您必須在30天內將獎金的税後淨額(由公司合理確定)返還給公司。公司有權決定任何終止是出於原因還是正當原因。

此外，如果您的僱傭被公司無故終止，或者您與公司有明確的僱傭協議，並且您有充分的理由終止您的僱傭關係，並且根據您與公司的僱傭協議，您有權獲得遣散費，則您的遣散費部分(如果有)是根據 支付給您的年度獎金計算的，可以扣除留任獎金(但不低於零)，如下所示：

(A)如果終止日期在2024年7月1日至2024年9月30日之間，留任獎金將根據以下比例按比例分配：(A)2024年7月1日之後的天數與(B)92天的比例；您的 遣散費中的年度獎金部分有資格減去未賺取的按比例計算的獎金金額(例如：，如果您在2024年8月1日被解僱，那麼三分之二的獎金將不會 獲得，並將與遣散費抵消)；

(B)如離職日期是在2024年10月1日或之後，但在新的留任日期之前，你的遣散費的年度獎金部分將不會從留任獎金的任何部分中扣除。

為免生疑問，您的2024年年度獎金或遣散費中的年度獎金部分可能會被 留任獎金扣減，但不能同時扣減兩者。

本書面協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不考慮其法律衝突原則。本書面協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代任何先前就此達成的諒解或協議，並且只能以您和公司授權代表簽署的書面形式進行修改。本書面協議可以電子方式(例如DocuSign)簽署，簽署後將具有與原件相同的效力和效果， 構成對雙方均有約束力的協議。本信函並不賦予您在任何時期內繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務的任何權利。此外，本信函協議不會修改您的僱傭條款或僱傭協議(如果有)。

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請在2024年1月5日之前簽署，以表明您接受本協議的條款。如果這封信沒有在東部時間2024年1月5日下午5：00或之前簽名，此留任獎金優惠將被撤銷，並且不能再被接受。

再次感謝您為帶領我們前進所做的一切。

同意並接受。
發信人：
		[員工姓名]
日期：