附件10.2
高級安全超級優先級債務人佔有信貸 協議
日期截至1月 [], 2024
其中
AUDACY資本公司
作為借款人，
出借人不時與本協議當事人簽約，
本合同的擔保人不時向本合同提供擔保。
和
威爾明頓儲蓄基金(威爾明頓儲蓄基金)
作為行政代理和抵押品代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和會計術語 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 3 | ||||
| 第1.02節。 |
其他解釋條款 | 38 | ||||
| 第1.03節。 |
會計術語.公認會計原則 | 39 | ||||
| 第1.04節。 |
舍入 | 40 | ||||
| 第1.05節。 |
對協議、法律等的提述 | 40 | ||||
| 第1.06節。 |
一天中的時間 | 40 | ||||
| 第1.07節。 |
支付履約報酬的時間 | 40 | ||||
| 第1.08節。 |
[已保留] | 40 | ||||
| 第1.09節。 |
[已保留] | 40 | ||||
| 第1.10節。 |
利率；基準通知 | 40 | ||||
| 第1.11節。 |
師 | 41 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 承諾和借款 |
| |||||
| 第2.01節。 |
承諾和貸款 | 41 | ||||
| 第2.02節。 |
借款、貸款的轉換和續期 | 42 | ||||
| 第2.03節。 |
辛迪加 | 43 | ||||
| 第2.04節。 |
[已保留] | 43 | ||||
| 第2.05節。 |
提前還款 | 43 | ||||
| 第2.06節。 |
終止和減少承付款 | 45 | ||||
| 第2.07節。 |
償還貸款 | 45 | ||||
| 第2.08節。 |
利息 | 45 | ||||
| 第2.09節。 |
費用 | 46 | ||||
| 第2.10節。 |
利息及費用的計算 | 47 | ||||
| 第2.11節。 |
負債的證據 | 47 | ||||
| 第2.12節。 |
一般付款方式 | 47 | ||||
| 第2.13節。 |
分享付款 | 49 | ||||
| 第2.14節。 |
債務的超優先權性質與行政代理S留置權；債務的清償 | 50 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 税收、增加成本保護和違法行為 |
| |||||
| 第3.01節。 |
税費 | 50 | ||||
| 第3.02節。 |
非法性 | 54 | ||||
| 第3.03節。 |
無法確定費率 | 55 | ||||
| 第3.04節。 |
成本增加而回報減少；資本充足率；定期貸款準備金 | 57 | ||||
| 第3.05節。 |
資金損失 | 58 | ||||
i
| 第3.06節。 |
適用於所有賠償請求的事項 | 58 | ||||
| 第3.07節。 |
在某些情況下更換貸款人 | 59 | ||||
| 第3.08節。 |
生死存亡 | 60 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 借款的先決條件 |
| |||||
| 第4.01節。 |
本協議生效和為定期貸款提供資金的先決條件 | 60 | ||||
| 第4.02節。 |
[已保留] | 62 | ||||
| 第4.03節。 |
每次提取DIP帳户的前提條件 | 62 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第5.01節。 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 64 | ||||
| 第5.02節。 |
授權；沒有違反規定 | 65 | ||||
| 第5.03節。 |
政府授權；其他異議 | 65 | ||||
| 第5.04節。 |
捆綁效應 | 65 | ||||
| 第5.05節。 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 65 | ||||
| 第5.06節。 |
訴訟 | 66 | ||||
| 第5.07節。 |
FCC許可證和事項 | 66 | ||||
| 第5.08節。 |
財產所有權；留置權 | 67 | ||||
| 第5.09節。 |
環境合規性 | 67 | ||||
| 第5.10節。 |
税費 | 68 | ||||
| 第5.11節。 |
ERISA合規性 | 68 | ||||
| 第5.12節。 |
子公司；股權 | 69 | ||||
| 第5.13節。 |
保證金法規；投資公司法 | 69 | ||||
| 第5.14節。 |
披露 | 69 | ||||
| 第5.15節。 |
OFAC、愛國者法案和反恐怖主義法 | 70 | ||||
| 第5.16節。 |
知識產權、許可證等 | 70 | ||||
| 第5.17節。 |
[已保留] | 70 | ||||
| 第5.18節。 |
《反海外腐敗法》 | 70 | ||||
| 第5.19節。 |
擔保權益 | 71 | ||||
| 第5.20節。 |
收益的使用 | 71 | ||||
| 第5.21節。 |
破產事宜 | 72 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第6.01節。 |
財務報表 | 72 | ||||
| 第6.02節。 |
證書；其他信息 | 74 | ||||
| 第6.03節。 |
通告 | 75 | ||||
| 第6.04節。 |
繳税 | 76 | ||||
| 第6.05節。 |
保留存在等 | 76 | ||||
| 第6.06節。 |
物業的保養 | 76 | ||||
| 第6.07節。 |
保險的維持 | 76 | ||||
II
| 第6.08節。 |
遵守法律 | 76 | ||||
| 第6.09節。 |
書籍和記錄 | 77 | ||||
| 第6.10節。 |
視察權 | 77 | ||||
| 第6.11節。 |
其他附屬公司；進一步的保證 | 77 | ||||
| 第6.12節。 |
遵守環境法 | 77 | ||||
| 第6.13節。 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第6.14節。 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第6.15節。 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第6.16節。 |
收益的使用 | 78 | ||||
| 第6.17節。 |
收視率 | 78 | ||||
| 第6.18節。 |
每週通話；狀態更新通話；顧問材料 | 78 | ||||
| 第6.19節。 |
FCC事務 | 78 | ||||
| 第6.20節。 |
遵守反腐敗法律和制裁 | 79 | ||||
| 第6.21節。 |
現金管理 | 79 | ||||
| 第6.22節。 |
《預算公約》 | 79 | ||||
| 第6.23節。 |
里程碑 | 79 | ||||
| 第6.24節。 |
佔有債務人義務 | 79 | ||||
| 第6.25節。 |
其他破產事宜 | 79 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第7.01節。 |
留置權 | 80 | ||||
| 第7.02節。 |
產生債務和發行不合格股票和優先股 | 84 | ||||
| 第7.03節。 |
根本性變化 | 87 | ||||
| 第7.04節。 |
性情 | 87 | ||||
| 第7.05節。 |
受限支付 | 89 | ||||
| 第7.06節。 |
投資 | 90 | ||||
| 第7.07節。 |
與關聯公司的交易 | 90 | ||||
| 第7.08節。 |
繁重的協議 | 91 | ||||
| 第7.09節。 |
最低流動資金 | 93 | ||||
| 第7.10節。 |
會計變更 | 93 | ||||
| 第7.11節。 |
業務性質的改變 | 93 | ||||
| 第7.12節。 |
售賣和回租交易 | 93 | ||||
| 第7.13節。 |
不違反反腐敗法律或制裁 | 93 | ||||
| 第7.14節。 |
[已保留] | 93 | ||||
| 第7.15節。 |
合同 | 93 | ||||
| 第7.16節。 |
破產程序索賠 | 94 | ||||
| 第7.17節。 |
破產訴訟 | 94 | ||||
| 第7.18節。 |
材料知識產權 | 94 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 違約事件和補救措施 |
| |||||
| 第8.01節。 |
違約事件 | 94 | ||||
| 第8.02節。 |
在失責情況下的補救 | 99 | ||||
| 第8.03節。 |
資金的運用 |
100 | ||||
三、
| 第九條 |
| |||||
| 管理代理和其他代理 |
| |||||
| 第9.01節。 |
委任及主管當局 |
100 | ||||
| 第9.02節。 |
職責轉授 |
101 | ||||
| 第9.03節。 |
免責條款 |
101 | ||||
| 第9.04節。 |
行政代理的依賴 |
102 | ||||
| 第9.05節。 |
不依賴管理代理和其他貸款機構 |
102 | ||||
| 第9.06節。 |
作為貸款人的權利 |
103 | ||||
| 第9.07節。 |
行政代理的辭職 |
103 | ||||
| 第9.08節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
104 | ||||
| 第9.09節。 |
抵押品和擔保事宜 |
104 | ||||
| 第9.10節。 |
錯誤的付款 |
104 | ||||
| 第9.11節。 |
[已保留] |
105 | ||||
| 第9.12節。 |
預提税金 |
105 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 雜類 |
| |||||
| 第10.01條。 |
修訂等 |
106 | ||||
| 第10.02條。 |
通知；效力；電子通信 |
108 | ||||
| 第10.03條。 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
110 | ||||
| 第10.04條。 |
費用；賠償；損害豁免 |
111 | ||||
| 第10.05條。 |
預留付款 |
113 | ||||
| 第10.06條。 |
繼承人和受讓人 |
113 | ||||
| 第10.07條。 |
某些資料的處理；保密 |
117 | ||||
| 第10.08條。 |
抵銷 |
118 | ||||
| 第10.09條。 |
利率限制 |
119 | ||||
| 第10.10節。 |
對應方；有效性 |
119 | ||||
| 第10.11條。 |
整合 |
119 | ||||
| 第10.12節。 |
申述及保證的存續 |
119 | ||||
| 第10.13條。 |
更換貸款人 |
119 | ||||
| 第10.14條。 |
可分割性 |
120 | ||||
| 第10.15條。 |
管治法律 |
121 | ||||
| 第10.16條。 |
放棄由陪審團審訊的權利 |
121 | ||||
| 第10.17條。 |
捆綁效應 |
122 | ||||
| 第10.18條。 |
不承擔諮詢或受託責任 |
122 | ||||
| 第10.19條。 |
貸款人行動 |
122 | ||||
| 第10.20節。 |
《美國愛國者法案》 |
123 | ||||
| 第10.21條。 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 |
123 | ||||
| 第10.22條。 |
承認並同意EEA金融機構紓困 |
123 | ||||
| 第10.23條。 |
ERISA的某些事項 |
124 | ||||
| 第10.24條。 |
解除留置權和擔保 |
125 | ||||
四.
| 第十一條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 第11.01條。 |
保證 |
127 | ||||
| 第11.02節。 |
無條件的義務 |
127 | ||||
| 第11.03條。 |
復職 |
128 | ||||
| 第11.04節。 |
代位權；從屬 |
129 | ||||
| 第11.05條。 |
補救措施 |
129 | ||||
| 第11.06條。 |
用於支付貨幣的票據 |
129 | ||||
| 第11.07條。 |
持續擔保 |
129 | ||||
| 第11.08節。 |
對保證義務的一般限制 |
129 | ||||
| 第11.09條。 |
[已保留] |
129 | ||||
| 第11.10條。 |
分擔的權利 |
129 | ||||
| 第11.11條。 |
[已保留] |
130 | ||||
| 第11.12條。 |
[已保留] |
130 | ||||
| 第11.13條。 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
130 | ||||
v
附表
| 1.01A | 承付款 | |
| 1.01B | 現有投資 | |
| 2.03 | 辛迪加承諾 | |
| 2.12(b) | 後備撥款 | |
| 5.07(a) | 電臺和FCC許可證 | |
| 5.09(b) | 環境問題 | |
| 5.12 | 子公司和其他股權投資 | |
| 5.21 | 初步預算 | |
| 7.01(b) | 現有留置權 | |
| 7.02(b) | 已有債務 | |
| 7.04 | 性情 | |
| 7.07 | 與關聯公司的現有交易 | |
| 7.12 | 售賣和回租交易 | |
| 10.02 | 行政代理S辦公室，通知的某些地址 |
展品
| 表格 | ||
| A | 已承諾貸款通知 | |
| B | DIP賬户取款通知 | |
| C | 注意事項 | |
| D | 分配和假設 | |
| E-1 | 美國税務合規證書(非合夥企業的外國貸款人) | |
| E-2 | 美國税務合規證書(合夥的外國貸款人) | |
VI
信貸協議
本信貸協議(本協議)自1月起生效[]，2024在特拉華州公司Audacy Capital公司中，作為借款人(借款人)、本合同不時的擔保方、本合同不時的貸款方(統稱為貸款人和每個單獨的貸款人)和Wilmington Savings Fund Society，FSB作為貸款人的行政代理人(連同其允許的繼承人和受讓人，行政代理人)，以及擔保當事人的抵押品代理人(以此種身份，連同其允許的繼承人和受讓人，擔保代理人)。
獨奏會
鑑於在2024年1月7日(請願日)，賓夕法尼亞州公司Audacy，Inc.、借款人和借款人的某些子公司(統稱為債務人和債務人)根據美國破產法第11章在德克薩斯州南區美國破產法院(破產法院)(破產法院)提起訴訟(第11章案件)，債務人保留了對其資產的所有權，並根據美國破產法獲得繼續經營業務的授權。佔有債務人；
鑑於在請願書日期之前，貸款人(連同其他請願前貸款人(定義見下文))根據日期為2016年10月17日的特定信貸協議向借款人提供融資，借款人作為借款人、其擔保方、貸款人(請願前貸款人)、Wilmington Savings Fund Society，FSB(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼承人)、作為行政代理人(以該身份，與其允許的繼承人和受讓人一起)，請願前行政代理)作為貸款人和擔保當事人的抵押品代理(如其中定義的)(按日期為2017年3月3日的特定修正案1修訂，日期為2017年11月17日的特定修正案2，日期為2019年4月30日的特定修正案3，日期為2019年12月13日的特定修正案4，日期為2020年7月20日的特定修正案5號修正案，日期為2021年3月5日的特定修正案6號修正案，日期為2023年6月15日的第8號修正案，日期為2023年11月13日的第9號修正案，日期為2023年11月19日的第10號修正案，日期為2023年11月29日的第11號修正案，日期為2023年12月8日的第12號修正案，以及通過請願書日期不時進行的進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；
鑑於在請願日，請願前信貸協議項下的請願前貸款人被拖欠貸款本金餘額約2,541,670.13美元(定義見請願前信貸協議)(請願前貸款)，外加利息、手續費、成本和開支以及請願前信貸協議項下的所有其他請願前債務；
鑑於《請願前貸款協議》項下的債務和《請願前信貸協議》中所界定的債務是以《請願前貸款協議》中更全面闡述的借款人和其他貸款方(如《請願前信貸協議》中的定義)的幾乎所有現有和事後取得的資產中的擔保權益為擔保的，且該等擔保權益 已得到完善，且如請願前貸款文件中所述，除其中所載的某些有限例外外，其優先權高於其他擔保權益；
1
鑑於借款人已請求並根據本協議規定的條款，貸款人已同意向借款人提供優先擔保的最高優先權佔有債務人32，000，000美元的定期貸款信貸額度（"定期存款保險“ 信貸額度”）;
鑑於此，DIP貸款的收益應用於在第11章案件未決期間為借款人及其子公司的一般企業用途和營運資金需求提供資金，支付行政費用並維持運營流動性，在每種情況下，均應根據批准的預算進行;
鑑於，根據本協議條款和DIP命令，借款人和擔保人已同意通過向行政代理人授予其所有現有和之後獲得的個人財產的擔保權益和留置權，為行政代理人和其他擔保方的利益，擔保其在 貸款文件下的所有義務;
鑑於，借款人和擔保人的共同業務是一項共同的集體企業，借款人和擔保人相信， 本協議項下向借款人提供的貸款和其他財務便利將增強借款人的總體借款能力，並促進第11章案件的管理及其與 行政代理和貸款人的貸款關係，所有這些都對借款人和擔保人有利;
借款人及各 擔保人確認，其將因向借款人提供本協議規定的貸款及其他財務通融而獲得實質性的直接及間接利益;
在本協議和其他貸款文件中有更充分規定的合併基礎上，借款人、行政代理人和貸款人願意向借款人提供財務便利，並 管理借款人和擔保人的抵押擔保，僅作為對借款人和擔保人的便利，應借款人和擔保人的要求，並促進借款人和擔保人的共同和集體事業;以及
鑑於此，本協議中使用的所有大寫術語，包括這些引文中使用的所有大寫術語，應具有下文 第1.01節中賦予的含義，並且，就本協議和其他貸款文件而言，應以第1.02節中規定的解釋規則為準。本協議的所有附表、附件和其他 附件，或本協議中明確規定的附件，均以引用方式併入本協議，並與本協議一起構成單一協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
現在，貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。 據此，雙方達成如下協議：
2
第一條
定義和會計術語
第1.01節。定義術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“可接受計劃”是指截至2024年1月7日的債務人第11章案例中的某些預先包裝的第11章重組計劃，如RSA中所述並附於RSA。
“會計意見”具有第6.01（a）條所述的含義。
？後天債務指的是，就任何特定的人而言，
(a)任何其他人與該指定 人合併或成為該指定 人的子公司時存在的債務，包括因該其他人與該指定 人合併或成為該指定 人的子公司或成為該指定 人的子公司而產生的債務，或因該其他人與該指定 人合併或成為該指定 人的子公司而產生的債務;以及
(B)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所保證的債項。
收購是指借款人 及其子公司在單一交易或一系列相關交易中購買或收購（a）任何其他人的股權（借款人的現有子公司除外），使得該其他人士成為借款人的直接或間接子公司，或（b）所有或幾乎所有 另一個人的財產，或包括另一個人（在每種情況下，借款人的子公司除外）的部門、業務單位或業務線的全部或基本上全部財產，無論是否涉及與該另一個人的合併或 合併。“獲取”具有與之相關的含義。
“充分保護” “付款”應具有DIP命令中賦予該術語的含義。
“充分保護索賠”應 具有DIP命令中賦予該術語的含義。
調整後的每日簡單SOFR指的是年利率 等於(A)每日簡單SOFR，加(B)SOFR調整；提供如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
？調整後的SOFR期限是指年利率等於該利息期限SOFR的總和 加上SOFR調整；提供如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
3
？行政代理權具有本協議導言 段中所述的含義。
？行政代理人收費函件是指借款人與行政代理人之間日期為 的某些收費函件協議，該協議書可不時予以修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？行政代理費具有第2.09(A)節中規定的含義。
？行政代理人S辦公室是指附表 10.02所列的行政代理人S的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
*任何指定人士的附屬公司，指直接或間接控制或受 與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、由控制和共同控制)一詞，應指直接或間接擁有通過有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。
·代理方具有第10.02(C)節中規定的含義。
？代理人統稱為行政代理人和附屬代理人。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？《協定》具有本協定導言段落中所述的含義。
？全額收益率是指，在任何時候，對於任何定期貸款或其他債務，根據適用於該貸款或其他債務的一個或多個利率，對該定期貸款或其他債務的規定到期日的加權平均收益率，並將所有預付或類似費用或原始發行折扣付給提供該定期貸款或其他債務的貸款人或其他債權人(但不包括為其賬户支付給安排人的安排或承銷費)和任何利率下限(加上原始發行折扣和預付費用，應被視為構成相同數額的原始發行折扣)，等同於利差的方式與普遍接受的財務做法一致(假設期限為四年至到期)。
？反腐敗法是指不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律，包括但不限於《反腐敗法》。
反恐怖主義令是指2001年9月23日發佈的某些13224號行政命令。
4
？適用利率是指任何貸款的任何一天的適用利率，對於任何定期SOFR貸款，是6.00%的年利率，對於任何基本利率貸款，是5.00%的年利率。
？批准的預算？在DIP順序中具有分配給術語？DIP預算？的 含義。
？核準基金是指由以下機構管理、建議或管理的任何基金：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理、諮詢或管理貸方的實體或其關聯機構。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
？轉讓和假設是指借款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)(Iii)節要求其同意的任何一方的同意，並由行政代理接受，基本上以本合同附件D或任何其他 形式(包括任何電子平臺生成的電子文件)的形式)批准的轉讓和假設。
律師費用 包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的財政年度借款人及其子公司的相關經審計的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，如適用，用於或可用於確定任何期限 利率或其他期限的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第3.03(E)節從利息期定義中刪除的此類基準的任何基準期。
？後備分配 時間表具有第2.09(B)(Ii)節中規定的含義。
？後備費用具有第2.09(B)(Ii)節中所述的含義。
？後盾方具有第2.09(B)(Ii)節中給出的含義。
紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
？自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
5
破產法院的含義與本協議的敍述部分中所述的含義相同。
？基本利率是指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)公佈的一個(1)月利息期間的調整期限SOFR(2)美國政府證券營業日之前兩個 (或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1%；提供，就本定義而言，任何一天的調整術語SOFR應以術語SOFR參考匯率為基礎，時間為上午6：00左右。在該日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
Br}基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
？Benchmark？最初是指術語Sofr； 提供如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已根據第3.03節替換了先前的基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(1)調整後的每日簡單SOFR；和
(2)(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率 作為當時適用的相應期限的基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制和/或 (Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準和(B)基準替代調整； 提供如如此確定的基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零；提供, 進一步任何此類基準替換 應由管理代理自行決定在管理上是可行的。
6
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準的任何替換 ，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法 ，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換當時的基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換 (為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式出現)。
？符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換或調整後的條款SOFR，行政代理以其合理的酌情決定權決定的任何技術、行政或操作變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映此類基準替換或調整的條款SOFR的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定 採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則採用與本協議的管理有關的 行政代理認為合理必要的其他管理方式)。
基準 更換日期是指與任何基準相關的下列事件中較早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用主旨。
7
為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在第(1)款或第(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)款或第(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準轉換事件 指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下， 聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；和/或
(3)監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。
？基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於當時的基準發生了 並且僅在該基準尚未被基準替換的範圍內，則自基準替換日期發生之時起的期間(X)，如果在 此時，沒有基準替換根據第3.03節就本協議下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經根據第3.03節為本協議下的所有目的替換當時的基準之時。
《受益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
8
？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的員工福利計劃 (如ERISA所定義)，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《計劃資產條例》或根據《僱員權益法案》第一章或守則第4975節的目的)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？BMI？的含義與第7.04(U)節中給出的含義相同。
借款人的含義與本協議的引言段落中的含義相同。
借款人材料的含義如第6.02節所述。
‘借入的意思是一個術語的借入。
？營業日？指根據紐約州的法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；提供除上述規定外，就參考調整後期限SOFR的貸款以及與參考調整後期限SOFR的任何此類貸款有關的任何利率設置、資金、支出、結算或付款而言，營業日是指任何此類美國政府證券營業日。
？資本支出？是指在任何期間，借款人根據公認會計準則在資本支出？等期間的綜合現金流量表上列示的所有金額。
·資本存量意味着：
(A)如屬法團，則為公司股額；
(B)就社團或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
(C)如屬合夥或有限責任公司，合夥權益或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(D)使某人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與。
？資本化租賃債務是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債的金額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債。
A資本化租賃是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。
9
？現金等價物意味着：
(A)美元；
(B)(A)歐元或歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣；或。(B)就屬附屬公司的任何外國附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；。
(C)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為二十四(24)個月或更短；
(D)自收購之日起一(1)年或以下期限的存單、定期存款和美元定期存款、不超過一(1)年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行而言，其資本和盈餘均不少於5億美元，對於非美國銀行而言，則為1億美元(或截至確定之日的美元等值)；
(E)與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立的(C)和 (D)款所述類型的標的證券的回購義務；
(F) 被穆迪評為至少P-1級的S或至少被S評為A-1級的商業票據，每種情況下都在其產生之日起二十四(24)個月內到期 ；
(G)穆迪S或S分別給予至少P-2或A-2評級的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如在任何時間穆迪S或S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均於設立之日起二十四(24)個月內到期；
(H)美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪、S或S公司的投資級評級的、自取得之日起二十四(24)個月或以下的可隨時出售的直接債券；
(I)自購買之日起計平均到期日為二十四(Br)個月或以下的投資，其貨幣市場基金獲S或S評為Aaa-(或其同等評級)或更高評級；及
(J)將其95%的資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券的投資基金。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上第(Br)(A)和(B)款規定以外的貨幣計價的金額，提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十(10)個工作日內，儘快將該等款項兑換成(A)和(B)款所列的任何貨幣。
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？現金管理命令是指破產法院批准債務人現金管理系統的命令，其形式和實質令行政代理和所需貸款人完全滿意，經所需貸款人同意後可不時對其進行修訂、修改或補充(對於在任何方面對行政代理的權利或義務產生不利影響的修訂、修改或補充，行政代理即行政代理)。
？意外事故是指任何導致借款人或任何附屬公司收到任何保險賠償或任何設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改進)以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的賠償的事件。
CERCLA是指隨後修訂的1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》。
CERCLIS是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制變更？指以下任何一項：
(A)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給任何人；
(B)借款人(通過根據《交易法》第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知悉任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)的收購，包括為獲得、持有或處置證券(《交易所法》第13d-5(B)(1)條或任何後續條款所指的)而行事的任何團體，在單一交易或相關的一系列交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據《交易法》規則13d-3或任何後續條款的含義)借款人有表決權總投票權的50%或 多(直接或通過收購借款人的任何直接或間接母公司的有表決權)；
11
(C)在連續兩(2)年的任何期間，在該期間開始時是借款人董事會(或同等機構)成員的個人(連同由該董事會(或同等機構)選舉的任何新成員，或其由借款人的股本持有人提名參選的個人，經在該期間開始時仍在任職的該董事會(或同等機構)的成員或其選舉或選舉提名先前已如此批准的多數表決通過)因任何理由不再構成多數。當時在任的董事會(或同等機構)的成員；或
(D)批准將借款人清盤或清盤的任何圖則或建議。
就本定義而言，借款人的任何直接或間接母公司本身不應被視為以上(B)款所指的個人或集團；提供，即(I)任何人士或集團並無直接或間接實益擁有該母公司總投票權的50%或以上，及(Ii)該母公司除擁有借款人或借款人的直接或間接母公司的股權外，並不擁有任何其他重大資產。
為免生疑問，就本協議而言，根據可接受計劃實施的任何交易均不得構成或導致控制變更。
《第11章案件》具有本協定各部分所述的含義。
？截止日期？表示1月[]，2024，這是根據本協議條款滿足或放棄第4.01節中規定的所有先決條件的日期，定期貸款的資金應已發放。
CME術語Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理員(或繼任管理員)。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？抵押品？具有賦予術語？DIP抵押品？在DIP順序中的含義。
？抵押品代理？具有本協議導言段落中所述的含義。
？抵押品和擔保要求是指(在每種情況下均以DIP訂單和第6.11節為準)的要求：
(A)債務應以抵押品上的完善擔保權益作為擔保 ，其優先權應為DIP令通過DIP令的規定所要求的優先權，但此種擔保權益可憑藉DIP令或通過提交統一商業代碼融資報表或本定義中所指的任何其他完善方法來完善；和
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(B)對於在截止日期後成為貸款方的任何人，行政代理人應已收到行政代理人合理接受的合併協議或成為擔保人的類似文件，以及行政代理人或 所要求的貸款人合理要求的任何其他文件，在每種情況下，這些文件應以指定的格式或行政代理人以該貸款方的名義正式籤立和交付，這些文件將與DIP命令一起，以DIP命令所要求的優先順序提供抵押品的完善的 擔保權益。
？承諾？指定期貸款 承諾。
承諾費具有第2.09(B)(I)節中規定的含義。
承諾貸款通知是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或 (C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用本合同附件A的形式。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？《通信法》具有第5.07(B)節中規定的含義。
？通信法？具有第5.07(B)節中規定的含義。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)的任何租賃、分紅或其他債務(主要義務)的義務，包括該人的任何義務， 無論是否或有：
(A)購買任何該等主要債務或構成該債務的直接或間接擔保的任何財產；
(B)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；或
(C)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
確認令是指破產法院輸入的確認可接受計劃的命令。
？就任何可用期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或利息付款期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。
受覆蓋方具有第11.13節中給出的含義。
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？每日簡單SOFR是指對於任何一天(a SOFR Rate 日)，相當於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR署長S的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？債務人的含義與本協議的獨白部分中的含義相同。
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區的《美國破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。
？拒絕收益？具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約率是指等於（a）基本 利率的利率 加(b)適用於基本利率貸款的適用利率（如有） 加(c) 2.0% 每年; 提供對於定期SOFR貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率 （包括任何適用利率 加2.0% 每年在適用法律允許的最大範圍內。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約借款人是指任何借款人，（a）未能在要求其提供資金之日起的兩（2）個營業日內為要求其提供資金的定期貸款的任何部分提供資金，除非隨後得到糾正，除非該借款人以書面形式通知行政代理和借款人， 該違約是由於該借款人善意地確定一個或多個提供資金的先決條件（該書面文件中應明確 規定的先決條件以及適用的違約或違反聲明的行為（如有））未得到滿足，（b）未能在到期日起兩（2）個營業日內向行政代理人或任何其他代理人支付本協議規定的任何其他款項，除非當事人有善意爭議或隨後得到治癒，（c）已書面通知借款人或行政代理人，其不打算履行其供資義務，或已向該借款人或行政代理人作出公開聲明 （d）未能履行其在本協議項下或一般在其承諾提供信貸的協議項下的供資義務，在行政代理人書面要求以令行政代理人滿意的方式確認其將遵守其資金義務後的三（3）個工作日內，提供根據本條款，該供應商應不再是違約供應商（d）在收到 行政代理人的確認後），或（e）其或其直接或間接母公司已（i）成為訴訟標的
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根據任何《債務人救濟法》，（ii）有一個接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人利益的受讓人或類似人員負責 其業務的重組或清算或為其指定的託管人，（iii）成為自救行動的主體或（iv）採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何 此類程序，任命或行動; 提供一個違約方不應僅僅因為（1）政府機構擁有或收購該違約方或其任何直接或間接母公司的任何股權或（2）未披露的管理機構而成為違約方。
DIP賬户指以 行政代理人名義代表擔保方開立的存款賬户，定期貸款的收益應存入該賬户並在借款人根據第4.03節規定的DIP賬户提款通知提款後予以保留，並僅用於本協議允許的目的; 提供在行政代理人處開立DIP賬户之前，DIP賬户應為 債務人持有的獨立賬户。
DIP帳户提款是指根據第4.03節的規定從DIP帳户中提取的最低金額為1,000,000美元。
DIP賬户提取日期是指進行任何DIP賬户提取的日期。
DIP賬户取款通知是指借款人為申請DIP賬户取款而不時向行政代理提交的基本上採用本合同附件形式的通知，作為附件B(或所需貸款人可能批准的其他格式)。
？DIP設施具有本協議摘要中所述的含義。
臨時命令是指臨時命令，在生效時，是指破產法院根據破產規則第4001(C)(2)條或破產法院批准的其他程序在第11章案件中根據破產規則第4001(C)(2)條進行最終聽證後作出的最終命令，該命令有效且未被撤銷或擱置，以及所需貸款人滿意的所有延期、修改和修正，除其他事項外，授權貸款方獲得信貸，承擔(或擔保)債務，並根據本協議和其他貸款文件授予留置權，視情況而定。規定行政代理S和貸款人索賠的最高優先權，並授權使用現金抵押品。
？DIP義務的解除意味着以下情況的發生：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息、所有貸款人付款以及任何貸款文件下應支付的所有其他費用或金額應(I)已全額現金支付(未到期的或有賠償和費用 報銷申請除外)或(Ii)根據可接受計劃獲得RSA規定的待遇。
？披露聲明？指與可接受計劃有關的披露聲明(及其所有證物)， 該披露聲明應在所有重要方面都令所要求的貸款人滿意。
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？披露聲明令是指破產法院批准披露聲明的充分性的命令，該命令應在所有重要方面令所要求的貸款人滿意。
？處置？或？處置？意味着：
(A)借款人或其任何附屬公司的財產或資產(包括以賣回和回租交易的方式)的出售、轉易、移轉或其他處置，不論是在單一交易中還是在一系列相關交易中(在本定義中均稱為處置)；或
(B)發行或出售任何附屬公司的股權(根據第7.02節發行的附屬公司優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中。
對任何人來説，喪失資格的股票是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時， 到期或根據償債基金債務或其他方式強制贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可全部或部分贖回，在每一種情況下，均在發行該股本時或貸款不再未償還之日的最後到期日之後九十一(91)天；提供, 然而，只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分應被視為不合格股票；提供, 進一步, 然而，，如果該股本發行給借款人或其子公司的任何僱員或任何為借款人或其子公司的僱員的利益而制定的計劃，或通過任何此類計劃發給該等 僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因任何該等僱員被解僱、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本；提供, 進一步, 然而，，該人的任何類別的股本，如其條款授權該人士通過交付並非不合格股的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股。
美元和$指的是美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則為該金額，以及(B)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元等值。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
？EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局、任何政府當局或任何受託於任何EEA成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。
·合格受讓人是指幷包括商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何基金或任何其他經認可的投資者(定義見證券法D條)，但在任何情況下都不包括(X)借款人及其附屬公司、(Y)自然人和(Z)任何違約貸款人。
歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。
環境是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法是指普通法以及任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染、環境保護或與接觸危險物質、人類健康和安全或向環境中運輸、處理、釋放或威脅釋放危險物質有關的任何法律、法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、協議或政府限制。
？環境責任是指貸款方或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反或不遵守任何環境法或環境許可證， (B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收、裝運或處置(或上述任何安排)，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，(E)任何環境法要求的任何調查、補救、自然資源、反應、清除或糾正義務或措施；(F)任何第三方關於任何危險材料的任何索賠(包括但不限於財產損害和人身傷害)；或(G)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何事項承擔或施加責任。
“環境許可證”是指任何環境法律要求的任何許可證、批准、識別號、執照或其他授權。
？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
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？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指與貸款方或《守則》第414節或ERISA第4001節所指的任何子公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)。
ERISA事件是指(A)關於養老金計劃的可報告事件；(B)對於任何養老金計劃， 未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；(C)貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(D)貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產或重組(ERISA第四章所指的)，或處於《守則》第432條或ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(G)PBGC根據ERISA第四章就任何退休金計劃或多僱主計劃向貸款方、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但並未拖欠的PBGC保費除外。
？歐盟自救立法進度表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法進度表，不時生效。
歐元是指歐洲貨幣聯盟成員國的單一貨幣。
《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》，以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。
不包括的税收是指對任何收入徵收的或與之相關的任何以下税收，或要求 從對收入的支付中預扣或扣除的任何税收，（a）對淨收入徵收的或按淨收入衡量的任何税收（無論如何命名）或利潤，特許經營税或分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於 此類税務機構的組織或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區內而徵收的（或其任何政治分部）或（ii）屬於其他連接税;（b）如屬一名僱員， 根據以下法律，就貸款或承諾中的適用權益而對應支付給或為該貸款或承諾賬户的金額徵收的任何美國聯邦預扣税：自（i）該借款人獲得該 貸款或承諾權益之日起生效（根據第10.13節借款人的請求除外）或（ii）該借款人變更或指定新的貸款辦事處之日起生效，但在每種情況下，該借款人（或其 轉讓人，如有）有權在變更或指定新的貸款辦事處之前（或轉讓），根據第3.01節從貸款方收取與此類税費有關的額外金額;（c）可歸因於此類貸款方未能遵守第3.01（d）或（g）節（如適用）的任何税費;以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。
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現有許可證具有 第2.01（c）節中規定的含義。
FATCA？指截至本《協定》之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
FCC許可證指FCC向 借款人及其子公司頒發的FCC許可證、許可證、授權和證書（包括但不限於《聯邦法規》第47篇第73部分下的任何許可證），這些許可證、許可證、授權和證書是擁有和運營電臺（以及所有擴展、增加和 更新）所必需的。
·紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“服務費”具有 第2.09（b）（ii）條中規定的含義。
最終命令是指破產法院在最終基礎上批准本 協議的命令，其形式和內容符合行政代理人和所需貸款人的全權決定，經所需 貸款人同意，可隨時對該協議進行修訂、修改或補充（以及對於在任何方面對行政代理人的權利或義務產生不利影響的修訂、修改或補充，行政代理人）。
最後命令生效日期指破產法院最後命令生效的日期。
任何人的“財務官”指該人的首席財務官或同等級別的財務官、主會計 官、財務副總裁、財務主管、助理財務主管或財務總監。
首日訂單 是指貸款方在第11章案件中提交的有關首日動議和其他訴狀的所有臨時和最終訂單（臨時訂單除外），包括（i）貿易索賠人， （ii）客户計劃，（iii）保險，（iv）税務索賠，（v）税務屬性，（vi）公用事業，（vii）工資和員工福利，（viii）現金管理，（ix）聯合管理，（x）編輯債權人 個人身份信息，以及（Xi）貸款方認為有必要或建議提交第11章案件的任何其他訴狀，在每種情況下，其應與批准的預算一致（以允許的差異為前提）， 否則，其形式和內容應合理地為所需貸款人所接受。
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“最低利率”指本協議 中就調整後的定期SOFR利率規定的基準利率最低利率（如有）。調整後的期限SOFR利率的初始下限應為1.00%。
資金流量表 資金流量表 指借款人及其財務顧問與行政代理人和財務顧問協商（並經其批准）後編制的，與各方在截止日期進行的付款和貸記有關的資金流量表（包括電匯指示）。
“外國公民”是指《法典》第7701（a）（30）節中定義的非 美國公民的任何公民。
“境外計劃”是指由任何貸款方或任何子公司維護或出資或與之簽訂的關於在美國境外僱用的員工的任何員工福利計劃、項目或協議（適用法律規定的福利計劃、項目或協議除外）。
“境外子公司”是指（i）非境內子公司的任何子公司或 （ii）前述第（i）款所述子公司的任何子公司。
美國聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統理事會。
“前置處理”具有 第2.09（a）節中規定的含義。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，根據第1.03節的規定不時生效。
？政府權力機構是指任何國家或政府、任何州、縣、省或其其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的實體。
？授予貸款人？具有第10.06(G)節中規定的含義。
？擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。
？擔保債務具有第11.01節中規定的含義。
？擔保人是指(A)截至截止日期借款方的子公司，以及在截止日期後根據第6.11條對債務進行擔保的子公司，在每種情況下，直至根據本條款解除為止，以及(B)任何借款方(借款人除外)對借款人所欠的義務和責任。
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？擔保是指擔保人根據本協議對義務進行的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及 所有危險、致癌或有毒物質、廢物或污染物、污染物、化學品(無論是固體、液體還是氣體)，包括石油或石油蒸餾物或副產品和其他碳氫化合物、石棉或石棉材料、多氯聯苯、尿素甲醛、鉛基塗料、氡氣、黴菌、傳染性或醫療廢物，根據任何環境法，或根據適用的環境法，或釋放或暴露於可能引起責任的物質。
*套期保值 協議是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議有關的任何協議，這些協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具、證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合，在上述每種情況下，無論是否進行交易所交易；提供任何影子股票或規定僅因控股、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的類似計劃，均不應是套期保值協議。
？負債意味着，對任何人而言，沒有重複：
(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：
(I)就借入的款項而言；
(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；或
(Iii)代表任何財產買價的遞延及未付結餘，但(X)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等結餘，(Y)任何盈利債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止；及(Z)在正常業務運作中累積的負債；
如果上述任何債務(信用證、銀行承兑匯票(或與之有關的償付協議)除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；
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(B)在確定該人的債務之日，在提前終止的情況下，該人就未履行的套期保值協議必須支付的所有款項淨額；
(C)所有 資本化租賃債務；
(D)在沒有包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第三人的(A)款所指類型的債務(不論該等債務是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負有法律責任或支付債務的任何義務，但背書可轉讓票據以供在正常業務運作中收取者除外；及
(E)以留置權擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產所負的(A)款所指類型的任何債務，但在未包括的範圍內，不論該等債務是否由該第一人承擔；提供，就本條例而言，該等債務的數額為所擔保的債務與擔保該債務的第一人的資產的公平市場價值兩者中較小者；
提供, 然而，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中產生的或有債務或(B)遞延或預付收入。
？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的所有税款， 不包括在內的所有税款，以及(B)以上(A)款中未另有描述的程度的其他税款。
·被賠付者具有第10.04節中規定的含義。
？信息？具有第10.07節中給出的含義。
？初始預算？具有第5.21節中給出的含義。
？付息日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和貸款的到期日；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和貸款的到期日 。
？利息期限是指，(X)就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後第一(1)個月結束的期間；提供，即：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日 ，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
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(C)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日，及(Y)在基準重置後，就基於該基準重置的每類貸款而言，適用的利息期限或利息支付日期(視何者適用而定)載於符合變更的適用基準重置 。
臨時命令是指破產法院在臨時基礎上批准本協議的命令，其形式和實質完全令行政代理和所需貸款人滿意，並可經所需貸款人同意(以及與影響行政代理、行政代理的權利或責任的修改、修改或補充有關的修訂、修改或補充)而不時予以修改、修改或補充。
？投資級評級？是指穆迪S的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，S的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級，在任何此類情況下，前景穩定或更好。
？投資級證券意味着：
(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)。
(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務票據；
(C)對專門投資於(A)及(B)款所述類型投資的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金以待投資或分派；及
(D)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。
？對於任何人來説，投資是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、存款、對客户和供應商的墊款、向高級管理人員和員工提供的類似墊款，在每種情況下都是在正常業務過程中並符合以往慣例)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，收購，以及按美國公認會計準則要求在該人的資產負債表(腳註除外)上以與該定義所包括的其他投資相同的方式分類的投資，只要該等交易涉及現金或其他財產的轉移。 任何時間未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，而不影響隨後的價值變化，但減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或附屬公司就該投資而收到的其他金額。
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？知識產權具有第5.16節中給出的含義。
？最遲到期日是指在任何確定日期適用於本協議項下的任何貸款或承諾的最晚到期日 ，在每種情況下均根據本協議不時延長。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
？貸款人？具有本協議導言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括本協議允許的相應繼承人和受讓人，其中每一個在本協議中稱為貸款人。
貸款人顧問是指貸款人的法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP和貸款人的財務顧問Greenhill&Co.， Inc.。
貸方付款具有第2.09(B)(Ii)節中所述的含義。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指貸款人可能會不時通知借款人和行政代理的辦公室。
？就任何資產而言，留置權是指與任何資產有關的任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、押記、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或類似協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何文件或協議；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。
？流動資金是指在任何確定日期，將在確定日期在貸款方的綜合資產負債表上列報的現金和現金等價物(不是限制性現金)的總和。
？貸款？是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件 統稱為(A)本協議、(B)附註、(C)DIP命令、(D)行政代理費用函和(E)根據其條款被視為貸款文件的任何其他修訂和合並 為本協議目的的貸款文件。
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？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
？保證金存量？具有第5.13(A)節中規定的含義。
重大不利影響是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)借款人及其子公司作為整體履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力，(C)行政代理人和貸款人在(I)本協議或(Ii)整個貸款文件項下的實質性權利和補救措施，或(D)作為整體對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。 任何貸款單據。
？重大知識產權是指借款人或其任何子公司擁有的、對借款人及其子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權和知識產權。
？到期日？指(I)請願書日期後六十(60)天中最早的日期；提供如果 尚未滿足與收到適用的監管批准(包括FCC的批准)有關的計劃生效的先決條件，則在債務人選項中，該日期應延長至以下日期：(br}在確認單輸入後一百八十(180)天；(Ii)根據本協議，通過法律實施或以其他方式終止所有貸款和所有無資金支持的承諾(如有)的日期；(Iii)破產法院命令將破產法第11章的案件轉換為第7章清算或駁回任何債務人的破產法第11章案件的日期，(Iv)根據美國破產法第363條終止任何資產出售的日期，與自結束日期以來的所有其他資產出售一起，構成出售貸款方的全部或基本上所有資產，(V)如果債務人在該日期前尚未獲得最終命令的記項，則為請願日後四十五(45)個日曆日的日期，和(Vi)可接受計劃的生效日期；提供，如果該日不是營業日，則到期日為緊接該日之後的營業日。
？最大速率？具有第10.09節中給出的含義。
里程碑？具有第6.23節中給出的含義。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的員工福利計劃，任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。
？淨收益？意味着：
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(A)就任何處置或意外事故(核準預算或附表7.04所列的任何處置或意外事故除外)而言，借款人或其任何附屬公司從該等處置或意外事故中實際收到的現金收益的100%，扣除(I)律師費、會計師費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税，與適用資產有關的所需債務支付和所需支付的其他債務 只要此類債務或債務以本協議允許的此類資產的留置權(貸款文件除外)、與此相關的實際產生的其他慣常費用和經紀費用、諮詢費和其他慣常費用作為擔保，(Ii)因此而支付或應付的税款以及(Iii)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何負債除外)(X)與任何適用資產有關，以及(Y)由借款人或其任何附屬公司保留，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債和負債，或針對任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何此種負債的付款有關的除外)應被視為淨收益(br}在減少之日發生的這種處置或意外事故的收益)；但如借款人打算在收到該等收益的一百八十(180)天內，將該等收益的任何部分(處置收益除外)用於修復與適用的傷亡事故有關的資產，則該收益的該部分不得構成淨收益，但如該淨收益在該一百八十(180)天內未如此使用，則該剩餘部分應構成自終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書；及
(B)對於根據本協議條款不得產生的任何債務，借款人或其任何附屬公司產生、發行或出售該等債務的現金收益的100%，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本和其他費用後，每種情況下與該等發行或出售相關的費用。
為了計算淨收益金額，應向借款人或任何附屬公司支付的手續費、佣金和其他成本和開支不應計算在內。
非擔保人子公司是指 任何非擔保人子公司。
？本票是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，其形式基本上與本合同附件C所示形式相同。
？NPL？指CERCLA下的國家優先事項 列表。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則 術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或此後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括(I)支付本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用、貸款人付款、律師費、賠償金以及任何貸款方或子公司根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務(包括擔保義務)，以及(Ii)任何貸款方有義務償還 任何貸款方或子公司根據本協議可選擇代表該借款方或該子公司支付或墊付的任何前述款項。
？債務是指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破產、重組或類似程序中以文件規定的利率提交請願書後產生的任何利息，無論此類利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰金、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行家S承兑有關的償付義務)、損害賠償和其他負債，以及對此類本金的支付保證(包括任何增值)、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他負債，根據管理任何債務的文件支付。
OFAC？指修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章)。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、證書、章程或公司章程以及附則(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、證書或組織和經營協議或有限責任公司協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款，但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何其他擔保權益、根據和/或強制執行任何其他交易而產生的任何聯繫除外。
其他產權負擔的含義與第7.01節第(5)款中的含義相同。
其他 税具有第3.01(B)節中規定的含義。
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？未償還金額是指就任何日期的定期貸款而言，在實施該日期發生的任何借款和預付或償還定期貸款後的未償還本金金額。
？隔夜銀行融資利率在任何一天都是指由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行S網站上不時公佈的紐約聯邦儲備銀行確定，並 由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈為隔夜銀行融資利率。
母實體？具有本協議摘要中的 含義。
？付款？具有第9.10(A)節中給出的含義。
？付款通知？具有第9.10(B)節中給出的含義。
Pbgc？指養老金福利擔保公司，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
？養老金計劃是指受ERISA第四章約束的、由任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持的、或由任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何員工養老金福利(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接ERISA第4064(A)節所述的任何時間繳費的任何計劃。
？允許的投資？意味着：
(A)對借款人或任何其他貸款方的任何投資；
(B)以現金或現金等價物進行的任何投資；
(C)在核準預算內列出的任何投資；
(D)對證券或其他不構成現金或現金等價物的資產的任何投資，並因根據第7.04節所述的規定進行的處置或不構成處置的任何其他資產處置而收到；
(E)截止日期存在的任何投資；
(F)借款人或其任何附屬公司取得的任何投資：
(I)交換借款人或任何該等附屬公司持有的與 有關的任何其他投資或應收賬款，或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款；
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(2)借款人或其任何附屬公司就任何有擔保投資或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而喪失抵押品贖回權的結果；或
(3)與非借款人的關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；
(G)為非投機性目的和在正常業務過程中籤訂並符合以往慣例的套期保值協議。
(h) [保留區];
(I)第7.02節允許的債務擔保；
(J)構成按照第7.07(B)節的規定允許和進行的投資的任何交易(其中第(2)和(6)款所述的交易除外)；
(K) 投資包括：(X)購買和購置庫存、供應品、材料、服務或設備或其他類似資產，或購買合同權或知識產權許可證或租賃，每種情況下均在正常業務過程中，並符合以往慣例，或(Y)根據與其他人的聯合營銷安排許可知識產權或作出貢獻；
(l) [保留區];
(M) 應收賬款附屬公司的投資或應收賬款附屬公司對任何人的任何投資，而該等投資是借款人善意決定為達成應收賬款安排所必需或適宜的；
(n) [保留區];
(o) [保留區];
(P)在任何子公司或合資企業中與公司間現金管理安排或相關活動有關的任何投資，這些投資是在正常業務過程中產生並符合以往慣例的；
(Q)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例進行的、由允許的非現金對價組成的任何投資；
(r) [保留區];
(S)公平市場總價值(由借款人真誠確定)的其他 投資(不包括對非附屬貸款方的子公司的投資)，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資(S)，不得超過3,000,000美元；
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(t) [保留區]及
(U)在正常業務過程中與以往慣例一致的託收或存款背書。
？允許留置權具有第7.01節中規定的含義。
允許的非現金對價是指借款人或其任何子公司因借款人及其子公司在正常業務過程中向客户提供的廣告時間或其他商品和服務的租賃、其他處置或提供而收到的非現金對價 。
？允許的差異？具有 傾角順序中規定的含義。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
請願日期的含義與本協議的摘要中所述含義相同。
·PJT？是指PJT Partners Inc.
？計劃是指由任何貸款方、任何子公司或(就受《守則》第412節或ERISA標題IV約束的任何此類計劃而言)由任何貸款方、任何子公司或任何ERISA附屬公司設立或維護的ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經《國際會計準則》第3(42)節修改，並不時予以修訂。
？平臺？具有第6.02節中給出的含義。
優先股？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權 。
？預付款溢價具有第2.05(C)節中給出的含義。
請願前是指緊接提交《破產法》第11章案件之前結束的時間段。
？請願前行政代理具有本協議摘要中所述的含義。
請願前代理人是指請願前行政代理人和請願前附屬代理人。
？請願前抵押品代理人是指威爾明頓儲蓄基金協會FSB(作為摩根大通銀行，N.A.的繼任者)，其作為抵押品代理人的身份，及其允許的繼承人和受讓人。
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《申請前信用協議》具有本協議摘要中規定的含義。
？請願前債務指貸款方在緊接提交第11章案件之前的請願日 的所有未償債務，但請願前信貸協議項下的債務除外。
？請願前貸款人具有本協議摘要中規定的含義。
？先請權留置權是指保證先請書義務的留置權。
？請願前貸款文件是指《請願前信貸協議》中定義的貸款文件。
？請願前貸款具有本協議摘要中規定的含義。
？請願前債務？指《請願前信貸協議》中定義的債務？
？請示前擔保當事人是指請願前貸款人和請願代理人。
？優惠利率？是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由管理代理(根據規定的貸款人的指示行事)確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理(根據要求的貸款人的指示行事)確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
？按比例分攤是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，其分母是當時在適用的一項或多項貸款下的總承諾額；提供，如果該等承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據該貸款人在緊接終止前和根據本條款作出的任何隨後的貸款和其他義務的轉讓生效後的按比例份額確定。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人的含義如第6.02節所述。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
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？QFC信用支持具有第11.13節中規定的含義。
·合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時，每名擔保人的總資產超過10,000,000美元，並構成商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規下的合格合同參與者，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護書，導致另一人在此時有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者。
？季度財務報表是指借款人及其子公司截至2023年9月30日的財政季度的未經審計的 綜合資產負債表和相關的綜合經營報表和現金流。
？評級機構？是指穆迪S和S，或如果穆迪S和S或兩者都不公開對設施進行評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪S和/或S&P(視情況而定)。
？不動產是指對任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃、許可或經營的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何承租權、礦物或其他不動產)和 任何人擁有、租賃、許可或經營的不動產的任何和所有地塊或權益，以及在每一種情況下與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬設施、所有裝修和附屬固定裝置以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。
？應收賬款融資是指截至2021年7月15日，通過以下協議簽訂的某些應收賬款證券化融資：(I)由Audacy Operations，Inc.、Audacy Receivables，LLC、應收賬款的出資方以及作為代理的DZ bank AG Deutsche(德國美因河畔法蘭克福)簽訂的應收賬款購買協議；(Ii)Audacy Operations，Inc.、Audacy New York，LLC和Audacy Receivables，LLC之間簽訂的銷售和貢獻協議；(Iii)由審計S全資附屬公司及審計紐約有限責任公司若干全資附屬公司之間簽訂的購買及銷售協議，及(Iv)審計公司與應收賬款代理之間的履約保證，在每種情況下均可按RSA及/或可接受計劃所載的條款及條件修訂及/或重述。
應收賬款 子公司指特拉華州有限責任公司Audacy Receivables，LLC。
收件人？指行政代理和任何貸款人(視情況而定)。
與當時基準的任何設置有關的參考時間是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(B)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個營業日，或(C)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
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？《登記冊》具有第10.06(C)節所述的含義。
？拒絕通知？具有第2.05(B)(Vi)節中給出的含義。
？關聯方對於任何人來説，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問，以及他們各自的繼承人和允許的受讓人。
？釋放？是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移到環境中、進入環境、進入環境或通過環境遷移。
相關 政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，都是指其任何繼任者。
？補救通知期具有第8.02(A)節中規定的含義。
可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。
？就任何債務而言，代表人是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。
？重新定價交易？是指以借款人產生的任何新債務的收益對全部或部分定期貸款進行的任何預付款(包括任何重新定價、再融資、替換或轉換)，其全部或部分債務的綜合收益率低於定期貸款的綜合收益率(因為此類可比收益率是根據行政代理根據普遍接受的財務實踐作出的合理判斷確定的)，包括可能通過對本協議進行與定期貸款綜合收益率有關的任何修訂而實現的。
？所需貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額和(B)未使用承付款總額的50%以上；提供，為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應被排除在外。
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？負責人指借款方的首席執行官總裁、副主管總裁、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，指借款方的任何祕書或助理祕書，以及僅就根據第二條款發出的通知的目的而言，指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為已代表該借款方行事。
？限制支付？的含義如第7.05節所述。
？RSA？指於2024年1月4日由母公司、其若干附屬公司、若干呈請貸款人、若干有擔保票據持有人(定義見《呈請信貸協議》)及其他各方不時訂立並經不時修訂、重述、修訂及 重述、補充或以其他方式修改的《重組支持協議》。
？S指S全球評級公司，是標準普爾S金融服務有限公司的一個業務部門，是S全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。
？銷售和回租交易是指借款人或其任何子公司租賃或許可任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將要出售或轉讓給第三方，以考慮此類租賃或許可。
？同日資金指的是立即可用資金。
？制裁是指(A)由美國任何政府機構(包括美國財政部S外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或其他適用的制裁機構實施或執行的任何制裁，以及(B)與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律規定。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？第二天訂單是指與貸款當事人在第11章案件中提交的第一天和第二天動議和其他訴狀有關的所有最終訂單(最終訂單除外)，包括現金管理，在每種情況下，現金管理應與批准的預算(取決於允許的差異)保持一致，否則 在形式和實質上應為所需貸款人合理接受。
有擔保債務是指借款人或其任何子公司以留置權擔保的任何債務。
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？擔保方？統稱為行政代理人、附屬代理人、貸款人以及行政代理人或附屬代理人根據第9.02節不時指定的各協理代理人或子代理人。
？類似業務？指借款人及其子公司在結算日進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、互補、附帶或附屬的任何業務。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
·SOFR調整意味着0.11448。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行S網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？Sofr Rate Day？具有每日簡單Sofr？定義中所述的 含義。
？SPC？具有第10.06(G)節中給出的含義。
？電臺是指附表 5.07(A)所列的廣播電臺，連同借款人或任何附屬公司取得的任何廣播電臺。
Br}從屬債務是指：
(A)借款人的任何債務，而根據其條款，借款人的償債權利和/或優先權 從屬於債務；和
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(A)任何法團、組織或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似的實體除外)，而在作出決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；及
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(B)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體
(I)超過50%的有表決權權益或一般合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、普通合夥、特別合夥或有限責任合夥的形式擁有或控制；及
(Ii)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一個或多個子公司。
？支持的QFC？具有第11.13節中給出的含義。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？辛迪加貸款人具有第2.01(C)節中規定的含義。
？辛迪加？具有第2.03節中規定的含義。
？辛迪加程序具有第2.03節中規定的含義。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的任何税、税、徵、税、扣減、評税、費用、預扣或類似的費用，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。
？税收 集團的含義如第7.05(B)節所述。
？定期貸款人？是指有定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。
-定期借款是指由相同類型和幣種的同時借款 組成的借款，就定期借款而言，具有相同的利息期限。
定期貸款人 指持有定期貸款的每個貸款人。
？定期貸款的含義如第2.01(A)節所述。
？定期貸款承諾對每個貸款人來説，是指此類貸款人在本協議項下提供定期貸款的承諾。截至截止日期，每家貸款人S的定期貸款承諾額載於附表1.01A。截至截止日期，定期貸款承諾總額為32,000,000美元(為免生疑問，該總額不包括根據本協議條款應支付的承諾費或後盾費用的任何減少額)。
？終止聲明日期具有第8.02(A)節中規定的含義。
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？SOFR條款指的是，對於任何借入的SOFR定期貸款以及與適用利息期相當的任何期限，SOFR期限參考利率在該期限開始前兩個美國政府證券營業日上午6：00左右，與適用利息期相當，因為 該利率由CME Term Sofr管理人公佈。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予該術語的含義。
SOFR定期貸款是指根據基本利率定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的貸款。
術語SOFR參考利率 是指，在任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於以美元計價的任何定期SOFR貸款的借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的SOFR參考匯率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人發佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
？門檻金額？是指10,000,000美元(或等值的任何外幣)。
？未償還貸款總額是指所有貸款的未償還金額總額。
？交易是指根據貸款文件進行的交易，包括：(A)簽署、交付和履行貸款文件，根據DIP命令設定留置權，以及本協議項下的初始借款和收益的使用，以及(B)支付與上述有關的所有費用和開支及 欠款。
？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款或定期軟利率貸款。
《美國破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。
？美國貸款人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的任何美國人貸款人。
？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括基準替換 調整；提供如果如此確定的未調整基準替代量將小於零，則就本協定而言，未調整基準替代量將被視為零。
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？未披露的行政管理？對於貸款人來説，是指由監管機構或監管機構根據或基於貸款人受本國司法管轄的國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的 如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。
？統一商業代碼或UCC？指紐約州可能不時生效的統一商業代碼或另一個司法管轄區的統一商業代碼(或類似的代碼或法規)，其適用範圍可能要求 適用於任何一項或多項抵押品。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？《美國税務合規證書》具有第3.01(D)節中規定的含義。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
·美國特別決議制度具有第11.13節中規定的含義。
？《美國愛國者法案》具有第5.15節中規定的含義。
？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會(或同等機構)或其他管理機構的選舉中投票的股本。
*任何人士的全資附屬公司 指該人士的附屬公司，而該等附屬公司100%的已發行股權(董事合資格股份及規定由外籍人士持有的股份除外)當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？扣繳義務人是指任何貸款方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則是指任何其他適用的扣繳義務人。
？減記和轉換權力對於任何EEA決議授權來説，是指根據適用的EEA成員國的紓困立法，該EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有描述。
第1.02節。其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
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(B)在任何貸款文件中使用的以下詞語以及類似含義的詞語應指整個貸款文件，而不是指貸款文件的任何特定規定。
(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。
(D)“包括”一詞是舉例，而不是限制。
(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(F)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”這兩個詞的意思都是“到”但不包括“；以及”通過“的意思是”到“和”包括“。
(G)本協議及其他貸款文件中包含的條款和章節標題僅供參考 ，不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節。會計術語；公認會計原則。
(A)除非本文另有明確規定，否則所有未具體或完全定義的會計術語均應按照公認會計準則進行解釋。
(b) [已保留].
(C)如果借款人通知行政代理借款人希望修改本協議的任何條款，以消除截止日期後GAAP(或其應用)的任何變化對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則借款人及其附屬公司應根據緊接有關變更生效前生效(及適用)的公認會計原則確定借款人及其附屬公司是否遵守該等規定，直至撤回該通知或以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂該規定為止。在該通知被撤回或相關條款被如此修訂之前，借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP變更之前和之後就相關條款進行的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，在本協議生效之日不構成公認會計準則下的資本化租賃債務的租賃債務，就本協議的任何目的而言，均不得被視為資本化租賃債務。
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第1.04節。舍入。
根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許特定的 行動而需要滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將 結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第1.05節。參考 協議、法律等。
除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改，以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
第1.06節。《時代週刊》。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節。支付履約報酬的時間。
如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的 日到期或需要履行，則該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節。[已保留].
第1.09節。[已保留].
第1.10節。利率；基準通知。
以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止，或可能在未來成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價物，或具有與終止或不可用之前的現有利率相同的數量或流動性)，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。這個
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行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，根據其合理的裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。
第1.11節。 分區。
就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 收購。
第二條
承諾和借款
第2.01節。承諾和貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，並按DIP順序：
(A)前貸款人同意在成交日向借款人發放本金總額不超過其定期貸款承諾的以美元計價的貸款(此類貸款，每筆貸款為定期貸款，統稱為定期貸款)。
(B)前貸款人的承諾應在其項下的任何定期貸款獲得資金後立即逐美元減少，而任何未使用的承諾應在截止日期定期貸款獲得資金時終止。
(C)根據 辛迪加程序中規定的條款，在第2.05節所設想的辛迪加完成後，(1)在該日期持有定期貸款的本協議項下的每個貸款人(現有貸款人)應被視為已在該日期按比例將其定期貸款的一部分轉讓給每個其他貸款人(每個該等貸款人，一個辛迪加貸款人)，並且每個辛迪加貸款人應被視為已從每個現有貸款人承擔了一定數額的定期貸款， 本協議項下的每個貸款人(包括銀團貸款人)將持有附表2.03所列的定期貸款金額(如本協議第2.03節所述)。為免生疑問，在主要貸款人代表現有貸款人持有任何定期貸款的範圍內，銀團完成後，主要貸款人將被視為代表銀團貸款人持有該等定期貸款。
(D)就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。
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(C)定期貸款的收益，扣除根據提款條件需要支付給其他人的任何金額後，應存入DIP賬户，並僅在本協議允許的情況下使用。
第2.02節。 貸款的借款、轉換和續展。
(A)每次定期借款、每次從一種類型的定期貸款轉換為另一種類型的定期貸款，以及每次延續定期SOFR貸款，均應在借款人S向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。每個此類通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。(I)任何借款或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求日期之前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)任何期限借款(包括基本利率貸款)請求日期前一(1)個營業日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式發出，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每份已承諾的貸款通知應指明：(I)借款人是否申請定期借款、將定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續；(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)將借款、轉換或續貸的本金金額；(Iv)將借款或將現有定期貸款轉換為何種類型的貸款；(V)將向其支付資金的DIP賬户的地點和編號，以及(Vi)如果適用，與此有關的利息期限。如果借款人未在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續定期SOFR貸款， 但未指定利息期限，將被視為已指定一(1)個月的利息期限。
(B)行政代理在收到承諾貸款通知後，應立即通知各貸款人擬提供資金的適用定期貸款金額。因此，每個貸款人應在承諾的貸款通知中指定的營業日中午12：00之前，將其在此類定期貸款中的份額 以同一天的資金匯入其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向其最近指定的貸款人發出通知 。在收到與定期貸款有關的所有要求的資金後，行政代理將立即(I)根據資金流量表，(I)將定期貸款提供資金之日的所有費用和應付費用匯給貸款人顧問，(Ii)扣除並應用在定期貸款提供資金之日應支付給行政代理的所有費用 ， 和(Iii)將資金流量表中規定的金額匯入DIP賬户，以及(Ii)根據資金流量表和核定預算，並在符合第4.01和4.03節的規定下，將任何剩餘金額匯給借款人。為免生疑問，各方同意所有定期貸款應自結算日起提供資金並計息，包括其收益已存入DIP賬户的任何貸款。
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(C)除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如有)。在違約事件發生期間，行政代理人或所需貸款人可要求不得將任何貸款轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。
(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的術語SOFR的確定應為 決定性的。
(E)在實施所有定期借款、從一種類型向另一種類型的所有定期貸款轉換以及同一類型的所有定期貸款的延續之後，有效的利息期不得超過十二(12)個。
(F)任何貸款人未能將其將作為借款一部分而發放的貸款，並不免除任何其他貸款人在借款之日作出貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人如未能在借款當日作出貸款，則任何貸款人均不承擔責任。
第2.03節。辛迪加。截止日期後，借款人應在與辛迪加程序(辛迪加)相關的情況下，以商業上合理的努力協助後盾方根據辛迪加程序(辛迪加程序)按比例分配貸款， 行政代理(其全權酌情決定)、主要貸款人(其唯一酌情決定權)、借款人(其合理酌情權)和後援方(其唯一酌情決定權)均可接受 。在辛迪加完成後，應向行政代理、主要貸款人和借款人提交一份由貸款人顧問編制並令所需貸款人滿意的附表2.03，其中應列出每家貸款人在辛迪加結束時持有的定期貸款的本金總額。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。提前還款。
(a) 任選。借款人在通知行政代理後，可隨時或不時選擇自願預付全部或部分定期貸款，無需支付保費或罰款(但須支付預付保費)；提供，(1)行政代理必須在下午2：00之前收到該通知。(A)在任何期限SOFR貸款預付日期前三(3) 個美國政府證券營業日，以及(B)在基礎利率貸款預付款之日；及(2)任何期限SOFR貸款的預付款應為本金1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；以及(3)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金 。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及貸款的類型和借款順序。行政代理將在收到此類通知後立即通知每個貸款人，並且
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此類出借人S按比例收取預付款的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；提供借款人可以撤銷第2.05(A)條規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於對所有貸款或其他交易的再融資或 其他償還，而這些再融資或交易不應完成或以其他方式推遲。任何SOFR定期貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據第2.05(A)條每次提前還款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款，並應根據貸款人各自的比例向貸款人支付此類款項。
(b) 強制性.
(I)如果(1)借款人或任何附屬公司處置任何財產或資產(核準預算或附表7.04中明確規定的處置除外)，或(2)發生任何意外事件，導致借款人或該附屬公司變現或收到淨收益，借款人應在借款人或該附屬公司變現或收到淨收益之日後十(10)個工作日前預付一筆總額為100%的定期貸款； 僅就依據第7.04(U)款進行的處置而言，僅在實施此類預付款後流動資金將低於50,000,000美元或在借款人善意確定的情況下預計在本協議期限內任何時候流動資金將低於50,000,000美元的情況下，才不需要根據第2.05(B)款進行預付款。
(Ii)如果任何借款方或任何子公司在截止日期後產生或發行任何債務(對於借款人或任何子公司而言，不包括第7.02條所允許的債務)，借款方應在借款方或子公司收到此類淨收益後五(5)個營業日後五(5)個工作日內，向借款方或子公司預付(以預付保險費為準)定期貸款總額，金額相當於該日或該日之前從借款方或子公司收到的所有淨收益的100%。
(Iii)[已保留].
(Iv)[已保留].
(V)根據第2.05(B)節預付的每筆定期貸款，應根據第2.05(B)節第(Vi)款的規定，按照各貸款人S各自的比例按比例分配給當時未償還的每一筆定期貸款。
(Vi)借款人應將根據本第2.05(B)條第(I)至(Iv)款規定必須進行的任何強制提前還款以書面形式通知行政代理，且在任何情況下不得超過三(3)個工作日，否則不得超過三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供合理詳細的計算
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此類預付款的金額。行政代理將及時將借款人S預付款通知的內容和該貸款人S按比例分攤預付款的內容通知各貸款人。根據本第2.05(B)條第(I)款和第(Br)(Iv)款的規定，每一定期貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人提供書面通知(每個拒絕通知一份)，拒絕任何強制性預付款(此類拒絕金額，拒絕收益)的全部或部分比例份額。建議的預付款日期前一(1)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款機構未能在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明要拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性 預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益可以由借款人保留。
(Vii)為虧損融資 , 等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該定期貸款所欠的任何 金額一併支付，如屬任何此類SOFR定期貸款的預付款，則應在其利息期限的最後一天以外的日期支付。
(c) 預付保險費. 如果在截止日期之後，借款人(X)提前支付任何定期貸款(A)與任何重新定價交易有關，或(B)根據第2.05(B)(Ii)條，(Y)實施 本協議的任何修改導致重新定價交易，或(Z)控制權發生變化，則借款人應向行政代理支付每個定期貸款人的應課税額，(I)在第 (X)條的情況下，預付保費為預付定期貸款金額的15.0%，以及(Ii)在第(Y)或(Z)款的情況下，相當於緊接修訂前已重新定價或發生控制權變更的未償還定期貸款總額的15.0%的付款，(在每種情況下，預付保費)。
第2.06節。終止和減少承諾。在截止日期(在對將於該日期作出的定期貸款提供資金後)，各貸款人截至截止日期的定期貸款承諾將終止。
第2.07節。償還貸款 。借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人每筆貸款當時未償還的本金。
第2.08節。利息。
(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應按利率為每個利息期的未償還本金金額計息每年相當於該利息期間的調整期限SOFR加適用的利率和(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起按一定的利率計息。每年等於基本利率加適用的費率。
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(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額應在此後按浮動利率計息每年在適用法律允許的最大範圍內始終等於違約率。
(2)如果借款人根據任何貸款單據應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則該金額此後應按浮動利率計息每年 在適用法律允許的最大範圍內，始終等於違約率。
(Iii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(B)每筆貸款的利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以現金支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
第2.09節。手續費。
(A)借款人同意向行政代理人支付費用，由行政代理人承擔。WSFS費用？如《行政代理費函》中所述，可在《行政代理費函》規定的時間內不時修改、重述、補充或以其他方式修改(行政代理費)。借款人同意在成交日期向作為本協議簽字人的初始貸款人(主要貸款人)支付一筆預付款，金額由借款人和主要貸款人自行支付，金額由借款人和主要貸款人在截止日期前簽訂的某項函件協議中約定，預付款應在成交日賺取、到期並全額支付。
(b)
(I)借款人同意向行政代理支付一筆不可退還的費用，該費用相當於定期貸款承諾本金總額的2.0%，該費用應在截止日期以現金支付、到期和支付(承諾費)。
(Ii)借款人同意就與附表2.12(B)所列實體有關的資金和/或賬户，或由其管理和/或提供建議的賬户，向行政代理機構(後援分配時間表，以及此類實體及其各自的繼承人和允許的受讓人，或代表其運作的任何主要貸款人或其他融資代理人，後援各方)按照在後備撥款時間表上與S名字相對的金額，按比例向行政代理付款。在結算日，不退還相當於定期貸款承諾的3.0%的不可退還費用，這筆費用應在結算日賺取、到期並以現金支付(支持費用，以及， 連同上文第2.09(B)(I)節規定的費用，貸款人支付；貸款人支付，連同行政代理費，費用))。
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(C)所有貸款人付款應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間進行分配。貸方付款一經支付，在任何情況下均不予退還。
第2.10節。利息和費用的計算。
參考基本利率定義第(B)款確定的基本利率貸款的所有利息計算，在每種情況下，均應以一年365天(或在閏年為366天)和實際經過的天數為基礎進行。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息要多)。 每筆貸款的利息應在貸款發放之日計算，而不應在支付貸款或部分貸款之日累計；提供根據第2.12(A)節的規定，任何貸款在發放當天償還的，應計入一天的利息。行政代理(按照所要求的貸款人的指示行事)對本合同項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節。有負債的證據。每個貸款人的借款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人在此類賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
第2.12節。一般的付款方式。
(A)借款人應無條件地為任何反索賠、抗辯、補償或抵銷支付任何款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午3點前在適用的行政代理S辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付本合同項下的所有付款，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至各貸款人S適用出借處的類似 資金按比例分配給各貸款人。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款，在每種情況下都應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
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(B)如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；提供如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR定期貸款的利息或本金，則應在緊接前一個營業日支付此類款項。
(I)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據 第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及 (B)如果由借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人S在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的金額，並以即時可用資金的形式支付利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。
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行政代理就第(Br)款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將發放的任何貸款，但由於第四條規定的適用借款條件未得到滿足或免除，行政代理不能向借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。
(d) [已保留].
(E)本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(F)除本協議另有規定外，當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理機構在貸款文件未具體説明資金運用方式的情況下收到資金，以履行貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理機構可以(在適用法律強制性規定 允許的最大限度內)，但沒有義務根據該貸款人S按比例將該資金分配給每個貸款人，以償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。
第2.13節。分享付款。
在符合第2.05(B)(Vi)條的規定下，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式， 就(A)在本協議和其他貸款文件項下到期和應支付給該貸款人的債務，獲得超過其應課税額份額的付款(根據(I)該等債務的金額和在該時間應向該貸款人支付的債務與(Ii)在本協議和其他貸款文件項下到期和應支付給所有貸款人的債務的總額)的比例(根據所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期和應支付的債務的比例)該時間或(B)在該時間根據本協議及其他貸款文件欠該貸款人的債務(但並非到期及應付)超過其應課税份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的款額(但並非到期及應付的)與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款當事人欠所有貸款人的債務的總額(但並非到期及應付的債務)的比例)
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根據本協議和所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件項下的債務(但不是到期和應付的)向所有貸款人支付的款項，則 收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期應付的債務總額或當時對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的總額按比例分攤 ；提供那就是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了產生這種參與的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項，但向借款人或其任何附屬公司轉讓的款項除外(本節的規定適用)。
每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。
第2.14節。債務的超優先權性質與行政代理S留置權；支付 債務。行政代理人S對抵押物、債權和其他利益的留置權的優先順序應列於DIP令中。根據DIP命令的條款，在本協議或任何其他貸款文件項下的任何債務到期時(無論是通過加速或以其他方式)，行政代理和貸款人有權立即償付該等債務，而無需向破產法院申請或作出命令 。
第三條
税收、增加成本保護和違法行為
第3.01節。税金。
(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件向任何收款方或為其賬户支付的任何款項均應免税，且不得扣除任何税項。如果任何法律要求任何扣繳義務人從任何此類付款中扣除或就任何此類付款扣除任何税款，(I)適用的扣繳義務人有權 進行此類扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律向有關政府當局全額支付如此扣除的税款，(Iii)在付款日期後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向
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行政代理人證明其付款的收據的正本或副本、報告該項付款的納税申報表的副本或令行政代理人(根據所要求的貸款人的指示行事)合理滿意的其他付款證據的副本，以及(Iv)如果所涉税項是一項補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在完成所有必要的扣除後(包括適用於根據本第3.01(A)條應支付的額外金額的扣除)，適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下應該收到的金額相同。
(B)此外，借款人和擔保人同意支付因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式進行的任何付款而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、抵押、記錄或類似税項，但不包括因貸款人轉讓(根據第10.13節作出的轉讓除外)而徵收的屬於其他關聯税的任何税項(下稱其他税項)。
(C)借款人和每位擔保人同意在提出書面要求後十(10)天內，向每個接受者賠償該接受者應支付的任何補償税(包括根據本條款第3.01款徵收的或可歸因於該補償税)的全部 金額，無論此類税收是否正確或合法徵收或由政府當局主張。由貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出此類索賠的依據以及此類付款或債務金額的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(d) 貸款人的狀態 。每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供任何法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或降低任何適用的預扣税税率。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供任何法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使貸款當事人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當任何此類文件 (包括本第3.01(D)節要求的任何特定文件)過時、過期或在任何方面不準確時，貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他 適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。
在不限制前述一般性的原則下：
(1)每個美國貸款人應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩(2)份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；
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(2)每一外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時地)將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份數)：
(A)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，則須提交兩(2)份填妥並妥為籤立的美國國税表W-8BEN或美國國税表副本W-8BEN-E(or任何後續表格），根據該税收協定的利息税W-8BEN-E(or任何後續表格），根據該税收協定的營業利潤税或其他收入税
(B)兩（2）份正確填寫並正式簽署的IRS 表格W-8 ECI（或任何後續表格）副本，
(C)如果外國借款人要求享受《法典》第881（c）節規定的投資組合權益豁免的利益，（x）一份實質上採用附件E-1格式的證明，表明該外國借款人不是《法典》第881（c）（3）（A）節規定的銀行借款人、不是《法典》第871（h）（3）（B）節規定的借款人10%的股東借款人、或不是與《法典》第881（c）（3）（C）節規定的任何貸款方相關的受控制的外國公司借款人（美國税務合規證明），以及（y）兩（2）份填妥並正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格副本 W-8BEN-E(or任何後繼形式），或
(D)如果外國公司是合夥企業，且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求豁免 投資組合權益，則該外國公司可代表每個該等直接和間接合夥人提供實質上採用附件E-2形式的美國税務合規證書;
(3)任何外國借款人應在其合法權利範圍內向借款人和行政 代理人交付（借款人或行政代理人要求的副本數量）在該外國借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求），兩（2）份正確填寫並正式簽署的任何其他表格的原件，
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適用法律（包括《財政部條例》）作為申請完全免除或減少對貸款文件項下向此類貸款人 支付的任何款項徵收的美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件（包括《財政部條例》）允許任何貸款方或行政代理人確定所需的預扣或扣除 ;以及
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項不符合FATCA的適用報告要求，則FATCA將徵收美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）條或第1472（b）條（如適用）所載的規定），該借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向 借款人和行政代理人交付（按照所需貸款人的指示行事）適用法律 規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的此類附加文件（按照所需貸款人的指示行事） 任何貸款方和行政代理人遵守其在FATCA項下的義務所必需的，以確定該貸款方是否遵守了FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。就本第（4）款而言，FATCA協議應包括在本協議日期後對FATCA作出的任何修訂，以及旨在促進 遵守FATCA或與FATCA相關的任何政府間協議或類似協議。
(e)根據本 第3.01節要求任何額外應付款項的任何借款人應盡其合理努力改變其貸款辦事處的管轄權，如果這種改變會減少未來的任何此類額外款項，並且在完全善意地確定此類借款人時，不會導致任何未報銷的成本或費用或對此類借款人造成重大不利。
(f)如果任何經銷商 根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到根據本第3.01條向其支付的賠償或額外金額的任何税款的退款，它應 立即向賠償方匯回與該退款相等的金額（但僅限於根據本第3.01條就產生此類 退款的税款支付的賠償金或額外金額），扣除所有 自掏腰包此類退款的費用（包括就此類退款徵收的任何税費），且無利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）; 提供根據第3.01（f）節的上述 規定，該補償方同意立即向該補償方償還已支付的金額（加相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果要求該公司向相關 政府機構償還此類退款。本第3.01（f）條不得解釋為要求任何擔保人或代理人向任何貸款 方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息）。
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(G)行政代理人、任何子代理人和任何繼任者或補充行政代理人應在行政代理人成為本合同項下的行政代理人之日或之前，或在任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時提出)向借款人交付兩(2)份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)正本(副本數量按其合理要求而定)。行政代理在此聲明並向貸款各方保證，它是美國個人和金融機構，它將履行其扣繳義務，每個義務均符合 《財務條例》1.1441-1(B)(2)(Ii)節的含義。
(H)每一方在本第3.01節項下承擔的S義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有 義務償還、清償或解除後仍繼續有效。
第3.02節。是違法的。
如果任何貸款人以其合理的酌情決定權真誠地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR期限確定其利息或根據SOFR期限確定利率或收取利率或根據SOFR期限確定利率或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或吸收美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率是參考基本利率的調整後期限SOFR部分確定的，如有必要避免這種違法性，該貸款機構的基本利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。 在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分)， 如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率是非法的 在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其調整後的期限SOFR組成部分 ，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
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第3.03節。無法確定費率。
(A)如果就任何貸款請求或向其轉換或繼續貸款而言，(I)行政代理(根據所需貸款人的指示採取行動)確定不存在足夠和合理的手段來就擬議的期限SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間確定期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或當前基礎上公佈的)，或(Ii)被要求的貸款人出於任何原因確定，對於提議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利率期間的期限SOFR，不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將迅速通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍為限)，以及(Y)在前一句中描述的關於基本利率的經調整期限SOFR部分的確定的情況下，應暫停使用經調整期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(根據所需貸款人的指示採取行動)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準 更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(I)如果根據基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何 修改、或任何其他各方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Ii)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的基準。在基準替換之日後的第五個工作日(br})，只要管理代理 未收到由所需貸款人發出的反對基準替換的書面通知，則貸款人將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應有權僅反對其中包含的基準替換調整。
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(C)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何 修訂將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款恢復或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始 或結束。行政代理或貸款人根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由其自行決定，且無需徵得本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第3.03節明確要求或根據基準替換和基準替換調整的定義。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，以表明 不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈 ，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用的或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款期限的請求將無效，及(Ii)如果任何借款請求SOFR借款期限，則該借款應作為基本利率借款進行。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人S收到適用於該期限SOFR貸款的基準不可用期限開始的通知之日未償還，則在根據第3.03節實施基準替換之前，任何期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為基準利率貸款，並構成基準利率貸款。
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第3.04節。成本增加，回報減少；資本充足率；定期貸款準備金。
(a) 成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何貸款繳納任何種類的税，或更改就此向貸款人支付款項的徵税基礎(除(I)根據第3.01節可獲賠償的税項和(Ii)不包括税項)；或
(Iii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何定期SOFR貸款(或在上文第(Ii)款的情況下，任何貸款)的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，則在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人 所產生或減少的該等額外成本。在向處境相似的借款人尋求此類賠償的範圍內。
(b) 資本要求。如果任何貸款人本着其合理的酌情決定權真誠地確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人S控股公司(如果有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本的回報率，若該貸款人或該貸款人所發放的貸款低於該貸款人或該貸款人S控股公司若無有關法律規定(考慮該貸款人S及該貸款人S控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則只要向處境相似的借款人尋求賠償，借款人將應該貸款人的要求向該貸款人支付 將賠償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何有關減值的額外款項。
(c) 報銷證明。貸款人出具的證書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
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第3.05節。資金損失。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人 ，並使該貸款人免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支：
(A)在任何SOFR定期貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；或
(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
第3.06節。適用於所有賠償請求的事項。
(A)除根據第3.01條提出的任何賠償或賠償請求(其請求應受第3.01(C)條管轄)外，任何代理人或任何根據第三條提出賠償要求的貸款人應向借款人提交一份證書，列明應向其支付的額外金額 ，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。
(B)任何貸款人未能或延遲根據第3.01、3.02、3.03或3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人S要求賠償的權利；提供借款人不應被要求在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之日之前超過一百八十(180)天賠償該貸款人發生的任何款項；提供如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，借款人可通過通知該借款人(並向行政代理提供副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個適用期限SOFR貸款發放或繼續發放的義務，或在適用的情況下，將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；提供，該暫停不應影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。
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(C)如果任何貸款人發放或延續任何定期SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人S適用的定期SOFR貸款應在此類定期SOFR貸款的當前利息期(或多個利息期)的最後一天(或幾天)自動轉換為基本利率貸款(或，如果不可能，則償還)(或，如果第3.02節要求立即轉換，則在法律要求的較早日期自動轉換)，除非並直至該貸款人按照以下規定發出通知，表示本合同第3.01、3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在 ：
(I)在該貸款人S適用定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人S適用定期SOFR貸款的所有本金和預付款應轉而用於其基本利率貸款；以及
(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款應作為基本利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本會轉換為定期SOFR貸款的基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。
(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(並向行政代理提供副本)，在其他貸款人根據適用貸款機制發放的定期SOFR貸款尚未償還時，根據本條款第3.01、3.02、3.03或3.04節規定的導致任何該等貸款人根據第3.06節轉換S基準利率貸款的情況不再存在(該貸款人同意在該等情況停止時立即轉換)，則該貸款人應自動轉換S基準利率貸款。在該未償還定期SOFR貸款的下一個(或多個)隨後的一個(或多個)利息期的第一天(或多個日)，在必要的範圍內，以便在其生效後，持有該貸款工具下的定期SOFR貸款的貸款人以及該貸款人所持有的所有貸款均被持有按比例(關於本金金額、利率基準和利息期限)根據各自對適用貸款的承諾。
第3.07節。在某些情況下更換貸款人。
(a) 指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對貸款人造成實質性不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據 第10.13節更換該貸款人。
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第3.08節。生存。
借款人在本條款III項下的所有S債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。
第四條
條件 借款的先例
第4.01節。本協議生效和為定期貸款提供資金的先決條件。 本協議的有效性和每個貸款人在成交日期發放定期貸款的義務取決於所需貸款人在各自的自由裁量權下是否滿足或放棄，對於影響行政代理、行政代理的權利和義務的任何條件， 任何由所需貸款人放棄的條件和所需貸款人的滿意程度，以及本第4.01節所述的任何適用文件，可通過每個貸款人顧問的電子郵件傳達：
(A)行政代理人S收到以下各份收據，每份收據均由簽署借款方(如果借款方是當事人)的一名負責人妥善籤立，註明截止日期(如果是政府官員的證書，則為截止日期之前的最近日期)，且其形式和實質均令行政代理人合理滿意(按照所需貸款人的指示行事)：
(I)本協定的已簽署副本；
(Ii)借款人以要求承兑的每一貸款人為受益人而籤立的正本承兑匯票；
(3)行政代理費函件的籤立副本；
(Iv)[保留區];
(V)借款人的責任官員根據第2.02節的要求籤署的承諾貸款通知，其中應包括資金流動報表作為附件；
(Vi)由每一貸款方的一名負責人簽署的、註明截止日期的證書，證明：
(A)該借款方的證書或公司章程、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂；(1)如屬公司，則由國務大臣(或其他類似官員)於最近日期核證其組織的管轄權，或(2)由該借款方的祕書或助理祕書或由該借款方的組成文件正式授權的其他人以其他方式核證，
60
(B)該國務大臣(或其他類似官員)在最近日期就該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證明，
(C)隨附的是該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成和管理文件)的真實完整副本，該章程在截止日期和自以下第(Br)(D)條所述決議的日期之前的日期起一直有效，
(D)附件是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或相當的管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權籤立、交付和履行截止日期為該人為一方的貸款文件，就借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效。
(E)代表借款方籤立任何貸款文件或與此有關而交付的任何其他文件的每名高級人員的任職情況和簽字式樣；及
(F)沒有任何要求該借方解散或清盤的待決程序，或據該人所知威脅該借方的存在；及
(Vii)[保留區].
(B)在截止日期前至少兩(2)個工作日，每個代理人和貸款人應已收到監管機構所要求的有關貸款方的所有文件和其他信息， 該代理人或貸款人應至少在該日期前三(3)個工作日收到《瞭解您的客户》和 反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。
(C)借款人應已支付(或應已安排支付)所有費用和自掏腰包(I)行政代理(包括ArentFox Schiff，LLP作為行政代理的律師的合理和有文件記錄的費用和開支)和(Ii)貸款人(包括貸款人顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)，在每種情況下，均已在成交日期或之前開具發票。
(D)貸款人和行政代理應已收到初步預算。
(E)(I)破產法院應在請願日後五(5)個工作日內發出臨時命令，該命令的形式和實質應令所需的貸款人滿意(可通過貸款人顧問的電子郵件傳達)(以及任何影響行政代理人、行政代理人的權利或義務的條款)，完全有效，且在未經所需貸款人事先書面同意的情況下不得被撤銷、修改、修改、暫停或騰出。
61
同意可通過每個貸款人顧問(如適用)的電子郵件傳達(對於影響管理代理的權利或義務的任何條款， 管理代理)；(Ii)行政代理和貸款人應在不遲於請願日期之前的合理時間內收到《破產法》第11章案件的首日訴狀草稿，每個案件的形式和實質均應令行政代理和所需的貸款人合理滿意(該滿意可通過貸款人顧問的電子郵件傳達)，以便行政代理S和貸款人律師進行審查和分析；(Iii)在呈請日期向破產法院提交或提交給破產法院的所有動議、命令(包括首日命令)和其他文件的形式和實質應合理地令行政代理和所需貸款人滿意(可通過貸款人顧問的電子郵件傳達滿意程度)；以及(Iv)所有首日命令應已由破產法院批准和輸入，除非另有要求的貸款人合理同意(該協議可通過每個貸款人顧問的電子郵件傳達)
(F)請願代理人和請願前貸款人應已同意使用抵押品，或已就擔保其根據臨時命令承擔各自義務的留置權獲得足夠的保護(如果適用)。
(G)貸款文件中所載的陳述和保證在截止日期起在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證在截止該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確)；提供，只要該等陳述和保證受到重大程度、重大不利影響或類似措辭的限制，該等陳述和保證在各方面均應真實無誤。
(H)截至截止日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(I)RSA應完全有效，任何一方均不會根據RSA發生或繼續發生重大違約(所有適用的 寬限期已屆滿)，除非按照RSA的條款另有豁免。
(J)經適當查詢後，每一貸款方均不知道與其業務相關的任何持續或持續的欺詐活動。
(K)借款人和行政代理應已建立DIP帳户。
第4.02節。[已保留].
第4.03節。每次DIP賬户取款的前提條件。在截止日期 之後，任何DIP賬户取款均須滿足或免除所需貸款人滿足或放棄的下列先決條件：
(A)臨時命令或最終命令生效後，應具有完全效力，且在未經貸款人書面同意的情況下，不得全部或部分撤銷、擱置、撤銷、修改或修改臨時命令(同意可通過貸款人顧問的電子郵件傳達)。
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(B)行政代理(分發給貸款人和貸款人顧問)應在不遲於下午2：00之前收到已執行的DIP帳户提取通知，該通知由借款人執行，要求根據該通知提取擬議的DIP帳户。建議的DIP賬户提取日期前兩(2)個工作日。
(C)貸款文件中所載的陳述和保證應在提款之日起在所有重要方面真實無誤，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確)；提供，只要該等陳述和保證受到重大程度、重大不利影響或類似措辭的限制，則它們在所有方面都應真實和正確。
(D)截至DIP賬户提取日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(E)任何貸款方未經行政代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，不得向破產法院提出任何動議、訴狀或尋求救濟的申請，該動議、訴狀或申請不得以對貸款人身份不利的方式影響本合同項下擬提供的融資的提供。
(F)貸款各方應在所有重要方面遵守當時有效的第一天命令和第二天命令。
(G)經適當調查後，每一貸款方均不知道與其業務有關的任何持續或持續的欺詐活動。
(H)RSA應完全有效，任何貸款方均不會發生重大違約，並根據RSA繼續發生重大違約(所有適用的寬限期已到期)，但按照RSA條款免除的情況除外。
(I)貸款各方應在各方面遵守核定預算(非實質性項目差異除外)，貸款收益應按照核定預算中的規定使用(在每種情況下，均受允許差異的限制)。
(J)借款人應在各方面遵守里程碑。
在收到DIP賬户提取通知並滿足第四條規定的條件後，行政代理應在下午2：00之前迅速釋放需要提取DIP賬户的資金。在適用的DIP賬户取款日期；提供如果所需貸款人確定(可通過每個貸款人顧問的電子郵件傳達該確定)借款人未能滿足第4.03節關於DIP賬户取款通知的先決條件，並在行政代理支付DIP賬户取款之前以書面形式通知行政代理(直接或通過貸款人顧問)，則行政代理應拒絕授權此類DIP賬户取款，並應將此通知 借款人。
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在貸款加速的任何日期，根據第8.03節的規定，行政代理可以使用DIP 賬户中的任何剩餘金額來減少當時未償還的貸款。在任何違約或違約事件發生和持續期間，任何貸款方均無權(且各貸款方在此明確放棄)對存入DIP賬户的任何資金的任何財產利息進行提取、索賠或主張。
借款人對DIP賬户取款的貸款或收益的接受應最終被視為構成借款人的陳述，即第4.01節和第4.03節(視情況而定)中所述的每個先決條件均已按照其各自的條款得到滿足，或已被適用的相關人員不可撤銷地放棄；提供, 然而，，任何此類貸款或DIP賬户的提取(無論當時是否已知或未知)，不應被視為代理人、任何貸款人或其他擔保當事人在這種情況下或在任何未來情況下對本條第四條規定的修改或放棄，或作為以下權利的放棄：(I)行政代理和貸款人堅持要求滿足關於任何後續資金或發行的所有先決條件的權利，(Ii)因違反條件或其他原因而導致的任何違約或違約事件，或(Iii)任何代理人或任何貸款人因貸款方未能遵守該等條款而享有的任何權利。
第五條
申述及保證
在截止日期和每個DIP賬户取款日期，每個貸款方代表並向每個代理人和貸款人保證：
第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方(A)是正式組織或組成的個人，根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好(在相關情況下)，(B)受母實體S、借款人S或S根據美國破產法具有債務人地位的任何限制的限制，擁有所有必要的權力和權限來擁有或租賃其資產，並按照目前開展的業務開展業務，(C)根據DIP令及其條款，具有執行的所有必要權力和權限，交付並履行其所屬貸款文件項下的義務，(D)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律下具有適當的資格和良好的信譽(在相關情況下)，(E)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(F)擁有經營其當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；(B)(就借款人而言除外)、(D)(就借款人而言除外)、(br}(E)或(F)款所指的情況除外)，但在合理地預期不會有重大不利影響的範圍內。
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第5.02節。授權；沒有違規行為。根據DIP命令及其條款的錄入，每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，(A)在借款方S公司或其他權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(C)不會也不會(I)違反任何此等人員的S組織文件的條款，(Ii)與或 導致任何違反或違反，或根據(第7.01節允許的除外)(X)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決或(Y)該人為當事一方的任何協議而設立任何留置權；或(Iii)違反適用於母公司、借款人或任何附屬公司的任何法律；除非與第(Ii)或(Iii)款所述的任何衝突、違反、違反 或違反事項有關，且該等衝突、違反事項、違反事項或違反事項合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.03節。政府授權；其他異議。根據DIP命令及其條款的輸入，任何政府當局不需要或不需要就以下事項採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案：(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或完成交易；(B)任何貸款方授予DIP命令授予的留置權；或(C)完善或維持根據DIP命令設立的留置權(包括其優先順序)，但(I)除外[保留區](Ii)已妥為取得、採取、給予或作出並具有充分效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及備案；(Iii)如未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及(Iv)記入直接投資指令。
第5.04節。約束效應。
根據DIP命令及其條款的錄入，本協議和其他每份貸款文件已由作為協議一方的每一貸款方正式簽署和交付，構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為其一方的每一借款方強制執行，但此類強制執行可能受到(A)債務救濟法和一般公平原則的限制，(B)[保留區]以及(C)與外國子公司股權質押有關的外國法律、規則和法規的效力(根據適用的外國子公司的成立管轄區法律作出的質押除外)。
第5.05節。財務報表； 沒有實質性的不利影響。
(A)經審計財務報表及季度財務報表在所有重大事項中均公平列報 借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司於所涵蓋期間根據公認會計原則一貫適用的經營業績 ，因此，(I)除其中另有明文規定外，及(Ii)就季度財務報表而言，須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限。
(B)自呈請日期以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。
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第5.06節。打官司。除破產法第11章的案件外，沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或其任何附屬公司或針對其任何財產或收入(與交易相關的訴訟、訴訟、法律程序和索賠除外)，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、索賠或爭議有理由個別或整體產生重大不利影響 。
第5.07節。FCC許可證和事項。
(A)借款人及其附屬公司持有FCC許可證，但個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。本合同附表5.07(A)列出了截至截止日期的每個站點以及每個站點的FCC許可證持有者。截至截止日期，附表 5.07(A)中規定的每個FCC許可證都是有效的，並且完全有效，FCC已續訂了每個此類FCC許可證的完整許可期。
(B)除非 不會單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響，否則FCC不會在任何FCC許可證中施加任何條件，但表面上由FCC發佈、包含在FCC規則和條例或1934年通信法(修訂後)中的條件除外，或一般適用於所述站點的類型、性質、類別或位置的站點。 每個站點一直都是按照條款運行的，適用於其的FCC許可證的條件和要求以及FCC和通信法的規則、命令、法規和其他適用要求 (包括但不限於FCC S規則、條例和已公佈的與傳輸和演播室設備操作相關的政策)(統稱為通信法)，除非未能單獨或整體遵守 不會合理預期會產生重大不利影響。
(C)借款人或其任何附屬公司並無訴訟待決，或據借款人或其任何附屬公司所知，有可能導致任何FCC牌照被撤銷、修改、不續期或暫時吊銷、任何懸而未決的申請被拒絕、FCC就任何電臺或其運作發出任何停止令或施加任何罰款、沒收或其他行政行動，但個別或整體而言，合理地預期不會對整個無線電廣播業造成重大不利影響及法律程序的任何事項除外。
(D)借款人及其子公司要求向聯邦通信委員會提交的關於站點和交易的所有報告、申請和其他文件均已及時提交，且所有此類報告、申請和文件在各方面都真實、正確和完整，除非未能及時提交或其中的任何不準確不會單獨或 合計產生重大不利影響。於截止日期，借款人或其任何附屬公司概不知悉任何可合理預期會導致暫停或 撤銷或拒絕續期該等電臺之任何FCC牌照或由聯邦通訊委員會向借款人或其任何附屬公司施加任何重大罰款或沒收，或合理預期會導致任何電臺被暫停、撤銷或重大不利修改之任何事宜，而S已獲授權按聯邦通訊委員會及通訊法案之規則及規例目前所授權之電臺運作。
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(E)借款人或其任何子公司均不知道任何可合理預計會導致(I)暫停或吊銷任何FCC許可證或拒絕續期的事項，(Ii)FCC對借款人或其任何子公司施加的任何重大罰款或沒收，或 (Iii)暫停、撤銷或修改S根據FCC和《通信法》的規則和規定授權運營的任何電臺 ，在每種情況下，除非不合理地預期會發生，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
(F) FCC就任何站點或其運營發出的任何未滿足或未完成的傳票或其他通知，無論是單獨或總體，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.08節。財產所有權；留置權每一貸款方及其附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好、充分及有記錄的所有權、 或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且無任何留置權，但以下情況除外：(I)所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大影響；(Iii)允許留置權；及(Iv)如未能取得該等權益，則不會合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。
第5.09節。環境合規性。
(A)據貸款方所知，沒有任何針對借款人或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 聲稱對違反任何環境法或以其他方式與任何環境法有關的責任或責任，也沒有合理預期個別或總體會產生重大不利影響的環境責任。
(B)據貸款方所知，貸款方及其附屬公司遵守適用於貸款方及其附屬公司目前擁有、租賃、許可或經營的不動產的所有環境法律 ，除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(C)除非合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響，否則(I)作為附表5.09(B)所附的是貸款方或其任何子公司擁有的所有地下或地上儲罐的清單，其中危險材料正在或已經在任何貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的任何不動產上處理、儲存或處置；和(Ii)據貸款方所知，貸款方及其子公司沒有收到任何違反危險材料法的書面通知， 沒有收到關於貸款方或其子公司目前擁有或造成的不動產的任何訴訟、行動或其他法律程序的書面通知，也沒有收到任何因危險材料法引起的或與之相關的訴訟、行動或其他法律程序的書面通知，或者 正在任何法院、機構或
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政府當局；和(Iii)除附表5.09(B)所述外，據貸款方所知，沒有任何人對任何貸款方或其任何子公司目前擁有的任何財產或任何貸款方或其任何子公司租賃或運營的任何財產進行過任何危險物質的釋放、排放或處置。
(D)據貸款方所知，或如附表5.09(B)所述，貸款方及其子公司位於貸款方及其子公司所擁有、租賃或經營的任何不動產的自有不動產或非不動產 不含有任何數量或濃度為 (I)構成違反或(Ii)需要根據環境法採取補救行動的有害物質，而違反或補救行動，無論是個別的還是總體的，都合理地預期會導致實質性的不利影響。
(E)據貸款方所知，或如附表5.09(B)所述，任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何不動產所產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險物質，或運往或運離該不動產的所有危險材料，已以合理預期不會個別或合計導致重大不良影響的方式處置。
(f) [已保留].
第5.10節。税金。除非(I)根據破產法院的命令或根據《美國破產法》或 (Ii)不會合理地預計會導致個別或總體的重大不利影響，貸款各方及其每一家子公司均已提交要求提交的所有納税申報表，並已支付其應支付的所有到期和應付的税款，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其留出充足準備金的税款除外。
第5.11節。ERISA合規性。
(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。
(B)(I)就任何退休金計劃或多僱主計劃而言，並無發生或合理地預期將會發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均不曾或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就一項多僱主計劃承擔任何責任(且未發生會導致該等責任的事件 )；及(Iii)任何貸款方、任何附屬公司或任何ERISA 聯營公司均未從事任何可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但就本第5.11(B)節的上述各項條款而言， 不會因個別或整體合理預期而導致重大不利影響的交易除外。
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(C)貸款方和子公司的境外計劃符合相關境外計劃所在司法管轄區適用的任何法律的 要求，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響。
第5.12節。子公司；股權。於結算日(於結算日或之前完成的任何交易生效後)，除附表5.12所披露者外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，且貸款方於該等附屬公司所擁有的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，且貸款方於該等附屬公司所擁有的所有股權均不受任何留置權影響，但準許留置權除外。截至截止日期，附表5.12(A)列出了每一家子公司的名稱和管轄權，(B)列出了借款人及其任何子公司在每一家子公司中的所有權權益，包括該等所有權的百分比。
第5.13節。保證金法規；投資公司法。
(A)貸款方不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合FRB(保證金股票)規則U的含義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款所得款項均不會用於購買或攜帶保證金股票或違反U規則的任何目的。
(B)沒有任何貸款方或貸款方的任何子公司根據1940年《投資公司法》登記為投資公司，也不需要登記為投資公司。
第5.14節。披露。
(A)任何借款方或其代表就本協議的交易和談判向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(包括但不限於根據DIP訂單的條款提交的任何財務報表或其他報告，以及借款人及其子公司的所有預計綜合資產負債表、損益表和現金流量表)(以下所述和一般經濟或行業性質的信息除外)(A)任何借款方或其代表就本協議的交易和談判向任何代理人或貸款人提供的不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且(B)由任何貸款方或代表任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向 任何代理人或任何貸款人提供的，當被視為整體時，在所有重大方面均真實無誤；提供，關於預測的財務信息和形式上關於財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制時被認為合理的假設善意編制的；有一項諒解，即與未來事件有關的此類財務信息不得視為事實，此類預測可能與實際結果不同，此類差異可能是實質性的。
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第5.15節。OFAC、愛國者法案和反恐怖主義法。
(A)借款人、其任何附屬公司或借款人S的任何董事或高級管理人員，或據借款人所知，借款人的任何僱員或代理人，或借款人的任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不是個人或合計直接或間接擁有50%或以上的人，或由下列人士控制的人：(I)受到制裁；(Ii)違反有關制裁的任何適用法律規定；或(Iii)被定位，組織或居住在受制裁的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象的國家、地區或領土，目前包括(截至第7號修正案生效日期)所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、克里米亞、扎波里日日亞和赫森 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等地區。
(B)借款人及其每個子公司都遵守了《團結和加強美國》，提供了《攔截和阻撓恐怖主義法》、《公法107-56》(經修訂的《美國愛國者法》)和外國資產管制處所需的適當工具。
(C)貸款方(I)不是《反恐令》第1.1節所述的被封閉者，或(Ii)據其所知不違反《反恐令》。
第5.16節。知識產權、許可證等。每一貸款方 及其附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫 權利、外觀設計權和其他知識產權(統稱為知識產權)，該等商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利權、外觀設計權和其他知識產權(統稱為知識產權)目前在各自的業務運營中使用或持有，並且是運營所合理必需的，但如未能擁有、許可或擁有使用任何該等知識產權的權利，則不會合理地產生重大不利影響。在任何情況下，任何貸款方或其任何子公司在各自業務的運營中使用的任何知識產權，且據貸款方所知，任何廣告、產品、 流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何權利，但 此類單獨或整體侵權行為除外，合理地預計不會產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司受到威脅 ，這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。於截止日期，每一借款方均擁有所有該等借款方的S知識產權，且該等知識產權所包括的任何登記均屬有效及完全有效，但在任何情況下，如未能擁有或擁有該等使用權或該等登記的有效及全面效力，則 合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
第5.17節。[已保留].
第5.18節。《反海外腐敗法》任何貸款方或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、代理人或以借款人或其任何子公司的身份行事的任何員工，均未採取任何直接或間接導致該等人員違反《反海外腐敗法》的行為，包括以腐敗方式使用郵件或任何手段或州際商業工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物或給予的要約、付款、付款承諾或付款授權，或授權向任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》。借款人及其子公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維護旨在確保、並有望繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
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第5.19節。安全權益。
(A)在此情況下，DIP令以抵押品代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，在每個 案例中對其中描述的抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益和留置權，該擔保權益和留置權應在截止日期通過向每一借款方輸入DIP指令而有效和完善，並構成對抵押品的持續擔保權益和留置權，優先於抵押品上的所有其他擔保權益和留置權，並擔保所有債務，但 DIP令所述除外。抵押品代理人和貸款人不應被要求在任何司法管轄區或備案辦公室提交或記錄任何融資報表、抵押、留置權通知或類似工具，或採取任何其他行動來驗證、完善或確定根據DIP令授予的擔保權益和留置權的優先順序。
(B)根據美國破產法第364(C)(1)條，貸款當事人的義務應始終構成破產法第11章案件中每個貸款當事人的允許高級行政費用(無需提交任何索賠或要求支付行政費用的證明)，優先於任何和所有其他行政費用、適當的保護索賠、減值索賠和針對貸款當事人的所有其他索賠，無論是現在存在的還是以後發生的，包括但不限於：美國破產法第503(B)和507(B)條規定的所有行政費用，以及根據美國破產法第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546、726、1113和1114條產生的任何和所有其他行政費用索賠，無論該等費用或索賠是否可由判決留置權或其他非自願留置權、徵款或扣押擔保，就美國破產法第1129(A)(9)(A)條而言，允許的索賠應被視為根據美國破產法第503(B)條允許的行政費用，這些費用應從貸款方及其遺產的請願前和請願後的所有財產及其所有收益中支付並有追索權，但DIP令中規定的除外。
(C)儘管本協議有任何規定(包括第5.19節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就任何外國子公司股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律享有的權利和救濟作出任何陳述或保證。
第5.20節。收益的使用。
(A)貸款各方應將貸款所得用於(I)支付本協議項下的費用、利息和其他應付金額，(Ii)為借款人及其附屬公司提供營運資金，並用於其他一般公司目的，包括提供資金和支付任何適當的保護付款，以及(Iii)根據第(I)-(Iii)條的每種情況維持營運流動資金，並在符合DIP令和批准的預算的情況下(受任何允許的差異的規限)。
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(B)借款人或其任何子公司或(Ii)借款人S知道適用貸款的時間，任何其他人不得違反OFAC或其他制裁使用貸款收益。
第5.21節。破產很重要。
(A)《破產法》第11章的案件是在請願日按照適用法律的所有重要方面開始審理的，併發出了適當的通知。還為(X)根據DIP令尋求批准貸款文件的動議和(Y)為批准DIP令而舉行的聽證會提供了適當的通知。
(B)在臨時命令(和最終命令，如適用)登錄後，根據臨時命令和最終命令的規定，並在適用的範圍內，債務將以所有抵押品的有效和完善的第一優先權留置權作為擔保，(I)除允許的留置權外，不受任何留置權的約束，以及(Ii)優先於任何其他人或根據破產法第364(D)(1)條的留置權，在每種情況下，臨時命令或最終命令中規定的除外，並符合臨時命令或最終命令中規定的優先順序，適用時(對於根據《破產法》第364(C)(3)條，債務應具有初級留置權的 遺產的特定財產)。
(C)臨時命令(關於輸入最終命令之前的期間)或最終命令(關於輸入最終命令之時及之後的期間)(視屬何情況而定)是完全有效的，並且沒有被推翻， 在沒有行政代理和所需貸款人同意的情況下被擱置(無論是以法定暫緩執行或其他方式)、修改或修訂(所需貸款人的同意可通過貸款人顧問的電子郵件傳達)。
(D)截至截止日期與所需貸款人商定的初始預算的真實、完整副本作為附表 5.21(D)附於本文件(《初始預算》)。
(E)截至截止日期，與所需貸款人商定的真實、完整的《預算》副本作為附表5.21(D)附於本合同附件(《初始預算》)。
第六條
平權契約
每一貸款方與每一貸款方約定並同意，除非所要求的貸款方另有書面同意，否則在發生DIP債務解除之前，每一貸款方將並將促使每一家子公司：
第6.01節。 財務報表。
(A)在借款人每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，向行政代理提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，經審計並附有均富的報告和意見。LLP或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所，其報告和意見應按照公認的審計準則(會計意見)編寫。
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(B)在借款人每個財政年度(從截至2024年3月31日的財政季度開始)的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，向行政代理提交借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表和相關的(I)該財政季度和隨後結束的財政年度部分的綜合損益表或經營表，以及(Ii)當時結束的財政年度部分的現金流量綜合報表，以便迅速分發給各貸款人。於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度相應會計季度及上一財政年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳情，並經借款人的財務主任核證為在各重大方面根據公認會計準則公平地呈列借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，僅受正常的年終審計調整及無腳註規限。
(c)儘快，但在任何情況下不得遲於截止日期後每個月結束後的第十五（15）天， 未經審計的合併經營業績（包括形式和內容為行政代理人（按照規定貸款人的指示行事）合理接受的月度分部報告以及 借款人及其子公司截至該月和該財政年度已過去部分的月底，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間（或資產負債表，截至年底）的數字。
根據 第6.01節和第6.02（a）、（b）和（c）節要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果如此交付，則應視為已在借款人（或借款人的任何直接 或間接母公司）在附件10.02所列的網站地址張貼此類文件或提供其鏈接;或（ii）代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或 其他相關網站（包括但不限於SEC的EDGAR網站）上發佈的此類文件，如果有，每個借款人和行政代理人都可以訪問（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助）。
如果美國證券交易委員會的規則和條例（包括S-X條例的規則3-10）允許（或如果這些規則和條例不適用，如果這些規則和條例適用，則將允許）借款人或借款人的任何直接或間接母公司在合併基礎上在母公司實體的 級別進行報告，借款人可以通過提供與該母公司有關的財務信息和報告來履行其在本契約下的義務， 提供同時， 合併信息合理詳細地解釋了與該直接或間接母公司及其任何子公司（借款人及其子公司除外）相關的信息與借款人 及其子公司相關的信息之間的差異。
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第6.02節。證書;其他信息。
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(a)在根據上述第6.01（a）、（b）或（c）節提交財務報表的同時， 借款人財務官員出具的證明，證明自根據本第6.02節提交的最後一份證明之日起未發生任何違約事件或違約行為，或者，如果發生此類違約事件或違約行為， 指明其性質及範圍，以及就其而採取或擬採取的任何糾正行動;
（b） 在所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告、委託書、登記書以及（在行政代理人或所需代理人要求的範圍內） 借款人或任何子公司向SEC或任何政府機構提交的其他材料（除了對任何註冊聲明的修訂（在該註冊聲明以其生效形式交付的範圍內），任何註冊聲明的附件，以及，如果適用，表格S-8上的任何登記聲明），且在任何情況下均無需根據本協議向行政代理人提交;
(c) [保留區];
（d） 及時，（x）關於貸款方或其各自子公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，行政代理人或任何代理人通過行政代理人可能不時合理要求，以及（y）行政代理人或任何代理人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》）而合理要求的信息和文件;
(e)應借款人顧問的要求，（x）一份包含應付賬款和賬齡摘要的報告，以及（y）一份包含借款人或其任何子公司任何財產的任何留置權（許可留置權除外）摘要的報告 ;以及
（f） 向行政代理人和財務顧問提供所有月度報告、預測或其他有關各貸款方業務或財務狀況或前景的書面信息的副本（以及所有 訴狀、動議、申請和司法信息）由借款人或代表借款人向破產法院提交，或由任何監察員或臨時接管人（如有）提供，在任何第11章案件中指定的，在該文件 被提交給破產法院或由或向任何第11章案件中指定的監管人或臨時接管人（如有）提供時（如適用）;但前提是，這些報告、預測或根據本條款（f）要求提交的其他書面信息 在向破產法院提交此類報告、預測或其他書面信息時，應視為已向行政代理人和財務顧問交付。
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貸款方特此確認：(A)代理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何人各自證券的非公開信息的人員，並且可能從事與該等個人證券有關的投資和其他與市場相關的活動。貸款各方特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將採取商業上合理的努力來確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的部分，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共信息，這至少意味着公共信息應出現在第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的； (Y)所有標記為公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共方面信息的一部分提供；以及(Z)代理商有權將任何未標記為公共的借款人材料 視為僅適用於在平臺的未指定公共端信息的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人標記為公共材料。
第6.03節。通知。
(A)在貸款方的負責人獲知後，立即通知行政代理：(I)發生任何違約；(Ii)發生任何ERISA事件；(Iii)任何人士提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或發出任何書面威脅或意向通知，以針對借款人或任何附屬公司提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是在法律上或在衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府主管當局或在仲裁中提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地可能作出不利裁定，且如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)已導致或將合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項。根據第(A)款發出的每份通知應附有借款人負責人的書面聲明，説明其中所指事件的細節，並説明貸款各方已就此採取和建議採取的行動，並應由行政代理 提供給貸款人。
(B)借款人應在借款方的負責人 獲知其發出、存檔或接收後，迅速向行政代理提供：(A)FCC或任何其他政府當局的任何命令或通知的副本，該命令或通知為電臺指定任何FCC許可證，或任何申請，以供行政法法官進行聽證，或拒絕續期或延期，或撤銷或暫停借款人或其任何子公司經營全能廣播電臺的授權，(B)任何傳票，(C)借款人或其任何子公司向FCC或其任何子公司發出的任何通知或申請的副本，以及(C)借款人或其任何子公司向FCC或其任何子公司發出的要求停止廣播的任何通知或申請的副本，以及(C)借款人或其任何子公司向FCC發出的任何通知或申請的副本。
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第6.04節。繳税。根據《美國破產法》、《DIP令》的條款以及破產法院要求的任何批准(不言而喻，在沒有破產法院授權的情況下，任何債務人都沒有義務支付任何可能導致違反包括《美國破產法》在內的任何適用法律的付款)、支付、解除或以其他方式滿足到期和應付的所有義務和債務，這些義務和債務涉及對其徵收的税款(包括其作為扣繳義務人的身份)或其收入或利潤或其財產，除非，在每一種情況下，(A)在合理的範圍內，不支付或不履行該等款項將不會對個別或整體產生重大不利影響，或(B)正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其撥出充足的準備金。
第6.05節。保留存在等
(A)保留、更新和維持其完全有效的合法存在，並使其合法存在，但下列情況除外：(X)在第7.04節允許的交易中，以及(Y)任何子公司可與任何其他子公司合併或合併；提供，貸款方不得清算為非貸款方的子公司，境內子公司不得清算為境外子公司；以及
(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權(包括在相關司法管轄區內的良好地位)、許可證、許可證及特許經營權，但如(I)未能按規定行事不會合理地預期個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)根據第7.04節或第6.05節(Y)項所允許的交易，則不在此限。
第6.06節。物業的保養。除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地產生個別或總體的重大不利影響，或在DIP訂單不允許的範圍內，(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有不動產和有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況、普通損耗和傷亡或處罰除外，以及(B)進行所有必要的維修、更新、更換、修改、改進、升級， 根據審慎的行業慣例和在其正常業務運作中對其或其進行的擴展和增加。
第6.07節。保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的種類及金額(在實施任何針對與借款人及附屬公司從事相同或類似業務的人士的合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的相同或相似業務的保險相同。
第6.08節。遵紀守法。在DIP令的約束下，應在所有方面遵守適用於其或其業務或財產(包括破產法院的任何命令)的所有法律和所有 命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求的情況下，不會合理地預期不會個別地或整體地產生重大不利影響。
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第6.09節。書籍和唱片。保持適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，符合一貫適用的公認會計準則，並反映了所有重大財務交易和涉及貸款方或子公司業務的事項(視情況而定)。
第6.10節。檢驗權。允許行政代理、抵押品代理和每個貸款人的代表和獨立承包商在借款人S支付合理費用後訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並 在每種情況下與其高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，符合適用的法律特權和保密要求，包括法律或合同規定的要求， 在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下；提供, 然而，借款人應有機會參加與借款人S獨立的公共會計師進行的任何討論。
第6.11節。額外的子公司；進一步的保證。如果借款人的任何其他直接或間接子公司 在截止日期後形成或收購，且該子公司根據破產法第11章成為債務人，則在該子公司根據破產法第11章成為債務人之日起五(5)個工作日內(或行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可能以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，將此事通知抵押品代理，並使抵押品和擔保要求滿足對該子公司的 。借款人應並應促使擔保人採取行政代理或被要求的貸款人合理要求的、他們認為必要或適宜的任何和所有行動，以獲得或維持關於抵押品的有效和完善的留置權，費用由貸款方承擔。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何非債務人的子公司均不應被要求成為貸款文件中的擔保人或借款方。
第6.12節。遵守環境法。在符合DIP命令的情況下，除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其不動產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證，(B)獲取並及時續簽其經營和財產所需的所有環境許可證，以及 (C)在環境法要求的範圍內，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並根據所有環境法的要求，採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，從任何受影響的不動產中移除和清理所有有害物質。
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第6.13節。[已保留].
第6.14節。[已保留].
第6.15節。[已保留].
第6.16節。收益的使用。貸款各方應在任何時候將貸款收益用於第5.20節所述的任何允許用途，或用於DIP命令或批准預算中規定的任何其他用途，在任何情況下，不得違反任何法律(包括反腐敗法、制裁和外國資產管制辦公室)。
第6.17節。收視率。借款人將盡合理最大努力在請願書日期後30天或之前獲得穆迪S和S(I)對定期貸款的評級以及(Ii)借款人的企業信用評級和企業家族評級(但有一項理解，在這兩種情況下，借款人均無需獲得特定評級)。
第6.18節。每週通話；狀態更新通話；顧問 材料。
(A)應貸款人顧問的要求，安排PJT在貸款人顧問和PJT合理商定的時間 參加貸款人顧問和PJT之間的每週電話會議；
(B)應貸款人顧問的要求，借款人應在自呈請日起至到期日止的每個日曆月的第三個完整日曆周的星期五與借款人和貸款人顧問的管理層舉行會議(地點和時間或電話)，由貸款人顧問酌情決定可由貸款人蔘加；提供，貸款人顧問應(I)在該電話會議或會議之前將與會者告知借款人，並(Ii)在該電話會議或會議之前提供議程(可通過任一貸款人顧問的電子郵件傳達)，內容涉及財務結果、運營、貸款方的合規和破產法第11章中的事態發展。在每種情況下，均須遵守適用的法律特權和保密要求，包括法律或合同規定的要求；但任何此類會議可與本合同第6.18(A)節中概述的電話會議相結合；以及
(C)應貸款人顧問的要求，向貸款人顧問提供貸款人顧問合理要求的任何備份模型、分析或其他材料，以監測業務的財務和經營業績。
第6.19節。FCC很重要。始終維護FCC許可證以及借款人及其子公司不時運營車站所使用或必需的所有其他許可證、許可證、許可和其他 授權，除非不這樣做不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。
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第6.20節。遵守反腐敗法律和制裁。實施並 維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。
第6.21節。現金管理。根據現金管理指令，在所有重要方面維護貸款當事人的現金管理。
第6.22節。預算公約。(A)遵守DIP訂單中規定的預算報告要求和(B)遵守批准的預算(取決於允許的差異)，每一項都符合DIP訂單的條款。
第6.23節。里程碑。在以下規定的時間和日期(任何此類時間和日期可經 管理代理(按照所需貸款人的指示採取行動)同意後延長)導致以下情況發生(每個里程碑和統稱為里程碑)：
(A)在不遲於請願日後三(3)個日曆日的日期之前，債務人應獲得臨時命令的錄入；
(B)在不遲於(A)呈請日期後四十五(45)個歷日與(B)確認令登錄日期兩者中較早的日期之前的日期，破產法院即已登錄最終命令；
(C)在不遲於呈請日期後四十五(45)個公曆日的日期之前，破產法院應已進入確認令。
(D)在不遲於請願日後六十(60)個日曆日的日期之前，可接受計劃的生效日期應已發生；提供，如果與收到適用的監管批准(包括FCC的批准)有關的可接受計劃生效的先決條件尚未滿足，則在債務人選項中，上述里程碑應自動延長至破產法院輸入確認令後一百八十(180)個日曆日。
第6.24節。佔有債務人義務。 在所有實質性方面及時履行其義務和責任佔有債務人根據《破產法》、《破產規則》、《DIP令》和破產法院的任何其他命令。在適用的DIP順序中規定的基礎上，及時向該DIP順序中規定的各方發出所有通知。
第6.25節。受破產法院命令和/或適用法律限制的其他破產事項，行政代理、貸款人和貸款人顧問及時向行政代理、貸款人和貸款人顧問提供與第11章案件下的貸款人重組努力相關的任何重大事態發展的最新情況，無論是與出售全部或幾乎所有借款人S及其子公司的合併資產、營銷任何貸款方的資產、制定投標程序、拍賣計劃和相關文件，或 其他事項有關。
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第七條
消極契約
每一貸款當事人與每一貸款人約定並同意，除非所要求的貸款人另有書面同意，否則在發生DIP債務解除之前，每一貸款當事人不得且不得允許任何 子公司：
第7.01節。留置權。
借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地創建、產生、承擔或容受任何留置權，以擔保借款人或其任何子公司的任何資產或財產上的任何義務或任何相關擔保，或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利，但下列情況除外：
(1)該人根據《S賠償法》、《失業保險法》、《僱主健康税》和其他社會保障法或類似法律，或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額及其保費和調整)或提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司的信用證或銀行擔保義務，或與該人為當事人的投標、投標、合同(債務償付除外)或租賃有關的善意存款所承擔的質押、存款或擔保義務。或存款以保證該人的公共或法定義務，或存款或現金或美國政府債券，以保證該人為當事一方的擔保、暫緩、關税或上訴債券，或作為有爭議的税收或進口關税的擔保，或用於支付租金、履約和退還貨幣債券和其他類似義務的存款 (包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證，包括為確保健康、安全和環境義務而開立的信用證)，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的，並與過去的做法一致。
(2)法律或法規規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師留置權，每一種情況下都是對尚未逾期三十(30)天的款項或正在通過適當程序真誠地爭辯的留置權，或因判決或裁決而產生的其他留置權，如果按照公認會計準則，該人的賬簿上有足夠的準備金，則該人應就這些留置權提起上訴或進行其他程序進行審查；
(3)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的留置權，前提是該人的賬面上已按照公認會計原則保持了足夠的準備金；
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(4)以履約、保證保函或投標、賠償、保證、免除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或在正常業務過程中根據該人的請求併為其開立並與過去慣例一致的其他監管要求或信用證的留置權；
(五)調查許可的例外、產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線、公用事業和其他類似用途，或對使用不動產的分區或其他限制，或與此人開展業務或其財產所有權相關的非因債務或其他契諾、條件、限制以及所有權中的小瑕疵或違規行為而產生的留置權的分區或其他限制(其他產權負擔)；在留置權和其他產權負擔總體上不對上述財產的價值產生實質性不利影響的每一種情況下(除非是通過與政府當局談判達成和解以代替譴責)，或對其在經營業務中的使用造成實質性損害；
(6)根據第7.02(B)節第(4)款允許發生的債務擔保留置權；提供此類留置權僅適用於資產和/或股本，其購置、租賃、建造、維修、更換或改善以及任何替換、增加或補充，以及由此產生的任何收入或利潤；
(7)在附表7.01(B)所列截止日期存在的留置權；提供，該等留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務，隨後不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的事後取得的財產及其收益和產品；
(8) [保留區];
(9)借款人或子公司取得財產時的財產留置權，包括通過與借款人或子公司合併或合併而取得的任何財產；提供, 然而，該等留置權並非因該等收購、合併或合併而設定或產生，或並非因考慮該等收購、合併或合併而設立或產生；提供, 進一步, 然而，留置權不得延伸至借款人或其任何附屬公司擁有的任何其他財產；
(10)擔保(A)任何貸款方欠另一借款方或(B)任何非擔保人子公司欠其他非擔保人子公司的債務或其他義務的留置權；
(11) [保留區];
(12)對任何擔保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S在為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或貿易信用證方面負有義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物，在每種情況下均在正常業務過程中進行，且與以往慣例一致。
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(13)(A)在正常業務過程中按照以往慣例授予他人的租賃、再租賃、許可證或再許可(包括不動產和知識產權)，以及(B)就借款人或其任何附屬公司所持有的任何租賃權益而言，授予該租賃權益的租賃條款以及出租人根據該租賃權益享有的權利，以及任何出租人授予的任何留置權，就第(A)和(B)款中的每一項而言，該等租賃不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，亦不保證任何債務；
(14)借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商法典(或同等法規)融資報表備案所產生的留置權，並與過去的做法一致；
(15) [保留區];
(16)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予的設備留置權，並與過去的做法保持一致；
(17)與應收賬款融資有關的已授予或產生的應收賬款和相關資產的留置權，包括對應收賬款子公司的所有資產授予的留置權，該留置權是借款人善意確定為實現應收賬款融資所必需或適宜的，以及以應收賬款融資代理為受益人的應收賬款子公司的股權留置權；
(18)為擔保因依賴第7.02(B)(6)節而產生的債務而提供的現金抵押品的留置權；
(19)在正常業務過程中為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付並符合以往慣例的存款；
(20)保證任何一次本金總額不超過300萬美元的其他留置權；
(21)確保不構成第8.01(H)節規定的違約事件的款項支付判決的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；
(22)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，並符合過去的慣例；
(23)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條(視情況適用)或在託收過程中的任何類似或後續規定而產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律事項或根據限制存款的習慣存管條款(包括抵銷權)而以銀行或其他金融機構為受益人，並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；
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(24)被視為與根據第7.02節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；提供，該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；
(二十五)對商品 交易賬户或其他經紀賬户在正常經營過程中產生的、符合過去慣例且非投機目的的合理、習慣的初始存款和保證金以及類似留置權的留置權；
(26)銀行家S留置權、法定留置權、普通法留置權或合同抵銷權，以及其他類似留置權，在每一種情況下，(I)與銀行建立存管關係，而不是與債務的發行有關，(Ii)與借款人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，並與借款人或其任何附屬公司過去的做法一致 或(Iii)與借款人或其任何附屬公司的客户在正常業務過程中與借款人或其任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關，並與過去的做法一致；
(27)根據截止日期存在的任何貸款文件(根據請願前信貸協議的定義)進行的留置權；
(28)保證根據第7.02(B)(16)(I)節發生的義務的保險收益留置權，僅限於此類保險收益產生於根據第7.02(B)(16)(I)節支付保險費的保險單，其總額在任何一次未償還時不得超過(X)根據第7.02(B)(16)(I)和(Y)$5,000,000發生的此類債務的未付本金總額；
(29) [保留區];
(30)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排)；
(31)用於抵銷或者不可撤銷地清償債務的財產或資產留置權；提供本協定不禁止此類失敗或清償和解除；
(32)因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的銷售安排而產生的留置權，該等安排是在正常業務過程中訂立並符合以往慣例的；
(33)為獲得現金管理服務(包括公司信用卡債務)或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權，並與過去的做法一致；
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(34)根據DIP令擔保DIP義務的任何留置權；以及
(35)適當的保護留置權。
第7.02節。債務的發生和不合格股票和優先股的發行。
(a)借款人將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或 以其他方式直接或間接地承擔或有或無的責任（統稱為“產生債務”，統稱為“產生債務”）。) 借款人不得發行任何不合格股票，也不得允許任何子公司發行任何不合格股票或優先股。
(b)第7.02（a）條的規定不適用於：
(1)貸款文件項下任何貸款方的債務;
(2)在申請日，與申請前信貸協議有關的未償債務;
(3)附件7.02（b）中所列截止日存在的借款人或其任何子公司的債務（第（1）和（2）款中所述的債務除外）;
(4)負債（包括資本化租賃債務）、 借款人或其任何子公司為購買、租賃、建造或改善物業融資而產生或發行的不合格股票和優先股（不動產或個人）或類似 業務中使用或有用的設備，無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本，在每種情況下，根據批准的預算（以任何允許的差異為準）;
(5)借款人或其任何子公司產生的債務，構成與 信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、倉庫收據或在正常業務過程中籤發或簽訂的類似貸款有關的償還義務，並與過去的慣例一致，包括與 工人賠償索賠、履約或擔保債券、健康、殘疾或其他員工福利或財產有關的信用證，傷亡或責任保險或自我保險或其他與工人賠償索賠相關的償付類型債務 有關的債務，履約或保證金、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自保;
(6)在正常業務過程中 與截止日期後簽發的信用證有關的債務，並與過去的慣例一致;
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(7)借款人對子公司或 借款人或另一子公司的子公司的債務;但條件是，（i）貸款方對非擔保子公司的任何此類債務在付款權上明確地從屬於債務， （ii）任何此類債務應受第7.06節的約束;此外，任何股本的任何後續發行或轉讓或導致任何子公司不再是子公司的任何其他事件或任何此類債務的任何其他後續轉讓（借款人或另一子公司或構成許可留置權的此類債務的任何質押除外）在每種情況下均應視為本條款（7）不允許的此類債務的發生;
(8) [保留區];
(9)任何子公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議的債務，在正常業務過程中，並與過去的慣例一致;
(10)與借款人或其任何子公司提供的履約保函、投標保函、上訴保函和擔保保函有關的義務和類似義務 ，或與信用證、銀行保函或與之相關的類似票據有關的義務，在每種情況下，均在正常業務過程中並與過去慣例一致;
(11)借款人或任何擔保人的債務、不合格股票或優先股， 總本金或清算優先權，當與所有其他債務、不合格股票和優先股的未償還本金和清算優先權合計時，根據本條款 （11），任何時候未償還不超過3美元，000，000;
(12) [保留區];
(13)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據 而產生的債務，這些票據是在正常業務過程中或在正常業務過程中的其他現金管理服務中，根據過去的慣例開具的，前提是此類債務在收到通知後的十（10）個營業日內消除;
(14)（A）借款人或子公司對任何子公司的 債務或其他義務的任何擔保，只要該子公司發生的該等債務在本協議條款下是允許的，如果貸款方對任何非擔保人子公司的債務進行擔保，則僅在相關投資被允許的範圍內，或（B）借款人的附屬公司對債務的任何擔保;
(15) [保留區];
(16)借款人或其任何子公司的債務，包括（i）保險費融資或 (Ii)自負盈虧在正常業務過程中產生的並與以往慣例一致的每一情況下的供應安排所載的義務;
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(17) [保留區];
(18)根據貸款融資產生的債務，以及由此產生的任何利息、收益、費用、支出或其他 實質上類似的義務;
(19) [保留區];
(20) [保留區];
(21)借款人或其任何子公司在日常業務過程中與借款人、任何子公司或合資企業的現金管理和相關 活動（包括公司信用卡義務）有關的債務，並與過去的慣例一致;以及
(22)充分的保護要求。
(c)為了確定是否符合本第7.02節的規定，如果一項負債、 不合格股票或優先股（或其任何部分）符合多於一個類別的準許債項的準則， 第7.02（b）節第（1）至（23）款所述的不合格股票或優先股或根據第7.02（a）節有權產生的債務，借款人將自行決定在發生之日進行劃分和/或分類，並可在以後 重新劃分和/或重新分類該債務項目，不合格股票或優先股（或其任何部分），僅需在上述 條款或該段落中包括此類債務、不合格股票或優先股的金額和類型; 提供（i）第7.02（b）（2）節中所述的債務應僅根據第7.02（b）（2）節允許，且 本第7.02節的其他條款不得允許;（ii）第7.02（b）（18）節中所述的債務應僅根據第7.02（b）（18）節允許，且 本第7.02節的其他條款不得允許。
利息的應計、增值的增加和以 相同條款的額外債務形式支付的利息、以相同類別的不合格股票或優先股（如適用）的額外股份形式支付的股息以及原始發行折扣或清算優先權的增加 將不被視為債務的產生，就本第7.02條而言，不合格股票或優先股。與債務有關的信用證的擔保或義務， 在確定某一特定債務數額時應包括在內，但在確定該債務數額時不應包括在內; 提供該保函或 信用證（視情況而定）所代表的債務的發生符合本第7.02節的規定。
為了確定 是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金額應根據 該債務發生之日（如果是定期債務）或首次承諾（以較低者為準）（如果是循環信貸債務）的相關貨幣匯率計算; 提供，如果此類債務是為以外幣計價的其他債務 進行再融資而產生的，且此類再融資將導致超出適用的以美元計價的限制，
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按照再融資當日有效的相關貨幣匯率計算，只要再融資債務的 本金額不超過再融資債務的本金額，則應視為未超過以美元計價的限制。為免生疑問，儘管本契約有任何其他規定，根據本第7.02條可能產生的最高債務額 不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。
為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務 不同的貨幣上，則應根據該等債務所以貨幣計價的適用於該再融資之日有效的貨幣匯率計算。
儘管第7.02節有任何相反規定，借款人將不會、也不會允許任何貸款方直接或間接地產生任何從屬於該借款方的任何債務(視情況而定)或次於償還權的債務(包括後天債務)，除非該等債務在償付權上明確地從屬於該債務或該擔保人S擔保的債務，其程度和方式與該債務從屬於適用貸款方的其他債務的程度和方式相同。
就本協議而言，(A)無擔保債務不會僅因其無擔保而被視為從屬於或次於有擔保債務 ，以及(B)債務不會僅因其相對於同一抵押品具有較低優先權而被視為從屬於或次於任何其他債務。
第7.03節。根本性的變化。借款人及其任何附屬公司不得與另一人合併、解散、清算、合併，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但任何貸款方(借款人除外)可以與借款人或任何其他貸款方合併或合併(或向借款人或任何其他貸款方處置其全部或幾乎所有資產)。
第7.04節。性情。借款人不得、也不得允許其任何子公司完成任何處置， 以下情況除外：
(A)對現金、現金等價物或投資級證券的任何處置，或對損壞、陳舊或破舊的設備或其他資產的處置，或借款人合理地認為在借款人和子公司的業務中不再使用或有用的資產，在每一種情況下，或對在正常業務過程中為出售而持有並符合以往慣例的庫存或貨物(或其他資產)的任何處置或轉讓；
(B)按照第7.03節允許的方式處置任何子公司的全部或幾乎所有資產；
(C)支付根據第7.05節允許支付並已支付的任何限制性付款或任何允許投資；
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(D)附表7.04所述的資產處置；
(E)附屬公司向借款人或借款人或附屬公司向另一附屬公司作出的任何財產或資產處置或證券發行；提供借款方的任何轉讓應轉給另一借款方；
(f) [保留區];
(G)在正常業務過程中並與以往慣例一致的任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；
(h) [保留區];
(1)法律、政府條例或任何政府當局規定的資產喪失抵押品贖回權或處置資產；
(J)與應收賬款融資有關的應收賬款或應收賬款參與的銷售和出資，以及借款人真誠地認定對實現應收賬款融資是必要或適宜的相關資產[br}；
(K)與借款人或其任何附屬公司在截止日期後建造或獲得的財產有關的任何融資交易(不包括以賣回和回租交易的方式)；
(L)在正常業務過程中與以往慣例一致的知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可(超過三(3)年的排他性、全球性許可除外)；
(M)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；
(N)在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，而根據借款人的合理善意決定，該知識產權對借款人及其子公司的整體業務行為並不重要；
(O)在構成處置的範圍內，對任何套期保值協議的債務的任何終止、和解、終絕或解除；
(P)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、解除、追回或放棄；
(Q)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；
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(R)准予留置權的授予；
(T)借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)在作出該等處置時所收取的代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人真誠釐定)的處置，而借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)為此收取的代價的100%為現金或現金等價物；提供借款人或該附屬公司的任何負債(如借款人S最近一次的綜合資產負債表或其腳註所示，或如在該資產負債表日期後發生或應計的，則借款人S綜合資產負債表或其腳註中所反映的，如該等發生或應計項目是在借款人真誠地釐定在該資產負債表的日期或之前發生的)的數額，但按其條款從屬於該等債務的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等處置有關的交易而被受讓人以其他方式終止)而借款人及所有該等附屬公司已被有效解除的，就本撥備而言應被視為現金， 不得作其他用途。
(U)貸款方在截止日期擁有的廣播音樂公司(BMI)股權的處置 ，這是合資各方關於將BMI出售給第三方的協議條款所要求的處置。
第7.05節。限制支付。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地 (I)為借款人S或其任何子公司宣佈或支付任何股息或進行任何支付或分配，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但(X)借款人的股權(不合格股除外)應付的股息或分配，或(Y)子公司的股息或分配除外，如任何股息或分派由非全資附屬公司發行的附屬公司發行，或就該等證券類別或系列支付，則借款人或附屬公司至少收取其按比例按照 其在該類別或系列證券中的股權分配該股息或分派的份額；(Ii)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢借款人的任何股權，包括與任何合併或合併有關的股權；(Iii)在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就每宗個案的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得或按價值退休，但不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或引退：(X)第7.02(B)(7)條所準許的債務；或(Y)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，在付款、贖回、回購、失敗、收購或報廢之日起一年內到期(以上第(I)至 (Iii)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)，但下列情況除外：
(A)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後六十(60)天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出上述 通知之日該股息或分派或任何不可撤銷的贖回在該等通知發出之日起六十(60)天內會符合本協定的規定，則該等支付在該通知發出時是並在當時被視為受限制的支付；及
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(B)就借款人和/或其任何附屬公司的應納税所得額計入以借款人的直接或間接父母為共同父母的綜合、合併或類似所得税組(税組)的任何應納税所得額而言，向借款人或該直接或間接父母支付足以使借款人或該直接或間接父母就該税組繳税的任何股息或分派；但任何該等股息或分派的金額不得超過借款人及適用附屬公司如該等實體是獨立於該税務集團的獨立公司集團而須就該等應納税所得額支付的合計税款(有一項理解及協議為： 如借款人或任何附屬公司直接向任何税務機關支付該等税款的任何部分，則不得根據第(B)款的規定作出有限制地重複支付該等税款)。
第7.06節。投資.借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或 間接進行任何許可投資以外的投資。
第7.07節。與關聯公司的交易。
(a)借款人不得也不得允許任何子公司向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何 財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司或為借款人的任何關聯公司的利益訂立或作出或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保（上述各項，關聯交易），涉及總付款或對價超過100，000美元，除非該關聯交易（i）本協議另有規定，（ii）其條款對借款人或該子公司而言 實質上不低於該人士與非關聯人士在公平基礎上進行的可比交易中獲得的條款，以及 （iii）經借款人董事會（或同等機構）多數成員批准。
(b)上述規定不適用於 以下情況：
(1)借款人或任何其他貸款方（或因此類交易而成為貸款方的任何人士，只要該人士或銷售實體在此類交易之前不是借款人或任何其他貸款方的關聯公司）之間的交易;
(2)根據第7.05節允許進行的受限付款和根據第7.06節允許進行的投資;
(3)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用及補償，以及代表借款人或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問提供的賠償及補償、僱傭及遣散費安排及協議；
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(4)借款人真誠地決定的截至截止日期及附表7.07第4款有效的任何協議或安排，以及借該協議或安排所預期的任何交易；
(5)交易及與交易有關的所有費用和費用的支付；
(6)與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，或在正常業務過程中與貨物或服務的購買或銷售有關的交易，並符合過去的慣例，並在其他方面遵守本協議的條款，這些條款在借款人或其高級管理人員的董事會(或同等機構)合理確定的情況下對借款人及其子公司是公平的，或者對借款人或其子公司的條款並不比當時從非關聯方獲得的條款有實質性的優惠；
(7) [保留區];
(8)與應收賬款融資有關的應收賬款或應收賬款參與的銷售和出資，以及借款人善意確定為實現應收賬款融資所必需或適宜的相關資產；
(9) [保留區];
(十)在正常經營過程中與合營企業達成並符合以往慣例的購銷貨物、設備和服務的交易；
(11) [保留區];
(12) [保留區];
(13)對借款人資本的任何貢獻(不合格股票的代價除外)；以及
(14) [保留區].
第7.08節。繁重的協議。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或 間接地製造、以其他方式導致或忍受存在或生效對任何此類子公司的下列能力的自願產權負擔或自願限制：
(1)(A)向借款人或其任何附屬公司支付股息或任何其他分派，或以其股本或任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量，向借款人或其任何附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或(B)支付欠借款人或任何附屬公司的任何債務；
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(二)向借款人或者其子公司發放貸款或者墊款；
(三)將其財產或者資產出售、租賃或者轉讓給借款人或者其子公司；
除非(在每種情況下)因下列原因而存在的該等產權負擔或限制：
(A)在截止日期生效的合同負擔或限制；
(B)貸款文件；
(C) 在正常業務過程中獲得的財產的購置款義務，並符合對如此獲得或租賃的財產施加上文第(3)款所述性質限制的以往做法和資本化租賃義務。
(D)適用的法律或任何適用的規則、規章或命令；
(E)借款人或任何附屬公司在該交易進行時取得、合併或合併或併入借款人或任何附屬公司的任何協議或其他文書，而該等協議或文書並不適用於任何人或如此取得的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此取得的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；
(F)僅對待出售資產施加限制的資產出售合同，包括對借款人的子公司的慣例限制；
(G)根據第7.01和7.02節允許發生的其他擔保債務，該兩節限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利；
(H)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制 ，並與過去的做法一致；
(1)與應收賬款融資有關的限制，而借款人善意地確定該限制對於實現應收賬款融資是必要的或適宜的；
(J)合資企業中僅與該合資企業有關的協議或安排以及其他類似協議或安排的慣常規定，包括其中的權益；
(K)在正常業務過程中訂立並符合以往慣例的租約、分租約、許可證或分許可證及其他協議中所載的習慣規定；
(L)因以上(A)至(K)項所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上文第(1)、(2)和(3)款所指類型的任何產權負擔或限制；提供借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等產權負擔及其他整體限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前在任何實質方面更具限制性；及
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(M)美國破產法和破產法院對破產法第11章案件施加的限制。
第7.09節。最低流動資金。自請願日之後的第一個完整日曆周開始，債務人應在每個日曆周的最後一個營業日維持不少於10,000,000美元的流動資金。
第7.10節。 會計變更。借款人不得在其會計年度內作出任何改變；提供, 然而，借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人可合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將(在所需貸款人的指示下)對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化。
第7.11節。商業性質的變化。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接從事與借款人及其子公司在成交日期或任何類似業務中所開展的業務有實質性不同的任何重大業務。
第7.12節。銷售和回租交易。除附表7.12所載者外，借款人將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何售後租回交易。
第7.13節。沒有違反反腐敗法 或制裁。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地使用借款所得：(A)違反任何適用的反腐敗法律，向該人提出、支付、承諾支付或授權向該人支付或給予金錢或任何其他有價物品；(B)為任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是，或其政府是，(C)以任何其他方式導致借款人或其任何子公司違反制裁規定。
第7.14節。[已保留].
第7.15節。合同。借款人不得，也不得允許其任何子公司：
(A)在未經所需貸款人同意(借款人和所需貸款人不時以書面形式合理地商定程序後)的情況下，將貸款所得款項用於支付請願日之前發生的任何超過$300,000的個別或合計超過$8,000,000的所有賣方的任何債權(批准須傳達或視為在程序滿意後給予)；雙方理解並同意，在確定此類程序時應適當考慮借款人S的業務要求和限制(同意構成本協議項下的授權)；
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(B)與任何客户或其他供應商簽訂任何新的材料合同或對任何材料合同進行材料修改 ，每次都是在正常業務過程之外，未經所需貸款人的事先書面同意(批准可以通過每個貸款人顧問的電子郵件傳達)(同意應構成本協議項下的授權)；
(C)在每種情況下，在正常業務過程以外的範圍內，未經所需貸款人事先書面同意(可通過每名貸款人顧問的電子郵件傳達批准)(同意應構成本協議項下的授權)，支付任何款項或簽訂任何新的租賃或購買協議，或對任何租賃或購買協議進行實質性修訂；或
(D) 在未經所需貸款人事先書面同意(可通過每個貸款人顧問的電子郵件傳達批准)的情況下，向破產法院提交根據《美國破產法》第365條接受或拒絕待執行合同的任何動議(該同意應構成本協議下的授權)。
第7.16節。破產程序 債權。借款人不得，也不得允許其任何子公司招致、產生、承擔、容受存在或允許任何附屬公司招致、產生、承擔、容受存在或允許任何其他與行政代理或貸款人對債務人的索賠平行或優先的行政索賠，但DIP令中規定的除外。
第7.17節。破產訴訟。未經所需貸款人事先書面同意(可通過每個貸款人顧問的電子郵件傳達批准)(同意應構成本協議項下的授權)，借款人不得、也不得允許其任何子公司尋求、同意、允許存在或允許任何子公司尋求、同意或允許存在。根據DIP訂單或任何其他貸款文檔的條款，應執行DIP訂單或其他貸款文檔或避免採取 所需的任何操作。
第7.18節。物質知識產權。借款人不得，借款人也不得允許其任何子公司(I)對非貸款方進行任何投資、限制性付款或處置，或以其他方式轉讓或轉讓任何重大知識產權，或(Ii)允許任何非貸款方持有任何重大知識產權，但用於真誠經營業務目的的非排他性許可除外(由借款人善意合理確定)。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節。違約事件。
下列任何一項應構成違約事件(違約事件)：
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(A)任何貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金，(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息，或(Iii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付根據本協議或根據 任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)借款人未能履行或遵守第6.03(A)(I)、6.05(A)、6.16、6.17條或第VII條或(Y)條第6.01、6.18、6.22、6.24或6.25條中任何條款、契諾或協議，且僅就第(Y)款而言，在下列兩種情況中較早的一種情況下，即：(I)借款人的負責人得知該不符合規定的日期和(Ii)行政代理根據第10.02(A)(I)條向借款人發出書面通知之日，該不符合規定將持續五(5)天；提供, 然而，不符合第6.22(B)節規定的DIP預算的，除DIP訂單中規定的以外，不應有補救期限；或
(C)任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(本第8.01節任何其他條款中規定的除外)，包括其應履行或遵守的DIP指令，並且該不履行持續了以下十(10)個工作日：(Br)借款人的負責官員得知該不履行的日期和(Ii)行政代理根據第10.02(A)(I)條向借款人遞交書面通知的日期；或
(D)借款人或本協議中任何其他貸款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在任何其他貸款文件中，或在任何須在本文件或相關文件中交付的文件(包括任何差異報告)中，在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬不正確；或
(E)借款人或任何附屬公司(I)未能在適用的寬限期之後支付任何款項，如果 任何債務(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)涉及本金總額不低於門檻的任何債務(包括任何未償還的信用證，但本協議項下的債務除外)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他會構成此類債務下的違約的事件，而違約的後果是 ，或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，使該等欠 的債務到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求以現金作抵押； 提供，(E)(I)和(E)(Ii)條款不適用於任何重複前的債務，只要該債務的持有人因破產法第11章的案件而停止行使與該債務相關的補救措施；或
(f) [保留區]或
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(G)(I)已對任何貸款方或任何附屬公司作出請願後的最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在獨立第三方保險所不包括的範圍內，保險人已獲通知該項請願後的判決或命令，且沒有爭議承保範圍)，而該請願後的判決或命令不得在連續四十五(45)天的期間內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或(2)對於超過門檻金額的債務，任何呈請書後令狀或扣押令或執行令或類似程序以其他方式針對貸款當事人和任何附屬公司的財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收，且在其發出或徵收後四十五(45)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議項下或根據本協議明文允許的任何原因以外的任何原因(包括根據第7.04條允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方 以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或聲稱由存託憑證設定的留置權或擔保權益的有效性或優先權提出質疑；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下有任何或 其他責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何貸款文件；或
(I)控制權有任何變更；或
(j) [保留區]或
(K)(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理地預期導致貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司在ERISA第四章項下的總金額 將導致重大不利影響，(Ii)在任何適用的寬限期到期後，貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司未能支付到期款項，就多僱主計劃下的ERISA第4201條規定的提取責任支付的任何分期付款，其總額可合理預期會導致重大不利影響，或(Iii)任何外國計劃、終止、退出或不遵守適用法律或計劃條款，除非合理地預期不會產生重大不利影響；或
(L)聯邦通信委員會發佈一個或多個最終的、不可上訴的命令，撤銷、暫停或損害借款人或其任何子公司的任何一個或多個聯邦通信委員會許可證下運營的授權，無論是個別地還是總體上，合理地預計會產生實質性的不利影響；或
(M)破產法院登錄作出委任的命令，任何債務人或任何同意或支持任何其他人的申請的債務人提交申請，在上述任何一種情況下，未經所規定的貸款人事先書面同意而尋求委任的命令，在任何破產法第11章案件中的臨時或永久受託人，或在任何破產法第11章第1104條下指定的接管人或審查員，其擴大的權力(超出美國破產法第1106(A)(3)和1106(A)(4)條的規定)經營或管理財務事務、業務或債務人的重組；
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(n)除貸款人獲得全額償付債務的情況外，根據《美國破產法》第363條規定的出售完成債務人全部或絕大部分資產的出售，第11章案件或其他案件中的經確認重組計劃（根據RSA除外）或任何貸款方應提交動議或其他訴狀，或應同意或支持尋求上述任何內容的任何其他人士提交的動議或其他訴狀，在每種情況下，未經必要 貸款人的事先書面同意;
(o)債務人產生或發生任何優先於或 平價通行證未經所需貸款人事先書面同意，
(p)債務人提交或支持任何動議、訴狀、申請 或對抗性訴訟，對申請前債務或申請前留置權的有效性、可撤銷性、完善性或優先權提出質疑，或主張或支持針對和/或關於任何申請前 債務、申請前債務或任何申請前擔保方的任何其他訴因;
(q)將任何第11章債務人案件從《美國破產法》第11章下的案件轉換為《美國破產法》第7章下的案件，或者任何債務人應提交動議或其他訴狀，或應同意或支持任何其他人提交的動議或其他訴狀，以尋求根據《美國破產法》第1112節或其他條款轉換任何第11章債務人案件;
(R)支付或給予級別高於或給予適當的保護(充分保護費除外)平價通行證對任何複審前的債務支付足夠的保護費(DIP令或任何核定預算中規定的除外)；
(S)(I)破產法院根據《美國破產法》第1121條輸入任何終止債務人排他期的命令，以提交重組計劃或清算計劃並徵求接受，或(Ii)任何貸款方提交重組計劃或清算計劃的專有權終止；
(T)駁回任何不包含解除債務的規定的第11章案件，或如果任何債務人應提交動議或其他訴狀，要求駁回不包含解除債務規定的任何第11章案件；
(U)破產法院發出命令，豁免或修改《美國破產法》第362條的自動中止規定(X)，以允許任何債權人對價值超過門檻金額的任何抵押品執行或執行留置權，或(Y)就任何州或地方環境或監管機構或當局的任何抵押品的任何價值超過門檻金額的任何抵押品的任何留置權或授予任何留置權；
(V)在任何第11章案件中提出動議或採取任何行動，或破產法院在任何第11章案件中提出任何命令：(I)根據美國破產法第364(C)或(D)條獲得根據本協議或DIP令(視情況而定)不允許的額外融資，除非(X)經所需貸款人允許，以及(Y)此類新融資應在其產生的同時以現金全額支付債務，或(Ii)除DIP令另有規定外，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，使用代理人或貸款人根據美國破產法第363(C)條規定的現金抵押品；
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(W)任何債務人在任何第11章案件中提交動議或採取任何行動， 尋求破產法院在任何第11章案件中登錄任何命令，或由破產法院在任何第11章案件中登錄命令，授予以下任何留置權平價通行證或優先於擔保債務的抵押品上的留置權，但本協議或DIP訂單明確允許的留置權除外；
(X)任何尋求命令的債務人在任何第11章案件中提出動議或採取任何行動，或破產法院在任何第11章案件中登錄命令，修改、補充、擱置、騰空或以其他方式修改任何貸款文件、DIP命令或現金管理命令，在每種情況下，均未經所需貸款人事先書面同意，以對貸款人以其身份不利的方式進行；
(Y)任何債務人在任何第11章案件中提交動議或採取任何行動，尋求破產法院在任何第11章案件中登錄命令，或由破產法院在任何第11章案件中登錄命令，以避免或要求任何貸款人償還任何債務人因根據本協議或其他貸款文件所欠義務而支付的任何部分款項；
(Z)任何債務人提出動議，或破產法院作出任何命令，以批准任何優先或與貸款人的債權或呈請前貸款人根據呈請前貸款文件提出的債權優先或同等的債權(為免生疑問，不包括根據DIP令或證券化計劃令(定義見DIP令)授予的任何優先債權；
(Aa)在任何第11章案件中，任何尋求破產法院作出命令的債務人提出動議或採取任何行動，或由破產法院在任何第11章案件中作出命令，以排除行政代理人或呈請前行政代理人有權或獲準貸記投標的權利；
(Bb)任何貸款方試圖將債務或擔保債務的留置權減少、抵銷或從屬於任何其他債務；
(Cc)任何貸款方在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，提交任何第11章重組計劃或隨附的披露聲明，或對該計劃或披露的任何修訂，而該計劃或披露不是可接受的計劃；
(Dd)(I)任何債務人提出任何動議、反對、申請或敵對法律程序，質疑任何部分在先義務或該等義務的可執行性、完整性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，及/或擔保在先義務或該等義務的留置權，或就在先義務、該等義務、保障在先義務的留置權、擔保在先義務的留置權、擔保該等義務的留置權、先請代理人或行政代理人(或如任何債務人提出支持任何在先義務的狀書)提出任何其他申索或訴訟因由，或就在先義務、該等義務的擔保留置權、先請代理人或行政代理人(或如任何債務人提出支持任何在先義務的狀書)提出任何其他申索或訴訟因由
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(Br)該等動議、申請或抗辯程序由任何第三方提出)或(Ii)破產法院作出命令，就上述任何索償、訴訟因由或訴訟程序提供有損任何貸款人、請願前代理人或行政代理人利益的濟助，但不包括給予任何其他當事人提出該等索償、訴因或訴訟的資格的初步或最終濟助；
(Ee)第11章案例中的命令應包括：(I)根據美國破產法第506(C)條向管理代理人和擔保當事人收取任何抵押品的費用，或(Ii)根據美國破產法第552(B)條限制申請前行政代理人對抵押品的留置權擴展至任何收益、產品、後代、任何貸款方在請願日(或根據美國破產法第552(B)條給予任何其他救濟)或開始 其他訴訟後獲得的抵押品的利潤或利潤，而該訴訟在破產法第11章的任何案例中或與任何貸款文件不一致的情況下，對行政代理、擔保當事人或他們各自在貸款文件下的權利和補救措施不利；或
(Ff)將發生任何重大不利影響；或
(Gg)任何貸款方根據RSA發生的重大違約應已發生並仍在繼續(所有適用的寬限期 已到期)；
第8.02節。違約情況下的補救措施。
(A)如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在符合DIP令的條款和條件的情況下，行政代理應應所需貸款人的要求，通過通知借款人採取下列任何或所有行動：在相同或不同的時間，在行政代理人就此發出書面通知後(該通知應向債務人發出，並在此稱為終止聲明，任何此類終止聲明(不包括通知期)中最早出現的日期在本文中稱為終止聲明日期)：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，因此，如此聲明的貸款的本金即到期並應支付，連同借款人在本協議和任何其他貸款文件項下應計的利息和任何未付的應計貸款人付款以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與之相反，並且(Iii)宣佈限制或終止貸款各方使用現金抵押品的能力。
(B)根據DIP命令的條款和條件，包括要求代理人在根據貸款文件行使某些權利和補救措施之前獲得自動中止的救濟 ，終止聲明日期後五(5)個工作日(該五(5)個營業日期間，補救通知 期間)，如果債務人沒有在該補救通知期間處理所有此類現有違約事件，代理人可在DIP命令中規定的其他適用條件的限制下，取消抵押品的全部或任何部分的贖回權。根據第8.03節收集應收賬款並將其收益用於債務，佔用貸款方的房產以出售或以其他方式處置抵押品，或以其他方式行使針對適用的非破產法和DIP令允許的抵押品的補救措施。
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第8.03節。資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期和應付之後)，因債務而收到的任何金額，無論是因貸款當事人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因而產生的，行政代理應按下列順序使用(在適用法律允許的最大限度內)：
(i) 第一，支付構成費用、彌償、開支和以代理人身份支付給代理人的其他款項(本金和利息除外)的債務部分，直至全部支付為止；
(Ii) 第二支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，其中按比例按比例支付給貸款人 (Ii)應付給貸款人的債務，直至全部支付為止；
(Iii)第三，支付定期貸款的到期利息和本金，直至全額償付；
(Iv)第四，支付所有其他到期和應付的債務，直至全部清償為止； 和
(v) 最後的根據借款人的指示或法律另有要求，在所有債務全額償付後的餘額(如有)。
金額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後適用於下一類債務。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應按比例在該類別的債務中使用。本第8.03節規定的分配僅用於確定代理人和貸款人之間的權利和優先權，並可通過代理人和所有貸款人之間的協議進行更改，而無需任何貸款方的同意。本第8.03節不適用於任何借款方，也不適用於任何借款方。
第九條
管理代理和其他代理
第9.01節。委任及監督。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其代理人，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取行動，行使根據本協議條款或 條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，借款人或任何其他借款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
100
(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款當事人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為附屬代理，以及任何共同代理、子代理和事實律師根據第9.02節由行政代理人為持有或執行根據DIP命令授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的，應有權享受本第九條和第十條所有條款的利益，如同該等共同代理人、分代理人和 事實律師是貸款文件中的抵押品代理人，就好像在此有詳細説明一樣。
第9.02節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。
第9.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)規定的裁量權利和權力除外；提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相違背的任何行動；
(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(D)對於在沒有其總額的情況下，經要求的貸款人(或在第10.01和8.02條規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)在每個 情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。
101
由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的疏忽或故意不當行為。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及
(E)對(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或在本協議下或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性， 不承擔責任或有任何責任確定或調查(I)本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或任何據稱由DIP訂單設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第9.04節。管理代理的依賴。行政代理有權信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 行政代理人合理地相信其是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，併合理地相信 是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行磋商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理應 完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。
第9.05節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每家貸款人 確認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和 訂立本協議的決定。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
102
第9.06節。權利作為一種。作為本協議項下的行政代理人 的人員應具有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“行政代理人”或“貸款人”應包括作為本協議項下的行政代理人該人員及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其提供貸款，擔任財務顧問或以任何其他顧問身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的管理代理人一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明。
第9.07節。行政代理人。行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，要求貸款人應有權與借款人協商，指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果規定貸款人未指定繼任者，且繼任者應在卸任行政代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受任命，則卸任行政代理人可代表貸款人指定符合上述資格的繼任行政代理人; 提供， 如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有合格人員接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且（a）退休的 行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務（除非行政代理人代表貸款人根據任何貸款 文件持有任何抵押擔保，退休的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至任命繼任行政代理人）和（b）所有付款，規定由行政代理人、向行政代理人或 通過行政代理人進行的溝通和決定，應改為由各貸款人直接進行或向各貸款人直接進行，直至所需貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理人。在接受繼任者 被任命為本協議項下的行政代理人後，該繼任者應繼承並被賦予退休（或已退休）行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休行政代理人應 解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本節上述規定解除）。借款人應向繼任行政代理人支付的費用應與應向前任行政代理人支付的費用相同，除非借款人與繼任行政代理人另有約定。在卸任行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款和第10.04節的規定應繼續有效，以利於卸任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在卸任行政代理人擔任行政代理人期間所採取或遺漏的任何行動。
103
第9.08節。行政代理人可以提交索賠證明。如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或與任何貸款方有關的任何其他司法訴訟懸而未決，行政代理人（無論任何貸款的本金是否如本協議所述或通過 聲明或其他方式到期應付，也無論行政代理是否向借款人提出任何要求）應有權並被授權，通過介入此類訴訟或以其他方式：
(a)提交併證明關於貸款和所有其他 債務的全部本金和未付利息的索賠，並提交其他必要或可取的文件，以便貸方和行政代理人索賠（包括任何合理賠償、費用、 貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的付款和預付款以及所有其他應付款項，第2.09節和第10.04節規定的貸款人和行政代理人允許 參與此類司法程序;以及
(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並 將其分發；
以及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 均在此獲得各債權人的授權，向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付 合理補償、費用、行政代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及根據第2.09和10.04條應付給行政代理人的任何其他款項。
本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何 方授權或同意或接受或採納任何影響債務或任何債務人權利的重組、安排、調整或和解計劃，或授權行政代理人就任何債務人的索賠或任何此類訴訟進行表決。
第9.09節。抵押品和擔保很重要。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第10.24節或根據第10.01節批准、授權或批准，解除任何抵押品或擔保人。
第9.10節。錯誤的付款。
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起計的每一天的利息。
104
不時生效，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵銷權或退還權利，行政代理人要求退還收到的任何款項，包括但不限於任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯。行政代理根據本第9.10條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知) 或(Y)發出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的付款金額或日期不同，且在該等情況下，貸款人應注意該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了 付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於此後兩個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止的每一天的利息。
(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該 金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理從借款人那裏收到的資金組成。
(D)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方當事人都應承擔本條款第9.10款項下的S義務。
第9.11節。[已保留].
第9.12節。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理人善意確定)，行政代理人可以根據任何貸款文件扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理並使其不受損害，並應在提出要求後十(10)天內支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出)， 美國國税局或任何其他政府當局因行政代理的失敗而對行政代理產生或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出。
105
行政代理因任何原因(包括沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理導致免徵或減免預扣税無效的情況變化)而從支付給該貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額，或 任何其他貸款文件，抵銷行政代理根據本第9.12節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.12節中的協議應繼續有效。
第十條
其他
第10.01條。修訂等除本協議另有規定外(包括但不限於第3.03(B)和(C)節)，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所要求的貸款人和該貸款方以書面形式簽署，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的；提供，任何該等修訂、放棄或同意均不得：
(A)未經持有這種承諾的每一貸款人的書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，即放棄任何先決條件或任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；
(B)未經持有適用義務的每一貸款人的書面同意，推遲根據第2.07或2.08節規定的任何預定的本金或利息支付日期，或減少或寬免任何預定的付款日期(但有一項理解，即放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期)；
(C)未經所欠費用、貸款人付款或其他金額的貸款人的書面同意，減少或免除任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本節10.01但書第(I)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用、貸款人付款或其他金額(或更改該等費用、貸款人付款或其他金額的付款時間)；提供，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(D)未經每個直接受到不利影響的貸款人書面同意，更改第10.01節、所需貸款人的定義或按比例分攤或第2.13、8.03或10.06節的任何規定；
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(E)未經直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意，更改任何規定，規定貸款人的數目或貸款的部分或根據貸款文件採取任何行動所需的承諾；
(f) [保留區];
(G)除 與第7.04節允許的交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；
(H)除非與第7.04條允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，解除全部或基本上全部擔保的合計價值；
(I)除臨時命令另有規定外，未經每一貸款人書面同意而將受其直接和不利影響的償債權利債務排在任何其他債務之後；
(J)除臨時命令另有規定外，未經每名貸款人書面同意而將任何抵押品的債務擔保為任何其他債項的留置權次於受其直接及不利影響的貸款人；
(K)在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，允許設立或存在任何不受限制的子公司，或以其他方式將其排除在根據本協定適用於子公司的要求之外；
(L)未經各出借人書面同意，修改或修改材料知識產權的定義，第8.01(Bb)節或第7.18節，直接和不利地受到影響；
(M)修改、修改或放棄貸款文件中的任何其他條款，在每一種情況下，修改或免除貸款文件中的任何其他條款，其方式將改變貸款文件所要求的按比例分攤或付款、抵銷或優先順序，而不經每一貸款人的書面同意，因此受到不利影響；或
(N)在本協議未允許的範圍內，授權在未經每一貸款人書面同意的情況下，為影響投票門檻而根據貸款文件發行的額外債務，直接或不利地受到影響。
提供除上述要求的貸款人外，(I)除非以書面形式並由行政代理人或擔保代理人(視情況而定)簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人或擔保代理人(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或責任，或支付給該行政代理人或擔保代理人的任何費用或其他金額；(Ii)未經在修改、放棄或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.06(G)；提供, 進一步，(A)借款人和行政代理應被允許簽訂修改、補充、修改、同意或豁免，以糾正任何貸款文件中的任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處，如果貸款人已收到
107
至少五(5)個工作日之前發出的書面變更通知，行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知(貸款人顧問發來的電子郵件即可)，説明所需貸款人反對任何此類變更。
儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(I)該貸款人的承諾不得增加或延長，(Ii)該貸款人持有的任何貸款的到期日不得延長，以及(Iii)該貸款人持有的任何貸款的本金或利息不得減少或免除，在每一種情況下，未經貸款人同意(有一項理解是，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在貸款人表決之列 本協議項下要求貸款人同意)。
第10.02條。通知；效力；電子通信。
(a) 一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過電子通信)進行，並應按如下方式交付，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人、行政代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果是給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但在收件人的正常營業時間內未發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(b) 電子通信. 根據行政代理批准的程序(按照所需貸款人的指示行事)，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本協議項下的通知和其他通信；提供，前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人(如適用)已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該條發出的通知。
108
行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到指定收件人的確認後視為已收到(如可用，請返回收據、回覆電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常 營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按上述第(I)款所述的電子郵件地址收到時被視為已收到，並註明該通知或通信可用的 及其網站地址。
(c) 站臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；提供, 然而，在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償的責任 (相對於直接或實際損害賠償)。
(d) 更改地址, 等。借款人、行政代理和抵押品代理均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)有效的 地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意至少 促使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人側信息或類似標識，以啟用該公共出借人
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或其代表根據此類公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人 未通過平臺的公共端信息部分提供且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的材料 符合美國聯邦或州證券法的目的。
(e) 代理商的信賴 和貸款人。行政代理人、抵押品代理人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知 不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，而該人沒有嚴重疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知以及與行政代理或附屬代理進行的其他電話通信均可由行政代理或附屬代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
(f) 破產公告。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得解釋為限制或影響貸款當事人或任何其他人員按照美國破產法規定的方式向行政代理、抵押品代理和貸款人送達根據美國破產法必須向行政代理、抵押品代理和貸款人發出的任何訴狀或通知的義務。
第10.03條。無豁免；累積補救； 強制執行。
任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理和抵押代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理和抵押代理根據第8.02節的規定為所有貸款人的利益而專門提起和維護；提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)行政代理人或抵押代理人(僅以行政代理人或抵押代理人的身份)自行行使在本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(B)[保留區]，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人停止申請
110
(Br)在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，代表其本人提出索賠或出庭並提出訴狀的證據；以及提供, 進一步在本協議和其他貸款文件中，如果在任何時候沒有人擔任行政代理和抵押品代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理和抵押品代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
第10.04條。費用；賠償；損害豁免。
(a) 成本和開支。根據DIP命令，借款人應在請願日之前、當日或之後支付(I)所有合理和有據可查的費用，無論是應計還是發生自掏腰包行政代理、貸款人及其附屬公司(包括(X)行政代理律師和(Y)貸款人顧問)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用(包括(X)行政代理律師和(Y)貸款人顧問的合理和書面的費用、收費和支出)；(Ii)[保留區](Iii)在失責事件發生後和持續期間，一切合理和有據可查的自掏腰包 行政代理、抵押品代理或任何貸款人發生的費用(包括合理的和有文件記錄的自掏腰包行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)與執行或保護其與本協議和根據本協議發放的貸款有關的權利，包括自掏腰包與此類貸款有關的任何整頓、重組或談判期間發生的費用；提供外部律師的合理費用和支出應限於：(Br)(X)行政代理、抵押品代理和貸款人的一名主要律師，如果行政代理合理要求，當地或專家律師，以及(Y)貸款人的一名額外律師(除非存在實際或被認為的利益衝突，需要為任何貸款人單獨代理，在這種情況下，受同樣影響的貸款人作為一個整體應有權聘請一名單獨的律師)，並在合理必要的範圍內，有權聘請當地律師或專家律師。
(b) 借款人的賠償。根據DIP命令，借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理、每一貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人) ，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有據可查的費用)的損害自掏腰包任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或雙方履行本協議項下或本協議項下的任何協議或文書，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議及其他貸款文件的管理；(Ii)任何貸款或使用或建議使用
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由此獲得的收益；(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之上、之下或散發出的任何實際或據稱的危險物質存在或排放，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款方S或該借款方的董事、股東或債權人提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方；提供對於任何被賠付者，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院通過 最終和不可上訴的判決裁定的，並且是由於(A)該被賠付者的嚴重疏忽或故意的不當行為或(B)該被償還者在貸款文件下的任何實質性違反義務，或(Y)不涉及借款人或任何附屬公司的作為或不作為的任何訴訟程序，且該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由受賠者針對另一被償還者提起的(涉及以其身份向任何代理人提出的索賠的糾紛除外)，則不得獲得此類賠償。第(Br)款第(B)項不適用於除非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税外的其他税。
(c) 貸款人的賠償。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)及其關聯方支付第(Br)節規定的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)及其關聯方(視情況而定)支付給該貸款人S按比例上述未清償金額的份額(基於每個貸款人當時持有的未償還貸款的金額，或如果貸款已得到全額償還，則基於緊接在全額償還之前的每個貸款人持有的未償還貸款的金額)；提供未報銷費用或 賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理(或其任何子代理)以行政代理(或其任何子代理)的身份發生或針對其提出的，或針對與該身份有關的代表行政代理(或任何此類子代理)的關聯方提出的。
(d) 免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄任何索賠。以上(B)款中提及的任何賠償對象均不對因意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的因該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。
(e) 付款。除DIP命令外，本節規定的所有到期款項應在要求付款後十(10)天內支付。
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(f) 生死存亡。在符合DIP命令的情況下，本節中的協議在行政代理、抵押品代理辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
第10.05條。預留款項。借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，或與任何債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分，應在適用法律規定的最大可能範圍內恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生這種抵銷一樣；及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理人支付其在從任何代理人收回或償還的任何款項中的適用份額，加從索款之日起至付款之日止的利息。每年等於不時生效的適用聯邦基金利率。
第10.06條。繼任者和受讓人。
(a) 繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(Br)根據第10.06(B)節的規定，(I)向合格受讓人轉讓或以其他方式轉讓；(Ii)[保留區]；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(F)節限制的擔保權益；或 (Iv)根據第10.06(G)節的規定轉讓給SPC。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除(I)本協議雙方、(Ii)本協議允許的各自繼承人和受讓人、(Iii)[保留區]以及(Iv)在本協議明確規定的範圍內，行政代理、附屬代理和貸款人各自的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何違反或不符合第10.06節規定的轉讓或其他轉讓應從頭算無效.
(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；提供，任何這類轉讓須受下列條件規限：
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(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人S在任何貸款項下的全部剩餘承付款的轉讓 以及在該貸款項下當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，由轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於250,000美元，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意；提供, 然而，
(Ii)按比例計算的數額。每一次部分轉讓應作為出讓貸款人S在每個適用貸款項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人將其在一項貸款項下的全部或部分權利和義務轉讓給按比例與其在另一融資機制下的權利和義務相關的基礎；
(Iii)所需的同意。除本節第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(3)此類轉讓是(X)由主要貸款人進行的，或(Y)與DIP令所設想的DIP貸款辛迪加有關；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後三(3)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；
(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何承諾書，如轉讓的承諾人並非貸款人，並就適用的貸款安排、該貸款人的聯屬機構或核準基金作出承諾書，或 (2)向非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人作出任何貸款；及
(C) [保留區].
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(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供, 然而，(I)在任何轉讓的情況下，行政代理可自行選擇免除此類處理和記錄費用，(Ii)對於同時轉讓給受讓人或受讓人集團中的一名以上成員，只需要求一次此類處理和記錄，以及(Iii)對於主要貸款人的任何轉讓，(X)或(Y)與DIP訂單預期的DIP融資辛迪加有關的任何轉讓，應視為免除此類處理和記錄費用。如果受讓人 不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不分配給 特定人員。不得轉讓(A)借款人或借款人S的任何聯營或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理同意後進行包括資金在內的其他補償行動按比例(X)償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)獲得(並酌情為其提供資金)全額償付按比例所有貸款的份額。 儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節規定的福利(並受其義務和限制的約束)，這些福利涉及根據第3.01、3.04、3.05和10.04款應支付的金額以及在轉讓生效日期之前未支付的借款人S福利的應計金額。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下對權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款出售對此類權利和義務的參與權。
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(c) 註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款的承諾和本金(及相關利息金額)(登記冊)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。第11.06(C)節的解釋應使所有貸款始終以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節的含義以及《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節的登記形式保存。
(d) [已保留].
(e) [已保留].
(f) 某些承諾。任何貸款人可在任何時候無需同意或通知而質押或轉讓其根據本協議(包括其附註，如有)享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行的任何義務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。
(g) 特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可將授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予行政代理和借款人(SPC)，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾；(Ii)向任何SPC授予此類選擇權不構成創新，如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人應根據本協議條款提供此類貸款，且在任何情況下，授予貸款人均不得免除其在本協議項下的義務。本協議各方同意：(I)每一SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節(受這些節和第10.13節的要求和限制的約束)的利益，其程度與其作為授出貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供根據第3.01或3.04節，SPC無權獲得比適用的授予貸款人有權就授予該SPC的SPC獲得的任何付款更多的付款，(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責；以及(Iii)在所有目的下，授予貸款人應
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包括批准對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應 以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起訴訟。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)通知借款人和行政代理，但無需事先同意，並支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)，將其接受任何貸款付款的權利的全部或任何部分轉讓給相關的授信貸款人；以及(Ii)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
第10.07條。對某些信息的處理；保密。
行政代理、抵押品代理和貸款人均同意對信息保密，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，披露方應對任何此等人員未能遵守本條款10.07的要求負責)；(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)提出的範圍內； (C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他當事人提出；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的任何權利的合理需要的範圍內；(F)除包含與本節規定基本相同的規定的協議外，(I)[保留區]；(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；或(Iii)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何信用保險提供者；(G)經借款人同意；(H)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信用安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發行和監測的保密基礎；(I)向評級機構或任何其他評級機構保密；(J)向破產法院申請批准本協議擬進行的交易 ；以及(K)在以下情況下，該等信息：(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其各自附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息，而此人並不知情，違反了與披露該等信息有關的對借款人 或任何子公司的保密義務。
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就本節而言，信息是指從借款人或與借款人或借款人的任何子公司或其各自的任何業務有關的任何子公司收到的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
行政代理、抵押品代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或附屬公司(視情況而定)的重要非公開信息；(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序；以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。此外，行政代理和每個貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關。
第10.08條。反擊。
除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間， 每個貸款人及其附屬公司(以及行政代理和抵押品代理，涉及根據本協議應支付的任何未付費用、成本和支出)在未事先通知借款人的情況下，在獲得行政代理事先書面同意後，借款人在適用法律允許的最大範圍內(代表其本人和代表每個借款方及其子公司)放棄任何此類通知。 抵銷和運用貸款人及其關聯公司、行政代理或抵押品代理在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人及其關聯公司、行政代理或抵押品代理在任何時間欠 的其他債務，或用於各自貸款方及其附屬公司的貸方或其附屬公司的貸方或賬户，以抵銷在本協議項下或在本協議項下或根據任何其他貸款文件應承擔的任何和所有債務。無論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供， 未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本條款10.08項下的權利是行政代理、抵押品代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第10.09條。利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率( 最高利率)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將本金以外的任何付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下義務的預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第10.10節。對應者；有效性本協議和其他貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印機或電子郵件pdf向本協議和每個其他貸款文件交付簽字頁的簽約副本，應與交付本協議的原始簽約副本和該等其他貸款文件有效。代理人還可要求通過複印機或電子郵件pdf交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；提供，不要求或不交付不應限制通過複印機或電子郵件交付的任何文件或簽名的效力。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議副本後， 本協議應由本協議其他各方簽字。
第10.11條。整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議標的及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定發生衝突，應以本協議的規定為準；提供，在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.12節。陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
第10.13條。更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則借款人可自行承擔費用和努力，
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向該貸款人和行政代理髮出的通知，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件，在沒有追索權的情況下(按照第10.06節所載的限制和同意)轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；提供那就是：
(A)行政代理人應已收到第10.06(B)節規定的委派費；
(B)該貸款人應已從受讓人收到相當於其貸款未償還本金的100%的付款，並且除違約貸款人外，還應收到應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項，以及借款人根據第3.01節應支付的任何款項(為此目的，假設該貸款人的貸款是預付的)。3.04或3.05(不言而喻，與該轉讓有關的轉讓和假設應規定，轉讓生效日期之前產生的任何利息和費用應由被替代貸款人承擔，而在轉讓生效日期及之後應計的金額應由替代貸款人承擔)；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。各貸款人同意，如果借款人根據第10.13節的規定選擇替換該貸款人，則借款人 應立即簽署並向行政代理交付轉讓和假設證明，並應向行政代理交付受該轉讓和假設約束的任何票據(如果已就該貸款人S貸款簽發票據)；提供，任何這種出借人未能執行轉讓和承擔，不應使這種轉讓無效，這種轉讓應記錄在登記冊上。
第10.14條。可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制本第10.14節的前述條款的情況下，如果借款人和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
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第10.15條。管理法律。本協議和其他貸款文件應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不得實施任何會導致適用另一司法管轄區法律的衝突條款，並在適用範圍內適用美國破產法。
根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，無論是現在存在的還是以後發生的，均應向破產法院提起，如果破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則應向位於曼哈頓區的紐約州法院或美國紐約南區法院或任何此類上訴法院提起訴訟。通過籤立和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意就其本身及其財產接受該等法院的專屬管轄權。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地鋪設的任何反對意見或基於以下理由的反對意見不方便開庭現在或以後在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序。本合同各方不可撤銷地同意在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，按照第10.02節中規定的通知方式(遠程通知除外)送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.16條。放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
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第10.17條。約束效應。本協議應在借款方簽署本協議後生效，且行政代理應已由每一貸款人通知每一貸款人已簽署本協議，此後應根據第10.06條(如果適用)對貸款方、每一代理人和每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除非事先未經貸款人書面同意，否則任何貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何 權益。
第10.18條。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方均承認、同意並承認其關聯方的理解： (A)(I)行政代理和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易。(Ii)借款人及其他貸款方均已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問，及(Iii)借款方及其他貸款方均有能力評估、理解及接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件；(B)(I)行政代理人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人、其他貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理或貸款人對借款人、其他貸款方或其各自關聯公司沒有任何義務，除非本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；和(C)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或貸款人均無義務 向借款人、其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第10.19節。行動。各借款人同意，其不得采取或提起任何司法或其他訴訟或程序，或對任何貸款方或任何貸款文件項下的任何其他義務人行使任何權利或救濟（包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似索賠的權利或其他自助權利），或提起任何訴訟或程序，或以其他方式開始任何補救程序，對任何抵押品或任何該等貸款方的任何其他財產，未經行政代理的事先書面同意。本第10.19條的 規定僅為貸款人的利益而設，不應向任何貸款方提供任何權利或構成任何貸款方的抗辯。
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第10.20節。美國愛國者法案每個受《美國愛國者法案》約束的代理人和行政代理人（為其自身而非代表任何借款人）特此通知借款方，根據《美國愛國者法案》的要求，其需要獲取、驗證和記錄識別借款 方的信息，該信息包括名稱，每個貸款方的地址和税務識別號，以及其他關於每個貸款方的信息，這些信息將允許該貸款方或行政代理（如適用）根據美國愛國者法案識別每個貸款 方。本通知根據《美國愛國者法案》的要求發出，對貸款人和行政代理人有效。借款人應在 行政代理人或任何代理人提出要求後立即提供行政代理人或此類代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的瞭解您的客户隱私和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）下的持續義務。
第10.21節。電子執行文件和某些 其他文件。在任何轉讓和承擔或本協議的任何修訂或其他修改中，（包括棄權和同意）應 視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律 。
第10.22節。確認並同意歐洲經濟區金融機構的 自救。儘管任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方 承認，任何貸款文件項下產生的EEA金融機構的任何債務（如果該債務是無擔保的）可能受EEA決議機構減記和轉換權力的約束，並同意，並承認並同意受以下條款的約束：
(a)歐洲經濟區決議機構對本協議項下產生的任何債務的任何減記和轉換 權力的應用，本協議項下的任何債務人（歐洲經濟區金融機構）可能應向其支付該等債務;以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(ii)將所有或部分此類負債轉換為該EEA金融 機構、其母公司或可能發行給其或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何此類 負債有關的任何權利;或
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(iii)與任何EEA決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
第10.23節。某些ERISA事項。
(a)各代理人（x）聲明並保證，自其成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為了管理代理人及其關聯公司的利益，但為避免疑義，向借款人 或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是真實的：
(i)該貸款人未使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的貸款計劃 資產（在《計劃資產條例》的含義內），
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合第(A)小節的要求，或者
(iv)行政代理人（按照所需貸款人的指示行事）自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、保證和契約。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，而非，為免生疑問，或為了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
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(C)行政代理特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾、本協議和任何其他貸款文件(Ii)如果延長貸款或承諾的金額 低於貸款利息或貸款人承諾的支付金額，或者(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括 結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費，修改費、加工費、期外保費、銀行家S承諾費、破損費或其他提前解約費或類似於前述的費用。
第10.24條。解除留置權和擔保。
(A)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在發生下文第10.24(D)節所述的DIP義務解除時；(Ii)在本協議不禁止的交易中，任何貸款方將此類抵押品出售給不是(也不需要成為)貸款方的人(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時向其提供證明，而無需進一步查詢)，(Iii)此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，在該租賃終止或到期時(並且抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第10.01條可能需要其同意的該其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，一旦擔保人解除其在以下(Br)擔保或(B)條款下的義務(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求而無需進一步詢問的情況下，最終依賴向其提供的證明)，以及(Vi)根據DIP命令，抵押品代理人根據本協議和DIP命令行使任何補救措施時，應按抵押品代理人的要求進行任何抵押品處置。任何此類解除(除根據上述第(I)款) 不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的債務或任何留置權(被解除的義務除外)。 所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。
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(B)此外，貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意： (I)根據不受本協議禁止的處置將擔保人的所有股權出售給另一人後，該人不是借款人的關聯方，該擔保人在完成該處置後應自動解除其擔保；及(Ii)在完成任何不受禁止的其他交易導致任何擔保人不再存在或構成子公司時，行政代理應解除該擔保人與該交易同時進行的擔保(在每種情況下，行政代理可在任何貸款方提出合理請求後，最終依賴其提供的證明，而無需進一步查詢)。
(C)貸款人和其他擔保方特此授權行政代理和抵押品代理(如適用)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據第10.24節的前述規定解除任何擔保人或擔保品，並將其持有的任何抵押品(包括股票(如果有))歸還借款人，而無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾，均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人和擔保代理人應立即(以及擔保當事人在此授權行政代理人和擔保代理人)採取行動並簽署借款人可能合理要求並由借款人S承擔費用的與解除任何貸款文件就該子公司、財產或資產設定的任何留置權有關的行動和文件；但行政代理人應已收到借款人負責的 高級職員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明，任何此類免除不得求助於行政代理人或抵押代理人，也不應由行政代理人或抵押代理人擔保。
(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生債務解除時，借款人和其他貸款當事人在任何貸款文件項下對任何抵押品和借款人及其他貸款方的所有義務給予抵押品代理人的所有留置權(根據本合同條款明確保留下來的債務除外)應在每種情況下自動解除，並在借款人提出請求時，行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)應(無需通知、表決或同意)任何有擔保的一方)採取必要的行動，以證明解除其在所有抵押品中的擔保權益(包括向借款人返還其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票(如有))，並證明任何貸款文件項下的所有債務已解除(根據本協議條款明確存在的債務除外)，無論在解除之日是否有任何或有賠償義務或費用償還債權尚未到期；提供，行政代理應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理合理要求的證明。任何這種債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或在指定接管人、幹預人、保管人、受託人或類似人時，與其擔保的債務有關的任何部分的付款被撤銷、撤銷或必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復此類債務
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借款人或任何擔保人或其財產的任何重要部分或其他方面的高級職員，一如該等款項未予支付。借款人同意支付所有合理且有文件記錄的自掏腰包行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因按照本第10.24(D)節的規定採取行動解除所有抵押品和貸款文件下的所有義務的擔保權益而產生的費用。
第十一條
擔保
第11.01條。保證書。每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人而不是擔保人，向每一有擔保的一方及其各自的繼承人和受讓人保證，貸款人對貸款人提供的貸款的本金和利息(包括如果沒有(I)美國破產法規定的任何破產或破產申請後產生的任何利息，以及(Ii)任何其他債務人救濟法的規定)在到期時(無論是規定的到期日、規定的預付款、申報、催繳、加速或其他方式)立即足額支付，和借款人(擔保人除外)的每個貸款人持有的票據，以及任何貸款方根據任何貸款文件不時欠擔保當事人的所有其他債務，在每種情況下都嚴格按照貸款文件的條款 (此類債務在本文中統稱為擔保債務)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知，如果任何付款時間延長或 續期任何擔保債務，將按照延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。
第11.02節。無條件的義務。擔保人在第11.01節項下的義務應構成付款擔保(而不僅僅是收款擔保)，並且在適用法律允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及，不論任何其他可能構成對保證人或保證人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，以下任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人在上述任何 和所有情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：
(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(B)本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均應作出或不作出；
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(C)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保或以其他方式處理；
(D)授予貸款人或代理人或以任何貸款人或代理人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；
(E)根據第10.24條免除任何其他擔保人的責任；或
(F)任何訴訟時效屆滿。
擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的要求，或對任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人的要求。擔保人放棄任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或產生的任何通知，以及任何被擔保方在本擔保或接受本擔保時發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或發生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。本擔保應被解釋為對付款的持續、絕對、不可撤銷和無條件的擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不得以擔保方或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人尋求可能對全部或任何部分擔保債務或對其任何擔保擔保或擔保或抵銷權承擔或成為責任的任何權利或補救措施為條件或附帶條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。
第11.03條。復職。如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，無論是由於破產、重組或其他訴訟的結果，保證人xi的義務應自動恢復。
128
第11.04節。代位；從屬。各擔保人特此同意，在DIP債務解除之前，擔保人不得因其履行第11.01節中的擔保而對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何其他擔保人或任何擔保義務的擔保行使任何直接或間接的權利或救濟。
第11.05條。補救措施。擔保人共同和各自同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)針對借款人，如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，此類債務(無論借款人是否已到期並應支付) 應立即由擔保人到期並支付。
第11.06節。 支付貨幣的票據。每位擔保人在此承認，本條中的xi擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人對支付本條款項下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟，這是其唯一的選擇。
第11.07條。持續保修。本條中的xi保證是一種持續的付款保證，無論何時發生，應適用於所有保證義務。
第11.08節。對保證義務的一般限制。在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或訴訟中，如果任何擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該等責任的金額應在該擔保人沒有采取任何進一步行動的情況下，任何貸款方或任何其他人，將被自動限制並減少到有效和可強制執行的最高金額(在履行第11.10節確立的分擔權利之後)，且不從屬於在該訴訟或訴訟中確定的其他債權人的債權。
第11.09條。[已保留].
第11.10條。供款權。各擔保人在此同意，如果擔保人在本協議項下支付的任何款項中支付的比例超過其比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其出資。每位擔保人S 出資權應遵守第11.04節的條款和條件。第11.10節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理、抵押代理和貸款人的義務和責任，每個擔保人仍應對行政代理、抵押代理和貸款人承擔由其擔保的全部金額的責任。
129
第11.11條。[已保留].
第11.12條。[已保留].
第11.13條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或文書提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權。有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和 義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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| AUDACY資本公司 | ||
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| AUDACY馬薩諸塞州有限責任公司 | ||
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| AUDACY密蘇裏州有限責任公司 | ||
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| AUDACY服務有限責任公司 AUDACY International LLC AUDACY ATLAS，LLC和 Cadence 13， LLC | ||
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| 姓名：安德魯·P·蘇託，IV | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
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