附件10.1
執行版本
本 重組支持協議不是（也不應被視為）出售或購買任何資產的要約，或出售或購買任何資產的要約的招攬，或《破產法》 第1125節意義上的第11章資產的接受或接受的招攬。任何此類要約或邀請將符合所有適用的破產法和/或《破產法》的規定。本《重組支持協議》中包含的任何內容均不得視為承認事實或 責任，或在本《重組支持協議》中所述條款的生效日期之前，視為對本《重組支持協議》中的任何一方具有約束力.
本《重組支持協議》無意總結所有條款、條件、聲明、保證和其他規定， 這些規定與本《重組支持協議》中所述的交易有關，這些交易在所有方面都將取決於反映本《重組支持協議》中規定的條款和條件的定義性文件的完成情況。任何此類 交易的達成應遵守此類定義性文件中規定的條款和條件以及此處和此處規定的雙方同意權。
在公司協議生效日期之前， 本重組支持協議為機密文件，在所有方面均受本重組支持協議的接收方和公司實體的 保密聲明的約束（包括但不限於將本重組支持協議納入清潔材料的任何義務）， 除保密聲明中規定的內容外，不得與任何第三方共享。在本協議生效日期之前， 本重組支持協議以及相關重組條款表 作為結算建議書的一部分提供，以促進結算建議書，根據聯邦證據規則 408和任何適用法規、規程，禁止使用或披露在和解協議中交換的機密資料的規則.
重組支持協議1
本重組支持協議（根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改， 以及本重組條款表和其他附件，構成本重組支持協議）由以下各方於2023年12月18日簽訂：
| 1 | 本協議前言和引言中使用但未定義的大寫術語具有本協議第1條或重組條款表（如適用）賦予的含義。 |
(i)下述簽署的第一留置權出借人，以及根據本協議附件3格式的《聯合協議》不時成為本協議一方的其他第一留置權出借人（統稱為“擔保第一留置權出借人”）;
(ii)以下籤署的第二留置權票據持有人，以及根據本協議附件3格式的《聯合協議》成為本協議一方的其他第二留置權票據持有人（統稱為“擔保第二留置權票據持有人”）;以及
(iii)在公司協議生效日期（定義見下文）發生後，Audacy，Inc.（“Audacy”）及其 本協議附件1所列的各子公司（各子公司，包括Audacy、一個“公司實體”，並根據上下文要求統稱為“公司實體”或“公司實體”）。
每個公司實體、擔保第一留置權貸款人和擔保第二留置權票據持有人被稱為擔保方，單獨稱為擔保方。2
鑑於此，本協議和重組條款表中所述的交易共同構成了將根據本協議規定的條款，通過破產法院根據《破產法》第11章（《破產法》第11章案例）的自願案例完成的 重組協議;
鑑於，截至本協議日期，擔保第一留置權貸款人實益擁有第一留置權索賠未償還本金總額的總計約82.2%;
鑑於，截至本協議日期，第二留置權票據持有人實益擁有第二留置權票據索賠未償還本金總額的約73.6%;
鑑於此，雙方打算鼓勵其他第一留置權貸款人、第二留置權票據持有人和其他公司債權/權益持有人 加入本協議和/或根據本協議條款以其他方式支持重組;
賈斯廷，最初，本協議僅在擔保貸款人之間於本協議生效日期簽署和交付 ，但應理解，擔保貸款人應繼續本着誠信原則與公司進行談判，以便公司作為一方加入本協議，從而使公司協議生效日期（定義見下文）不遲於第3節規定的里程碑（定義見下文）;以及
鑑於此，雙方希望就本 協議中討論的事項相互表示支持和承諾。
| 2 | 為免生疑問，本 協議中使用的術語“擔保方”或“擔保方”（i）指本協議的單個簽署人，而非整個擔保貸款人，除非另有明確規定;（ii）在公司協議生效日期之前， |
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因此，鑑於本協議所述的前提和相互承諾及 協議，以及其他良好且有價值的對價，雙方特此確認已收到且充分，並同意受法律約束，達成如下協議：
1.某些定義。
在本協議中，（i）序言和引言中的大寫術語應具有其中賦予的含義; （ii）以下大寫術語應具有本協議第1條或本協議中定義該術語的章節中規定的含義;以及（iii）本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有重組條款表中賦予的含義。
a.“2027年票據”是指Audacy Capital Corp.發行的2027年到期的6.500%高級擔保第二留置權票據。
B.“2029年票據”是指Audacy Capital Corp.發行的 2029年到期的6.750%高級擔保第二留置權票據。
C.“特設小組顧問”是指特設第一留置權小組顧問和特設第二留置權小組顧問。
D.“特設小組”是指特設第一留置權小組和特設第二留置權小組。
e.“特設第一留置權小組”是指由特設第一留置權小組顧問代表的特設第一留置權索賠持有人小組。
F.特別優先權集團顧問公司是指 Gibson Dunn & Crutcher，LLP，Greenhill & Co.，Inc.，Wiley Rein LLP和Howley Law PLLC。
G.特設第二留置權小組是指由特設第二留置權小組顧問代表的第二留置權票據持有人特設小組。
H.“特設第二留置權集團顧問”是指Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP、Evercore Group，LLC和由特設第二留置權集團聘請或代表特設第二留置權集團的 德克薩斯州南區當地律師。
I. “協議”具有本協議前言中所述的含義。
j.協議生效 日期是指本協議的副本簽名頁應已簽署並交付給Latham和特設小組顧問的日期，通過（i）確認第一留置權貸方是第一留置權索賠未償還本金額的66.7%以上的受益所有人，以及（ii）確認第二留置權票據持有人是第二留置權票據索賠的66.7%以上的受益所有人，根據本協議第13條。
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K.替代交易指任何解散、清盤、 清算、重組、計劃、建議、資本重組、破產管理（或對任何公司實體的任何股份或資產的任何強制執行）、審查、為債權人利益的轉讓、合併、 要約收購、交換要約、安排計劃、收購、反向收購、合併、企業合併、合資企業、合夥企業、出售資產、股權融資（債務或股權）、重組或任何 公司實體的類似交易，但根據本協議預期進行的交易除外。為免生疑問，替代交易不應包括（I）DIP預算（定義見 《重組條款表》）中預期的任何交易，（II）根據本協議和計劃進行的重組及相關交易，（III）正常債務融資或資產出售，或（IV）僅在Audacy或其任何 子公司之間進行的任何交易。
L.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
M.Audacy Capital Corp.是指Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）。
n.“Audacy”是指Audacy LLC。
O.“止回器”是指DIP止回器或出口止回器（如適用）。
p.“擔保方”具有本協議第4（c）（iii）條所述的含義。
問：破產法是指美國法典的第11章。
R.破產法院是指德克薩斯州南區的美國破產法院。
S。受益所有權是指直接或間接的經濟所有權(應被視為包括任何未結算的交易)，和/或通過合同或其他方式(為免生疑問，包括通過參與)指示行使投票權和處置適用的債權或權益，或獲得此類債權或權益的權利。這一定義應包括以下術語：a實益擁有的？和？實益擁有的？以及上下文可能需要的其他詞綴。
營業日是指商業銀行在紐約市向公眾開放商業業務的任何一天，週六、週日或法定假日除外(該術語在 破產規則9006(A)中定義)。
U.現金抵押品具有破產法第363(A)節規定的含義。
訴因是指任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴因、爭議、爭議、要求、權利、留置權、賠償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或費用、損害、利息、判決、費用、帳目、辯護、補救、補償、權力、特權、訴訟程序、許可證和任何種類的特許經營權。
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任何性質、已知、未知、預見或不可預見、現有或以後產生、或然或非或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、清算或未清算、爭議或無爭議、擔保或無擔保、可直接或衍生地主張(包括任何另一我理論)，無論是在請願日之前、當日或之後、合同或侵權、法律 或衡平法或依據任何其他法律理論(包括任何州或聯邦證券法)。為免生疑問，訴因還包括(I)任何抵銷、反索賠或賠償的權利和任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠，(Ii)反對索賠或利益的權利，(Iii)根據破產法第362條或第5章提出的任何索賠，或州法律欺詐性轉讓或類似的索賠，以及(Iv)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及破產法第558條規定的任何其他抗辯。
W.《第11章案例》具有本協議摘錄中所闡述的含義。
X.債權指《破產法》第101(5)條所界定的任何債權。除非上下文另有規定，否則索償是指對任何債務人提出的此類索償。
Y.？公司的含義與本協議的朗誦部分中所闡述的含義相同。
Z公司顧問是指本公司的S顧問和專業人員，包括FTI諮詢公司、PJT Partners，Inc.、Epiq公司重組有限責任公司、FGS Global(美國)有限責任公司、Porter Hedge LLP和Latham。
AA。公司協議生效日期是指(I)本協議的對應簽名頁應由(A)各公司實體、(B)實益擁有66.7%以上第一留置權債權未償本金的第一留置權貸款人同意簽署並交付給萊瑟姆的日期。及(C)同意實益擁有超過66.7%第二留置權票據申索的第二留置權票據持有人及(Ii)本公司已根據與本公司的現有聘用函件及於該日期前一個營業日送交本公司的發票，全數支付特設集團顧問因本公司協議生效日期而應計的所有合理費用及開支。
Bb.公司債權/權益是指針對公司或現有股權的任何債權。
CC. 公司實體的含義與本協議摘要中的含義相同。
Dd.公司終止事件具有本協議第7(C)節中規定的含義。
依。？保密 協議具有本協議第4(B)(Iii)節中規定的含義。
確認訂單是指確認本計劃的任何訂單。
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GG。？同意第一留置權貸款人具有本協議的 背誦中所述的含義。
HH。？同意第一留置權貸款人終止事件具有本協議第7(A)節中規定的含義。
二、？同意出借人共同和集體地指同意的第一留置權出借人和同意的第二留置權票據持有人。
JJ。同意第二留置權 票據持有人具有本協議摘要中規定的含義。
KK。？同意第二留置權通知持有人 終止事件具有本協議第7(B)節中規定的含義。
11.債務人是指啟動破產法第11章案件的公司實體，由Audacy，Inc.除Audacy Receivables，LLC以外的所有附屬公司組成。
嗯。？最終文件具有本協議第2節中規定的含義。
NN.·DIP代理？指DIP信貸協議項下的抵押品代理和行政代理。
喔.。？DIP BACKSTOP？具有本協議第4(C)(I)節中規定的含義。
PP。？DIP後盾方具有本協議第4(C)(I)節中規定的含義。
QQ。《DIP信用協議》統稱為本協議附件(按公司協議 生效日期)作為附件4的約定形式的特定信用協議，以及所有附件、附表和附錄。
RR.DIP 設施意味着新的資金申請後高級安全佔有債務人按附件2所附重組條款説明書及附件所附DIP信貸協議(按本公司協議生效日期)所載條款進行融資。
黨衞軍。DIP設施文件，統稱為DIP信用協議、DIP行動和DIP訂單。
TT.？DIP貸款機構是指DIP貸款機制下的任何貸款機構。
UU。·DIP動議是指尋求破產法院批准DIP融資的動議。
VV。？傾角順序？是指臨時傾角順序和最終傾角順序。
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哇哦。？《披露聲明》是指根據《破產法》第1125、1126(B)和1145條、破產規則3018和其他適用法律編制和分發的《計劃》的披露聲明，包括經不時修訂、補充或修改的計劃的所有證物和附表。
XX。？披露聲明令是指破產法院批准披露聲明和徵集材料並建立就計劃徵求投票的程序的任何命令，無論該命令是在有條件的基礎上還是在最終基礎上批准前述內容。
YY。？現有股權是指任何已發行、未發行、授權或已發行的普通股或普通股、優先股或其他證明審計公司所有權權益的工具，無論是否可轉讓，連同任何權證、基於股權的獎勵或在任何時間購買或收購該等股權的合同權利，以及在緊接計劃生效日期之前存在的與此相關的所有權利。
ZZ.Br}退出代理是指退出信貸協議(定義見下文)項下的抵押品代理和行政代理。
Aa. 退出後盾具有本協議第4(C)(Ii)節中規定的含義。
Bbb.退出後盾方具有本協議第4(C)(Ii)節中規定的含義。
Ccc。退出信貸協議是指重組後的債務人與貸款方之間為實現退出融資而達成的信貸協議。
DDD。退出融資工具是指按照 中描述的條款和重組條款説明書中定義的退出融資工具。
哦，哦。 最終DIP指令是指在最終基礎上授予DIP Motion的指令。
FFF。？第一留置權代理人是指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB作為第一留置權信貸協議下的管理代理人，或其任何繼承人、受讓人或代理人(如適用)。
GGG。Br}第一留置權債權是指因第一留置權貸款或根據第一留置權貸方文件而產生的任何索賠。
第一留置權信用協議是指奧迪資本公司、借款人(定義見第一留置權信用協議)、擔保方、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB或其任何繼承人、受讓人或受託管理人(管理代理人、抵押品代理、週轉額度貸款人和L/信用證發行人)之間不時修訂、重述、修改或補充的某些信用協議(定義見第一留置權信用協議 第一留置權信用協議)，以及各貸款人之間不時簽訂的協議。
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三、？第一留置權貸方文件是指第一留置權貸方協議以及所有其他相關文件、文書和協議，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
JJJ。？第一留置權信貸安排是指提供第一留置權貸款並由第一留置權信貸協議紀念的信貸安排。
三K黨。？第一留置權貸款人是指根據第一留置權信貸協議發放第一留置權貸款的貸款人 。
伊利。？首次留置權貸款是指首次留置權定期貸款和首次留置權轉讓貸款。
嗯。？第一留置權轉讓金貸款是指根據第一留置權貸款協議發放的循環貸款。
NNN。？第一留置權定期貸款是指根據第一留置權信貸協議發放的定期貸款。
哦哦。·基金關聯公司具有本協議第4(C)(4)節所給出的含義。
PPP。？權益是指股權，包括普通股、優先股、有限責任公司的權益，以及Audacy或其任何關聯公司的任何其他股權、所有權或利潤權益，以及收購普通股、優先股、有限責任公司權益的期權、認股權證、權利或其他證券或協議， 或Audacy或任何公司實體或其關聯公司的其他股權、所有權或利潤權益(無論是否根據任何僱傭協議產生或與任何僱傭協議有關)。
QQQ。？債權人間協議是指截至2019年4月30日，由Audacy Capital Corp.作為借款人、不時的擔保方、摩根大通銀行作為一般信貸安排擔保方的高級代表(及其任何繼承人)、德意志銀行美國信託公司作為最初的第二優先代表人，以及不時作為其額外代表方的特定第二留置權債權人間協議。
RRR。·臨時DIP指令是指在臨時基礎上授予DIP Motion的任何指令。
SSS。連帶協議是指作為附件3附上的連帶協議的形式。
TTT。？Latham？指的是Latham&Watkins LLP。
UUU。？相互終止事件具有本協議第7(D)節中規定的含義。
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VVV。？新治理文件是指任何組織文件或 憲法文件，包括章程、章程、經營協議、認股權證協議(為免生疑問，包括新認股權證)、期權協議、管理服務協議、股東和成員相關協議、登記權利協議或其他治理文件，在每種情況下，均與重組後的債務人或附屬公司有關。
新的第二留置權權證協議是指管理新的第二留置權權證的協議。
XXX. ？新的第二留置權證具有重組條款單中規定的含義。
Yyy. 締約方具有本協議摘要中規定的含義。
太棒了。-允許的轉讓 具有本協議第4(C)(Iv)節中規定的含義。
AAAA。 允許的轉讓具有本協議第4(B)節中規定的含義。
Bbbb. 允許的受讓方具有本協議第4(B)節中規定的含義。
CCCC。？個人是指個人、公司、公司(包括任何非營利性公司)、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府實體或其他實體或組織。
天哪。請願日期具有本協議附件1中規定的含義。
哎呀。？計劃是指根據本協議實施重組的聯合預先打包的第11章計劃(可不時修改、修改或補充，包括計劃附錄)，並以商定的形式(根據公司協議生效日期)附於本協議附件8。
太棒了。？計劃生效日期？是指重組條款單 項下計劃的交易已完成且計劃已生效的日期。
GGGGG。？《計劃補充》是指《計劃》的一個或多個補充附件，其中應包括《計劃》的文件(或其條款表)、附表和展品的草稿，在符合本協議規定的每一種情況下，均可在《計劃生效日期》當日或之前不時進行修訂、修改或補充。
呵呵。？合格做市商具有本協議第4(B)(I)節中規定的 含義。
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三、應收賬款融資是指截至2021年7月15日通過以下協議簽訂的某些應收賬款證券化融資：(I)由Audacy Operations，Inc.、Audacy Receivables，LLC、其投資方以及作為代理的DZ BANK之間簽訂的應收賬款購買協議；(Ii)Audacy Operations，Inc.、Audacy New York，LLC和Audacy Receivables，LLC之間簽訂的銷售和貢獻協議；及(Iii)由 及若干奧迪S全資附屬公司、奧迪營運有限公司及奧迪紐約有限責任公司簽訂的買賣協議。
重組的債務人是指根據和根據本計劃或其任何繼承者重組的債務人。
好極了。？代表，就任何人而言，是指S關聯公司及其董事、管理人員、成員、合夥人、經理、員工、代理人、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他代表。
好的。？要求第一留置權貸款人同意指至少三(3)個非關聯同意第一留置權貸款人 持有由同意第一留置權貸款人實益擁有的第一留置權債權本金總額至少50.01%，批准可通過電子郵件從特設第一留置權小組顧問通過電子郵件傳達給債務人，而債務人應有權依賴該電子郵件。
嗯。？所需的同意貸款人共同和 集體地表示所需的同意第一留置權貸款人，以及僅在牽涉到第二留置權同意權的情況下，所需的同意第二留置權票據持有人。
Nnnn。？要求同意第二留置權票據持有人的意思是同意本協議的第二留置權票據持有人作為協議生效日期的 方持有截至協議生效日期由同意的第二留置權票據持有人實益擁有的第二留置權債權本金總額至少50.01%，批准可由特設第二留置權小組顧問通過電子郵件通知債務人，債務人應有權依賴該電子郵件。
所需的DIP貸款人具有DIP信貸協議中規定的含義。
Pppp. 重組具有本協議摘錄中所述的含義。
Qqqq。重組 條款説明書是指作為附件2所附的條款説明書。
啊呀。？第二留置權同意權具有本協議第2節中規定的含義。
SSSS。第二留置權 票據索賠是指因第二留置權票據或第二留置權票據文件而產生的任何索賠
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TTTT。第二留置權票據持有人是指根據第二留置權票據契約持有第二留置權票據的人。
UUUU。？第二留置權票據是指2027年票據和2029年票據。
Vvvv。？第二留置權附註文檔是指第二留置權附註契約以及所有其他 相關文件、文書和協議，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
WWW。？第二留置權票據契約指(I)管轄2027年票據的契約，日期為2019年4月30日 (經不時補充及修訂)，及(Ii)管轄2029年票據的契約，日期為2021年3月25日(經不時補充及修訂)，分別由作為發行人的Audacy Capital Corp.、票據擔保方及作為受託人及票據抵押品代理的德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)訂立。
XXXX。第二留置權 受託人是指德意志銀行美洲信託公司，作為第二留置權票據契約項下的受託人和票據抵押品代理，或其任何繼承人、受讓人或受託人(如適用)。
太棒了。？支持期是指(A)對於同意的貸款人，自協議生效日期開始的期間；(B)對於公司實體，自公司協議生效日期開始的期間；在任何情況下，均在(I)本協議根據本協議第7節(第7(E)節除外)終止之日和(Ii)計劃生效日期兩者中較早的日期結束。
ZZZZ。如果適用，終止事件應指同意的第一留置權出借人終止事件、同意的第二留置權通知持有人終止事件、公司終止事件、相互終止事件或第7(E)節規定的自動終止。
AAAAA。轉讓具有本協議第4(B)節中規定的含義。
2.最終文件。
最終文件和協議，包括根據本協議條款批准的與重組相關的或以其他方式用於實施、實施或管理重組的任何修訂、補充或修改(最終文件)包括但不限於：(I)計劃(包括與此相關的任何展品或補充材料，包括計劃附錄)；(Ii)披露聲明(包括任何展品和披露聲明動議)；(Iii)新治理文件；(4)新的第二留置權證協議， (V)新的第二留置權證，(Vi)披露聲明令(可能是確認令)和確認令；(Vii)DIP信貸協議；(Viii)DIP Motion；(Ix)DIP Order；(X) 退出信貸協議和相關文件(為免生疑問，包括與任何超高級退出循環安排有關的任何文件，如適用)；(Xi)與任何第一天的應收賬款和第二天的應收賬款相關的所有文件和據此尋求的所有命令；(十二)任何員工或高管的保留、激勵或類似的計劃或建議；(十三)關於請願後應收款安排的文件和任何動議；(十四)關於退出應收賬款安排的文件；以及(十五)對上述任何內容和任何相關附註、證書、協議和 文書(視情況而定)的任何修訂、補充、證物、時間表、附錄或修改。建議的臨時DIP訂單以大體上商定的形式作為附件5附於本文件。
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每份最終文件，包括與該等最終文件有關的所有證物、附件、附表及其材料的修訂、補充或修改，應與本協議一致，在其他方面應與本協議一致，否則在形式和實質(X)方面應為所需同意的第一留置權出借人所接受，並在適用範圍內，(Y)在任何此類最終文件(或其適用部分)對根據本協議建議授予第二留置權票據持有人或由第二留置權票據持有人收到的經濟權利/權利、義務或免除產生不利影響(非實質性方面)的範圍內，可接受。不言而喻，未經要求的第二留置權票據持有人同意，本計劃、確認令或任何其他最終文件不得修改重組條款説明書中規定的向第二留置權票據持有人提供的形式或對價金額；提供, 然而，儘管有上述規定，新的第二留置權認股權證協議及新管治文件內對少數股權持有人的慣常保障，其形式及實質須為所需同意的第二留置權票據持有人所接受(第(Y)款所載的同意權利，統稱為第二留置權同意權)。儘管本文有任何相反規定，(I)DIP貸款工具文件的形式和實質內容應進一步被要求為所需的DIP貸款人所接受，(Ii)除了新治理文件中對少數股權持有人的慣常保護外，新的公司治理文件的形式和實質應僅為所需同意的第一留置權貸款人所接受；前提是，同意的第一留置權貸款人應真誠地考慮所需的第二留置權貸款人可能提供的對新治理文件的任何意見，(Iii)因此，只要DIP融資工具文件在所有重要方面與重組條款表一致，第二留置權同意權應被視為滿足(前提是，未在重組條款表中明確闡述的DIP融資工具文件的任何條款應受上文第(Y)款所述的第二留置權同意權的約束)，以及(Iv)本條款中的任何內容均不得廢除所需的同意第一留置權貸款人和所需的DIP貸款人(視情況而定)對重組條款表中概述的任何最終文件的同意權。
截至計劃生效日期，尚未簽署或以本協議附件形式附加的最終文件仍以協商和完成為準，但須遵守本協議中的同意權。完成後，最終文件和與重組相關的所有其他文件、契據、協議、備案、通知、信函或文書應包含符合本協議條款的條款、條件、陳述、保證和契諾，並可根據本協議進行修改、修訂或補充。
3.里程碑。
在支持期間，公司應根據本合同附件1所列的里程碑(里程碑)(如適用)實施重組，除非所需同意的第一留置權貸款人以書面形式延長或放棄(由特設第一留置權小組顧問發來的電子郵件，表明所需的同意第一留置權貸款人已
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(Br)延長和/或放棄一個或多個里程碑(如適用，足以證明此類同意)；提供與(A)公司協議生效日期、(B)請願書日期、(C)確認單的輸入(僅限於所需的第一留置權貸款人尋求將確認單的輸入延長至請願書日期或之後60天以上的日期)有關的里程碑的延期或豁免，以及(D)計劃生效日期的出現，在每種情況下，還應要求徵得所需同意的第二留置權票據持有人的同意(由特設第二留置權小組顧問發來的電子郵件，表明所需的同意第二留置權票據持有人已延長和/或放棄此類里程碑(視情況而定)，這足以證明此類同意，且此類同意不得被無理扣留或推遲)。
4.雙方同意的貸款人的協議。
A.重組支持。在支持期間，在符合本條款和條件的情況下，每個同意的貸款人分別(而不是共同和個別)同意，它應：
(I)真誠地與公司、其代表、其他同意貸款人及其各自代表進行協商和談判，包括就促使公司實體在協議生效日期後加入本協議進行協商和談判，並在商業上合理的努力，以執行、履行其在最終文件項下的義務，並完成其預期的交易，包括在必要或適當的範圍內，指示第一留置權信貸機制項下的行政、抵押品代理和/或契約受託人(S)履行、履行和完成最終文件項下的或需要其批准或同意的交易。第二留置權票據，或DIP工具，用於完成本協議中設想的交易；但前提是儘管本協議另有規定，同意的貸款人沒有義務向該等代理人和受託人提供任何賠償或損失。自掏腰包類似於賠償的費用或責任(或任何自掏腰包與一方禁止的賠償類似的費用或責任(如S的組織或憲法文件)，以遵守本規定 ；
(Ii)以商業上合理的努力支持而不反對重組，並以商業上的合理努力及時採取公司必要或合理要求的任何合理行動，以符合本協議的方式(包括本協議規定的時間表)完成重組； 提供，前述規定不得要求任何同意的貸款人就此提交任何訴狀；
(Iii)不直接或間接地尋求、徵求、支持、鼓勵、提議、協助、同意、投票或參與任何關於任何替代交易的討論或任何協議；
(4)採取商業上合理的努力，與公司實體合作並協助公司實體從公司實體、其他債權人和利益持有人那裏獲得對重組的額外支持；
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(V)根據本協議，採取商業上合理的努力，支持並不反對DIP動議和DIP命令的錄入(條件是該DIP動議和DIP命令的形式和實質與本協議所附此類文件的形式和實質一致，並在其他方面為所需的同意第一留置權貸款人、所需的DIP貸款人以及僅在它們涉及第二留置權同意權的情況下，為所需的第二留置權票據持有人所接受)；提供，前述規定不應要求任何同意的貸款人提交與之有關的任何訴狀；
(Vi)支持且不反對披露聲明令或確認令(只要該計劃、披露聲明令和確認令的形式和實質為所需的第一留置權貸款人和僅在涉及第二留置權的範圍內，所需的第二留置權通知持有人所接受)；
(Vii)在收到披露聲明和相關徵集材料後，投票表決同意貸款人根據披露聲明和所附投票材料中規定的適用程序接受計劃的所有索賠(包括該同意貸款人擁有實益所有權的索賠)，並在不遲於披露聲明令中規定的適用截止日期之前就此退回正式簽署的投票；提供但是，該表決可以被撤銷或更改(並且在該撤銷或更改之後，先前的表決被視為從頭算無效)如果本協議已根據本協議關於該同意貸款人的條款終止(雙方理解，根據本協議第7節對計劃的任何修改導致本協議終止，則該同意貸款人有權根據《破產法》第1127(D)條更改其投票權，與該計劃有關的披露聲明和相關徵集材料應與本但書一致)；
(Viii)不直接或間接地鼓勵任何其他人在符合本協議條款的前提下，(A)反對、 延遲、推遲、質疑、反對、阻礙或採取任何其他行動或任何不作為，以幹擾或延遲接受、實施或完成本協議(包括DIP融資)中設想的重組和交易，其條款在本協議、重組條款説明書、DIP信貸協議、本計劃和任何其他適用的最終文件中規定，包括開始或與任何人一起根據破產法對任何公司實體或其任何子公司提起任何訴訟或非自願的救濟案件；(B)徵求、談判、提議、提交、支持、訂立、完善、向破產法院提交、投票或以其他方式知情地採取任何其他行動，以推進公司的任何重組、編制、安排計劃或第11章計劃(符合本協議的第11章計劃除外)；(C)行使任何權利或補救措施，以執行、收集或追回任何針對本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司的任何債權，但未根據破產法第11章申請救濟的，除非以符合本協議的方式或 (D)反對或反對或支持任何其他人S反對或反對本公司提出的任何與本協議一致的動議；
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(Ix)不得指示任何行政代理、抵押品代理或契約受託人(如適用)或其他該等代理人或受託人採取任何與本協議項下的同意貸款人S義務不一致的行動，如果任何適用的行政代理人、抵押品代理或契約受託人或其他該等代理人或受託人(視情況而定)採取任何與該同意貸款人S在本協議項下的義務不一致的行動，則該同意貸款人應盡其商業上合理的努力，指示該行政代理人、抵押品代理或契約受託人或其他該等代理人或受託人(視情況而定)停止並避免採取任何此類行動；但前提是儘管本協議另有規定，同意的貸款人沒有義務向該等代理人和受託人提供任何賠償或損失。自掏腰包類似於賠償的費用或債務(或任何 自掏腰包與一方禁止的賠償類似的費用或責任(如S的組織或憲法文件)，以遵守本規定；以及
(X)如果出現任何法律或結構障礙，妨礙、阻礙或推遲完成重組，應與債務人和其他同意的貸款人真誠地談判適當的額外或替代條款，以解決任何此類重組的法律或結構障礙，但前提是同意的第一留置權貸款人沒有義務同意或談判任何此類替代條款，該替代條款對該同意的第一留置權貸款人S恢復的形式、實質或金額或根據本協議或根據本協議、條款説明書、預期的最終文件或重組預期的任何權利或補救措施具有或可能產生任何不利影響(非實質性方面除外)；如果進一步提供 任何同意的第二留置權持有人均無義務同意對該同意的第二留置權的形式、實質或金額產生或可能產生任何不利影響(非實質性方面)的任何該等替代條款。 通知持有人S追回或根據本協議或根據本協議、條款説明書、預期的最終文件或重組所預期的任何權利或補救。
B.轉賬。
在支持期間，每個同意貸款人僅就其自身同意，不得直接或間接(包括通過衍生品、期權、互換、質押、遠期銷售或其他交易)出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、轉讓、質押、捐贈、允許參與或以其他方式阻礙或處置 公司實體或其任何資產或財產的任何所有權(包括任何實益所有權)權益。或其上的任何選擇權或其中的任何權利或權益(包括授予任何委託書或將該等債權或權益中的任何權益存入有表決權的信託基金，或就該等債權或權益訂立有表決權的協議)，除非(1)預期受讓人是另一同意貸款人，(2)自轉讓之日起，同意貸款人控制該受讓人，或受該受讓人控制或共同控制，或與該受讓人為聯屬公司、聯屬基金或聯屬實體，並由該受讓人為共同投資顧問，或(3)意向受讓人在轉讓生效前簽署並向公司律師交付(A)Gibson(Br)Dunn&Crutcher LLP(如果同意的貸款人是第一留置權貸款人)或(B)Akin Gump Strauss Hauer和Feld LLP(如果該同意的貸款人是第二留置權票據持有人)簽署的合併協議 (有一項理解，即任何轉讓在收到轉讓通知和已簽署的合併協議(如果適用)副本(如果適用)之前對公司無效)(每次此類轉讓，允許轉讓和這種允許轉讓的當事人，即允許受讓人)。在滿足本條第4(B)款中的上述要求後，(I)許可受讓人應被視為與該許可受讓人S轉讓人相同程度的本協議項下的同意貸款人(應理解，就
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如上所述，如果轉讓給允許受讓人的債權或權益是由合格做市商(定義見下文)轉讓的，則轉讓人應被視為在合格做市商之前最後持有該等債權或權益的一方(br})，為免生疑問，允許受讓人就任何公司實體對任何公司實體的任何和所有債權或權益受本協議約束為同意貸款人，無論是在該允許受讓人成為當事一方時或以後由該允許受讓人獲得。每一獲準受讓人被視為作出本協議中規定的同意貸款人的所有陳述和擔保，以及(Ii)轉讓人應被視為放棄其在本協議項下的權利(並被免除其義務)，以該等轉讓的權利和義務為限。
(I)即使本協議有任何相反規定，同意的貸款人可以將其對任何公司實體的債權或其中的任何權益、或其任何選擇權或其中的任何權利或權益的任何所有權轉讓給獲得針對任何公司實體的債權的合格做市商，目的和意圖是充當該等債權或權益的合格做市商，如果(A)該合格做市商在收購後五(5)個工作日內將該等債權或權益轉讓給非聯屬公司、附屬基金或非聯屬實體並有該合資格莊家的共同投資顧問的實體，(B)受讓人在其他情況下是準許受讓人，則該合資格莊家無須就該等債權或權益簽署合併協議並向任何一方的律師交付協議。在同意貸款人以合格做市商身份行事的範圍內，它可以將該同意貸款人以合格做市商身份獲得的針對任何公司實體的任何債權、所有權或權益，從非同意貸款人的此類債權或權益的持有人手中轉讓，而不考慮第(br})第(B)款規定的要求。如本文所用，“合格做市商”一詞是指(A)以交易商或做市商的身份，以交易商或市場莊家的身份，在正常業務過程中向公眾或適用的私人市場顯示自己隨時準備向客户購買並向客户出售針對本公司實體的債權(或與客户訂立針對本公司實體的債權的多頭和空頭頭寸)，以及(B)事實上，經常從事針對發行人或借款人的債權(包括債務證券或其他債務)的做市業務。
(Ii)本協議不得被解釋為以任何方式阻止同意的貸款人獲得針對任何公司實體的額外債權或權益；提供，(A)如果任何同意貸款人在支持期間針對任何公司實體獲得了額外的債權或權益，則該同意貸款人應在收購後十(10)個工作日內向本公司報告其更新的持股情況，如有必要，該通知可被視為通過向破產法院提交聲明的方式提供，如有必要，由特設第一留置權集團的法律顧問和特設第二留置權集團的法律顧問確定，並在該顧問S的唯一酌情決定權下，包括該同意貸款人的修訂持股信息，和 (B)任何已收購的債權或權益一旦被同意的貸款人收購，應立即自動視為受本協議條款的約束(無論何時或是否發出收購通知)。
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(Iii)本第4(B)條不應為使同意的貸款人能夠轉移任何債權而向 公司施加任何義務出具任何清洗信函或以其他方式公開披露信息。儘管本協議有任何相反規定，但只要本公司與 另一方就發佈清潔信函或其他公開披露信息訂立了單獨的協議(每個該等簽署的協議即一份保密協議)，則該保密協議的 條款將繼續適用，並根據其條款保持完全的效力和效力，且本協議不取代該保密協議所產生的任何其他權利或義務。
(Iv)任何違反第4(B)條的轉讓均屬無效從頭算.
(V)即使本第4款有任何相反規定，本第4(B)款對轉讓的限制不適用於授予任何債權和權益的任何留置權或產權負擔，該留置權或產權負擔在正常業務過程中以託管此類債權和權益的銀行或經紀交易商為受益人，以及在此類債權和權益轉讓時解除的留置權或產權負擔。
(Vi)本公司理解，許多同意貸款人從事廣泛的金融服務和業務，為推進上述規定，本公司承認並同意，本協議所載義務僅適用於同意貸款人的主要管理(S)和/或監督(S)對本公司投資的交易部門(S) 和/或業務部(S)，不適用於同意貸款人的任何其他交易部門或業務部，因此， 只要他們不是按照該同意貸款人的指示或為該同意貸款人的利益或與該同意貸款人S對本公司的投資有關而行事。
(Vii)此外，除根據允許的轉讓外，第一留置權債權的任何持有人應成為當事人，併成為同意的第一留置權貸款人，僅在以下範圍內：(I)該持有人簽署合併協議，(Ii)該合併在籤立協議後五(5)個工作日內交付給公司實體和特設第一留置權集團的律師，以及(Iii)該持有人合理地為公司實體所接受；但為免生疑問，公司實體無權反對向符合許可受讓方資格的任何一方進行轉讓，也不需要徵得其同意，且即使第(Iii)款有任何規定，但只要符合本協議第(Br)條第4(B)節的規定，此方應成為許可受讓方。
(Viii)除根據許可轉讓外，第二留置權債權的任何持有人應成為一方，併成為同意的第二留置權票據持有人的義務，僅在以下情況下：(I)該持有人簽署合併協議，(Ii)該合併在簽署協議後五(5)個工作日內交付給本公司實體和特設第二留置權集團的律師，以及(Iii)該持有人合理地為本公司實體所接受；但為免生疑問，公司實體無權反對向符合許可受讓方資格的任何一方進行任何轉讓，也不需要徵得其同意，且即使第(Br)(Iii)款規定符合本協議第4(B)節的規定，該方仍應成為許可受讓方。
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C.後盾。
(I)本合同附件6所列的每個實體(連同其各自的繼承人和獲準受讓人，每個都是DIP後盾方)特此通知本公司，該DIP後盾方(或該DIP後盾方所關聯、管理或建議的基金或賬户)應按照表6(統稱為DIP後盾方)第4(C)節和信貸協議中規定或提及的條款，以若干(而非聯合的)百分比的方式支持DIP設施。
(Ii)本合同附件7所列每一實體(連同其各自的繼承人和獲準受讓人，每一方均為退出擔保方)特此通知本公司，該退出擔保方(或與該退出擔保方有關連、管理或建議的基金或賬户)應按照本條款第4(C)節和退出期限貸款信貸協議中規定或提及的條款，以若干(而非連帶的)百分比為退出定期貸款安排提供擔保。
(Iii)DIP後援方和退出後援方(統稱為後援方) 在本第4(C)條下的義務應為數個(而不是共同和數個)，任何後援方未能履行其在本條款下的任何義務不得損害任何其他後援方的權利。
(Iv)每一後盾方可將其在本協議項下的全部或部分後盾轉讓給(I)任何其他後盾方、(Ii)其任何聯營公司或相關基金/賬户，或(Iii)由該後盾方、其聯營公司或與該後盾方或其聯營公司相同的人或實體(第(Ii)和(Iii)款所述的所有此等人士、S基金聯營公司及第(I)至(Iii)款允許的任何轉讓、 允許的轉讓)管理、建議或分建議的任何投資基金、賬户、車輛或其他實體；前提是，未經公司事先書面同意，後備各方不得轉讓第4(C)款項下的權利和義務以及本條款下的後備；此外，只要在許可轉讓的情況下，轉讓後盾方應向公司和所需的同意第一留置權貸款人提供書面通知。
(V)本第4(C)條旨在純粹為本公司及後盾方的利益而設，並不打算、亦不會授予本公司及後盾方以外的任何人士任何利益或為其創造任何權利，但在任何情況下，均須符合本條例的明文規定。
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5.關於同意貸款人承諾的附加規定。
儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得：
A.被解釋為禁止任何同意的貸款人以 利害關係方在破產法第11章案件中發生的任何事項；
B.被解釋為禁止任何同意的貸款人強制執行本協議或任何最終文件項下的任何權利、補救辦法、條件、同意或批准要求；
C.影響任何同意的貸款人與任何其他同意的貸款人、公司或任何其他利害關係方進行磋商的能力；
D.損害或放棄任何同意貸款人主張或提出本協議或任何其他與重組有關的最終文件禁止的反對意見的權利；
E.禁止任何同意的貸款人 質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議或最終文件，並行使本協議或任何最終文件下的任何權利或補救措施；
F.限制同意貸款人在破產法第11章案件中的權利，包括作為任何待裁決事項的利害關係方出庭，以便就破產法第11章案件中出現的任何事項進行聽證，在每種情況下，只要任何此類權利的行使與同意貸款人S在本協議項下的義務不相牴觸；
G.限制任何同意貸款人購買、出售或進行與公司債權/權益有關的任何交易的能力，但須受本協議條款的約束；
H.構成對第一留置權信貸協議、債權人間協議或第二留置權票據文件的任何條款或規定的放棄或修訂；
要求任何同意的貸款人招致、承擔或承擔除本協議明文規定以外的任何財務或其他債務或義務；
J.防止任何同意的貸款人採取任何必要的慣例完善步驟或其他行動，以維護或捍衞其公司債權/權益的有效性、存在和優先權，或保證任何此類債權/權益的任何留置權(包括提交索賠證明)；或
K.影響第一留置權代理人、第二留置權受託人、DIP代理人或退出代理人的任何權利或義務，每一人均以其作為代理人的信貸安排下的身份 。
L.要求任何同意貸款人向任何行政代理、抵押品代理或契約受託人(如適用)或其他此類代理或受託人發出任何通知、命令、指示或指示，如果同意貸款人被要求招致任何自掏腰包支付或提供任何與此相關的賠償(或授予類似的權利)；或
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M.關於DIP貸款或DIP貸款文件，(I)被解釋為：(Br)禁止任何同意的第一留置權貸款人(如果該貸款人是DIP貸款人)強制執行任何DIP貸款工具文件下的任何權利、補救辦法、條件、同意或批准要求，以及(Ii)損害或放棄任何同意的第一留置權貸款人(如果該貸款人是DIP貸款人)就DIP貸款工具文件所允許的任何主張或提出任何反對的權利。
6.公司的協議。
A.重組支持。在支持期間，在符合本協議的條款和條件(包括本協議的第10條)的情況下，公司同意其應並將促使其每一家子公司：
(一)根據本協議規定的條款和條件、重組條款説明書和最終文件實施重組；
(Ii)應要求通知特設小組顧問：(A)公司實體的重大業務和財務(包括流動資金) 業績；以及(B)從每個同意貸款人、任何主管司法機構、政府當局、銀行、税務、監管機構或任何證券交易所獲得任何必要或可取授權(包括同意)的情況；
(Iii)(A)支持並採取一切必要和適當的商業上合理的行動，包括所需的同意第一留置權貸款人合理要求的行動，以及在與第二留置權權利合理相關和牽涉的範圍內，在每一種情況下，所需的同意第二留置權票據持有人，以根據本協議預期的時間框架，促進重組和由此預期的其他交易；(B)不得直接或間接採取與重組或任何最終文件(非實質性方面除外)不一致、或 意圖或合理預期會阻止、幹擾、延遲或阻礙重組或任何最終文件(非實質性方面除外)的行動；(C)不採取或鼓勵任何其他人採取任何可合理預期違反或不符合本協議的行動，直接或間接拖延或阻礙、上訴或採取任何其他消極行動直接或間接幹擾任何最終文件或重組(非實質性方面除外)；以及(D)在本協議規定的時限內，盡最大努力取得破產法院批准DIP令、披露聲明令和/或確認令的命令；
(Iv)根據每個公司實體或子公司註冊或組織所在的州或其他司法管轄區的法律，保持良好的信譽；
(V)在可能妨礙、阻礙或推遲完成本協議所設想的重組的法律或結構障礙的範圍內，支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以解決任何此類障礙並根據本協議實施重組；
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(Vi)不採取任何行動，也不鼓勵任何其他個人或實體直接或間接採取任何合理預期會違反或不符合本協議的行動，或採取合理預期會直接或間接幹擾重組、本計劃或本協議實施的任何其他行動；
(Vii)向特設小組顧問提供所有最終文件和所有其他訴狀、動議、聲明、支持性證物和擬議命令的草稿，以及公司打算在實際可行的情況下至少在公司打算提交或籤立該等文件的日期 前三(3)個日曆日之前向破產法院提交的任何其他文件，並在不限制或修改本文所述同意權的情況下，真誠地與特設小組顧問就該等文件的形式和實質進行磋商；
(Viii)及時對第三方向破產法院提出的任何動議提出正式反對， (A)指示任命受託人或審查員(其權力超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)節的規定)，(B)將破產法第11章的案件轉換為《破產法》第7章的案件，或(C)駁回第11章的案件；
(Ix)支持並採取必要和適當的一切行動，以獲得完成重組和計劃所需的任何和所有監管和/或第三方批准，並配合同意貸款人為獲得與重組相關的任何監管或第三方批准所做的任何努力；積極反對和反對任何試圖反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾接受、實施或完成計劃或重組的任何其他行動(如適用，包括及時提交反對意見或書面答覆)的努力；
(X)在不限制或修改本文所述同意權的情況下，真誠地與特設小組顧問就簽署最後文件和實施重組進行協商和談判；
(Xi)及時對第三方向破產法院提出的任何動議提出正式異議，要求輸入修改或終止公司S計劃重組的專有權和/或徵求接受的命令；
(Xii)在任何情況下，在兩(2)個日曆日內，在終止事件發生的支持期內，迅速向特設小組顧問發出書面通知；並迅速發出書面通知，並採取一切合理必要的行動，以反對任何個人或實體對保證第一留置權貸款、第二留置權票據或DIP貸款的任何留置權的有效性或優先權提出的質疑或行動(無論是懸而未決的、威脅的或向破產法院提起的)；
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(十三)及時以書面形式通知同意貸款人和特設小組顧問，並在任何情況下，在意識到以下情況後兩(2)個日曆日內：(A)他們知道或認為可能阻礙實施或完成重組或計劃的任何事項或情況(並 反對該事項或情況)；(B)任何人就任何公司實體啟動任何非自願破產程序、要求償付債務的法律訴訟或擔保的任何通知(並反對該等程序、訴訟或擔保)；。(C)任何公司實體嚴重違反本協議(並採取一切可行步驟補救該違約行為)；。以及(D)他們根據本協議作出或被視為作出的任何陳述或陳述，而該陳述或陳述在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確或具誤導性的(並採取一切切實可行的步驟補救該等陳述或陳述)；
(十四)利用商業上合理的努力，爭取其他重大利益攸關方為重組提供更多支持；
(Xv)除第10條允許的範圍外，不得直接或間接尋求、徵求、支持、 鼓勵、提議、談判、討論、協助、同意、投票或就任何替代交易達成任何協議；提供如果公司收到有關任何替代交易的主動書面或口頭建議書或意向書，公司應在公司收到任何書面建議書和與之相關的所有文件(以及任何口頭建議書的通知和説明)的副本後，僅以專業眼光向特設小組顧問提供任何此類替代交易的副本，不得遲於公司收到後二十四(24)小時；但前提是如果公司受協議生效日期前與提交方簽訂的具有約束力的保密協議的約束，該協議禁止公司向特設小組顧問提供任何書面建議書的副本，則公司只有義務在公司收到該協議後不遲於二十四(24)小時向特設小組顧問提供其中所有實質性條款的摘要。
(十六)在 計劃生效日期之前，繼續遵守其目前的所有公開報告要求；
(Xvii)迅速提交併在其控制範圍內採取一切必要的商業合理步驟，以獲得聯邦通信委員會(FCC)對本協議擬進行的交易的批准，包括但不限於，提交一份或多份申請，尋求FCC同意形式上非自願地將本公司的S FCC許可證轉讓給所擁有的債務人以及尋求FCC同意將FCC被許可實體的控制權轉讓(或轉讓FCC許可證)給第一留置權出借人和第二留置權通知持有人擁有的實體的一項或多項申請，如本文所述，儘快，包括(A)及時答覆與處理此類申請有關的任何查詢或FCC工作人員的請求，以及(B)反對向FCC提交的反對批准此類申請的任何請願書或其他意見；
(Xviii)A在其控制範圍內採取一切商業上合理的步驟，與特設小組顧問及公司債權/權益的其他持有人合作，以確保在所需的同意第一留置權貸款人的要求範圍內(以及在合理地與第二留置權同意權相關或暗示第二留置權通知持有人的範圍內，所需的同意的第二留置權票據持有人)， (A)將在FCC申請書中建議的重組公司的所有權結構(S)(該結構可包括但不限於，使用有表決權的股份、被視為不可歸屬的有限有表決權的股份)
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[br}FCC S所有權規則，以及在出現時將發行的代替有表決權或有限投票權股票的特別認股權證)遵守修訂後的1934年《通信法》第310(B)(4)節規定的外資所有權限制，以及FCC的其他適用規則、法規和政策，包括關於放棄FCC S外資所有權限制的政策，沒有任何宣告性裁決、棄權或其他 形式的特別救濟，但允許持有可能以代替股權並符合FCC適用規則和政策的特別認股權證的除外。和/或(B)在向FCC提交的任何事後申請(包括但不限於尋求批准將公司債權/權益的任何持有人轉換為重組公司的股權和/或獲得宣告性裁決以允許除其他事項外允許重組後債務人的股票超過25%(25%)的宣告性裁決)中提出的公司所有權結構符合所有適用的規則、法規、以及聯邦通信委員會的政策，包括關於放棄或批准超過聯邦通信委員會S外國所有權限制的持有量的政策。
B.消極公約。本公司同意，在支持期內，本公司不得：
(I)採取與本協議、重組條款説明書、重組計劃、重組或任何其他最終文件所要求的任何實質性行動不一致的任何行動或不採取任何實質性行動；
(Ii)反對、拖延、阻礙或採取可合理預期幹擾或阻止接受、批准、實施或完成重組的任何其他行動或不作為(非實質方面)；
(Iii)在未經所需同意的第一留置權貸款人同意的情況下，並在合理地與第二留置權有關或暗示第二留置權的範圍內，所需同意的第二留置權持有人(在每種情況下，在合理的提前通知和善意的討論、合作或談判以尋求任何可能的替代方案後)，向破產法院或任何其他法院提交全部或部分不符合本協議或其他最終文件的任何訴狀、動議、聲明、支持證物或最終文件(包括對其的任何修改或修訂)，或可合理預期會阻礙或阻礙重組的實施和完善，或在任何方面與重組條款説明書、DIP命令或DIP信貸協議不一致；或
(Iv)從事任何合併、合併、重大處置、重大收購、投資、派息、產生債務或 除本文擬進行的與重組有關的交易外的任何其他類似交易。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不限制本公司在本協議第10節項下享有的S權利。
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7.終止協議。
同意第一留置權貸款人終止活動。對於同意的第一留置權貸款人，本協議可通過向(X)公司及其律師(在公司協議生效日期已發生的範圍內)和(Y)根據本協議第22節發出的書面通知的 臨時第二留置權小組顧問在下列任何事件發生並繼續發生時(每個事件，一個同意的第一留置權貸款人終止事件)交付給(X)公司及其律師而終止：
(I)(A)任何公司實體或(B)任何同意的第二留置權票據持有人(如果非違反同意的第二留置權票據持有人在違反時實益擁有的第二留置權票據債權未付本金總額低於662/3%)，違反本協議中包含的任何肯定或 消極契約，或違反該違反公司實體或同意第二留置權票據持有人在本協議中規定的任何其他義務，在任何重大方面，且違約仍未治癒(在可治癒的範圍內)五(5)個工作日內，S根據第22條收到所需同意的第一留置權貸款人的通知(視情況而定 在此，；
(Ii)任何公司實體或任何同意的第二留置權票據持有人在本協議中作出的任何陳述或擔保在作出時在任何實質性方面都應是 不真實的，並且此類違約在公司S收到所需的第一留置權貸款人根據本協議第22條適用的通知後五(5)個工作日內仍未得到糾正(在可治癒的範圍內)；
(Iii)任何公司實體或任何同意的第二留置權通知持有人 根據第22條向破產法院提交與本協議、重組條款説明書、DIP命令、DIP信貸協議、計劃或最終文件有重大牴觸的任何動議、申訴書或相關文件，且該等動議、申訴書或相關文件在公司收到所需的同意第一留置權貸款人的書面通知後五(5)個工作日內仍未撤回；
(Iv)任何政府當局，包括任何有管轄權的監管當局或法院，發佈任何裁決、判決或命令，禁止或拒絕批准或同意重組或計劃的任何部分的重組或完成，或使其任何部分非法， 且(A)該裁決、判決或命令是應任何公司實體的請求或在其默許下發布的，或(B)在所有其他情況下，該裁決、判決或命令未被推翻，在發佈後十五(15)個日曆日內(或在法院、政府或監管機構或發佈此類裁決、判決或命令的其他機構可用的情況下，在切實可行的範圍內儘快撤離或停留)；提供 任何違反本協議規定的任何義務而尋求或要求作出該裁決或命令的第一留置權貸款人不得行使該終止權利；
(V)破產法院(或其他具有司法管轄權的法院)發出命令(A)指示在破產法第11章的任何案件中指定一名權力擴大的審查員或受託人，(B)將破產法第11章的任何案件轉換為破產法第7章的案件，(C)駁回第11章的任何案件，或(D)使計劃不能按本協議規定的條款完成的影響；
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(Vi)除本協議特別規定外，任何公司實體(A)在未經所需的留置權第一貸款人事先同意的情況下，(A)自願啟動任何案件或提交根據 任何聯邦、州或外國破產、行政接管或類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟的請願書，除非與本協議一致，(B)同意提起或未能及時和 適當方式提起下列任何非自願程序或請願書，(C)提交答辯書，承認在任何法律程序中對其提出的呈請的指控；。(D)在任何第11章案件中，根據破產法第1104條，申請或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、財產管理人或類似的官員、受託人或審查員；。(E)為債權人的利益作出一般轉讓或 安排；或(F)為授權前述任何事項而採取任何公司行動；。
(Vii)任何公司實體或任何同意的第二留置權票據持有人提交或支持(或，就任何公司實體而言，未能及時 反對)另一方提交(A)動議、申請、訴狀或程序，質疑任何同意的第一留置權貸款人對公司提出的任何債權的金額、有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷或排序居次，(B)任何重組、清算、解散、管理、暫停、接管、清盤、破產、除本協議(包括本協議第二節)所設想的以外，(C)對任何同意的第一留置權貸款人提出(或尋求確立)任何據稱的索賠或訴訟因由的動議、申請、訴狀或訴訟，或(D)為授權上述任何一項而採取任何企業行動；
(八)任何公司實體 (A)申請或同意就任何公司實體或該等公司 實體的大部分資產任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(B)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或(C)為授權前述任何事項而採取任何公司行動；
(Ix)破產法院作出命令，就第7(A)(Vii)(A)或(C)條所指明的任何訴訟或法律程序的任何因由，向任何同意的第一留置權貸款人提供濟助；
(X)(A)破產法院在第11章案件中輸入的任何最終文件或任何相關命令與本協議中規定的條款和條件(包括重組條款表)不一致，或在其他方面不符合本協議(包括重組條款表)(非實質性方面)，或(B)在未經第一留置權貸款人事先書面同意的情況下，放棄、修改、補充或以其他方式修改任何最終文件的任何條款或條件，在每個情況下，在公司根據第22條收到所需的同意第一留置權貸款人的書面通知後五(5)個工作日內仍未結清 在此，；
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(Xi)任何里程碑在達到里程碑所需的日期 之後仍未實現、延長或放棄，除非此類失敗主要是由於同意的第一留置權貸款人違反其在本協議項下的義務而造成的；
(Xii)任何有管轄權的法院已作出不可上訴的終局判決或命令，宣佈本協定不可執行；
(十三)根據傾角順序，發生傾角終止日期(在傾角順序中定義)；
(Xiv)發生第二次留置權通知人終止事件；或
(xv)該公司（a）公開宣佈其不支持該計劃或重組的意圖，（b）根據本協議第10條向特設優先留置權集團顧問發出通知，表示其打算根據第7（c）（iv）條終止本協議，或（c）公開宣佈或執行關於替代交易的最終書面協議。
B.確認第二留置權票據持有人終止事件。 本協議可以終止，但僅限於授權第二留置權票據持有人，第二留置權票據持有人通過交付給（x）公司及其律師（在公司協議 生效日期已經發生的情況下）和（y）在發生並持續發生以下任何情況時，根據本協議第22條，向特設第一留置權集團顧問發出書面通知事件（每一事件均為 終止第二留置權票據持有人終止事件）。
(i)（A）任何公司實體或 （B）任何優先留置權的違反（如果非違約方優先留置權貸方在違約時受益擁有優先留置權索賠未償本金總額的不到66 2/3%）本協議中包含的任何肯定或否定的契約，或該違約公司實體的任何其他義務，在任何 重大方面，在本協議中規定的任何情況下，且在該等肯定或否定契約或其他義務是為了解除第二留置權票據持有人的利益而規定的範圍內，且在公司收到要求解除第二留置權票據持有人的通知後的五 （5）個營業日內，該違約行為仍未得到糾正（在可糾正的範圍內），根據第22節（如適用） 在此，；
(ii)任何公司實體在本協議中作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均不真實，並且 該違約行為在本公司收到要求解除第二留置權票據持有人的通知後的五（5）個營業日內仍未得到糾正（在可糾正的範圍內），如適用，根據本協議第22條;
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(iii)任何公司實體或任何優先留置權申請人向破產法院提交與本協議、重組條款表、DIP命令、DIP信貸協議、計劃或證明文件實質上不一致的任何動議、訴狀或 相關文件（在每種情況下，在這種材料 不一致涉及第二留置權同意權的範圍內），以及這種動議，根據第22條，在公司收到必要的優先 第二留置權票據持有人（如適用）發出的上述書面通知後的五（5）個營業日內，訴狀或相關文件未被撤回;
(iv)破產法院（或其他具有管轄權的法院）下達命令：（A）指示在任何第11章案件中任命具有擴大權力的審查員或受託人，（B）將任何第11章案件轉換為《破產法》第7章下的案件，（C）駁回任何第11章案件或（D）其影響將使計劃無法按照本協議規定的條款完成;
(v)除本協議特別規定外，未經必要擔保第二留置權票據持有人的事先同意，任何 公司實體（A）自願啟動任何案件或提交任何申請，尋求破產、清盤、解散、清算、管理、延期償付、重組或任何聯邦、州或外國破產、 無力償債、行政接管或類似的法律，現在或以後生效，但與本協議一致，（B）同意機構，或未能及時和適當的方式提出異議，任何非自願程序或 請願書如下所述，（C）提交答辯書，承認在任何程序中針對其提出的請願書的指控，（D）申請或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，根據《破產法》第1104條，在任何第11章案件中的受託人或審查員，（E）為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或 （F）為授權任何前述事項而採取任何公司行動;
(vi)任何公司實體或擔保優先權 擔保文件或支持（或，就任何公司實體而言，未能及時反對）另一方提交（A）動議、申請、訴狀或訴訟，質疑任何取消第二留置權票據持有人對公司持有的任何索賠的金額、有效性、可撤銷性、完整性或優先權，或尋求撤銷或從屬，（B）除本協議預期外的任何重組、清算、解散、管理、延期償付、接管、清盤、 破產或出售公司全部或絕大部分資產的計劃（二）申請人的姓名或者名稱;訴辯或訴訟程序（或尋求 主張）任何聲稱針對任何第二留置權票據持有人的索賠或訴訟原因，或（D）為授權進行任何上述事項而採取任何法團行動;
(Vii)本公司或所需的第一留置權貸款人(A)公開宣佈打算不支持本計劃或重組，(B)根據本協議第10條向特設第二留置權小組顧問發出通知，表明其打算根據第7(C)(Iv)、(Br)或(C)條終止本協議，或(C)公開宣佈或簽署關於替代交易的最終書面協議；
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(Viii)破產法院作出命令，就第7(B)(Vi)(A)或(C)條所述的任何訴訟因由或訴訟程序，向任何同意的第二留置權持有人提供濟助；
(IX)(A)破產法院在第11章案件中輸入的任何最終文件或任何相關命令與本協議中規定的條款和條件(包括重組條款表)不一致，或在其他方面不符合本協議(包括重組條款表)(非實質性方面)，在每種情況下， 此類最終文件或相關命令涉及第二留置權，或(B)放棄、修改、補充任何最終文件的任何條款或條件，或以與本協議(包括本協議第二節)規定的條款和條件(非實質性方面除外)不一致的方式進行修改，在每一種情況下，該放棄、修改、補充或修改 暗示第二留置權，在公司根據本協議第22節收到所需的同意第二留置權通知持有人的書面通知後五(5)個工作日內仍未治癒；
(X)發生《公司協議》生效日期、 發生請願書日期、輸入確認命令或發生生效日期的里程碑在達到該里程碑所需的日期之後未達到、延長或放棄，除非該等失敗主要是由於同意的第二留置權通知持有人違反其在本協議項下的義務而造成的。
(Xi) 任何有管轄權的法院都已作出最終的、不可上訴的判決或命令，宣佈本協議不可執行。
C.公司終止事件。在公司協議生效日期或之後，公司可根據本協議第22條向同意貸款人(或代表同意第一留置權貸款人或同意第二留置權票據持有人的律師，視情況而定)提交書面通知，在發生和繼續發生以下任何事件(每個事件為公司終止事件)時終止本協議：
(I)任何同意貸款人在本協議中作出的任何陳述、擔保或契諾在作出時在任何實質性方面都不真實，並且在適用的同意貸款人從公司收到關於該違約的書面通知後五(5)個工作日內，此類違約仍未得到糾正(在可糾正的範圍內)，該書面通知將合理詳細地列出所指控的違約行為；提供在下列情況下，此類違約不構成公司終止：(A)違約時，第一留置權債權人受益地擁有第一留置權債權未償還本金總額的662/3%或更多，以及(B)違約時，第二留置權票據持有人受益地擁有第二留置權票據債權未償還本金總額662/3%或更多；前提是，進一步， 儘管有前一條但書，本公司僅有權終止本協議，僅限於任何違反同意的貸款人(S)；
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(ii)任何政府機構（包括任何監管機構或 具有管轄權的法院）發佈任何裁決、判決或命令，禁止完成重組或重組的任何重大部分，或使重組或重組的任何重大部分成為非法，並且（A）此類裁決、判決或命令是應 的請求發佈的（B）在所有其他情況下，該等裁定、判決或命令在發出後三十（30）個日曆日內未被撤銷或撤銷; 提供如果任何公司實體違反本協議規定的任何義務，尋求或請求此類裁決或命令，則公司不得行使此 終止權;
(iii)破產法院（或其他有管轄權的法院）作出命令（A）指示在任何第11章案件中任命具有 擴大權力的審查員或受託人，（B）將任何第11章案件轉換為破產法第7章下的案件，（C）駁回任何第11章案件，或（D）其影響將 使計劃無法按本協議所載條款予以確認或完成; 提供如果任何公司實體（1）尋求或請求此類裁決或 命令或（2）未能反對此類裁決或命令，則公司不得行使此終止權;
(iv)董事會或經理或類似的管理機構（如適用），任何公司實體決定（在諮詢可能是外部的法律顧問後），並已根據本協議第10條向特設小組顧問的法律顧問發出通知，（A） 繼續履行本協議（包括採取任何行動或不採取任何行動）將不符合其根據適用法律履行的信託責任，或（B）在履行其信託責任時， 尋求替代交易; 提供擔保貸款人保留其可能擁有的所有權利（如有），以質疑公司實體行使其根據本 第7（c）（iv）條終止本協議的能力;
(v)任何具有管轄權的法院已作出最終的、 不可上訴的判決或命令，宣佈本協議不可執行;或
(vi) 發生第一留置權終止事件或第二留置權票據持有人終止事件。
D.相互 終止。本協議可經公司實體、所需優先留置權貸方和所需優先留置權第二留置權票據持有人的共同協議以書面形式終止（共同終止 事件）。
e.自動終止。本協議應在計劃生效日期後自動終止，無需採取任何進一步的必要 行動或發出通知。
F.終止的效果。本協議 根據本第7條終止後，本協議應立即失效，且對任何一方不再具有任何效力，除非本協議另有規定，否則各方應立即 解除其責任、義務、承諾、保證，以及本協議項下或與本協議相關的協議，並應享有其本應享有的所有權利和救濟，並應有權採取其本應有權採取的所有行動
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如果它沒有簽訂本協議; 提供（i）在任何情況下，任何該等終止均不得免除一方因違反或 不履行其在該等終止日期前產生的本協議項下的義務或本協議項下根據本協議第16條明確終止後仍有效的任何義務而承擔的責任，包括但不限於本第7（f）條規定的義務;及（ii）儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方未能履行本協議項下的任何重大義務是導致或導致適用終止事件發生的主要原因，則該方無權根據 第7條終止本協議。 雙方同意，在一方或所有各方終止本協議時，根據《聯邦破產程序規則》第3018條存在原因，並且根據第3018條的要求，在終止日期之前提交的所有此類各方的同意、投票或表決應被視為，出於所有目的，從一開始就無效，雙方不得以任何方式將其視為或用於 重組或本協議或其他方面。除上述明確規定外，根據 第7條，本協議終止時，本協議對一方或多方的效力有限：（i）本協議對被終止的一方或多方無效且不再具有任何效力，被終止的一方或多方應立即解除其責任、義務、 承諾、保證，以及本協議項下或與本協議相關的協議，並應享有其本應享有的所有權利和救濟，且該一方或多方應有權採取其在未簽訂本協議的情況下本應有權採取的所有行動; 提供，被終止的一方或雙方不應免除其違反或不履行 本協議項下義務的任何責任，該等義務是在該等終止日期之前產生的，或本協議項下的任何義務在本協議根據第16條明確終止後仍然有效;且（ii）本協議對除被終止的一方或雙方以外的所有各方仍具有充分效力。公司承認，在申請日期之後，任何一方根據本協議發出終止通知不應被視為 違反《破產法》第362條的自動中止。
8.證明文件;誠信合作;進一步保證。
在符合本協議所述條款和條件的前提下，在支持期間，每一方(非共同和單獨)在此約定並同意在談判、起草、簽署(如果該方是其中一方)、完善和 交付最終文件的過程中，在適用的情況下真誠地合理地相互合作。此外，在本協議條款和條件的約束下，各方應採取其他各方可能合理需要或合理要求的行動，以實現本協議的目的和意圖，包括提交和提交任何所需的監管備案文件。
9.陳述和保證。
A.每一方各自(而不是共同和個別)向其他各方聲明並保證以下 陳述在本協議日期是真實、正確和完整的(對於在本協議日期之後成為本協議當事一方的任何同意貸款人，則在該同意貸款人成為本協議當事人之日起)：
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(I)根據其管轄範圍內的公司或組織的法律，該當事方有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議和執行本協議所述交易和履行本協議項下義務所需的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似授權；簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務已經所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或對其採取的其他類似行動正式授權；
(Ii)本協議的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反適用於本協議的任何法律、規則或條例、其章程或附則(或其他類似的規範性文件)的任何規定，或(B)與本協議所屬的任何重大合同義務相沖突、導致違反或構成違約 (提供, 然而，，關於公司，有一項理解是，啟動破產法第11章的案件可能導致違反或構成此類義務下的違約)；
(3)本協定是正式授權的，該締約方在簽署和交付本協定之前作為締約方的每一份其他最終文件都將得到正式授權；
(Iv)除本協議或《破產法》明確規定外，本協議當事人的籤立、交付和履行不需要、也不需要向任何聯邦、州或政府機構或監管機構登記或提交、同意或批准或向其發出通知或採取其他行動，但破產法院可能需要和/或要求提交的文件除外；和
(V)本協議以及該締約方在簽署和交付本協議後將簽署的每一份最終文件，是該締約方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的其他類似法律的限制，或受有關可執行性的衡平原則或破產法院裁決的限制。
B.每個同意貸款人各自(而不是共同和個別地)向其他各方表示並保證：(I)該同意貸款人是(或投資經理、顧問或一個或多個實益擁有人的副顧問)本金總額的實益所有人(或投資經理、顧問或一個或多個實益擁有人的副顧問)，(Br)該同意貸款人在本協議簽署頁上(或在本協議簽字頁上其名稱下方)(或在本協議簽署後成為當事一方的任何同意貸款人的名稱下方)，(Ii)該同意貸款人 對該同意貸款人S第一留置權債權及/或第二留置權票據債權的實益擁有人(可在該同意貸款人S簽名頁(S)的附表中列明，除非在適用的簽名頁上另有註明，僅與未結算的交易有關)，(A)對該等公司債權/權益擁有獨家投資或表決決定權，(B)就有關該公司的債權/權益事項進行表決及同意，以及交換、轉讓及轉讓該等公司債權/權益。和(C)完全有權約束該等實益擁有人或代表該等實益擁有人行事，(Iii)除根據本協議外，該等公司的申索/權益(視何者適用而定)不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、申索、選擇權、委託書、投票限制、優先購買權的約束
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拒絕或對任何類型的處置或產權負擔的其他限制，將以任何方式阻止該同意貸款人S在要求履行該等義務時履行其在本協議中包含的義務，並且(Iv)該同意貸款人不是任何其他公司針對(或在)任何公司實體的債權/權益的實益所有人(或其投資經理、顧問或副顧問)。
C.各公司實體聲明並向對方保證，截至公司協議生效日期和計劃生效日期：(I)簽訂本協議及其履行本協議項下的義務與該等公司實體S受託責任的行使一致；及(Ii)在作出一切合理查詢後，盡其所知，並無就本公司或任何其他公司實體作出清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員的清盤或委任命令、呈請或通過決議案，亦無於任何司法管轄區展開類似程序。
10. 關於締約方承諾的補充規定。
A.本協議中的任何規定均不要求董事、任何公司實體的經理或高管本着善意行事，並在與法律顧問(可能是外部律師)協商後採取或不採取與其對該公司實體的受託責任不符的任何行動。任何公司實體的任何董事、經理或高級管理人員因其對該公司實體的受託責任而認為該等董事、經理或高級管理人員出於善意(在與外部律師協商後)不採取任何行動或不採取任何行動，應受本協議的限制或排除；提供, 然而，任何出於善意而採取的行動或不採取的行動，不得被視為阻止任何同意的貸款人因該等行動或不採取行動而被允許採取的行動，包括終止其在本協議項下的義務；提供, 進一步，如果任何公司實體或董事的經理或高級管理人員在與律師(可以是外部律師)協商後，在真誠履行其受託職責時決定(I)根據第10條進行、協助、同意、投票或就任何未經請求的替代交易達成任何協議，或(Ii)進行重組將與其受託責任或適用法律的行使不一致，則公司實體應立即給予提示，並在任何情況下，在不少於1個日曆日的情況下向特設小組顧問發出書面通知(電子郵件足夠)。
B.儘管本協議有任何相反規定，但在符合第10(A)節的條款的情況下，公司各實體及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表應有權：(I)考慮任何主動提出的替代交易提案，(Ii)向任何人提供有關任何公司實體的非公開信息 ，或與任何人就替代交易的主動提議(或探索或制定)訂立保密協議或保密協議，並與公司簽署和交付合理且慣常的保密或保密協議。但前提是，自《公司協議》生效之日起及之後，公司不得簽訂任何保密協議，條件是該保密協議將限制其僅以專業眼光與特設小組顧問分享有關備選建議書的任何文件或條款的能力；(Iii)接收、回覆
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在律師(可能是外部律師)的建議下真誠地確定不採取此類行動將違反適用法律規定的受託責任的情況下，該個人或實體有權就任何此類主動提出的替代交易建議進行討論、維護和繼續討論；以及(Iv)與任何同意的貸款人、任何官方委員會和/或美國受託人就重組或任何主動提出的替代交易建議進行或繼續討論或談判。公司應向特設小組顧問提供任何替代交易的任何書面建議和收到的所有相關文件的副本(以及任何口頭建議的所有實質性條款的通知和説明)，但不得遲於公司僅以專業人士的名義收到後二十四(24)小時；但前提是如果公司受協議生效日期前與提交方簽訂的具有約束力的保密協議的約束，該協議禁止公司向特設小組顧問提供任何書面建議書的副本 ，則公司只有義務在公司收到建議書後二十四(24)小時內向特設小組顧問提供其中所有重要條款的摘要。本公司應 進一步迅速向特設第一留置權集團顧問和特設第二留置權集團顧問提供關於該等討論或根據本節採取的任何行動或不作為的信息(包括在協議生效日期之前存在的任何適用保密協議允許的範圍內，就適用的擬議替代交易向本公司提供或由本公司提供的材料的副本)，以使特設 集團顧問同時瞭解前述事項的狀況和實質。為免生疑問，本第10款中的任何內容均不得理解為取消同意貸款人的義務，包括第4(A)(Iii)款中規定的義務。
C.即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容都不應對任何公司實體或任何同意的貸款人，或任何成員、合夥人、經理、管理成員、高級管理人員、董事、僱員、顧問、負責人、律師、專業人士、會計師、投資銀行家、顧問、代理人或其各自關聯實體的其他代表，以S作為上述各方的成員、合夥人、經理、管理成員、高級管理人員、 董事、僱員、顧問、負責人、律師、專業人士、會計師、投資銀行家、顧問、代理人或其他代表的身份，產生或強加任何額外的受信義務。這些實體在《協定》生效日期之前沒有。
D.本協議中的任何內容不得：(I)損害或放棄任何公司實體在重組過程中主張或提出本協議所允許的任何異議的權利，或(Ii)阻止任何公司實體強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。
11.提交文件及公開聲明。
在合理可行的範圍內，公司應至少在作出任何此類披露、公佈任何此類新聞稿或實施此類溝通計劃的四十八(48)小時之前，向特設小組顧問提交與重組和公開文件有關的任何新聞稿和通訊計劃的草稿，以及向美國證券交易委員會或破產法院提交的構成披露本協議的存在或條款或本協議條款的任何修訂的任何和所有文件，並應向特設小組提供
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集團顧問在這種情況下有合理的機會對此類文件和披露內容發表評論，並應真誠地考慮任何此類評論。除法律要求或公司與任何同意貸款人之間的任何其他協議條款另有允許外，另一方面，任何一方或其顧問(包括任何一方的律師)不得(A)以任何公開方式(包括在任何新聞稿中)就本協議、重組或任何最終文件使用任何同意貸款人的名稱，或(B)向除公司顧問以外的任何人(包括其他同意貸款人)披露，任何其他任何一方在未經S事先書面同意的情況下，持有本公司的任何債權或權益或任何其他證券的本金金額或百分比；提供(I)如果法律、傳票或其他法律程序或法規要求披露 ，披露方應在披露前給予相關方合理的機會進行審查和評論，並應採取一切合理措施限制此類披露(包括通過保護令的方式)和(Ii)上述規定不禁止披露所有同意的第一留置權貸款人和/或同意的第二留置權通知持有人所持有的債權或權益的合計百分比或本金總額。任何向破產法院或美國證券交易委員會公開提交本協議的文件均不應包括本協議的簽字頁。本協議所載內容不得視為放棄、修訂或修改本公司與任何同意貸款人之間的任何保密或保密協議的條款。
12.修訂及豁免。
在支持期間，不得放棄、修改、修改或補充本協議，包括條款説明書和任何其他附件或附表，除非是由公司實體(但僅在公司協議生效日期或之後)和所需的同意貸款人簽署的書面形式；提供(I)對作為本合同附件的任何最終文件的任何放棄、修改、修正或補充均應受本合同所列各方同意權利的約束；(Ii)對證據6和7的任何放棄、修改、修改或補充只需徵得所需的第一留置權貸款人的同意，(Iii)對以下定義的任何放棄、修改、修改或補充：(A)要求第一留置權貸款人同意的任何放棄、修改、修訂或補充應事先徵得每一位同意的第一留置權貸款人的事先書面同意，以及(B)要求同意的第二留置權通知持有人應事先徵得每一位同意的第二留置權通知持有人的書面同意；及(Iv)任何放棄、修改、修訂或補充對任何(A)任何同意第一留置權貸款人所持有的第一留置權債權或(B)任何第二留置權票據持有人相較於其他第二留置權票據持有人所持有的第二留置權票據債權具有重大、不成比例及不利影響的任何放棄、修改、修訂或補充，均須徵得受影響的同意第一留置權貸款人或同意第二留置權票據持有人(視何者適用而定)的同意。對任何最終文件的修改應按照本協議或該最終文件(視情況而定)中的規定進行。根據此 第12條要求提供的任何同意可以通過電子郵件從適用的同意貸款人交付。
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13.有效性。
本協議僅在協議生效日在雙方同意的貸款人之間生效，並在公司協議生效日在同意的貸款人和公司之間生效並具有約束力；提供由同意貸款人簽署的簽名頁應以經編輯的形式交付給(A)其他同意貸款人和其他同意貸款人的律師(如適用)，刪除該同意貸款人持有的債權和權益以及該等同意貸款人持有的任何時間表(如適用)和(B)本公司、公司顧問(但在每種情況下均僅在公司協議生效日期之後)和特設小組顧問的未經編輯的形式。
14.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
A.除被《破產法》取代的範圍外，本協議應按照紐約州法律解釋和強制執行，當事人的權利應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。
B.雙方不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應在(A)破產法院提起並作出裁決，只要破產法第11章的案件懸而未決，以及(B)否則，應由紐約市曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院，以及其中任何一家的上訴法院，對於因本協議引起或與本協議有關的任何此類訴訟，每一方在此均不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的專屬管轄權。各方同意，除上述法院外，不啟動與本協議或本協議有關的任何程序，但在任何有管轄權的法院執行本協議所述法院作出的任何判決、法令或裁決的程序除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論據。在符合前述規定的前提下，雙方在此以不可撤銷和無條件的方式放棄，並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，以動議方式或作為答辯、反訴或其他方式，主張(I)其本人因任何原因不受本協議所述法院管轄，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行，以及(Iii)(A)任何此類法院的訴訟程序在不方便的法院提起，(B)訴訟地點不當，或(C)本協議或本協議標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。
C.在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在因本協議或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認IT和其他各方 已被引誘訂立本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。
-35-
15.具體表現/補救措施。
雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害 ，雙方有權尋求禁令或禁令，而無需提交保證書以防止違反本協議或具體強制執行本協議的條款和規定，以及 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。除非本協議另有明文規定，否則本協議中描述或規定的任何權利或補救措施都不是排他性的，也不妨礙任何一方在本協議規定的範圍內、在法律上或在衡平法上尋求其他權利和補救措施。
16.生存。
儘管本協議已根據本協議第7條終止，但本協議第7(F)、12、14至28條(含)(以及任何此類條款中使用的任何定義的術語)所列的協議和義務應在終止後繼續有效，並應根據本協議的條款繼續為各方的利益服務；提供任何一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任，在終止後仍繼續有效。
17.標題。
本協議各節、段和小節的標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議的解釋，也不應被視為本協議的一部分。
18.繼承人和受讓人；可分割性；若干義務。
本協議旨在約束和約束各方及其各自的繼承人、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表的利益；提供除根據本協議的明示條款外，本第18條中包含的任何內容不得被視為允許轉讓針對任何公司實體的任何索賠中的利益。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人、實體或情況的適用被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款或其部分以及本協議條款的其餘部分，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議將繼續完全有效。在確定任何此類無效後，雙方應真誠協商修改本協議，以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議所設想的交易。各方的協議、陳述和義務在各方面都是幾個，既不是共同的，也不是共同的和幾個的。為免生疑問，根據本協議項下的比例利益，本協議所產生的義務對於每個同意的貸款人來説是幾個，而不是連帶的，雙方同意不就另一個同意的貸款人的義務對任何同意的貸款人提起訴訟。
-36-
19.無第三方受益人。
除非本協議另有明文規定，否則本協議應完全為雙方的利益服務，任何其他個人或實體均不得成為本協議的第三方受益人。
20.事先談判；整個協議。
本協議，包括本協議的附件和附表(包括重組條款説明書)，構成了 各方的完整協議，並取代了關於本協議及其標的的所有其他先前談判，但雙方承認，本公司與任何同意的貸款人之間迄今簽署的任何保密協議(如有)將繼續按照其條款充分有效。
21.對應者。
本協議可以簽署多份副本，每份副本均應視為正本，所有副本加在一起應視為同一份協議。本協議的簽署副本可通過電子郵件或其他方式交付，就本款而言，應視為原件。
22.通知。
本協議項下的所有通知，如以書面形式以電子郵件、快遞或掛號信(要求回執)送達下列地址(或類似通知所指定的其他地址)，則視為已發出：
(1)如為本公司，則為：
| Audacy，Inc. 市場街2400號，4號這是地板 賓夕法尼亞州費城19103 | ||
| 電話： | (610) 660-5655 | |
| 注意： | 安德魯·蘇特 | |
| 電子郵件： | 郵箱：Andrew.sutor@audacy.com | |
| 將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 北瓦巴什大道300號套房 2800 芝加哥，IL 60611 | ||
| 電話： | (312) 876-7700 | |
| 注意： | 作者：Caroline A.Reckler；Joseph C.Celentino | |
| 電子郵件： | 電子郵件：caroline.rekler@lw.com；joe.celentino@lw.com | |
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(2)如果給同意的第一留置權貸款人，按下列地址，同意第一留置權貸款人S在本協議或適用的合併協議(視情況而定)上簽字，
| 將一份副本(不構成通知)發給：
| ||
| Gibson Dunn&Crutcher LLP 公園大道200號 紐約州紐約市，郵編：10166 | ||
| 電話： | (212) 351-4000 | |
| 注意： | 斯科特·J·格****；史蒂文·A·多曼諾夫斯基；馬修·J·威廉姆斯 | |
| 電子郵件： | Sgreenberg@gibsondunn.com；sdomanowski@gibsondunn.com；mjwilliams@gibsondunn.com | |
(3)如果向同意的第二留置權通知持有人發送至下列地址，則同意在本協議或適用的合併協議(視情況而定)上籤署第二留置權通知持有人S，
| 將一份副本(不構成通知)發給：
| ||
| Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 一張布萊恩特公園 美國銀行大廈 紐約州紐約市，郵編：10036 | ||
| 電話： | (212) 872-1025 | |
| 注意： | 題名/責任者：Michael S.Stamer；Jason P.Rubin；Stephen B.Kuhn | |
| 電子郵件： | 電子郵件：mstaer@akingump.com；jRubin@akingump.com；skuhn@akingump.com | |
任何以電子郵件、遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。
23.保留權利；禁止入場。
A.本協議中包含的任何內容不得(I)限制(A)任何一方與其他各方協商的能力，或(B)任何一方在任何適用的破產、無力償債、喪失抵押品贖回權或類似程序下的權利，包括在每種情況下作為利害關係方出席將被裁決的任何事項以便就破產法第11章案件中出現的任何事項進行聽證的權利，只要此類協商或出庭符合S在本合同項下的義務；(Ii)限制任何同意貸款人出售或進行與債權有關的任何交易的能力，或 針對本公司的任何其他債權或在本公司的任何其他債權或權益，但須受本章第4(B)節的條款規限；或(Iii)構成對任何適用信貸協議或契約或與該等信貸協議或契約相關而簽署的任何 協議的任何條款的放棄或修訂。
-38-
B.除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或確實以任何方式放棄、限制、損害或限制每一方保護和維護其權利、補救和利益的能力，包括其對任何其他各方(或其各自的關聯公司或子公司)的債權，或 其全面參與本公司或其任何關聯公司和子公司提起的任何破產案件的能力。本協議是擬議的解決方案的一部分，否則可能成為各方之間訴訟的主題。根據《聯邦證據規則》第408條，任何適用的州證據規則以及任何其他適用的外國或國內法律，本協議和所有與本協議相關的談判不得在 強制執行其條款的程序以外的任何程序中被接納為證據。本協議在任何情況下均不得被解釋為也不得被視為任何一方承認或讓步任何索賠、過錯、責任或損害的證據。每一方均否認任何及所有任何形式的不當行為或責任，並不承認其已主張或可能主張的索賠或抗辯中的任何缺陷。
24.雙方同意的貸款人之間的關係。
雙方理解並同意，任何同意貸款人對 任何其他同意貸款人負有任何信託責任或任何其他形式的信託或保密義務，並且，除本協議明確規定外，他們之間不存在任何承諾。在這方面，雙方理解並同意，根據適用的證券法、本協議的條款以及與本公司簽訂的任何保密協議，任何同意的貸款人可以在未經本公司或任何其他同意的貸款人同意的情況下交易本公司的債務；提供根據本協議，任何同意貸款人對任何其他同意貸款人進行的任何此類交易均不承擔任何責任。任何在雙方同意的貸款人之間或之間分享祕密的過往歷史、模式或做法，不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。雙方承認，本協議不構成關於共同行動以收購、持有、投票或處置本公司任何實體的任何股權證券的協議、安排或諒解，並且不應因達成並履行本協議項下的義務而被視為組成1934年《證券交易法》(經修訂)第13(D)(3)節或其下頒佈的規則13d-5所指的集團。任何同意的貸款人，或同意的貸款人根據本協議採取的任何行動，不得被視為就本協議項下的義務與任何其他同意的貸款人一致或作為任何團體行事，本協議也不得推定同意的貸款人以任何方式作為一個團體行事。S雙方就 承諾進行本協議所擬進行的交易作出的決定是獨立作出的，並基於其自身的商業判斷，但有一項諒解，即任何公司實體均未就重組成功或最終確認計劃作出任何陳述或保證。
25.無懇求；由律師代理；提供充足的信息。
A.本協議不是也不應被視為在第11章案例中徵集支持任何計劃的投票。
B.各方均承認已有機會收到公司提供的信息，並已由包括税務律師在內的律師就本協議和本協議擬進行的交易進行了 代理。因此，任何法律規則或任何法律決定將使任何一方因缺乏法律顧問而對本協議條款的執行提出抗辯，均不適用，並明確放棄。
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C.儘管雙方均不希望本協議構成或接受第11章重組計劃或證券發行的徵集或接受，但每個同意的貸款人承認、同意並向其他各方表示，其(I)是1933年《證券法》規則501(A)中定義的經認可的投資者，(Ii)理解其將收購的任何證券尚未根據《證券法》登記，且此類證券可能在未根據《破產法》第1145條獲得的範圍內，根據證券法所載的豁免註冊而發售及出售，部分基於該同意貸款人S在本協議中所載的陳述，且除非隨後根據證券法註冊或獲得豁免註冊，否則不得出售，且(Iii)在金融及商業事務方面擁有有關知識及經驗，以致該同意貸款人有能力評估證券的優點及風險，並瞭解並有能力承擔與該等投資有關的任何經濟風險。
26.衝突。
如果本協議的條款和條款與重組條款説明書有任何衝突，除重組條款説明書另有規定外，以重組條款説明書的條款和條款為準。
27.支付費用和 費用。
公司應支付或退還所有合理和有文件記錄的費用，以及自掏腰包在收到任何發票後五(5)個工作日內(除非破產法院命令中另有規定，或在本公司簽署的任何聘書中另有規定)：Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為律師；Wiley Rein LLP，作為監管顧問；Greenhill&Co.，Inc.，作為投資銀行家；Howley Law PLLC和(Ii)在收到任何發票後五(5)個工作日內(除 破產法院令或公司簽署的任何聘書中另有規定的 以外)，向特設第二留置權集團提供以下顧問(無論是直接或代表他們發生的，也無論該等費用和支出是在請願日之前還是之後發生的)：作為律師的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP；作為投資銀行家的Evercore Group，LLC；以及 德克薩斯州南區的當地律師；在每種情況下，包括根據適用的費用或與公司的聘書應支付或可報銷的所有金額(在本協議終止之前，公司不得終止這些協議)；提供, 進一步在本協議根據第7條終止的情況下，本公司在第27條項下的報銷義務應就終止日或之前發生的任何和所有費用和開支繼續有效。
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28.口譯。
就本協議而言：
A.在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而男性、女性或中性性別中的代詞應包括男性、女性和中性性別；
B.僅以複數或單數形式定義的大寫術語在使用相反形式時仍應具有其定義的含義；
C.除非另有説明，否則本合同、租賃、文書、解除、契約或其他協議或文件的任何特定形式或特定條款和條件，意味着此類文件應基本上採用這種形式或基本上符合這種條款和條件；
D.除非另有説明，否則本文中提及的現有文件、時間表或展品應指可能已經或可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、時間表或展品；提供本協議中參考另一協議定義的任何大寫術語均參照本協議日期的該其他協議定義，而不影響該其他協議的任何終止或在本協議日期之後的任何該等其他協議中對該等大寫條款的修改；
E.除非本協議另有規定，否則在計算本協議規定或允許的任何時間段時，適用破產規則第9006(A)條的規定。如果本合同項下的任何付款、分配、行為或截止日期被要求在非營業日的某一天進行、執行或發生，則該付款或分配、該行為的履行或該截止日期的發生應被視為在下一個營業日，但應被視為在所要求的日期已完成或已發生；
F.除非另有規定，本協議中提及的所有章節均指本協定的章節；
G.本協議中的詞語，包括本協議的所有部分，而不是本協議的任何特定部分；
H.各節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算作為本協議的一部分或影響本協議的解釋；
一、凡提及股東、董事、董事和/或高級管理人員，也應包括適用的成員和/或經理，因為這些術語是根據適用的有限責任公司法定義的；以及
J.無論有無明文規定，都可以無限制地使用INCLUDE？或INCLUDE？？
-41-
茲證明，自2024年1月4日起，公司實體已促使本協議由其正式授權的高級職員簽署並交付，僅以下列簽署人的高級職員的身份，而不是以任何其他身份。
| AUDACY，INC. | ||
| 發信人： | /S/安德魯·P·蘇託，IV | |
| 姓名：安德魯·P·蘇託，IV | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
| AUDACY資本公司。 | ||
| 奧迪奇公司。 | ||
| AUDACY邁阿密股份有限公司 | ||
| AUDACY運營公司 | ||
| AUDACY亞利桑那州有限責任公司 | ||
| AUDACY California，LLC | ||
| AUDACY科羅拉多州有限責任公司 | ||
| AUDACY康涅狄格州有限責任公司 | ||
| AUDACY佛羅裏達有限責任公司 | ||
| 澳大利亞佐治亞州有限責任公司 | ||
| AUDACY伊利諾伊州有限責任公司 | ||
| AUDACY堪薩斯有限責任公司 | ||
| AUDACY路易斯安那州有限責任公司 | ||
| AUDACY馬裏蘭有限責任公司 | ||
| AUDACY馬薩諸塞州有限責任公司 | ||
| AUDACY密歇根有限責任公司 | ||
| AUDACY明尼蘇達州有限責任公司 | ||
| AUDACY密蘇裏州有限責任公司 | ||
| AUDACY內華達，有限責任公司 | ||
| AUDACY紐約有限責任公司 | ||
| AUDACY北卡羅來納州有限責任公司 | ||
| 俄亥俄州AUDACY，LLC | ||
| 俄勒岡州AUDACY，LLC | ||
| AUDACY賓夕法尼亞有限責任公司 | ||
| AUDACY Rhode Island，LLC | ||
| AUDACY南卡羅來納州有限責任公司 | ||
| 田納西AUDACY，LLC | ||
| AUDACY德克薩斯有限責任公司 | ||
| AUDACY弗吉尼亞有限責任公司 | ||
| AUDACY華盛頓特區有限責任公司 | ||
| AUDACY華盛頓有限責任公司 | ||
| AUDACY威斯康星州有限責任公司 | ||
| AUDACY許可證，LLC | ||
| AUDACY屬性，有限責任公司 | ||
| PODCORN媒體，有限責任公司 | ||
| 菠蘿街媒體有限責任公司 | ||
| Cadence 13，LLC | ||
| AUDACY ATLAS，LLC | ||
| AMPERWAVE，LLC | ||
| AUDACY國際有限責任公司 | ||
| AUDACY網絡有限責任公司 | ||
| AUDACY無線電塔有限責任公司 | ||
| AUDACY服務有限責任公司 | ||
| AUDACY體育廣播有限責任公司 | ||
| 多事，有限責任公司 | ||
| 無限廣播有限責任公司 | ||
| QL遊戲集團有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/安德魯·P·蘇託，IV | |
| 姓名：安德魯·P·蘇託，IV | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
[貸款人簽名頁面已編輯]
附件一
| Audacy，Inc | Audacy Louisiana，LLC | Audacy Radio Tower，LLC | ||
| Audacy Texas，LLC | Audacy Maryland，LLC | Audacy Rhode Island，LLC | ||
| AmperWave，LLC | Audacy Massachusetts，LLC | Audacy Services，LLC | ||
| Audacy Arizona，LLC | Audacy Miami，LLC | 南卡羅來納大學 | ||
| Audacy Atlas，LLC | Audacy Michigan，LLC | 北京體育廣播電臺 | ||
| Audacy California，LLC | Audacy Minnesota，LLC | Audacy Tennessee，LLC | ||
| 奧迪西資本公司 | 奧黛西·密蘇裏州有限責任公司 | 奧黛西·弗吉尼亞，有限責任公司 | ||
| 奧迪西公司 | Audacy Networks，LLC | Audacy Washington DC，LLC | ||
| 奧黛西·科羅拉多有限責任公司 | 奧黛西·內華達有限責任公司 | 奧黛西·華盛頓，有限責任公司 | ||
| 奧黛西·康涅狄格，有限責任公司 | Audacy New York，LLC | 奧黛西·威斯康星，有限責任公司 | ||
| 奧黛西·佛羅裏達，有限責任公司 | 北卡羅來納州Audacy，LLC | Cadence 13，LLC | ||
| 奧黛西·喬治亞，有限責任公司 | Audacy Ohio，LLC | 多事，有限責任公司 | ||
| 奧迪西·伊利諾伊州有限責任公司 | 奧迪西運營公司 | 無限廣播，有限責任公司 | ||
| 奧迪西國際有限責任公司 | 奧黛西·俄勒岡州有限責任公司 | 爆米花傳媒有限責任公司 | ||
| 奧黛西·堪薩斯有限責任公司 | 奧黛西·賓夕法尼亞有限責任公司 | 菠蘿街傳媒有限責任公司 | ||
| 審計許可證，有限責任公司 | Audacy Properties，LLC | QL遊戲集團有限責任公司 | ||
附件1
里程碑
| 1. | 不遲於2024年1月4日，即公司協議生效日期。 |
| 2. | 不遲於2024年1月5日，債務人將開始就該計劃徵求投票。 |
| 3. | 不遲於晚上11：59(以東部時間為準)2024年1月7日，債務人應已 在破產法院開始破產法第11章的案件(請願日)。 |
| 4. | 在請願日，債務人應已向破產法院提交了《計劃、披露聲明》和一項動議，要求批准徵集程序和有條件地輸入披露聲明令。 |
| 5. | 在不遲於申請日期後三(3)個日曆日的日期，破產法院應 已進入臨時DIP令。 |
| 6. | 不遲於(A)申請日期後四十五(45)個日曆日和(B)確認令條目中較早的日期，破產法院應已進入最終的DIP命令。 |
| 7. | 在不遲於申請日期後四十五(45)個日曆日的日期，破產法院應已輸入確認令。 |
| 8. | 不遲於請願日後六十(60)個日曆日的日期，計劃生效日期 應已發生；提供如果尚未滿足與收到適用監管批准（包括聯邦通信委員會的批准）相關的計劃生效先決條件，則上述 里程碑應自動延長至破產法院下達確認令後一百八十（180）天。 |
附件2
重組條款説明書
執行版本
AUDACY，INC.
重組條款説明書
本條款清單不是（也不應被視為）出售或購買任何資產的要約，或出售或購買任何資產的要約邀請;或接受或邀請接受《破產法》第1125節所指的第11章規定。任何此類要約或 邀請將符合所有適用的破產法和/或《破產法》的規定。本條款清單中包含的任何內容均不得視為承認事實或責任，或在本條款所述的 協議生效日期之前，視為對本協議任何一方具有約束力。
本條款表並不旨在總結所有條款、 條件、聲明、保證和其他規定，並與此處所述的重組和交易相關，重組和交易將在所有方面都遵循反映重組支持協議中規定的條款和條件的定義性文件 。任何此類重組和交易的結束應遵守此類定義性文件中規定的條款和條件以及此處和此處規定的各方同意權。在本條款清單所附的重組支持協議的生效日期之前，本條款清單不構成提供、接受或同意任何 融資的承諾，也不構成對任何一方的任何暗示或明示的具有法律約束力或可強制執行的義務（或一方的任何關聯公司）在法律或衡平法上進行談判或簽訂與重組相關的定義性文件，或 本着善意或其他方式進行談判。
本條款説明書中使用但未定義的大寫術語應具有本條款説明書所附的 重組支持協議（《重組支持協議》）中賦予的含義。
| 概述 | ||
| 重組 | 本重組條款清單（本《重組條款清單》）考慮重組債務人的現有資本 結構，該重組將根據第11章預先包裝的跨行業重組計劃完成，在所有方面與《重組支持協議》和本《重組條款清單》一致，並由破產法院在第11章案件中確認。 | |
| DIP融資 | 重組將通過以下方式 融資：（i）在形式和實質上經雙方同意使用現金抵押品，其條款為所需擔保第一留置權貸款人和所需DIP貸款人（定義見下文）所接受，1 （ii） 申請後證券化計劃（定義見下文）和（iii）申請後優先擔保的新資金 佔有債務人融資（ DIP貸款），其形式和內容為所需的優先留置權貸款人和所需的DIP貸款人所接受，並符合《DIP信貸協議》中規定的條款和條件，作為《 重組支持協議》（《DIP信貸協議》）的附件4，包括本金總額為3200萬美元的新貨幣貸款（《DIP貸款協議》），該金額將在臨時DIP指令（定義見下文）生效時全額提取。
公司各方 應尋求且擔保貸款人應支持批准DIP貸款的臨時和最終指令（分別為臨時DIP指令和最終DIP指令，統稱為 DIP指令）的輸入，該指令應在所有重大方面與本條款清單一致，並在其他方面為規定DIP貸款人和規定擔保第一留置權貸款人所接受，並且，根據 《重組支持協議》中的同意權，必要的擔保第二留置權票據持有人（如適用）。
在提交第11章案件之前，公司各方和擔保貸款人應協商同意使用現金抵押品的條款， 為避免疑問，應在每項DIP命令中予以記錄，並應包括與向第一留置權貸方和第二留置權票據持有人提供充分保護有關的習慣條款和條件（ 關於第一留置權貸款人，包括但不限於本協議規定的第一留置權貸款人和第二留置權票據持有人，僅限於本協議規定的第二留置權票據持有人）。 | |
| 1 | 擔保貸款人對擔保文件的同意權應受 《重組支持協議》管轄。如果本條款清單中規定的同意權與《重組支持協議》中規定的同意權之間存在任何衝突，應以《重組支持協議》為準， 本條款清單中未提及第二留置權同意權不應被視為對《重組支持協議》中規定的該等權利的放棄或修改。 |
RSA Ex.第2頁，第2頁
| 安全 利益。每個DIP訂單應規定DIP索賠2 應是超優先行政債權，並通過以下方式擔保：（i）在所有擔保 第一留置權貸款的抵押品上設置優先留置權（“優先優先留置權”），僅受“允許的優先留置權”（定義見下文）的限制;（ii）在所有未負擔資產上設置完善的優先留置權;以及（iii）如果在申請日存在任何完善的不可撤銷留置權，或在申請日之後根據《破產法》第546（b）節的規定完善的不可撤銷留置權（“允許的優先留置權”），優先級直接 低於該留置權的留置權（連同第（i）和（ii）款中描述的留置權、“優先留置權”和擔保該留置權的抵押品（“優先留置權”））; 提供DIP抵押品 不應包括根據申請前證券化計劃或申請後證券化計劃轉讓的任何應收款或相關資產，或構成擔保申請前證券化計劃或申請後證券化計劃項下義務的抵押品，且DIP留置權不得授予這些應收款或相關資產，但應包括Audacy Securities的股權; 提供對Audacy公司股權的留置權應低於根據批准 申請後證券化計劃的命令授予的對Audacy公司股權的留置權，並且DIP貸款人不得行使與Audacy公司股權留置權有關的任何權利，直到申請前證券化計劃已全部支付。最終DIP命令應規定 DIP索賠由根據《破產法》第5章、《破產法》第724（a）節提起的任何撤銷訴訟的收益以及根據《破產法》或適用的州法律 同等條款提起的任何其他撤銷訴訟的收益擔保。
參與的參與DIP貸款應 按比例提供給所有優先留置權索賠持有人（選擇參與DIP貸款的持有人、優先DIP貸款人、優先DIP貸款人和持有 DIP貸款未償還本金總額至少50.01%的優先DIP貸款人、優先DIP貸款人）。參與DIP融資的權利在下文中稱為DIP融資權。如果第一留置權索賠的持有人不選擇 按比例參與DIP融資權，則赤字將由重組支持協議附件6所述特設第一留置權小組指導委員會成員（ DIP擔保方）提供支持。只有參與DIP貸款的第一留置權貸款人才有權選擇參與先出定期貸款。 |
| 2 | 根據申請後證券化計劃，針對服務機構、發起機構和履約擔保實體的DIP索賠應 平價通行證與申請後證券化計劃有關的對這些實體的超級優先權要求。 |
RSA Ex.第2頁，第3頁
| DIP 收益的使用。債務人使用DIP貸款應（根據允許的差異）根據預算進行，但須經所需DIP貸款人批准（DIP預算）。DIP貸款的收益可 用於一般公司用途、支付第11章規定的行政費用和運營費用（包括但不限於擔保費（定義見下文）、預付保費（定義見下文）和承諾費（定義見下文 ）），並維持最低運營流動性（由公司和所需DIP貸款人誠信確定）。
DIP成熟度。DIP到期日應為以下日期中最早的日期：（i）申請日期後60天（如果尚未滿足與收到適用監管批准（包括FCC批准）相關的計劃生效先決條件，則在 確認令生效後延長180天），（ii）第11章計劃的計劃生效日期（計劃生效日期），（iii）如果未輸入最終DIP訂單，則自申請日期輸入之日起四十五（45）天，以及（iv）由於違約事件（該術語在DIP 信貸協議中定義）而導致的加速。
違約事件。一般及慣常 佔有債務人融資和其他違約事件將由公司和所需的DIP貸款人同意。DIP信貸協議應規定針對未解決的違約事件的慣常 補救措施，包括但不限於按違約利率（定義見DIP信貸協議）計提利息。為免生疑問，如果任何公司實體在重組支持協議下發生重大違約並持續（所有適用的寬限期已到期），或如果公司已根據重組支持協議行使其受託人，則應視為DIP 貸款下的違約事件。
DIP命令應包含 管理補救措施的行使的規定，該補救措施與德克薩斯州南部地區通常簽訂的案件融資命令一致。
利率。DIP貸款應按SOFR(根據第(Y)款調整)+600個基點的利率計息；但(X)借款人只能借入期限為1個月的SOFR(根據第(Y)條調整)，且(Y)期限SOFR利率應根據AARC標準上調 1個月SOFR的信用利差調整0.11448。 |
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| 手續費。？支持費用應為DIP融資機制下承諾本金總額的3.0%，並應在DIP融資機制結束日支付給DIP支持方。？承諾費應為在DIP貸款結算日支付給所有DIP貸款人的DIP貸款承諾本金總額的2.0%。不收取退場費。如果根據第三方出售或DIP再融資在到期前償還了DIP的任何部分，則預付款溢價應為15.0%。為免生疑問， 後備費和承諾費應以OID形式支付，預付保險費(如果適用)應以現金支付。 | ||
| 批准的DIP預算。 | ||
| 初始DIP預算應附在臨時DIP訂單上，經所需DIP貸款人事先書面同意，債務人可隨時修改或延長。初始DIP預算應包括請願日之後的最初二十六(26)週期間(初始預算期)的預測。 | ||
| 在請願日期後每四(Br)(4)周，債務人應向特設第一留置組專業人員(定義如下)和特設第二留置組專業人員(定義如下)提交更新的二十六(26)周預算，僅供參考和討論之用(信息性預算)。應公司S的請求，所需的DIP貸款人可考慮批准任何信息性預算，如果該預算獲得批准，則將成為如下定義的批准的DIP預算。債務人應將任何此類批准通知特設第二留置權小組專業人員。 | ||
| ？累計 期間是指從請願日開始至之後任何完整週的星期五結束的期間。 | ||
|
* 在初始預算期到期前十五(15)個工作日，債務人應向臨時第一留置權小組專業人員和臨時第二留置權小組專業人員(擬議的DIP預算)提交更新的二十六(26)周預算，該預算經所需DIP貸款人批准後，應自初始DIP預算到期後的第一天起生效。如果建議的DIP預算未獲批准，則初始DIP預算或上次批准的DIP預算(視情況而定)將保持完全有效，直至建議的DIP預算獲得批准。債務人應將任何此類批准或未能獲得批准的情況通知特設第二留置權小組專業人員。 | ||
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| 預算測試。 | ||
| 允許差異 應在每個已完成的一週的最後一個星期五(每個這樣的星期五，測試日期)的下一個星期四報告。為免生疑問，請願書日期後的頭兩個完整星期內不得對公約遵守情況進行測試，如下所述。 | ||
| - 債務人應 準備一份差異報告(差異報告)，並將該差異報告提交給特別第一留置權小組專業人員(定義如下)和特別第二留置權專業人員(定義如下)，列出 (I)測試日期結束的一週和(Ii)測試日期結束的累計期間： | ||
| * 比較 實際運營現金收入3 以及實際支付額分別為(Br)(1)(A)初始DIP預算或(B)核定DIP預算和(2)當時對適用周有效的信息性預算中規定的債務人預計經營現金收入和預計支出金額； | ||
| - 在剛剛結束的累計期間內的累計比較，列出實際經營現金收入和實際支出與債務人預計經營現金收入和預計支出的金額，分別載於(I)(A)初始DIP預算或(B)核準DIP預算和(Ii)信息性預算；以及 | ||
|
每項差異的 包含差異報告，説明此類差異是暫時性的還是永久性的，並對任何差異進行合理詳細的解釋。 | ||
| 3 | 經營性現金收入，不包括本文所用的資產出售收益。 |
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| 允許的差異。 | ||
| * 在請願日期後的頭兩(2)個星期之後，在此期間不得測試對預算的遵守情況，每週將測試公約的遵守情況。 | ||
| 實際支出 和實際運營現金收入應在每個累計期間與初始DIP預算(或者，如果隨後批准了一個或多個批准的DIP預算，則該批准的DIP預算僅針對該後續批准的DIP預算所涵蓋的期間，應理解為，如果初始DIP預算和/或任何隨後的批准的DIP預算涵蓋重疊的時間段，則應以最近的批准的DIP預算為準)與初始DIP預算(或者，如果一個或多個已批准的DIP預算隨後獲得批准，則該批准的DIP預算僅針對該已批准的DIP預算所涵蓋的時間段，則應以最近的已批准的DIP預算為準)在每個累積期內與臨時DIP訂單所附的 契約水平(允許的差異曲線)進行對比測試。 | ||
| - 附表2中反映的允許差異 基於公司各方提供的當前請願前DIP預算。 | ||
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* 儘管本合同有任何相反規定：(A)如果實際營業現金收入的任何缺口超過任何累積期的適用允許差異，則在第四(4)日之前，由此產生的任何違約應被視為已修復這是)測試日期之後， 適用累計期間的實際運營現金收入符合初始DIP預算或批准的DIP預算(視適用情況而定)，但須適用適用的允許差異；和(B)如果任何累計期間的實際支出超過適用的允許差異，則在此後的下一個測試日期，如果在適用的累計期間內的實際支出符合初始DIP預算或批准的DIP預算(視適用情況而定)，則由此產生的任何違約應被視為已治癒，但應遵循適用的允許差異的應用，((A)和(B)本文所載，統稱為預算補救期間)；前提是，，在預算修復期內，債務人不得再從DIP賬户中提取任何資金(取決於分拆)。 | ||
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| 其他條款。 | ||
| * 強制預付款 DIP預算中包括的銷售以外的資產銷售的100%。 | ||
| * 無存款賬户 需簽訂控制協議；提供對於所需的貸款機構來説，存款指令是可以接受的。 | ||
| * 公司方 應承擔與辛迪加過程相關的任何費用、成本和開支，包括但不限於與僱用牽頭行相關的成本。 | ||
| 公司在請願日起30天內盡合理努力讓穆迪S和S對DIP貸款進行評級。 | ||
| 破產法 第506(C)條、破產法第552(B)條，以及在輸入最終DIP訂單時為DIP貸款人的利益編組豁免。 | ||
| 佔有債務人融資，並令所需的DIP貸款人滿意。 | ||
| DIP工具應包含1,500萬美元的指定籃子容量，用於簽發新的信用證或與任何新的或現有的信用證相關的抵押品，在正常業務過程中，這兩種情況都需要。 DIP工具應允許債務人為任何普通信用證提供現金抵押品，此類抵押品的任何留置權優先於DIP留置權(受上文規定的上限限制)。 | ||
| * Audacy Capital Corp. 作為債務人，所有其他債務人作為擔保人，但須按慣例進行分拆。 | ||
| * 慣例報告 所需的同意第一留置權貸款人可以接受的要求，包括商定的每月分部報告(與公司現有做法一致)以及標準 佔有債務人融資報告要求，該報告還應提供給特設第二留置權小組專業人員。 | ||
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* DIP債權、DIP留置權以及充分的保護留置權和受分拆影響的索賠，如DIP訂單中所述。 | ||
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| 除其他事項外，DIP令應向第一留置權出借人和第一留置權代理人(統稱為第一留置權擔保當事人)提供所需DIP貸款人可接受的形式和實質上的適當保護，包括但不限於：(I)僅在第一留置權擔保當事人在保證第一留置權債權的請願書前抵押品中的權益(第一留置權減值)的範圍內為任何請願前抵押品提供替換留置權(此類替換留置權緊接在DIP留置權之前)。(Ii)緊接DIP留置權之前的DIP抵押品上的留置權，僅限於任何第一留置權價值的減值；。(Iii)償還第一留置權貸款人合理和有據可查的費用和開支(包括但不限於，特別第一留置權集團專業人員(定義如下)和第一留置權代理人的費用和開支)；及(Iv)根據破產法第507(B)條僅以任何第一留置權減值為限的最優先行政費用申索；但前提是此類超優先權行政費用索賠應低於與請願後證券化計劃相關的任何超優先權行政費用索賠。 | ||
| 第一留置權債權僅在破產法第506(B)節和適用法律規定的範圍內，可以根據第一留置權信貸協議以適用的合同利率通過這些第11章案件繼續計息；但前提是破產法第十一章期間不支付利息；進一步的前提是此類權益不應影響本條款説明書中概述的新普通股的任何分配。 | ||
| 除其他事項外，DIP令應為第二留置權票據持有人和第二留置權受託人(統稱為第二留置權擔保當事人)提供以下充分的保護：(I)僅在第二留置權當事人在保證第二留置權債權的第二留置權抵押品中的利益減值的範圍內，為任何請願書前抵押品提供替換留置權(此類替換留置權緊接在DIP留置權之前，向第一留置權擔保當事人提供足夠的保護留置權，以及第一留置權擔保當事人在請願書前抵押品中享有權益)；(Ii)DIP抵押品上的留置權，緊接DIP留置權之前的留置權，就申請前抵押品向第一留置權擔保當事人提供的足夠的保護留置權，以及第一留置權擔保當事人對申請前抵押品的申請前留置權，僅在第二留置權價值減值的範圍內；(Iii)條件是重組支持協議尚未終止 關於同意的第二留置權 | ||
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| 根據《破產法》第507(B)條，根據《破產法》第507(B)條，僅以第二留置權減值為限，償還第二留置權持有人(包括但不限於第二留置權集團專業人士)和第二留置權受託人的合理和有據可查的費用和開支；及(Iv)根據破產法第507(B)條，僅在第二留置權價值減少的範圍內，根據破產法第507(B)條提出的優先行政費用索償，其優先於授予第一留置權擔保方的此類超級優先行政費用索償，並低於與請願後證券化計劃有關的任何超級優先行政費用索償。 | ||
| 如果條款説明書本部分的條款與重組支持協議所附的DIP訂單或DIP信貸協議中的任何一項條款發生衝突，該等DIP訂單和DIP信貸協議應控制本條款説明書，但須遵守重組支持協議中規定的同意貸款人的同意權利。 | ||
| 退出定期貸款安排 | 在計劃生效之日，債務人將進入退出定期貸款安排(退出定期貸款安排及其下的貸款，退出定期貸款，並根據退出定期貸款信貸協議進行記錄)，包括： | |
| * $2,500萬 (取決於下文所述的減少)由相同本金總額的轉換後的DIP貸款組成的第一留置權、先出先出定期貸款的本金總額(或相同 金額的新貸款，前提是任何DIP貸款人不選擇轉換其DIP貸款，如下所述參與根據計劃生效日DIP貸款項下的未償還金額（“先出退出定期貸款”）， | ||
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由收回債務組成的第二次退出定期貸款將 提供給允許的第一留置權索賠的持有人，其本金額等於2.5億美元減去第一次退出定期貸款的金額，並按下文所述進行調整（第二次退出定期貸款）。 | ||
| 1.先出定期貸款本金 在到期日向下調整。 美元對美元在計劃生效日期之前， 公司預計在計劃生效日期之後立即擁有超過5000萬美元的現金。 | ||
| 為免生疑問，退出定期貸款總額不得超過 2.5億美元。 | ||
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| 先出定期貸款。 | ||
| 參與的 按比例提供給DIP貸款人。如果DIP債權人不選擇將其DIP債權轉換為先出定期貸款，則此類持有人應獲得現金全額支付的DIP貸款， 如果此類非轉換持有人不以其他方式以現金支付其先出定期貸款的比例份額，任何由此產生的虧損將由《重組支持協議》附件7所列的特設第一留置權小組指導委員會成員 （退出擔保方）提供擔保。退出擔保方應按照附件7所示的百分比 以現金形式為任何此類赤字提供資金，作為交換，每個退出擔保方將各自獲得其按比例分配的（i）先出退出定期貸款和（ii） DIP至退出股權分配（定義見下文），如果該DIP公司選擇將其DIP貸款轉換為 先出定期貸款或以現金方式為先出定期貸款提供資金，則應向該非轉換DIP公司支付。 | ||
|
保安。首先退出定期貸款應 由重組債務人的幾乎所有資產的完善的第一優先留置權擔保，但此類貸款的一般和慣例例外情況除外，以及退出定期貸款信貸 協議中規定的條款和條件，其形式和實質應為債務人和必要的優先留置權貸款人接受，和所需的第二留置權票據持有人（在第二留置權同意權的範圍內）; 提供擔保退出定期貸款融資的 抵押品不應包括根據退出證券化計劃轉讓的任何應收款或相關資產，或構成擔保退出證券化計劃下義務的抵押品，且根據退出定期貸款融資授予的留置權不應授予任何應收款或相關資產; 如果進一步提供Audacy公司股權的任何留置權應優先於構成擔保 退出證券化計劃項下義務的抵押品的Audacy公司股權的留置權，且先出退出定期貸款的持有人不得行使與Audacy公司股權的留置權有關的任何權利，直至退出證券化計劃 已全部支付。先出定期貸款的受償權優先於後出定期貸款。 | ||
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成熟。先出定期貸款應在計劃生效之日起四(4)年內到期。 | ||
| 興趣。 SOFR+700個基點，取決於標準AARC信用利差調整。 | ||
| ECF掃描。 50%，自第一個全年審計後計劃生效日期後開始計算，此後每年計算。4 | ||
| 強制 預付款。超過實質性門檻的100%資產出售將根據慣例進行剝離，包括使用此類出售所得償還超高級左輪手槍(如果有的話)。 | ||
| 後備費用。 計劃生效日到期並應以現金支付給退出後盾方的先出定期貸款本金的2.0%。 | ||
| 承諾費 費用。於計劃生效日期向所有參與貸款人支付1.0%的應收及應付現金承諾費(按先出定期貸款安排本金金額計算)。 | ||
| DIP至退出股權分配。新普通股權益的10%(受MIP攤薄和新的第二留置權認股權證攤薄)，分配給選擇將其DIP債權轉換為優先退出定期貸款(DIP)的DIP債權持有人DIP至退出股權分配)。 | ||
|
其他。習慣契約、肯定契約、否定契約和金融契約。維護財務契約是必需的，但應設定在商定的業務計劃的合理緩衝範圍內，併為所需同意的第一留置權貸款人和本公司以及所需的第二留置權票據持有人(在第二留置權同意權的範圍內)所接受。允許退出證券化計劃的契約。契約允許5000萬美元的超級高級左輪手槍籃子容量。允許將資產出售收益用於償還超高級左輪手槍(如果有的話)的契約。 所需同意的第一留置權貸款人和本公司可以接受的慣例報告要求，包括商定的每月分部報告以及標準的退出融資報告要求。應包括的此類貸款的其他慣例條款 第一留置權貸款人、本公司和第二留置權票據持有人(在第二留置權同意權範圍內)均可接受。公司應盡最大努力獲得S的評級。 | ||
| 4 | 例如，如果該公司在2024年成立，第一次清查將在2026年第1季度進行，屆時將提交2025年全年審計。 |
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| 對於首次退出定期貸款，穆迪S應在貸款出現後30天內支付，並由S和穆迪S分別對借款人進行企業家族評級。公司應承擔與任何調味或銀團過程相關的任何費用、成本和支出，包括但不限於與聘請牽頭行相關的成本。 | ||
| 二次退出定期貸款。 | ||
| 參與的 提供於按比例以第一留置權的持有人為基礎。 | ||
| 保安。 第二次退出定期貸款的擔保基礎與第一次退出定期貸款相同，但優先於第一次退出定期貸款的償還權除外。 | ||
| 成熟。二次退出定期貸款應於計劃生效之日起五(5)年內到期。 | ||
| 興趣。 SOFR+600個基點，取決於標準AARC信用利差調整。 | ||
| ECF掃描。 一旦首次退出定期貸款得到全額償還，50%從第一個全年審計崗位計劃生效日期之後開始，此後每年償還。5 | ||
| 攤銷。 年息1.0%，按季支付。 | ||
| 強制 預付款。一旦先行退出定期貸款得到全額償還，超過實質性門檻的資產出售將100%達成協議，但須遵守慣例的剝離，包括使用此類出售 用於償還超高級左輪手槍(如果有的話)。 | ||
| 費用。 沒有。 | ||
| 股權 分配。沒有。 | ||
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其他的。習慣契約、肯定契約、否定契約和金融契約。維護財務契約是必需的，但應設定在商定的業務計劃的合理緩衝範圍內，併為所需同意的第一留置權貸款人和本公司以及所需的第二留置權票據持有人(在第二留置權同意權的範圍內)所接受。退出證券化計劃的契約將會生效。契約允許5000萬美元的超級高級左輪手槍籃子容量。允許將資產出售收益用於償還超高級左輪手槍(如果有的話)的契約。 必須首先徵得同意才能接受的常規報告要求 | ||
| 5 | 例如，如果該公司在2024年成立，第一次清查將在2026年第1季度進行，屆時將提交2025年全年審計。 |
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| 留置權貸款人和公司， 包括商定的每月分部報告以及標準的退出融資報告要求。此類貸款的其他慣例條款將被要求的第一留置權貸款人、本公司和 需要第二留置權票據持有人同意的第一留置權貸款人接受(在第二留置權同意的範圍內)。公司應盡合理最大努力在第二次退出的定期貸款出現後30天內獲得S和穆迪S的評級，並分別從S和穆迪S那裏獲得借款人的企業家族評級。 | ||
| 請願前證券化計劃 | 請願前證券化計劃將在請願後增加2500萬美元，總額達到1億美元。請願前證券化計劃應 繼續請願後證券化計劃(請願後證券化計劃)。 | |
| 請願後證券化計劃在出現時應以基本相似的條款繼續(受 與此類貸款成為後發貸款相關的合理修改的約束)，或通過向投資者全額支付(如請願後證券化計劃中的定義)的替代退出融資進行再融資( 退出證券化計劃)。 | ||
| 債權和權益(已定義) | ||
| 行政訴訟請求 | 根據《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條允許的第11章案件的管理費用和費用的索賠，包括但不限於：(A)在請願日或之後以及在計劃生效日期之前發生的任何實際和必要的費用和費用，以保存遺產和經營債務人的業務； (B)破產法院根據《破產法》第328、330、331或503(B)條允許的專業費用索賠和法律、財務、諮詢、會計和其他服務的任何其他補償，以及對費用的償還， 在請願日或之後和計劃生效日期之前發生的範圍；以及(C)根據《美國法典》第28章第1930章第123章對遺產評估的所有費用和收費。 | |
| 專業費用索償 | 根據《破產法》第328、330、331或503條提出的應計專業賠償申索，要求賠償在呈請日期或之後、計劃生效日期之前(包括該日期)所提供的服務或補償所產生的費用、開支或其他費用。 | |
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| 請願後證券化計劃索賠 | 因請願後證券化計劃、根據請願後證券化計劃引起的或與請願後證券化計劃有關的任何索賠。 | |
| DIP索賠 | 因DIP信貸協議或任何其他DIP融資工具而產生、根據或與之相關的所有索賠，包括對DIP貸款的未償還本金總額以及未付利息的索賠，以及與DIP貸款相關和根據DIP融資機制產生和應付的其他費用(欠DIP代理人的任何費用和支出及其律師的費用和開支除外)。 | |
| 優先納税申領 | 破產法第507(A)(8)條規定的政府單位的任何無擔保債權。 | |
| 其他優先權申請 | 根據破產法第507(A)條有權享有優先受償權的任何債權，但行政債權、補救債權、優先税債權、DIP債權或請願後證券化計劃債權除外。 | |
| 其他有擔保債權 | 除DIP債權、請願後證券化計劃債權、有擔保税務債權、第一留置權或第二留置權票據債權以外的任何擔保債權。 | |
| 有擔保的税務債權 | 根據破產法第507(A)(8)條，在沒有擔保地位的情況下有權享有優先受償權的任何擔保債權。 | |
| 第一留置權債權 | 根據第一留置權貸方文件產生、派生或基於第一留置權貸方文件的索賠，包括對所有本金、應計和未付利息(包括任何複利)、費用、費用、成本、賠償以及根據第一留置權貸方文件產生、派生、相關或基於第一留置權貸方文件的其他金額的任何索賠。 | |
| 第二留置權票據債權 | 根據第二留置權票據契約產生、衍生或基於第二留置權票據契約而產生的申索，包括對所有未償還本金、應計及未付利息(包括任何複利)、費用、開支、成本、賠償及根據第二留置權票據契約產生、衍生、有關或基於第二留置權票據契約而產生的其他款項的任何申索。 | |
| 一般無擔保債權 | 針對債務人的任何非行政債權、請願後證券化計劃債權、DIP債權、優先税金債權、其他優先權債權、其他擔保債權、第一留置權債權、第二留置權票據債權、510(B)債權或公司間債權以外的任何無擔保債權。為免生疑問，一般無擔保債權包括：(A)因拒絕執行中的合同和未到期的租約而產生的債權，以及(B)因向一個或多個債務人提起訴訟而產生的債權。 | |
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| 510(B)申索 | 根據《破產法》第510(B)條從屬的任何債權。 | |
| 公司間索賠 | 由另一債務人持有的針對任何債務人的任何債權。 | |
| 公司間利益 | 在一個債務人中由另一個債務人持有的任何股權。 | |
| 現有股權 | 股權由截至請願日的Audacy，Inc.的股本組成。 | |
| 申索及權益的處理 | ||
| 行政債權、優先權税收債權和其他優先權債權 | 在計劃生效日，除持有人同意給予較低優惠待遇外，根據債務人或重組後的債務人的選擇，獲準的行政債權、優先税項債權和其他優先權債權的每個持有人將獲得此類債權的全額和最終清償：(A)全額現金付款，金額等於該獲準的行政債權的到期和未付部分；(B)債務人或重組債務人(視何者適用而定)與該獲準行政申索的持有人應以書面商定的其他較差待遇；或(C)《破產法》第1129(A)(9)條允許的其他待遇。如果任何獲準的行政債權未到期且在計劃生效日期到期，則應根據重組後的債務人與債權持有人之間的任何協議條款，或根據適用的非破產法可能到期和應支付的條款，或在正常業務過程中， 支付此類債權。 | |
| 專業費用索賠 | 在計劃生效日期之前，債務人或重組債務人(視情況而定)應以相當於專業費用儲備額的現金設立專業費用託管賬户併為其提供資金。專業人員的專業費用索賠金額應由重組後的債務人在最終訂單允許專業費用索賠後五(5)個工作日內從專業費用託管賬户全額支付給專業人員；提供債務人和重組後的債務人支付允許專業費用的義務 索賠不應限於或被視為僅限於專業費用託管帳户中持有的資金。如果專業費用託管賬户中的資金不足以滿足欠專業人員的專業費用索賠的允許金額，重組後的債務人應在批准該等專業費用索賠的命令輸入後十(10)個工作日內支付該金額。 | |
RSA Ex.2-第16頁
| 專業費託管賬户是指由重組的債務人在計劃生效日期用現金設立、維護和提供資金的計息賬户，金額相當於專業費儲備額。 | ||
| 專業費用預留金額是指專業人員在計劃生效日期之前和截至計劃生效日期，估計他們在向債務人提供服務時已經或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額。 | ||
| 請願後證券化計劃索賠 | 除非允許的請願後證券化計劃債權持有人同意較差的待遇，否則根據 請願後證券化計劃或批准請願後證券化計劃的命令產生的任何針對債務人的債權，在允許的範圍內且截至計劃生效日不是或有、未清算或有爭議的，應(A)根據請願後證券化計劃的條款和條件在 中全額支付現金，或(B)在計劃生效日雙方同意將其修改並延長至退出證券化計劃。 | |
| 在計劃生效日期，或在合理可行的情況下，所有合理和有據可查的費用以及自掏腰包請願後證券化計劃各方顧問發生的費用應按照批准請願後證券化計劃的最終命令的要求全額支付現金。 | ||
| DIP索賠 | 除非允許DIP債權持有人同意給予較不優惠的待遇，以全額和最終清償、結算、解除和解除其DIP債權，並且在交換其允許DIP債權的情況下，在計劃生效日期，允許DIP債權的每個持有人均有權因該DIP債權而享有權利；在該持有人S選擇權下，可以(I)以現金全額償還該DIP債權或(Ii)按比例將其在DIP貸款中的份額轉換為優先退出定期貸款。美元對美元在此基礎上，該DIP貸款人的任何DIP貸款的剩餘金額將以現金支付。 | |
| 除獲得先出退出定期貸款外，每個允許DIP的持有者如果選擇將其DIP債權轉換為先出退出定期貸款(或以其他方式為此類先出退出定期貸款提供現金資金)，則有權獲得其按比例 所佔份額DIP至退出股權分配。 | ||
RSA Ex.2-第17頁
| 如果允許DIP債權的持有人不選擇將其DIP債權轉換為 優先退出定期貸款，則該持有人應以現金全額支付其DIP債權，並且如果該非轉換持有人不以其他方式現金為其在優先退出定期貸款中按比例的份額提供資金，則任何由此產生的赤字將由退出後盾方予以支持。退出後盾方應以現金(按重組支持協議附件7所示的百分比)填補任何此類赤字，作為交換，每個退出後盾方將按比例獲得(I)第一筆退出定期貸款和(Ii)DIP至退出如果這樣的DIP貸款機構選擇將其DIP債權轉換為優先退出定期貸款，或者以現金形式為此類優先退出定期貸款提供資金，那麼這些股權分配本來會支付給這樣的非轉換DIP貸款機構。 | ||
| 其他優先權申索 | 如果此類其他優先權債權在破產法第11章期間、計劃生效之日或之後在合理可行範圍內尚未全額償付，則經債務人或重組債務人的選擇，經所需的第一留置權貸款人同意(視情況而定)，允許的其他優先權債權的每個持有人應獲得完全和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換， ：(A)全額現金付款，金額相當於該準許的其他優先權債權的到期和未付部分；(B)債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)與該獲準的其他優先權的持有人應以書面議定的其他較差待遇；或。(C)該準許的其他優先權將按照《破產法》第1124條予以不受損害的其他待遇。提供任何債務人在正常業務過程中發生的其他優先權債權，可由該適用債務人在正常業務過程中按照與之有關的任何協議的條款和條件予以償付或重組，而無需另行通知或命令破產法院。 | |
| 被推定接受的未受損害的權利 | ||
| 其他有擔保債權 | 如果此類其他有擔保債權在破產保護期間、生效日期或之後合理可行的情況下尚未全額償付，則經債務人或重組後的債務人的選擇，經所需的第一留置權貸款人同意(視情況而定)：(A)全額現金付款，金額相當於該允許的其他有擔保債權的到期和未付部分；(B)歸還或放棄擔保該被允許的其他有擔保債權的抵押品；。(C)恢復該被允許的其他有擔保債權；。(D)債務人或經重組的債務人(視情況而定)及其持有人所享有的其他較不有利的待遇。 | |
RSA Ex.2-第18頁
| 被允許的其他有擔保債權應已書面商定；或(E)其他處理方式，使該被允許的其他有擔保債權將根據破產法第1124條恢復為不受損害；提供任何債務人在正常業務過程中發生的其他有擔保債權，可由該適用的債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之有關的任何協議的條款和條件償付，而無需另行通知或命令破產法院。 | ||
| 被推定接受的未受損害的權利 | ||
| 有擔保的税務債權 | 如果在破產法第11章的案件中，在計劃生效之日，或之後在合理可行的情況下尚未全額支付此類有擔保税務債權，則經所需的第一留置權貸款人同意，允許的有擔保税務債權的每一持有人應在債務人或重組後的債務人的選擇權 下，獲得完全和最終的清償、清償、解除和解除，並作為交換：(A)全額現金支付，金額相當於該允許的有擔保税務債權的到期和未付部分；(br}(B)債務人或重組債務人(視情況而定)與該獲準擔保税務債權的持有人應以書面商定的其他不太有利的待遇；(C)擔保該獲準擔保税務債權的抵押品的歸還或放棄 ；(D)根據《破產法》第1124條使該獲準擔保税務債權不受損害的其他待遇；或(E)根據並按照《破產法》1129(A)(9)(C)和1129(A)(9)(D)條的規定，在請願日之後不超過五(5)年的期間內，以定期分期付款的形式兑現該等允許的有擔保的税收債權的總額，外加適用的非破產法要求的利率的簡單利息，利率為自計劃生效日期起的任何未清償餘額，或特定税務機關與債務人或重組債務人(視情況而定)書面商定的較低利率，依據《破產法》第1129(A)(9)(C)條；提供任何債務人在正常業務過程中發生的有擔保税收債權，可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之有關的適用條款和條件支付，而無需進一步通知或命令破產法院。根據上文第(D)-(E)款 支付的任何分期付款應自計劃生效之日起(或自計劃生效之日起在合理可行的情況下儘快)以等額季度現金支付，此後繼續按季度支付，直至全額支付適用的允許擔保税金 債權。 | |
| 被推定接受的未受損害的權利 | ||
RSA Ex.第2頁第19頁
| 第一留置權債權6 | 除非該持有人以書面形式同意給予較低的優惠待遇，否則在本計劃生效之日，每個允許的第一留置權債權的持有人將在完全和最終的清償中獲得其允許的第一留置權債權的和解、解除和解除，並作為交換，其按比例份額： | |
| A.第二次退出定期貸款的 ；以及 | ||
| B. 新普通股75%(75%)，7 受MIP攤薄和新的第二留置權證攤薄的影響。8 | ||
| 受損害的人有權投票 | ||
| 第二留置權票據債權9 | 除非該持有人以書面形式同意較差的待遇，否則在計劃生效日期，每位獲準第二留置權票據申索的持有人將收到其獲準第二留置權票據申索的全部及最終清償、和解、解除及解除，並作為交換，其按比例份額： | |
| A.按新普通股的15%(Br)(15%)進行 稀釋和新的第二留置權認股權證稀釋；以及 | ||
|
B.可行使的 認股權證17歲半在完全攤薄的基礎上的新普通股權益的17.5%(新的第二留置權證，以及因行使新的第二留置權證而產生的對新普通股的攤薄，新的第二留置權證攤薄)，可在計劃生效之日起四年內以現金或無現金方式行使，權益價值為7.71億美元10; 但前提是新的第二留置權 | ||
| 6 | 本協議中提及的新普通股分配必須使用替代結構，以符合FCC外資所有權限制(例如：、使用有表決權股票、根據S所有權規則將被視為不可歸屬的有限有表決權股票、或在出現時將發行的特別權證以代替有表決權股票或有限有表決權股票)。 |
| 7 | 為免生疑問，在第三方(DIP貸款人或退出支持方除外)提供優先退出定期貸款的範圍內，金額將增加至(但不超過)新普通股權益的85%(85%)。 |
| 8 | 為免生疑問，第一留置權債權持有人不得因其可能持有的任何欠缺債權而參與任何其他計劃分配。 |
| 9 | 本協議中提及的新普通股分配必須使用替代結構，以符合FCC外資所有權限制(例如：、使用有表決權股票、根據S所有權規則將被視為不可歸屬的有限有表決權股票、或在出現時將發行的特別權證以代替有表決權股票或有限有表決權股票)。 |
| 10 | 假定請願日期為2023年1月7日；如果請願日期發生任何更改，請願日期將進行調整。 |
RSA Ex.2-第20頁
| 購買此類新普通股15%(15%)的認股權證將受到布萊克-斯科爾斯的保護11 頭兩(2)年和新的第二留置權兩個半此類新普通股的百分比(2.5%)將不受布萊克-斯科爾斯保護；提供, 進一步, 那如果在最初兩(2)年內出售 ，具有Black-Scholes保護的此類新的第二留置權證應按(I)Black-Scholes價值和(Ii)現金價值中較大者支付。 | ||
| 受損害的人有權投票 | ||
| 一般無擔保債權 | 除非允許的一般無擔保債權的持有人和債務人同意因該債權而受到較低的優惠待遇，否則允許的一般無擔保債權的每一持有人應在計劃生效日期或之後的切實可行範圍內或在該債務在正常業務過程中根據適用法律或管轄該允許的一般無擔保債權的任何協議的條款到期時，根據債務人的酌情決定權，獲得該允許的一般無擔保債權的全部和最終的清償、解除和解除，並作為交換，(Br)(A)全額現金付款，或(B)根據《破產法》第1124條給予該持有人不受損害的其他待遇；提供，允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就先前根據破產法院的最終命令得到償付的任何債權獲得任何分配。 | |
| 被推定接受的未受損害的權利 | ||
| 510(B)申索 | 在計劃生效日，每項510(B)索賠將被取消、釋放、解除和終止，且不再具有任何效力或效果，且510(B) 索賠的持有人不得因該510(B)索賠而獲得任何分配。 | |
| 被視為拒絕的受損者 | ||
| 公司間索賠 | 在計劃生效之日，經所需的第一留置權貸款人同意，經債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇，每項公司間債權應被恢復、折衷或取消並在不作任何分配的情況下釋放。 | |
| 被視為拒絕/被推定為接受的受損/未受損 | ||
| 11 | 就本節而言，Black-Scholes保護將使用波動率30%、剩餘的完整認股權證期限和對應於剩餘認股權證的無風險利率來計算。 |
RSA Ex.2-第21頁
| 公司間利益 | 在計劃生效之日，經所需的第一留置權貸款人同意，經債務人或重組債務人(視情況而定)選擇，每項公司間權益應恢復、折衷或取消，且不作任何分配。 | |
| 被視為拒絕/被推定為接受的受損/未受損 | ||
| 現有股權 | 在計劃生效日，現有股權將被註銷，現有股權的每位持有人將不會因該等現有股權而獲得任何追回。 | |
| 被視為拒絕的受損者 | ||
| 其他材料 規定 | ||
| 釋放 | 在法律允許的最大範圍內給予本公司、高級管理人員、董事、僱員、房地產受託人和其顧問、DIP貸款人、特別第一留置權集團、特別第二留置權集團、第一留置權代理、第二留置權受託人、重組支持協議的任何其他方及其各自關聯方的慣常豁免和免責。 | |
| 《破產法》第1145條規定的豁免 | 在適用法律允許的範圍內，計劃和確認令應規定，計劃和確認令項下的任何證券的發行和分銷，包括新普通股和新第二留置權證，將根據《破產法》第1145條或任何其他適用證券法律豁免的規定，最大限度地豁免適用證券法的登記要求。 | |
| 公司治理 | 在適用法律允許的範圍內，重組後的Audacy將是一傢俬人公司。計劃生效日期後重組審計的新治理文件 應包含對少數股權持有人的慣常保護，其形式和實質為所需的第二留置權票據持有人所接受。 | |
| 重組後的審計公司(新董事會)董事會應由七(7)名成員組成， 選擇如下：五(5)名由特設第一留置權小組挑選的成員，一(1)名由特設第二留置權小組挑選的成員(成員必須達到所需的第一留置權貸款人的合理滿意度並且是行業交易專家或專家)，以及David·菲爾德受僱於重組後的審計公司，如下所述。 | ||
RSA Ex.2-第22頁
| 管理激勵計劃 | 在計劃生效日期後120天內，新董事會應通過一項管理激勵計劃(MIP？)，規定向重組後的審計公司的員工和董事頒發股權、期權和/或其他基於股權的獎勵(統稱為獎勵)。在計劃生效日期已發行和未償還的重組審計公司完全稀釋新普通股中的10%(10%)應保留用於根據MIP發行(此類新普通股發行的影響，即MIP稀釋)。根據MIP分配和授予的新普通股金額 ，獎勵形式(即股權、限制性股票、增值權等)、MIP的參與者、該等參與者的獎勵分配(包括分配金額和授予獎勵的時間，以前一句為限)，以及獎勵的條款和條件(包括歸屬、行使價、基本價值、障礙、沒收、回購權和可轉讓性)應由 新董事會全權酌情決定。 | |
| 現有僱傭協議、遞延薪酬和留任計劃 | 債務人應承擔所有管理層僱傭協議(即、David·菲爾德、理查德·施馬林、蘇珊·拉金、安德魯·蘇託、約翰·克勞利、布萊恩·貝內迪克和伊麗莎白·布拉莫夫斯基)，但須遵守以下條件和修正案： | |
|
A. 在2023年6月支付的留任獎金將有資格成為相關僱傭協議中根據遣散費條款引用的高管S上一年的獎金，用於計算與2024年終止相關的應支付遣散費； | ||
|
B. 將在第11章申請之前修改現有的管理層僱傭協議，以取消未來的年度股權授予目標；但前提是不得修改僱傭協議的其他條款(為免生疑問，僱傭協議的假設不應要求公司或重組後的審計機構(視情況而定)根據其僱傭協議向任何員工發行任何新的普通股，僱傭協議應被視為在假設之前符合本條款的修改)； | ||
RSA Ex.2-第23頁
| C. 在計劃生效之日起120天內，重組後的審計機構應談判並簽訂修正案，僅用於補充現有僱傭協議中關於出現後重大風險投資計劃下的股權贈款的條款；12 和 | ||
| D. David現場指導S 在第11章備案前修改的僱傭協議如下： | ||
| I. 如果長期僱傭協議在計劃生效日期後120天內談判達成，則該協議將取代自請願日起存在的協議； | ||
| 菲爾德先生將以非董事長的身份繼續留在新董事會，同時仍受僱並擔任新董事會成員遴選的諮詢角色(但沒有投票權)； | ||
| Ii. 重組 審計部門可以在計劃生效日期後終止與S先生的僱傭協議，在這種情況下，field先生將協助過渡並領取工資，直至(I)下文(D)(Iv)款所述的過渡期結束或(Ii)2024年12月31日，外加遣散費13並按比例分配賺取14獎金；以及 | ||
| IV. 如果在計劃生效日期後120天內沒有就長期僱傭達成協議，則菲爾德先生可以在計劃生效日期後120天至150天之前發出通知終止；但是，菲爾德先生需要在較早的150天內過渡或直到任命繼任首席執行官為止，在此期間，菲爾德先生只能獲得(I)合同遣散費15 和(2)過渡期內的基本工資(沒有按比例計算的獎金)。 | ||
| 債務人將根據其現有條款承擔所有現有的遞延補償計劃，條件是： | ||
|
A. 計劃將對新參與者保持凍結，並推遲到新董事會就位(無需參與者同意)；以及 | ||
| 12 | 新董事會可酌情決定要求任何MIP/新長期激勵計劃 （長期激勵計劃）參與者放棄其遞延薪酬餘額的任何未來收入抵免權利，作為有資格參與MIP/長期激勵計劃的先決條件。 |
| 13 | 合同遣散費將重置為工資和上一年獎金的2倍（定義為100萬美元）。 |
| 14 | 獲得的獎金結構將基於公司先例（使用基於EBITDA的閾值）。 |
| 15 | 合同遣散費將重置為工資和上一年獎金的2倍（定義為100萬美元）。 |
RSA Ex.第2頁，第24頁
|
b.截至申請日，傳統Entercom計劃和傳統 CBS Radio計劃下的唯一投資選擇應為現金，年利率為百分之三（3%）。 這些修改應通過計劃修正案實施，自申請日起生效。不需要參與者同意。 | ||
| 在第11章備案之前，債務人應將2023年6月採用的保留計劃（“當前保留計劃”和“ 當前保留計劃”的延長，“新保留計劃”）延長至（i）計劃生效日期後六個月和（ii）現有保留計劃到期後六個月（“新保留期”），以較晚者為準，但須符合以下條件： | ||
| a. 債務人CEO 不得參與新保留計劃; | ||
| b.新留用計劃下的應付獎勵總額 （“新留用付款”）應為當前留用計劃下的獎勵總額的50%; | ||
| C. 2024年7月1日支付的新保留金 ，須經法院批准（如果未收到法院批准，則在2024年7月1日和計劃生效日期（以較晚者為準）支付）; | ||
| d. 如果員工自願離職 （以及，如果適用於員工，無正當理由）或在保留期結束前被公司因故終止，則該員工將放棄新保留金，並應 退還之前支付給該員工的任何新保留金的税後部分，但此類終止不應影響根據現有保留計劃支付的款項，保留計劃應繼續 受這些協議條款的約束; | ||
| e. 根據新留用計劃支付的所有金額 只能根據以下兩項之一貸記一次： | ||
| I. 2024年度 現金激勵計劃;或 | ||
| ii.根據假定的就業協議，任何隨後拖欠的遣散費的100萬美元 部分，但須遵守以下限制： | ||
| 1.如果員工 在2024年7月1日之前被解僱，則該員工不會獲得新保留計劃下的任何獎勵; | ||
|
2.如果員工在2024年7月1日至 2024年9月30日期間被公司解僱（原因除外），新的保留金將按比例分配（ 例如：，如果在2024年8月1日終止，則新保留金的三分之二將無法獲得，並將從 遣散費中抵消）;以及 | ||
RSA Ex.第2頁，第25頁
|
3.在任何情況下，公司無故解僱員工（或者，如果適用於 員工，則由員工出於正當理由或由於死亡或殘疾而解僱）均不會導致該員工有義務退還根據新保留計劃收到的款項。 | ||
| 税制結構 | 重組條款的結構應由公司各方和所需的同意第一留置權貸款人決定，在實際可行和商業上合理的範圍內，保留或以其他方式最大限度地提高公司各方的有利税收屬性(包括税收基礎) ；但前提是重組的税制結構應徵得所需的第一留置權貸款人和公司實體的同意；進一步的前提是，只要合理預期重組的税制結構與第一留置權貸款的持有者相比，對第二留置權票據持有人的影響不是無關緊要和不成比例的，那麼這種結構應被同意的第二留置權貸款人合理地接受。 | |
| D&O保險和賠償義務 | 根據該計劃，適用的公司實體應根據《破產法》第365(A)條承擔(A)現有的D&O責任保險單 及(B)本公司實體的現任或前任董事、經理及高級管理人員的所有現有賠償條款(無論在章程、成立或註冊證書 、董事會決議、僱傭合同或其他方面)(該等賠償條款，即賠償義務)。自本計劃生效之日起通過的經修訂和重述的重組債務人的章程、公司註冊證書、有限合夥企業章程和其他組織文件，應包括實施上述規定的規定。所有決選背書將根據該計劃進行假定。 | |
| 所有因現有D&O責任保單加上徑流背書和此類賠償義務而產生的索賠均不應因重組而改變。 | ||
RSA Ex.2-第26頁
| 同意貸款人專業費用和開支 | 自計劃生效之日起，公司各方應持續(僅限於公司簽署的任何聘書中規定的範圍)支付或償還特設第一留置權集團與重組相關的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括所有 先前的重組建議)，包括合理和有文件記錄的費用和 自掏腰包(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為特設第一留置權集團的法律顧問；(B)Greenhill&Co.，LLC，作為特設第一留置權集團的財務顧問；(C)Wiley Rein LLP，作為特設第一留置權集團的監管顧問；和(D)Howley Law PLLC，作為德克薩斯州南區的當地律師(與經公司各方同意(不得無理扣留)，由特設第一留置權小組聘用的任何其他顧問(不得無理扣留))，無論計劃生效日期是否發生。 | |
| 如果重組支持協議尚未就同意的第二留置權票據持有人終止，則公司各方應持續(僅限於本公司簽署的任何聘書中規定的範圍)支付或 償還特設第二留置權集團與重組(包括所有先前的重組建議)相關的所有合理和有案可查的費用和開支，包括(A)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作為特設第二留置權集團的律師的合理和有文件記錄的費用和自付費用；以及(B)Evercore Group，LLC，作為特設第二留置權集團的財務顧問；以及(C)德克薩斯州南區的當地律師(與經公司各方同意(不得無理扣留)、特設第二留置權集團專業人員同意而由特設第二留置權集團保留的任何其他顧問共同聘用)，無論計劃生效日期是否發生。 | ||
| 計劃生效的先決條件 | 計劃生效日生效前的下列條件應由債務人滿足或放棄，並徵得(I)所需的 同意的第一留置權貸款人的同意，(Ii)所需的DIP貸款人的同意，以及(Iii)所需的第二留置權通知持有人的同意(要求第二留置權通知持有人不得被無理扣留或延遲)，計劃生效日期 應發生在滿足和/或放棄上述最後一項條件的日期： | |
| - 本協議項下的所有融資 如適用，均應已結束並完全有效； | ||
|
* 請願前證券化計劃應增加2,500萬美元，至總計1億美元； | ||
RSA Ex.2-第27頁
| * 重組 支持協議繼續全面有效； | ||
| 公司各方應已支付或償還同意貸款人與重組相關的所有合理且有文件記錄的費用和開支(視情況而定)，包括特別第一留置權小組專業人員和特別第二留置權小組專業人員的合理有文件記錄的費用和開支； | ||
| * 金額足以在計劃生效日期後向公司各方支付合理且有文件記錄的費用和開支，包括(I)萊瑟姆·沃特金斯律師事務所作為公司各方的法律顧問；(Ii)波特·赫奇斯有限責任公司作為公司各方的本地法律顧問；(Iii)PJT Partners，Inc.作為公司各方的財務顧問和投資銀行家；(Iv)FTI Consulting，Inc.作為公司各方的重組顧問；以及(V)FGS Global(US)LLC，作為 公共關係顧問；應已存入專業費用託管賬户，等待破產法院批准專業費用索賠； | ||
| 構成最終文件的每份文件或協議(如重組支持協議中所定義)的形式和實質應與重組支持協議和本條款説明書一致，並在其他方面符合所需同意貸款人(視情況而定)在重組支持協議中所要求的範圍內的同意權利； | ||
| - 完成重組在法律上所需的所有政府批准和同意應已獲得，不受未滿足條件的限制，並且完全有效，且根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的所有適用等待期均已到期； | ||
| 計劃生效日期的其他先例條件(br}第一留置權貸款人和所需DIP貸款人以其他方式要求的習慣條件，以及第二留置權持有人合理要求的第二留置權同意權)；以及 | ||
|
- 破產法院應在重組支持協議要求的範圍內，按照重組支持協議的要求，輸入與重組支持協議一致的確認令，並在其他情況下遵守所需同意貸款人的同意權(如適用)，確認令 應 | ||
RSA Ex.2-第28頁
|
不得暫緩、修改或騰出，不得提出任何待決上訴，且確認令的上訴期限應已屆滿。提供確認令不受任何待決上訴約束的要求以及確認令的上訴期應已到期的要求，可由所需的同意貸款人和所需的DIP貸款人免除。 |
RSA Ex.2-第29頁
附件3
合併協議
合併協議的格式
以下籤署人(聯名方)特此承認，它已閲讀並理解公司實體、同意的第一留置權出借人和同意的第二留置權票據持有人之間於2023年12月18日簽署的重組支持協議(已根據協議的條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，3並同意在其他各方因此而受約束的範圍內受其條款和條件的約束， 應被視為[？同意第一留置權貸款人][·同意第二留置權通知持有人？]根據協議的條款。
加入方明確同意受本協議條款和條件的約束，並自本加盟協議簽署之日起及本協議規定的任何進一步日期作出協議中包含的所有陳述和保證。
|
|
| 姓名： |
| 標題： |
| 地址： |
| 電子郵件地址： |
| 通過以下賬户實益擁有或管理的總額： | ||
| 第一留置權債權
左輪手槍
定期貸款 |
||
|
第二留置權票據債權
2027年筆記
2029年筆記 |
||
| 現有股權 | ||
| 3 | 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。 |
附件4
DIP信用協議
[故意省略]
附件5
建議的臨時傾倒令
在美國破產法院
德克薩斯州南部地區
休斯頓分隊
|
|
) | |||
| 在Re： | ) | 第十一章 | ||
| ) | ||||
| AUDACY，Inc.等人.,1 | ) | 案件編號24-[] ([]) | ||
| ) | ||||
| 債務人。 | ) | (共同管理) | ||
|
|
) |
臨時命令(I)授權債務人取得
請願後融資，(2)給予留置權和提供
具有超級優先級管理費用狀態的索賠，
(三)授權使用現金抵押品；(四)修改
自動暫緩，以及(V)安排最終聽證會
根據動議( 動議)，2根據《美國法典》第11章第105、361、362、363、364(C)、364(D)、364(E)、503和507條，根據《美國法典》第11章第105、361、362、363、364(C)、364(D)、364(E)、503和507條，尋求輸入臨時命令(本臨時命令)和最終命令(連同本臨時命令，即DIP命令)。等後(《破產法》)，《聯邦破產程序規則》(《破產規則》)第2002、4001、6003、6004和9014條規則，以及美國德克薩斯州南區和南區破產法院地方規則第2002-1、4001-1(B)、4002-1和9013-1條規則，尋求救濟，除其他事項外：
| 1 | 這些第11章案件中每個債務人的完整名單可以在https://dm.epiq11.com/Audacy的債務人擬議索賠和通知代理的網站上獲得(案件網站)。 |
| 2 | 此處使用但未另行定義的大寫術語具有Motion、重組支持協議或DIP信貸協議(視適用情況而定)中賦予它們的含義。 |
| (i) | 授權債務人在超級優先的基礎上，就 本金總額為3200萬美元的高級有擔保超級優先新貨幣定期貸款融資（DIP融資及其下的融資承諾、DIP承諾和 據此發放的貸款、DIP貸款）承擔高級有擔保申請後義務，將按比例向每個第一留置權貸款人（定義見本文）提供參與，其中3200萬美元應全部存入一個賬户（DIP 賬户）由DIP代理維護（定義見本協議），並在本臨時命令生效後提供給債務人（根據DIP預算（定義見本文）中包含的條款和提款計劃），包括新的 貨幣定期貸款，用於一般公司用途，根據DIP預算的條款，並根據某些高級擔保超級優先權的條款和條件，通過緊急情況為第11章案件提供資金 佔有債務人債務人Audacy Capital Corp.和債務人Audacy Capital Corp.之間簽訂的本臨時指令附件A信貸協議（在執行前可能會進行修改，並可能會不時進行修訂、 重述、補充、放棄或以其他方式修改，即《DIP信貸協議》），作為借款人（在此情況下，借款人）、作為擔保人的各債務人 方（每個債務人 方為擔保人，共同稱為擔保人、擔保人和擔保人，以及借款人、DIP貸款方）、作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會 FSB（在此情況下，DIP代理人）以及作為貸款人的貸款方（DIP貸款人和DIP擔保方）;3 |
| (Ii) | 授權借款人承擔，擔保人無條件連帶擔保本金、利息、費用、成本、開支、義務（無論是或有還是其他）以及DIP文件（定義見本協議）項下的和/或由DIP文件擔保的所有其他金額和義務（包括但不限於DIP信貸協議中描述的所有債務）（統稱為DIP義務）; |
| (Iii) | 授權債務人根據DIP信貸協議和任何其他 協議、文書、質押協議、債權人間協議、擔保、費用函、控制協議和其他相關輔助文件執行、交付和履行（包括任何擔保協議、知識產權擔保協議或附註） （不時修訂、重述、補充、放棄和/或修改，與DIP信貸協議、本臨時訂單和最終訂單、DIP文件一起使用）;並執行與本臨時訂單和DIP文件以及本臨時訂單和DIP文件所預期的交易相關的必要或適當的其他行為; |
| 3 | 借款人、擔保人、DIP代理人或 DIP受擔保方在本協議項下的任何同意、協議、修訂、批准、棄權或指示可通過任何書面文書（包括電子郵件）由借款人、擔保人、DIP代理人或DIP受擔保方或其各自代表律師交付。 |
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| (Iv) | 授權債務人在滿足（或放棄） DIP文件項下所有適用先決條件的前提下，根據本臨時命令，在本臨時命令生效後，產生本金總額不超過3200萬美元的DIP貸款，該貸款將在本臨時命令生效之日存入DIP賬户，並可由借款人 提取; |
| (v) | 僅根據分割協議（定義見本協議）和本協議規定的留置權優先權，在本協議規定的範圍內，在第11章案件和任何後續案件（定義見本協議）中授予DIP 貸款和所有DIP債務允許的超優先行政費用索賠地位; |
| (Vi) | 僅根據分割協議和本協議規定的相對優先權， 為了自身和DIP擔保方的利益，授予DIP代理人在所有DIP抵押品（定義見本協議）中自動有效完善的擔保權益和留置權，包括構成現金抵押品（定義見本協議）的所有財產; |
| (Vii) | 授權並指示債務人支付本金、利息、保費（包括但不限於 預付保費（定義見DIP文件））、費用、開支和DIP文件項下的其他應付款項，如本協議所述，並因此成為已賺、到期和應付款項; |
| (Viii) | 授權債務人使用申請前抵押品（定義見本協議），包括申請前信貸文件（定義見本協議）下 申請前擔保方的任何現金抵押品; |
| (Ix) | 為申請前擔保方提供充分的保護，尤其是， 自申請日（定義見本協議）起及之後，申請前擔保品價值的任何減少，包括債務人出售、租賃或使用申請前擔保品（包括現金擔保品），以及根據《破產法》第362條強制執行自動中止，以及申請前擔保方各自在申請前擔保品中的權益（包括通過分割（定義見本文）） （價值遞減）; |
| (x) | 受制於最終命令並在輸入最終命令時生效，授權債務人放棄(A)根據《破產法》第105(A)和506(C)條或以其他方式對DIP抵押品進行附加費的任何權利，(B)衡平法原則和其他類似原則，以及(C)根據《破產法》第552(B)條對DIP抵押品和DIP債務的衡平法例外情況(為DIP貸款人的利益除外)； |
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| (Xi) | 授權債務人：(A)除其他事項外，為債務人的持續營運資金、一般公司支出和其他融資需求提供資金，(B)支付某些費用和其他案件管理的成本和開支，以及(C)支付DIP文件中規定的合理和開具發票的費用和開支(包括合理和開具發票的律師費和開支)； |
| (Xii) | 批准債務人就本申請前信用證單據和申請前抵押品作出的某些規定和免除； |
| (Xiii) | 撤銷和修改《破產法》第362條施加的自動中止，以實施和實施DIP文件和本臨時命令的條款和規定所需的程度，並放棄任何適用的暫緩執行(包括根據破產規則6004)，以保證本臨時命令的有效性和可執行性，並規定本臨時命令立即生效；以及 |
| (Xiv) | 安排一次最終聽證(最終聽證)，以審議動議中要求的救濟，並批准關於最終聽證的通知形式。 |
法院審議了動議及其所附的 證據， 申報Heath C.Gray(FTI Consulting，Inc.)在……裏面支持第(A)項這個債務人 DIP融資動議和(B)欠債人證券化計劃動議vt.的.威廉·埃瓦茨的宣言支持第(A)項這個債務人 DIP融資動議 和(B)《債務人》證券化計劃動議，以及在2024年1月_日舉行的臨時聽證會(臨時聽證會)上提交的證據和提出的論點；已根據《破產規則》2002、4001(B)、(C)和(D)及所有適用的《破產地方性規則》發出關於臨時聽證會的通知；臨時聽證會已舉行並已結束；對動議中請求的臨時救濟的所有反對意見已被法院撤回、解決或駁回；似乎有必要批准動議中請求的臨時救濟，以避免在最後聽證之前對債務人及其財產造成直接和不可彌補的損害
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其他方面是公平合理的，符合債務人、他們的財產和所有人的最佳利益 利益相關方，且對債務人業務的持續運作及債務人資產價值的保值至為重要；且看來債務人訂立DIP信貸協議及DIP文件，是對債務人業務判斷的穩健及審慎的行使；且經適當商議及考慮後，以及因此而出現的良好及充分的理由。
根據臨時聽證會上建立的記錄，法院對事實和法律結論作出以下結論：4
A.請願日期。2024年1月7日(請願日)，每個債務人都根據《破產法》第11章向本法院提交了自願救濟請願書。
B.債務人被控球。根據《破產法》第1107和1108條，債務人繼續以佔有債務人的身份管理和經營其業務和財產。
C. 管轄權和地點。根據《美國法典》第28編第1334條，本法院對《破產法》第11章的案件、動議以及受此影響的當事人和財產擁有管轄權。根據《美國法典》第28編第157(B)(2)條，對動議的審議構成核心程序。根據《美國法典》第28編第1408和1409節，第11章中與動議有關的案件和訴訟程序在本法院審理是適當的。
| 4 | 如果下列任何事實調查結果構成法律結論，則將其作為法律結論予以採納。如果下列法律結論中的任何一項構成事實發現，則按此方式予以採納。 |
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截至本文件日期，美國德克薩斯州南區受託人(美國受託人)尚未根據《破產法》1102節的規定，在破產法第11章案件中任命無擔保債權人的官方委員會(委員會)。
動議和臨時聽證會的通知已根據《破產法典》、《破產規則》和《破產地方規則》提供，不需要就臨時聽證會上請求的濟助或本臨時命令的條目發出其他或進一步的動議通知。
F.債務人的規定、發佈和確認. 在請求使用現金抵押品時，作為交換和物質誘因，請求前擔保當事人同意同意提供訪問現金抵押品的途徑，並將 申請前留置權(如本文定義)排在適用範圍(如本文定義)和DIP留置權(如本文定義)之後，作為同意使用現金抵押品的條件，且不損害利益相關方在本合同第35段中，債務人承認、規定、承認和同意如下(共同遵守本條款F中所述的承認、約定、承認和協議)：
(i) 第一留置權貸款.
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(a) 先請先留置權信貸協議。根據截至2016年10月17日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Audacy Capital Corp.(以此類身份，借款人)、不時的信貸協議擔保方(統稱為信用協議擔保人)、貸款人一方(統稱為第一留置權貸款人)和Wilmington Savings Fund Society，FSB(第一留置權代理，FSB)和Wilmington Savings Fund Society(統稱為第一留置權貸款人)和Wilmington Savings Fund Society申請前第一留置權擔保當事人與第一留置權貸款人及其他擔保當事人(定義見信貸協議)、若干申請前貸款當事人(定義見信貸協議)借入本金總額為770,000,000.00美元的定期貸款(第一留置權定期貸款)及申請前第一留置權擔保當事人承諾提供本金總額為227,272,727.27美元的循環貸款(第一留置權 循環貸款)，連同第一留置權定期貸款及第一留置權定期貸款。如本文所用，申請前貸款當事人應統稱為借款人和信貸協議擔保人。
(b) 先請先留置權義務。於呈請日期，申請前貸款方 根據信貸文件對申請前第一留置權擔保方連帶負債及承擔責任，而本金總額不少於(I)信貸協議項下未償還的第一留置權定期貸款及(Ii)信貸協議項下未償還的第一留置權循環貸款220,126,186.30美元，本金總額不少於(Br)$632,415,483.83。加應計利息和未付利息，以及任何額外費用、費用、保費、支出和支出(包括但不限於任何律師、會計師、顧問、評估師、財務顧問和其他專業人員的費用和支出)、補償義務、賠償義務、擔保義務、其他或有義務和其他任何性質的費用，不論是否或有，無論何時產生、到期或欠款，只要根據信用文件的條款和信用文件下或與信用文件相關的所有其他債務(定義見信用協議)可以償還的範圍內(統稱為請願書前的 第一有擔保債務)。
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(c) 優先受償權留置權。請願前留置權擔保債務以所有 抵押品(或信貸文件中定義的任何其他受擔保權益和留置權擔保的資產)的有效、有約束力、不可避免、適當完善和可強制執行的優先擔保權益和留置權(請願前優先留置權)作為擔保。抵押品(或信貸文件中定義的任何其他類似術語，描述受請願前第一留置權擔保債務約束的資產)基本上包括每一份請願書前的借款方S的資產，但受信貸文件中規定的某些排除事項的限制(請願書前抵押品)。
(d) 的有效性、完備性和優先權優先受償權留置權和請願書 第一留置權擔保債務。每一債務人承認並同意，在每一種情況下，截至請願日：(1)請願前優先留置權對所有請願前抵押品構成阻礙，與請願日的情況相同；(2)請願前優先留置權是有效的、具有約束力的、可強制執行的、不可避免的、適當完善的先請抵押品留置權和擔保權益； (Iii)請願前優先留置權僅服從有效的、完善的和可強制執行的請願前優先留置權(如果有)，優先於請願日的請願前第一留置權擔保當事人或擔保權益，或優先於緊接請願日之前存在的、根據《破產法》第546(B)條的允許在請願日之後完善的有效且不可避免的留置權，以及優先於請願書的請願前第一留置權擔保當事人的留置權或擔保權益
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Date (such liens, the Permitted Prior Liens); (iv) the Prepetition First Priority Liens were granted to or for the benefit of the First Lien Agent and the other Prepetition First Lien Secured Parties for fair consideration and reasonably equivalent value and were granted contemporaneously with, or covenanted to be provided as an inducement for, the making of the loans and/or commitments and other financial accommodations secured thereby; (v) the Prepetition First Lien Secured Indebtedness constitutes legal, valid, binding, and non-avoidable obligations of the Debtors; (vi) no offsets, challenges, objections, defenses, claims, or counterclaims of any kind or nature to any of the Prepetition First Priority Liens or Prepetition First Lien Secured Indebtedness exist, and no portion of the Prepetition First Priority Liens or Prepetition First Lien Secured Indebtedness is subject to any challenge, cause of action, or defense, including impairment, set-off, right of recoupment, avoidance, attachment, disallowance, disgorgement, reduction, recharacterization, recovery, subordination (whether equitable or otherwise), attack, offset, contest, defense, counterclaims, cross-claims, or claim (as defined in the Bankruptcy Code), pursuant to the Bankruptcy Code or applicable nonbankruptcy law; (vii) the Debtors and their estates have no claims, objections, challenges, causes of actions, recoupments, counterclaims, cross-claims, setoff rights, and/or choses in action, including lender liability causes of action or avoidance claims under chapter 5 of the Bankruptcy Code, whether arising under applicable state law or federal law (including any recharacterization, subordination, avoidance, disgorgement, recovery, or other claims arising under or pursuant to sections 105, 510, or 542 through 553 of the Bankruptcy Code), against the Prepetition First Lien Secured Parties or any of their respective affiliates, agents, representatives, attorneys, advisors, professionals, officers, directors, and employees arising out of, based upon, or related to their loans under the Credit Documents, the Prepetition First Lien Secured Indebtedness, or the Prepetition First Priority Liens; and (viii) the Prepetition First Lien Secured Indebtedness constitutes an allowed, secured claim within the meaning of sections 502 and 506 of the Bankruptcy Code to the extent of the value of the Prepetition Collateral allocable to the Prepetition First Lien Secured Indebtedness.
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(Ii)預申請 第二留置權票據.
(a) 預申請 2027年第二留置權票據契約.根據Audacy Capital Corp.於 2019年4月30日訂立的若干契約（可能不時修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修改的《2027年第二留置權票據契約》，連同其他票據文件（定義見《2027年第二留置權票據契約》），統稱為《2027年第二留置權票據文件》），作為發行人（以該身份，2027年第二留置權票據發行人）、不時的擔保人（統稱為2027年第二留置權票據擔保人）、德意志銀行美洲信託公司作為受託人和票據抵押代理人（2027年第二留置權票據受託人），2027年第二留置權票據 發行人發行了本金總額為470，000，000美元的2027年到期的6.500%高級有擔保第二留置權票據（2027年第二留置權票據）。如本文所用，（a）“2027年第二留置權票據擔保方”應指2027年第二留置權票據受託人和2027年第二留置權票據持有人;及（b）“2027年第二留置權票據擔保方”應指2027年第二留置權票據發行人和2027年第二留置權票據擔保人。
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(b) 預申請 2027年第二留置權票據 義務.截至申請日期，根據2027年第二留置權票據 文件，2027年第二留置權票據當事人共同及個別欠2027年第二留置權票據擔保當事人的債務，而無任何形式的抗辯、質疑、反對、索賠、反索賠或抵消，本金總額不少於460，000，000美元 加應計和未付利息以及任何額外費用、成本、保險費、支出 和支出（包括但不限於任何律師、會計師、顧問、評估師、財務顧問和其他專業人員的費用和支出）、償付義務、賠償義務、擔保義務、其他或有義務以及任何性質的其他費用，無論是否為或有，無論何時產生、到期或應付，根據2027年第二留置權票據文件和所有其他票據義務的條款，（定義見2027年第二留置權票據契約）根據或與2027年第二留置權票據文件有關的債務（統稱為2027年第二留置權票據債務）。
(c) 預申請 2029第二留置權 附註義齒. 根據日期為2021年3月25日的若干契約（可不時修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修改的2029年第二留置權票據契約，連同 其他票據文件（定義見2029年第二留置權票據契約），統稱為2029年第二留置權票據文件，連同2027年第二留置權票據文件，統稱為2027年第二留置權票據文件，以及2027年第二留置權票據契約，連同2029年第二留置權票據契約，統稱為2029年第二留置權票據契約），5由Audacy Capital Corp.作為發行人（以該身份，2029年第二留置權票據發行人），票據發行人不時（統稱，
| 5 | 貸方單據和第二留置權票據單據統稱為優先信用證單據。 |
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2029年第二留置權票據擔保人)、作為受託人和票據抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司(2029年第二留置權票據受託人、受託人，並與2027年第二留置權票據受託人、第二留置權票據受託人、以及第一留置權代理人、請願前代理人/受託人一起)、2029年第二留置權票據發行人發行6.750%高級擔保第二留置權票據，本金總額為540,000,000美元(2029年第二留置權票據和2027年第二留置權票據，以及第二留置權票據，本金總額為540,000,000美元)。如本文所用，(A)請願書2029年第二留置權票據擔保當事人共同指2029年第二留置權票據受託人和2029年第二留置權票據持有人(連同請願書2027年第二留置權票據擔保當事人，統稱為請願書前第二留置權票據擔保當事人，並與請願書前第一留置權票據擔保當事人一起，統稱為請願書前第二留置權票據擔保人)；(B)請願書2029年之前的第二留置權票據當事人應共同指2029年第二留置權票據發行人和2029年第二留置權票據擔保人；和(C)請願前第二留置權當事人指請願前2027年第二留置權附註當事人和請願前2029年第二留置權附註當事人。
(d) 預申請 2029第二留置權 備註 義務.截至 申請日期，根據2029年第二留置權票據文件，2029年第二留置權票據當事人共同及個別欠2029年第二留置權票據擔保當事人的債務，且無任何形式的抗辯、質疑、異議、 索賠、反訴或抵消，本金總額不少於540，000，000美元 加應計和未付利息以及任何額外費用、成本、保險費、開支和支出（包括但不限於 任何律師費、會計師費、顧問費、評估師費、財務顧問費和其他專業人士的費用和開支）、償付義務、賠償義務、擔保
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債務、其他或有債務和其他任何性質的費用，無論是否或有，無論何時產生、到期或欠下，在每種情況下，根據 2029年第二留置權票據文件和所有其他票據義務的條款，（如2029年第二留置權票據契約中所定義）在2029年第二留置權票據文件下或與2029年第二留置權票據文件相關的債務（統稱為預備 2029年第二留置權票據債務，以及預備2027年第二留置權票據債務、預備第二留置權票據債務、預備第二留置權票據債務以及預備第一留置權擔保債務，統稱為預備擔保債務）。
(e) 第二留置權 票據留置權.根據第二留置權票據文件，預申請第二留置權票據債務由預申請第二留置權當事人根據第二留置權票據文件持有的預申請抵押品的有效、有約束力、 不可撤銷、適當完善和可強制執行的第二優先擔保權益和留置權擔保（“預申請第二留置權票據留置權”，連同“預申請第一優先留置權”，“預申請留置權”）。
(f) 的有效性、完備性和優先權第二次留置權説明和優先 第二留置權票據負債.各債務人承認並同意，在每種情況下，截至申請日：（i）申請前第二留置權票據留置權對所有申請前抵押品構成抵押，與 申請日存在的抵押品一樣;（ii）申請前第二留置權票據留置權是有效的、有約束力的、可強制執行的、不可撤銷的，且適當完善了申請前抵押品的留置權和擔保權益; （iii）申請前第二留置權票據留置權僅從屬於許可的優先留置權和申請前第一優先留置權;（iv）申請前第二留置權票據留置權被授予或為受益人
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第二留置權票據受託人和其他申請前第二留置權被擔保方的公平對價和合理等值，並與提供貸款和/或承諾以及由此擔保的其他財務通融同時授予，或 約定作為提供貸款和/或承諾以及其他財務通融的誘因;（v）債務構成債務人的合法、有效、有約束力和不可避免的義務;（vi）不存在對任何預備第二留置權票據留置權或預備 第二留置權票據債務的任何種類或性質的抵消、質疑、異議、抗辯、索賠或反訴，和任何部分的預備第二留置權票據留置權或預備第二留置權票據債務是受任何挑戰，訴訟原因，或防禦，包括損害，抵消，收回權，迴避，附件，拒絕，退還，減少，重新定性，恢復，從屬（無論是公平的或其他），攻擊，抵消，爭奪，防禦， 反訴，交叉索賠，或索賠（如破產法所定義），根據破產法或適用的非破產法;（vii）債務人及其遺產沒有任何申索、反對、質疑、 訴因、補償、反申索、交叉申索、抵銷權，和/或訴訟中的財產，包括《破產法》第5章下的貸方責任訴訟原因或撤銷權請求，無論是根據適用的州法律還是聯邦法律產生的（包括根據《破產法》第105條、第510條或第542條至第553條產生的任何重新定性、從屬地位、撤銷、返還、追償或其他債權），針對第二留置權票據文件、第二留置權票據債務或第二留置權票據留置權項下的貸款所產生、基於或與之相關的第二留置權 擔保方或其各自的任何關聯方、代理人、代表、律師、顧問、專業人員、高級職員、董事和僱員;及（viii）在可分配給申請第二留置權票據債務的申請抵押品的價值範圍內，申請第二留置權票據債務構成《破產法》第502條和第506條所指的允許的有擔保債權。
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(Iii)債權人間協議。第一留置權代理和第二留置權票據受託人是日期為2019年4月30日的第二留置權債權人間協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的當事人。借款人和前請願書中的其他債務人以債務為擔保，承認並同意《債權人間協議》。根據《破產法》第510條，《債權人間協議》和任何信貸文件或任何第二留置權票據文件中所載的任何其他適用債權人間協議或附屬條款應：(A)保持十足效力和效力；(B)繼續管轄一般信貸便利擔保當事人、初始第二優先債務當事人和額外優先債務當事人(各自定義見債權人間協議)的相對義務、優先權、權利和救濟；以及(C)不得被視為被 本臨時條款修訂、更改或修改 秩序。
(Iv)應收賬款融資。根據截至2021年7月15日的特定應收款購買協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由作為賣方的Audacy Receivables LLC、作為投資者的Autobahn Funding Company LLC、作為代理的DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank和作為初始服務商的Audacy Operations，Inc.向Audacy Receivables提供循環信貸和其他財務安排。債務人將尋求批准在請願後基礎上繼續請願前證券化計劃(請願後證券化計劃)，根據批准此類動議的任何命令(批准此類動議的任何臨時或最終命令，即請願後證券化計劃命令)的條款，通過單獨的動議。
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(v) 不是挑戰/索賠。除下文第35段另有規定外，根據《破產法》或適用的非破產法，不存在對任何相關優先留置權或優先擔保債務的任何形式或性質的抵銷、質疑、異議、抗辯、索賠或反索償，且相應優先優先留置權或優先擔保債務的任何部分不受任何挑戰或抗辯，包括但不限於撤銷、免責、返還、重新定性或從屬(衡平法或其他)。債務人及其遺產沒有有效的債權(該詞在破產法第101(5)條中定義)、反對、異議、訴因、6和/或在訴訟中選擇針對任何有先請擔保的當事人、其各自的先請書
| 6 | 如本臨時命令中所用，訴因是指任何類型或性質的任何訴訟、索賠、訴因、爭議要求、權利、訴訟、留置權、賠償、利息、擔保、訴訟、義務、責任、損害、判決、賬户、辯護、補償、權力、特權和許可，無論是已知的、未知的、或有的或非的、成熟或未成熟的、懷疑或未懷疑的、清算或未清算的、有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、可直接主張的或衍生的，無論是在截止日期之前、當日或之後(如本文所定義)。合同或侵權、法律(無論是地方、州或聯邦美國法律或非美國法律)或衡平法，或根據任何其他有關美國地方、州或聯邦法律或非美國法律的理論。為免生疑問，訴因包括：(A)法律或衡平法規定的任何抵銷權、反請求權或補償權，以及任何違反合同或違反義務的請求權。(B)基於或與侵權、違約、違反受託責任、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法， 違反當地、州、聯邦或非美國法律或違反法律或衡平法規定的任何義務，包括證券法、疏忽和重大疏忽有關的任何索賠，或以任何方式引起的全部或部分侵權行為；(C)根據《破產法》第362條或第5章或類似的地方、州或聯邦美國或非美國法律提出的任何索賠；(D)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸，以及美國法典第11章第558節規定的任何其他抗辯；(E)與實際或推定欺詐性轉讓、欺詐性轉讓有關的任何州或外國法律；以及(F)任何貸款人責任或衡平法從屬索賠或抗辯。 |
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代理人/託管人或其任何關聯公司、代理人、律師、顧問、專業人員、高級管理人員、董事和員工，涉及破產前信用文件、破產前擔保債務、破產前留置權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上產生的，包括但不限於根據或根據破產法或適用州法律等價物第105、502、510、541、542至553條或558條產生的任何挑戰、重新定性、從屬、撤銷、恢復、駁回、減少或其他 索賠。請願前擔保債務構成《破產法》第502和506條所指的允許的擔保債權，但取決於請願前抵押品的價值。破產管理人已放棄、解除並解除任何質疑任何請願前擔保債務的權利、債務人根據該債權承擔的債務的優先權以及請願前留置權的有效性、範圍和優先權。
(Vi)現金抵押品. 所有債務人現金，不論是在呈請日期或之後存在的，不論位於何處(包括但不限於債務人在任何一個或多個帳户內存入或維持的所有現金)，不論是作為原始抵押品或其他請願前抵押品的收益，構成或將會構成《破產法》第363(A)條所指的請願前擔保各方的現金抵押品(現金抵押品)，並且是請願前擔保各方的請願前抵押品，在所有方面均受債權人間協議規定的優先次序的限制；提供該現金抵押品不包括不包括DIP的抵押品(如本文所定義)。
(Vii)銀行賬户。債務人承認並同意，截至請願日，除授權債務人繼續使用現有現金管理系統(現金管理命令)的任何訂單所附附件中所列賬户外，沒有任何債務人開立或 維持任何銀行賬户。
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(Viii)無控制。任何DIP代理人、DIP擔保方、請願前代理人/受託人或請願前擔保方均無權控制債務人或其財產或業務，也無權決定債務人或其任何關聯公司的任何運作方式，或因本臨時訂單、DIP融資機制、DIP文件、請願前擔保債務、 和/或請願前信貸文件所採取的任何行動而成為債務人或其任何關聯公司的控制人或內部人士。
G.關於公司權力機構的調查結果。每個債務人都擁有簽署和交付其所屬的DIP文件以及履行其義務所需的所有必要權力和權力。
H. 關於請願後融資和使用現金抵押品的調查結果。
(i) 請願書後申請 資金和使用現金抵押品。債務人尋求授權(A)進入DIP融資機制，並根據本文和DIP文件中描述的條款產生DIP義務，以及(B)在每種情況下，根據本文描述的條款使用現金抵押品來管理其破產法第11章的案件併為其運營提供資金。在最終聽證會上，債務人將根據最終訂單尋求DIP融資和現金抵押品的最終批准，該最終訂單應採用所需DIP貸款人、所需同意的第一留置權貸款人和所需的同意的第二留置權票據持有人可接受的 形式和實質(如重組 支持協議中所定義的)。有關最終聆訊的通知和擬議的最終命令將按照本臨時命令的規定提供。
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(Ii)很好的理由。提交本臨時訂單並授權債務人根據DIP融資機制和DIP文件獲得融資並使用本文所述的現金抵押品的充分理由已被證明。
(Iii)引爆了請示前留置權。根據《破產法》第364(D)條啟動申請前留置權，正如DIP文件所設想的那樣，以及分拆，將使債務人能夠獲得在第11章案件懸而未決期間繼續經營其業務所需的融資，使其遺產 和債權人受益。適用的申請前擔保當事人有權根據《破產法》第361、363和364條獲得本臨時命令所規定的充分保護，但以其在申請前抵押品(包括現金抵押品)中各自權益的任何減值為限，包括啟動申請前留置權的結果。
(Iv)請願後籌資的需要和利用現金抵押品。債務人需要在 臨時基礎上使用現金抵押品，並根據DIP融資機制獲得信貸，以便(其中包括)使其業務能夠有序繼續，並管理和保存其財產的價值。債務人要維持與其供應商、供應商和客户的業務關係，支付其員工工資，並以其他方式為其運營提供資金，需要從DIP融資機制獲得營運資金，並使用現金抵押品，如果缺乏這兩項中的任何一項，在本協議下設想的臨時基礎上，將立即和不可挽回地損害債務人及其財產，以及
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利益相關方。債務人在未獲授權使用現金抵押品和借入DIP貸款的情況下，沒有足夠的營運資金和資金來源來經營其業務、在正常業務過程中維護其財產和為破產法第11章的案件提供資金。根據《破產法》第361、363和364條，申請前擔保當事人有權根據《破產法》第361、363和364條獲得本臨時命令規定的充分保護，但前提是其各自在申請前抵押品(包括現金抵押品)中的權益因債務人使用申請前抵押品(包括現金抵押品)而出現任何減值。
(v) 不能以更優惠的條件提供信貸。DIP融資機制是債務人可利用的最好的債務人佔有融資來源。鑑於他們目前的財務狀況、融資安排、 和資本結構，債務人一直無法以比DIP貸款更優惠的條款從DIP擔保方以外的渠道獲得融資。債務人無法獲得《破產法》第503(B)(1)條允許的無擔保信貸 作為行政費用。債務人也無法獲得(A)優先於《破產法》第503(B)、507(A)和507(B)條規定的行政費用的無擔保信貸；(B)僅以對債務人及其財產的留置權擔保的信貸，否則不受留置權的約束；或(C)僅由受留置權約束的債務人及其財產的初級留置權擔保的信貸。如果不授予DIP代理為了自身和DIP擔保當事人的利益，(1)完善的DIP抵押品的擔保權益和留置權 ，並按照本文規定的優先順序對DIP抵押品進行完善的擔保權益和留置權，(2)超級優先權債權；以及(3)本臨時命令中規定的其他保護，且不招致507(B)債權和充分保護留置權(每一項均如本文所定義)(前述在第(1)款第(1)款和第(3)款中所述，統稱為DIP保護)，則無法在請願後獲得融資。
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(Vi)使用現金抵押品和收益DIP設施。作為加入DIP融資機制的條件、DIP融資機制下信貸的擴展和使用申請前抵押品的授權，包括現金抵押品、DIP代理、DIP擔保當事人、申請前擔保各方 要求且債務人已同意，DIP融資機制和申請前擔保各方的收益應根據本臨時訂單和DIP文件的條款和條件使用，並與DIP預算一致(受允許的差異)，7僅用於DIP文件和本臨時命令中規定的目的，包括：(A)債務人的持續營運資金和其他一般公司目的；(B)允許支付破產法第11章案件的管理費用，包括因破產法第11章案件而產生的重組費用、美國受託人的法定費用，並允許 專業費用(如本文定義)和由委員會聘用的債務人專業人員(如本文定義)和專業人員(如有)的支出，但須遵守調查預算(如本文定義)；(C)支付DIP預算中規定的、DIP文件允許的、或DIP代理人以其他方式同意的(在所要求的DIP貸款人的指示下)DIP預算中規定的、DIP文件允許的或以其他方式同意的費用；(D)支付利息、保費 (包括但不限於預付保費)、費用、費用和根據DIP文件欠下的其他金額(包括但不限於DIP代理和DIP擔保方的法律和其他專業費用和開支)，包括與DIP融資的準備、談判、文件和法院批准相關的費用，無論是在請願日之前、當日或之後發生的；(E)向請願書前擔保方支付某些適當的保護額，但以本文規定的範圍和限制為限；以及(F)支付因分拆而產生的債務或與分拆有關的債務。
| 7 | 初始DIP預算的副本作為附表1附於本文件。 |
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(Vii)投資收益的運用DIP抵押品。作為加入DIP融資機制、DIP融資機制下的信貸延期和使用現金抵押品的授權的條件，債務人、DIP代理人、其他DIP擔保各方和請願前擔保各方同意，自臨時聽證會日期起，債務人應根據本臨時命令和DIP預算使用DIP抵押品的收益。
J.充分保護。債務人同意，根據《破產法》第361、362、363和364條， 在本臨時命令規定的範圍內，向申請前擔保當事人提供足夠的保護，使其免受各自在申請前抵押品的權益價值減值的風險。第一留置權代理人為了申請前第一留置權擔保當事人的利益，有權在申請前抵押品中獲得充分的利益保護，包括但不限於現金抵押品。根據《破產法》第361條、第362條、第363條和第507(B)條，作為充分的保護，在各方面受分拆和本臨時命令第35段的約束下，此類先請先留置權擔保當事人在適用的先請抵押品、充分的保護留置權和本文所述的507(B)債權中的權益的任何減值範圍內，將獲得充分的保護費和開支(如本文所定義)。第二留置權票據受託人，為擔保的請願前第二留置權的利益
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當事各方有權在請願前抵押品，包括但不限於現金抵押品中獲得充分的利益保護。根據《破產法》第361條、第362條、第363條和第507(B)條，作為充分的保護，在各方面受分拆和本臨時命令第35段的約束下，該等申請前第二留置權擔保當事人在適用的申請前抵押品、充分的保護留置權和本文所述的507(B)債權中的權益的任何減值範圍內，將獲得足夠的保護費和開支(根據本文所述的條款)。
K.第506(C)、552(B)條和編組。鑑於(I)DIP代理S和DIP擔保當事人同意，其留置權和超優先權債權應服從分割；(Ii)請願前擔保各方同意，其各自的請願前留置權和債權，包括任何適當的保護留置權和債權(包括任何507(B)債權)，應服從本文所述的分割；和(Iii)DIP代理S、DIP擔保當事人和請願前擔保當事人同意(以與DIP預算一致的方式(取決於允許的差異)，並在本臨時命令和DIP文件的條款和條件的限制下)支付破產法第11章案件的某些管理費用，一旦進入最終訂單，DIP代理、DIP擔保當事人和請願前擔保當事人各自有權享有破產法第552(B)節的權利和利益。根據《破產法》第552(B)節放棄本案中的任何股權例外(不包括為DIP貸款人的利益)，並放棄《破產法》第506(C)節的規定以及公平整理原則和其他類似原則。
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L.DIP代理、DIP擔保當事人和請願前擔保當事人的誠信。
(I)基於第11章案件中記錄的訴狀和訴訟程序，(A)DIP融資機制下的信貸擴展是公平合理的，適合為所擁有的債務人提供擔保融資，是債務人在這種情況下可獲得的最佳選擇，反映了債務人行使與其受託責任一致的審慎商業判斷，並得到合理等值和公平對價的支持；(B)DIP貸款的條款和條件、DIP貸款項下收益的使用、現金抵押品的使用、DIP保護和適當的保護義務(如本文定義)已在債務人、DIP擔保當事人和請願前擔保當事人各自顧問的協助和諮詢下，本着善意和與S保持距離進行了談判；(C)根據本臨時命令，在《破產法》第364(E)節的含義範圍內，善意地允許使用現金抵押品；(D)DIP擔保當事人或請願前擔保當事人將向債務人提供的任何信貸、貸款和其他財務便利，包括但不限於根據 本臨時命令，已被DIP擔保當事人本着《破產法》第364(E)節所指的善意允許、提前、延長、發放或作出(視情況而定)，以及明確依賴於《破產法》第364(E)節所提供的保護的請願擔保當事人；和(E)DIP融資機制、DIP留置權、DIP超級優先權債權(如本文定義)、充分保護留置權和507(B)債權 應有權在本臨時命令或其任何規定因上訴或其他原因而被騰出、推翻或修改的情況下，享有破產法第364(E)節的全面保護。
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(2)在沒有本法院命令的情況下，債務人使用現金抵押品和其他請願前抵押品需要得到請願前優先留置權擔保當事人的同意。各自的請示前優先留置權擔保當事人已同意或根據請願前信貸文件被視為已同意(或 未反對)債務人使用現金抵押品和其他請願前抵押品，並同意債務人根據本臨時命令和DIP文件中的條款和條件將其記入DIP文件中。根據請願前第一留置權擔保各方的同意，根據債權人間協議，請願前第二留置權擔保各方根據本臨時命令和DIP文件中的條款和條件，被視為並無反對債務人使用現金抵押品和其他請願前抵押品，並反對債務人進入DIP文件。
M.立即進入。根據破產規則第4001(B)(2)條和 4002(C)(2)條，有充分的理由立即生效本臨時命令。
聯合國臨時聽證會。臨時聆訊通知及動議所要求的救濟已由債務人以傳真、電郵、隔夜速遞或專遞方式提供予某些有利害關係的人士，包括通知各方(定義見動議)。債務人已作出合理努力，在此情況下給予最好的通知，不需要就本臨時命令中規定的救濟發出其他通知。
根據上述調查結果和結論，動議和法院關於動議的記錄，並在適當考慮和提出充分的正當理由後，
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茲下令：
I.臨時批准的DIP設施。在此授權和批准DIP融資，並在符合DIP文件和本臨時命令中規定的條款和條件的前提下，授權以臨時方式使用現金抵押品。對本臨時命令的所有反對意見(如有)，在未撤回、放棄、解決或解決的範圍內，特此予以駁回和駁回。本臨時命令自生效之日起立即生效。
Ii. DIP設施授權。現批准本文所述的DIP設施。債務人被明確和立即授權簽署和交付DIP文件，並在DIP文件下履行義務，並根據本臨時命令和DIP文件的條款履行DIP義務，並交付債務人在DIP融資機制下履行義務以及建立和完善DIP留置權所需或必要的所有文書、證書、協議和文件。根據本臨時命令的條款，債務人被授權和指示支付DIP文件中描述的所有本金、利息、保費(包括但不限於預付款保費)、費用、付款、費用和/或行政費(包括任何單獨的信函協議或任何其他DIP文件中的任何安排、支持、承諾、退出和/或行政費用)，而無需獲得法院進一步批准，無論該等費用是否在請願日之前、當天或之後發生，以及是否完成本臨時命令或DIP文件中規定的本臨時命令或DIP文件中規定的交易，以及採取可能必要或適當的任何其他行動；提供支付法律和其他專業人員的費用以及DIP代理和其他DIP擔保當事人(其他)的費用
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除法律專業人員和其他專業人員外，在請願日之前發生的費用和開支)應遵守本合同第32段的要求。債務人應根據並遵守本臨時命令的條款，支付DIP文件中描述的到期本金、利息、費用、保費(包括但不限於預付款保費)、付款、費用和其他金額，而無需獲得法院的進一步批准，包括但不限於欠DIP擔保當事人的所有其他金額，以及DIP擔保當事人的合理費用和支出，在每種情況下，無論此類費用或其他金額是否在請願日之前、之後和之後發生，按照並遵守本臨時命令或DIP文件的條款。在截至本協議日期尚未簽訂的範圍內，債務人和DIP擔保各方應 真誠協商DIP文件，並且在符合本臨時命令和最終命令的條款的情況下，該等DIP文件在所有方面均應與DIP信貸協議的條款一致，並以其他方式合理地被DIP代理和所需的DIP貸款人接受，並受重組支持協議提供的同意權的約束。在簽訂本臨時命令後，在簽署和交付《DIP信貸協議》和根據本臨時命令要求交付的其他DIP文件之前，債務人和DIP擔保各方應受(X)其他已籤立的DIP文件(包括與DIP融資機構簽訂的費用函)所載的條款和條件及其他規定的約束，其效力和效力與債務人正式簽署並交付給DIP代理人的效力相同；(Y)本臨時命令和其他已簽署的DIP文件(包括與DIP融資機制相關的費用函)應管轄和控制DIP融資機制。在輸入本臨時命令後，臨時命令、DIP信貸協議和其他DIP文件將管理和控制DIP融資。
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DIP代理(在所需DIP貸款人的指示下)現被授權在DIP文件規定的條款和條件以及本臨時命令的約束下執行和履行其各自的義務。一旦簽署和交付，DIP文件應構成債務人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。如果DIP文件的條款和條件與本臨時命令之間存在任何衝突，則應以本臨時命令的條款和條件為準。
三.借款和使用現金抵押品的授權。為了防止對債務人國家造成直接和不可彌補的損害， 根據DIP文件和本臨時命令（包括DIP預算）中規定的條款、條件和可用性限制，特此授權債務人（x）根據DIP貸款進行借款（根據 DIP預算和DIP信貸協議的條款），本金總額不超過3200萬美元的DIP貸款，將在本臨時命令之日存入DIP賬户並可由借款人提取， （y）使用申請前擔保方的現金抵押品，但僅用於本臨時命令中規定的目的並符合DIP預算（以允許的差異為準），包括但不限於，從本臨時命令之日起至DIP信貸協議終止之日（含終止之日），根據本臨時命令規定的充分保護義務 進行付款。
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四.修改DIP文件。本臨時指令、 DIP信貸協議或任何其他DIP文件的任何條款，除非通過債務人和所需DIP貸款人簽署的書面文書進行修訂。在債務人和所需DIP貸款人的同意下，DIP文件和DIP預算可由各方不時修訂、修改、放棄或 補充，而無需法院的進一步命令，如果修訂、修改、放棄、或補充是非物質的，符合DIP文件或DIP預算，或為使DIP文件或DIP預算的條款符合本臨時命令所必需， 提供對 第14段規定的DIP貸款人批准的DIP預算和DIP信貸協議的更新不需要法院的任何進一步命令或批准。如果對DIP文件進行重大和不利的修訂、修改、棄權或補充，債務人應提供通知 （可通過電子郵件提供）給（i）優先留置權貸款人（如重組支持協議中所定義），（ii）任何委員會的首席律師（如已指定），（iii）美國受託人，（iv）DIP代理人和DIP 代理顧問，（v）其他DIP擔保方，以及（vi）DZ銀行，作為申請後證券化計劃下的代理人，自該等通知發出之日起，各方應在十（10）個營業日內以書面形式對該等修訂、修改、棄權或補充提出異議。如果對DIP文件進行重大修訂、修改、放棄或補充，債務人應提供通知（可通過電子郵件提供）（i） 擔保第二留置權票據持有人（定義見重組支持協議）及（ii）DZ銀行，作為申請後證券化計劃的代理人，自該通知之日起的十（10）個營業日內， 可書面反對該等修訂、修改、放棄或補充，但就放棄第二留置權票據持有人而言，第二留置權同意權的所有方面（如《重組支持協議》中所定義）。如果任何此類當事人及時反對此類對DIP的重大和不利的修訂、修改、棄權或補充，
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只有根據法院命令，才允許對文件進行此類實質性和不利的修訂、修改、放棄或補充。上述規定不應損害 債務人尋求法院快速批准重大修訂、修改、棄權或補充的權利。為免生疑問，里程碑（定義見DIP信貸協議）的延期或 放棄遵守DIP文件中的約定不應構成對DIP文件的重大修訂、修改、放棄或補充。
v. DIP義務。DIP文件和本臨時命令應構成並證明DIP 債務的有效性和約束力，該債務應可對每個債務人、其財產及其任何繼承人強制執行，包括但不限於第11章案件中指定的任何受託人或在任何情況下根據《破產法》第7章在任何第11章案件轉換時指定的任何受託人，或在取代或與上述任何案件有關的任何其他法律程序中（統稱為繼承案件）。本臨時指令生效後，每種情況下的DIP債務 將包括任何債務人現在或不時欠下DIP代理或任何DIP擔保方的所有貸款和任何其他債務或義務（或有或絕對），根據DIP文件和本 臨時指令或由DIP留置權擔保，包括但不限於所有本金，應計和未付利息、成本、費用、支出和其他根據DIP文件欠付的款項。債務人應對 DIP債務承擔連帶責任。根據《破產法》或任何適用法律，本協議或DIP文件（包括任何DIP義務或DIP留置權）項下的任何義務、付款、轉讓或抵押擔保的授予不得被擱置、限制、撤銷、可撤銷或可收回
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(包括但不限於《破產法》第5章、《破產法》第724(A)條，或與《破產法》或適用的州或外國等同法律下的撤銷訴訟有關的任何其他規定)，或任何個人或實體根據《破產法》或任何適用的法律或法規提出的任何撤銷、減少、抵銷、補償、重新定性、從屬地位(衡平法、合同法或其他，但分拆除外)、反申索、交叉申索、抗辯或根據《破產法》或任何適用法律或法規提出的任何其他挑戰。
六、保留留置權。
A.根據第361、362、364(C)(2)、364(C)(3)條，作為在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地支付和履行所有DIP債務的擔保，在輸入本臨時命令後立即和自動生效(並且無需執行、記錄或提交任何抵押、信託契據、質押或擔保協議、鎖箱或控制協議、融資報表或任何其他類似的文件或工具，或由DIP代理人擁有或控制任何資產)，根據《破產法》第364(D)條，為了自身和其他DIP擔保當事人的利益，DIP代理被授予以下有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的、不可撤銷的、自動和適當完善的所有不動產和個人財產的擔保權益和留置權，無論是在請願日存在的，還是此後獲得的，無論位於何處，有形或無形的，每個債務人(統稱為DIP抵押品)在此被授予以下有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的、不可撤銷的、自動和適當完善的擔保權益和留置權，並僅服從於 任何允許的優先留置權。幷包括但不限於：(A)所有呈請前抵押品，不論是否在呈請日存在
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(B)債務人的所有財產，但須受允許的優先留置權約束；(C)債務人的所有財產，無論是在請願日或之後獲得的，不受有效的、完善的和不可撤銷的留置權的限制，或在請願日之後不受《破產法》第546(B)條允許的範圍的完善(以前的未擔保財產)；(D)所有子公司(包括非債務人子公司Audacy Receivables)的100%股權質押；提供根據《請願後證券化計劃授權令》授予DZ銀行(作為請願後證券化計劃下的代理人)的審計應收賬款股權留置權應低於 授予DZ銀行的此類股權留置權。除非及直至(I)投資者在申請後證券化計劃下的所有購買和融資承諾已經終止，以及(Ii)申請後證券化計劃下的所有審計應收款的所有債務已經以現金全額支付)和債務人的所有未擔保資產、破產管理人產業的所有申請前財產和申請後財產及其收益、產品、租金和利潤，無論這些收益、產品、租金和利潤是否源於破產法第552(B)節包括但不限於債務人的未支配現金(以及此類現金的任何投資)(無論是否由DIP代理維護)，(E)根據《破產法》第549條提起的任何訴訟的收益，以追回任何申請後轉讓的DIP抵押品，只要此類DIP抵押品的DIP留置權是第一優先事項(此類訴訟，轉移訴訟)，提供不得將留置權附加於任何轉讓訴訟，以及(F)根據《破產法》第5章或《破產法》第724(A)條提起的任何撤銷訴訟的收益，在登記最終命令之前和之後。
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或根據破產法或適用的州法律或外國同等法律提起的任何其他撤銷訴訟(此類訴訟，撤銷訴訟)，提供撤銷訴訟不得附加任何留置權；提供, 進一步為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在根據適用法律不能將留置權附加於此類財產、資產或權利的範圍內，依據本臨時命令授予的留置權應附加於債務人在其中的經濟權利，包括但不限於其任何和所有收益(留置權)；提供, 進一步， 為免生疑問，DIP抵押品應排除(X)以Audacy Receivables及其受讓人為受益人的任何和所有應收款(定義見證券化計劃訂單)，(br}請願書前和請願書後，(Y)因轉讓給Audacy Receivables而產生的任何索賠，以及(Z)除 債務人和Audacy Receivables股權以外的任何債務人授予的與請願後證券化計劃相關的所有抵押品(統稱為DIP抵押品)。
七.保留留置權優先。DIP留置權的優先順序如下：
(A)根據《破產法》第364(D)條，DIP留置權對於任何申請前抵押品應為優先啟動留置權， 僅受分拆和允許優先留置權的限制，並優先於此類資產的所有其他留置權，包括充分保護留置權和申請前留置權；和
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(B)根據《破產法》第364(C)(2)條和第363(C)(3)條，DIP留置權對於債務人的所有其他財產，包括所有以前未設押的財產(包括但不限於任何轉讓訴訟的任何收益或產品，以及在列入最後命令的情況下，任何撤銷訴訟的收益或產品)，應為優先優先權，僅以分拆和(I)允許的優先留置權(如有)為準，和(Ii)根據授權請願後證券化計劃的命令 授予的審計應收賬款的股權留置權，優先於此類資產的所有其他留置權，包括充分保護留置權。
(C)除本文所述或DIP文件明確允許的情況外，DIP留置權不得受或Pari 通行證在破產法第11章案件或任何繼承人案件中之前或以後授予的任何留置權或擔保權益，並應對在破產法第11章案件或任何繼承人案件中指定的任何受託人、在將任何破產法第11章案件轉換為任何繼承人案件和/或駁回或轉換任何第11章案件或繼任人案件時有效並可強制執行。DIP留置權不受《破產法》第510、549或550節中任何一節的約束。不得根據《破產法》第551條為遺產的利益而撤銷和保留留置權或利息平價通行證擁有或高於DIP留置權。
八.DIP超級優先級索賠。根據《破產法》第364(C)(1)節的規定，DIP代理人(代表DIP擔保當事人)根據破產法第364(C)(1)條，根據破產法第11章和任何後續案件(統稱為DIP超級優先權債權)中的每一個案件中的每一個債務人的允許的超優先權行政費用索賠(統稱為DIP超級優先權債權)，根據本臨時命令生效後立即生效的規定，僅受制於分拆和從屬於此的優先權。在存在或產生的任何第11章案件或任何後續案件中，優先於針對債務人或其遺產的任何和所有行政費用索賠和無擔保索賠
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(Br)任何種類或性質，包括但不限於《破產法》第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、503(A)、503(B)、507(A)、507(B)、546(C)、546(D)、726、1113或1114條或破產法任何其他規定中規定或命令的行政費用，以及針對DIP貸款方的任何其他索賠，包括任何507(B)索賠；提供DIP 最高優先權申請應為平價通行證根據任何批准請願後證券化計劃的命令(證券化計劃超級優先權債權)授予債務人的優先債權。 就破產法第1129(A)(9)(A)條而言，DIP超級優先權債權應被視為破產法第503(B)和507(A)(2)條允許的行政費用。DIP超級優先權債權應在連帶基礎上對每個債務人有追索權。
IX.沒有義務提供信貸。DIP貸款人沒有義務根據DIP文件發放任何貸款，除非(且在截止日期(如DIP信貸協議所定義)發生的情況下)DIP文件、本臨時命令和/或最終命令(視適用情況而定)已由DIP代理完全滿足或放棄(按照所要求的DIP貸款人的指示)。
使用DIP設施收益。
(A)DIP貸款應提供給債務人：(I)在結算日，支付與本協議擬進行的交易有關的費用、成本和開支，和(Ii)在結算日和/或之後：(X)根據DIP預算(受允許差異的限制)，滿足債務人(和本協議所規定的債務人聯屬公司和附屬公司)營運資金需求和一般公司目的(包括為與第11章案件的管理相關的成本、費用和開支提供資金)，以及(Y)根據DIP文件和本臨時命令的條款，在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照本文規定的 為分拆提供資金。
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(B)為免生疑問，DIP貸款的任何收益(包括DIP抵押品的付款)不得用於(I)為解決或滿足任何請願前索賠或行政索賠(本協議和DIP信用協議中規定的DIP義務除外)而支付的任何款項，除非(X)符合法院單獨批准的DIP預算(受允許差異的限制)或(Y)符合DIP預算(受允許差異的限制)；(2)除根據本協議明確規定或允許的以外，根據DIP信貸協議或DIP預算，或經所需DIP貸款人事先書面批准(如有必要，並經法院批准)，直接或間接向任何非債務人關聯公司支付或分配任何款項或分配；提供儘管本協議另有規定，所需的DIP貸款人對向非債務人關聯公司支付或分配的任何同意，不應被視為、推斷或假定在DIP預算中沒有對此類支付或分配的明示項目批准；(Iii)除本協議明文規定或準許外，根據DIP信貸協議或DIP預算，或經所需的DIP貸款人事先書面批准(如有必要，並經法院批准)，向債務人或任何非債務人關聯公司的任何內部人士支付或分發任何超出正常課程的款項或分配，在任何情況下，不得向非債務人關聯公司支付任何非正常課程管理、諮詢、諮詢或類似費用或為其利益支付； (Iv)進行任何付款、預付款、公司間預付款或轉移，或任何其他
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任何不符合DIP信貸協議和DIP預算的匯款或轉賬(受允許差異的限制)；(V)支付本臨時命令禁止的任何其他付款；或(Vi)進行任何公司間貸款或投資(包括向外國子公司和在外國子公司)，除非本臨時命令或其他DIP文件和DIP預算(受允許差異限制)明確允許。
(C)根據本臨時訂單和其他DIP文件的條款和條件，債務人有權按照DIP預算中規定的金額和項目支出(根據允許的差異)使用DIP融資的收益；提供債務人在任何公司間交易中追回的任何金額應在商業上可行的情況下儘快轉移到DIP賬户(如適用，在 繳納税款後)。
Xi。支付免費且清晰。根據本臨時命令或本法院任何後續命令的規定，向DIP代理本身和DIP擔保當事人、或代表其本人或DIP擔保當事人的任何請願代理/受託人、或向任何DIP擔保當事人或請願擔保當事人匯款的任何和所有付款或收益應免費收到，且不承擔任何債權、費用、評估或其他責任。
第十二條。授權使用現金抵押品。根據本臨時命令 (包括第27段)、DIP預算(受制於允許的差異)和DIP文件的條款和條件，債務人有權使用現金抵押品。本臨時命令不得授權處置債務人或其財產在正常業務過程之外的任何資產，或任何債務人和S使用由此產生的任何現金抵押品或其他收益，但本臨時命令(包括與分拆有關)和 DIP文件所允許的除外。為免生疑問，除非DIP預算另有規定(受制於允許的差異)或經DIP貸款人同意，否則現金抵押品不得用於(I)任何非債務人實體或(Ii)支付任何非債務人實體的任何費用、成本、開支和/或任何其他金額。
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第十三條對請願前擔保當事人的充分保護。根據《破產法》第361、362、363(C)(2)、363(E)、364(D)和507條，申請前擔保當事人有權在申請前抵押品(包括現金抵押品)中獲得充分的利益保護，但以其權益的任何減值為限。作為充分保護，在此給予請願前擔保當事人以下權利(充分保護義務)：
(a)適當的保護留置權。在申請前抵押品中的權益價值減少的範圍內，為了申請前第一留置權擔保方的利益，特此授予第一留置權代理人（自申請日起生效並自動完善，無需債務人簽署擔保協議、質押協議、抵押、融資申明書或其他協議），有效，完善的替代和附加擔保權益和DIP抵押品上的留置權（第一留置權充分保護留置權），第一留置權 充分保護留置權應僅低於DIP留置權和任何允許的優先留置權，並優先於所有其他留置權，受分割。在申請前抵押品中的權益價值減少的範圍內， 第二留置權票據受託人，為了申請前第二留置權被擔保方的利益，特此授予（在申請日期生效並自動完善，且無需債務人執行擔保 協議、質押協議、抵押，
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融資聲明或其他協議），有效的、完善的替代和附加擔保權益和DIP抵押品上的留置權（第二留置權充分保護留置權， 與第一留置權充分保護留置權一起，第二留置權充分保護留置權應僅低於DIP留置權、任何允許的優先留置權和第一留置權 充分保護留置權，並優先於所有其他留置權，但須遵守分割規定。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，但如果根據 適用法律，留置權不能附於此類財產、資產或權利，則根據本臨時命令授予的留置權應附於債務人在其中的經濟權利，包括但不限於任何及所有收益。充分保護留置權不得受制於或 從屬於（i）根據《破產法》第551條為債務人及其財產的利益而撤銷和保留的任何留置權或擔保權益，或（ii）在申請日之後產生的任何留置權或擔保權益， 本臨時命令中明確規定的除外。充分保護留置權應是對所有有效和可執行的留置權和擔保權益的補充，目前存在的有利於申請前擔保方，而不是替代 。
(b)第507（b）條索賠。在其各自在 申請前抵押品中的權益的任何價值減少的範圍內，第一留置權代理人，為了申請前第一留置權被擔保方的利益，特此被授予《破產法》第507（b）節所設想的允許的管理費用索賠（每個第一 留置權507（b）索賠和第一留置權507（b）索賠），以共同和個別的方式針對債務人及其遺產，與債權人間協議一致，哪些第一留置權507（b）索賠應優先於第11章案件中的所有其他索賠和行政索賠，包括，
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限制，第105、326、328、330、331、503（a）、506（c）條規定的或依據該條命令的所有索賠（以最終命令的生效為準）、《破產法》第507（a）、507（b）、546（c）、726（b）、1113和1114條、《破產法》第503（b）和507（b）條，在每一種情況下，僅受分拆的限制，並且直接低於DIP超級優先權索賠，第一留置權507（b）索賠應具有追索權，並可從DIP貸款方的所有資產和財產中支付; 但前提是第一留置權507（b）債權應緊接在證券化計劃超優先權債權之後。在申請前抵押品中各自權益的任何價值減少的範圍內，第二留置權票據受託人，為了申請前第二留置權擔保方的利益，特此被授予《破產法》第507（b）節所設想的允許的管理費用索賠（每個第二留置權507（b）索賠和第二留置權507（b）索賠，以及第一留置權507（b）索賠和第507（b）索賠），以共同和個別的方式針對債務人及其遺產，與債權人間協議一致，第二留置權507（b）索賠應優先於第11章案件中的所有其他索賠和行政索賠，包括但不限於第105、326、328、330、331節中規定或根據第105、326、328、330、331節命令的所有索賠，503（a）、506（c）（根據最終命令的輸入）、《破產法》第507（a）、507（b）、546（c）、726（b）、1113和1114條、《破產法》第503（b）和507（b）條，在每種情況下，僅受“分割”的約束，並直接從屬於第一留置權第507（b）項索賠（為免生疑問，第二留置權507（b）索賠應具有追索權，並可從DIP貸款方的所有資產和財產中支付，且第二留置權507（b）索賠的級別低於DIP超優先權索賠和證券化計劃超優先權索賠）; 但前提是第二留置權507（b）索賠應緊接在第一留置權507（b）索賠之後，並低於DIP超級優先權索賠和 證券化計劃超級優先權索賠。
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(c)費用和開支。債務人應向申請前第一留置權 擔保方提供所有合理且有文件證明的申請前和申請後費用和開支的現金支付，包括但不限於費用和 自掏腰包 (I)第一留置權貸款人(包括但不限於Gibson，Dunn&Crutcher LLP作為律師，以及 Greenhill&Co.，Inc.)作為財務顧問和(Ii)第一留置權代理人(包括ArentFox Schiff LLP)作為律師(以及請願前第一留置權顧問)的主要、特別、衝突、監管和當地法律顧問以及財務顧問的費用，在每種情況下， 均須遵守本協議第32(C)和(D)段(第一留置權保護費和費用)中規定的程序。如果同意的第二留置權票據持有人的重組支持協議尚未終止，債務人應向申請前第二留置權擔保當事人提供所有合理和有據可查的申請前和申請後費用的現金支付，以及在重組支持協議終止之前的任何時間發生的關於同意第二留置權票據持有人的費用，包括但不限於第二留置權票據受託人的費用和開支以及費用和 自掏腰包(I)第二留置權票據持有人的主要和當地律師(在每個適用的司法管轄區)和財務顧問的費用，包括但不限於：(A)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作為律師；(B)Evercore Group，LLC作為財務顧問；(C)德克薩斯州南區的任何當地律師；和(D)經債務人同意(不得無理扣留)而保留的任何其他顧問，以及(Ii)第二留置權票據受託人，(A)摩西·辛格作為大律師，以及(B)德克薩斯州南區的任何當地律師(和該等律師
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和顧問，在每個案件中，受本協議第32(C)和(D)段規定的程序的約束(第二留置權充分保護費和支出，與第一留置權充分保護費和支出一起，充分保護費和支出)。根據本第13款(C)項支付的任何款項不得 影響任何此類款項是否應根據《破產法》第506(B)條重新定性或重新分配為本金、利息或其他付款。
(D)尋求額外充分保護的權利。本臨時命令不影響也不構成對申請前擔保當事人在任何時候請求進一步或替代形式的充分保護的權利的明示或默示的放棄，也不構成對債務人或任何其他當事人提出異議的權利的放棄。如果向申請前擔保當事人提供的充分保護不足以補償他們在第11章案件中對申請前抵押品權益的任何減值，本協議的任何規定均不得損害或修改破產法第507(B)條的適用。本文件所載任何內容均不應被視為法院的裁定，或任何有申訴權擔保的當事人承認，在此給予的適當保護事實上足以保護任何有申訴權擔保的當事人，使其在申訴權前抵押品(包括現金抵押品)中各自的權益不受任何減值影響。本協議包含的任何內容不得以任何方式擴大、限制、修改或影響債權人間協議項下任何一方的權利。
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(E)其他契諾。債務人應以符合批准債務人現金管理動議的現金管理命令的方式維持其現金管理安排 。債務人應遵守《DIP信貸協議》中關於業務行為的契約，包括但不限於：保留權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，這些權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權對其業務的開展以及財產和保險的維護至關重要。
(F)報告要求。作為對請願前擔保當事人的額外充分保護，債務人應遵守DIP信貸協議中規定的所有報告要求。
第十四條。DIP預算維護。
(A)根據DIP預算和DIP信貸協議，DIP賬户中的資金將可供債務人提取和/或支付給債務人。根據本臨時命令和根據DIP貸款人可接受的控制協議，在DIP信貸協議所要求的範圍內，DIP代理商應被視為根據統一商法典的所有完美目的對DIP賬户擁有控制權。為免生疑問，即使任何信用證單據、DIP單據、任何附加單據、票據、證書和/或與上述任何一項有關的協議中有任何相反規定，DIP賬户在任何情況下都不受DIP貸款人以外的任何其他方的任何留置權的約束。
(B)債務人應根據DIP預算使用DIP貸款和現金抵押品項下的所有借款所得款項(受允許差異的約束)，但僅限於本文所述的例外情況；提供DIP預算不會作為專業費用的上限。作為附表1所附的DIP預算應構成初始DIP預算。
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(C)初始DIP預算應包括請願日後最初二十六(26)週期間的預測(初始預算期)。請願日期後每四(4)周，債務人應向請願前第一留置權顧問和請願前第二留置權顧問提交更新的二十六(26)周預算，僅供參考和討論之用(信息性預算)。應債務人的請求，所需的DIP貸款人可考慮批准任何信息性預算，如果批准，將成為批准的DIP預算(如本文所定義)，債務人應將此類批准通知請願書前的第二留置權顧問。在初始預算期到期前十五(15)個工作日，債務人應向請願前第一留置權顧問和請願前第二留置權顧問提交更新的二十六(26)周預算(建議的DIP預算)，經所需的DIP貸款人批准後，應成為批准的DIP預算(任何此類批准的DIP預算，連同初始DIP預算、DIP預算(視適用情況而定))，自初始DIP預算或最後批准的DIP預算到期後的第一天(視情況而定)生效。債務人應將任何此類批准或未能獲得批准的情況通知請願前的第二留置權顧問。如果擬議的DIP預算未獲批准，除非所需的DIP貸款人另行同意，否則應繼續以先前批准的DIP預算為準。
(D)允許的差異應在每個已完成的一週的最後一個星期五的下一個星期四報告(每個這樣的星期五，測試日期)。為免生疑問，請願書日期後的頭兩個星期內，不得對契諾遵守情況進行測試。
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(E)累計期間是指自請願日起至此後任何完整星期的星期五結束的期間。
(F)債務人應編制一份差異報告(差異報告)，並將該差異報告提交給請願前第一留置權顧問和請願前第二留置權顧問，列出(I)測試日期結束的一週和(Ii)測試日期結束的累計期間：(A)實際運營現金收入(不包括資產出售收益)和實際支出與債務人預計運營現金收入(不包括資產出售收益)和預計支出的比較，如(X)當時批准的DIP預算(初始DIP預算或任何隨後批准的DIP預算)和(Y)當時對適用周有效的信息性預算中所述；(B)(X)當時批准的DIP預算(初始DIP預算或其後批准的DIP預算)和(Y)信息性預算中分別列出的實際經營現金收入(不包括資產出售收益)和實際支出與債務人預計經營現金收入(不包括資產銷售收益)和預計支出金額的累計比較；以及(br}(C)就差異報告中包含的每個差異，説明該差異是暫時的還是永久性的，並對任何差異作出合理詳細的解釋。
(G)？允許的差異是指根據初始DIP預算(或，如果一個或多個核準的DIP預算隨後獲得批准，則該核準的DIP預算僅針對該後續核準的DIP預算所涵蓋的期間)測試的實際支出和實際經營現金收入(在每種情況下，不包括資產 銷售收益)，應理解，在初始DIP預算和/或任何後續核準的DIP的範圍內
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預算涵蓋重疊的時間段，以最近批准的DIP預算為準)在每個累積期內，以及本合同附件中附表2規定的契約水平。在緊接當時生效的附表2版本到期前的星期四，債務人應向所需的DIP貸款人發送一份更新的擬議附表2，供其批准。如果所需的DIP貸款人不批准更新後的附表2，則當時的當前版本的附表2應保持有效，直到所需的DIP貸款人批准新版本的附表2為止。
(H)在審議初始DIP預算或擬議的DIP預算或其他方面(視情況而定)時，債務人可 建議修改附表2所反映的允許差異，其效力取決於所需DIP貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定：(A)如果實際營業現金收入的任何缺口超過任何累積期的適用允許差異，則在此後的第四(4)個測試日期，如果在適用累計期間內的實際運營現金收入符合初始DIP預算或批准的DIP預算(視適用情況而定)，則由此產生的任何違約應被視為已被修復，但須適用適用的允許差異；以及(B)如果任何累積期的實際支出超過適用的允許差異，則在此後的下一個測試日期，如果在適用的累計期間內的實際支出符合初始DIP預算或批准的DIP預算(視適用情況而定)，則由此產生的任何違約應被視為治癒，但須遵守適用的允許差異的應用，(A)和(B)本文所載的(A)和(B)，統稱為預算補救期間)；前提是，在預算修復期內，債務人不得再從DIP賬户中提取任何資金(以分割為準
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退出)。為確定是否遵守DIP預算而考慮的現金支出應不包括債務人就債務人支付的所有專業費用支付的款項。債務人未能遵守任何DIP預算，取決於允許的差異的應用，在預算期限到期時，應構成DIP文件中的違約事件；提供為免生疑問，如果債務人在預算保證期到期前恢復遵守適用的DIP預算(受允許的差異)，則不會發生任何違約事件(任何基於不符合適用DIP預算(受允許差異)的違約應被視為治癒)。
(I)作為DIP貸款機制有效性的先決條件，債務人應提交符合所需DIP貸款人滿意的格式和實質內容的初始DIP預算(雙方同意並理解，與附表1所附表格基本一致的表格應能令所需DIP貸款人滿意)。
第十五條。DIP報道。除上文第14段要求的DIP預算報告外，債務人應及時向DIP擔保方和相應的DIP貸款人顧問(如本文定義)提供以下信息(在每種情況下，任何適用的最後期限可由DIP貸款人顧問(可以通過電子郵件)延長)：
(a) 管理電話會議。每週，或在所需的DIP貸款人或DIP貸款人顧問的合理要求下，但在破產法第11章案件懸而未決期間，債務人顧問應參加與DIP貸款人(DIP貸款人顧問)的電話會議，該電話會議將在雙方合理商定的時間舉行，但不得少於每月一次。債務人及其顧問(視情況而定)應提供以下主題的最新狀態，並應DIP貸款人、DIP貸款人顧問的要求提供其他主題(如果可行，可在電話會議之前提供問題)：(I)一般業務最新情況；(Ii)預算差異報告；(Iii)破產法第11章案例的狀況，在每種情況下，均受適用的法律特權和保密要求的制約，包括法律或合同規定的要求。
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(b) 季度和月度財務報告。一旦可用，且在每個月結束後30天內的任何情況下，債務人應向DIP貸款人顧問、請願前第一留置權顧問和請願前第二留置權顧問提供借款人及其子公司在該月末以及從本財政年度開始到該月底期間的綜合損益表、資本支出和關鍵財務指標，並在每種情況下以比較形式列出業務計劃相應期間的相應數字，所有這些都是合理詳細的。一旦可用，在任何情況下，在每個財政季度結束後30天內，債務人應向DIP貸款人顧問、申請前第一留置權顧問和申請前第二留置權顧問提供借款人及其子公司在該財政季度末以及從本財政年度開始到該財政季度結束期間的綜合資產負債表、損益表和現金流量，並在每種情況下以比較形式列出業務計劃相應時期的相應數字，所有這些都是合理詳細的。
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第十六條。債務人應向DIP貸款人顧問、DIP代理顧問、請願前第一留置權顧問和請願前第二留置權顧問提供根據DIP文件要求向DIP代理提供的所有報告和其他信息。除且不限制DIP擔保方根據DIP文件擁有的任何訪問權利外，在向債務人律師發出合理通知(電子郵件已足夠)後，債務人應允許DIP擔保方的代表、代理人和員工合理訪問(br})(I)檢查債務人資產，和(Ii)所有信息(包括歷史信息和債務人賬簿和記錄)和人員，包括與債務人和其他公司顧問的高級管理層共同商定的定期會議(在正常營業時間內)，DIP保密方應能夠訪問他們合理要求的所有信息，但不包括對第三方負有保密義務的任何信息、受律師委託人或類似特權約束的信息，或任何適用法律要求不允許這種披露的信息。
第十七條。債權人間協議。根據《破產法》第510條，《債權人間協議》和任何其他申請前信貸文件中包含的任何其他適用的債權人間協議或附屬條款應(I)保持充分效力和效力，(Ii)繼續管轄申請前受擔保各方的相對優先權、權利和補救辦法(包括此等當事人在替換留置權、行政費用索賠和超優先權行政費用索賠或應付金額方面的相對優先權、權利和補救辦法)，以及(Iii)不得被視為已被本臨時命令和DIP文件的條款修訂、變更或修改。除非在此或其中明確規定。
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第十八條。自動停留的改進。(B)允許債務人履行以下行為：DIP代理人、其他DIP擔保當事人、第一留置權代理人(代表其他請願前第一留置權擔保當事人)或第二留置權票據受託人(代表其他請願前第二留置權擔保當事人)可合理地要求確保本協議授予的留置權的完善性和優先權；(C)允許債務人根據請願前信用證文件和DIP文件以及DIP融資機制和本臨時命令(視情況而定)向DIP代理人、DIP擔保當事人和請願前擔保當事人招致所有債務和義務；和 (D)授權債務人支付、DIP代理和DIP擔保當事人以及請願前擔保當事人保留和應用根據本臨時命令的條款進行的付款。
XIX.完善留置權與充分保護留置權。
(A)本臨時命令應為DIP留置權、充分的保護留置權和此處授予的其他擔保權益的優先權、完善性和有效性的充分和確鑿的證據，自請願日起有效，無需採取任何進一步行動，也不考慮要求通知、執行、備案、登記、記錄或擁有DIP抵押品的任何其他聯邦、州或地方要求或法律，或驗證或完善此類擔保權益或留置權的其他行為，包括但不限於，與任何金融機構(S)訂立任何控制協議或由DIP抵押品組成的其他託管賬户的任何控制協議，或要求在任何所有權證書上登記留置權(根據適用法律)以驗證或完善此類留置權，或授權DIP擔保當事人和申請前擔保當事人享有此處授予的留置權和優先權。儘管有上述規定，如果DIP代理人或任何請願代理人/託管人(在後一種情況下，僅對該適當的保護留置權具有 )，應以其唯一的
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自由裁量權，出於任何原因選擇提交、記錄或以其他方式實施任何完美法案，則適用的DIP代理或申請前代理/受託人(僅就該充分保護 留置權而言)被授權執行該行為，債務人被授權按照DIP文件必要或要求的程度執行該行為，這些行為應被視為自本臨時命令輸入之日和時間起已經完成，而無論實際完成的日期和時間如何，在這種情況下，主題提交或記錄辦公室被授權接受、提交、或根據適用法律記錄與此類行為有關的任何文件。DIP代理人或任何請願前代理人/受託人(僅就適當的保護留置權而言)可選擇以與完善法案相同的方式提交、記錄或提交本臨時命令的認證副本，該法案應等同於完善法案，在這種情況下，主題備案或記錄辦公室有權根據適用法律接受、歸檔或記錄該臨時命令的認證副本。如果任何 代理或請願前代理/受託人(僅就此類適當的保護留置權而言)選擇並嘗試提交、記錄或執行完善法案，則任何與此類嘗試相關的缺陷或失敗均不得以任何方式限制、放棄或更改因本臨時命令的輸入而授予的請願後留置權和擔保權益的有效性、可執行性、附件、優先權或完美性。
(B)應DIP代理人的請求(在所需的DIP貸款人的指示下)，每個適用債務人應採取商業上合理的 努力，籤立、確認並交付，或應促使執行、確認和交付所有此類進一步的協議、文書、證書或文件，DIP代理人(在所需的DIP貸款人的指示下)應 合理地要求，以確保和完善DIP抵押品的優先權、權利、擔保權益和補救措施，以使DIP代理和DIP貸款人就DIP抵押品的利益受益，包括有關完善美國境外任何司法管轄區擔保權益的任何 備案或其他行動。
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(C)如果任何請願代理人/受託人是任何賬户 控制協議下的擔保方，在任何債務人保險單下被列為額外的受保人、損失收款人，或者是任何貸款文件、融資對賬單、信託契據、抵押或任何司法管轄區法律可能以其他方式要求對留置權進行驗證、附加、完善或優先排序的其他文書或文件的擔保方(任何此類文書或文件、擔保文件)，則該擔保代理人也應被視為每個此類擔保文件下的擔保方。並應擁有與該職位相關的所有權利和權力(包括但不限於強制執行權)，並應以該身份行事，並根據本臨時命令和/或最終命令(視情況而定)的條款、其他DIP文件和債權人間協議的條款，以該身份行事並分配追回或收到的任何收益。每名呈請書代理人/受託人應僅為完善其在所有DIP抵押品上的擔保權益和留置權的目的而為DIP代理人 充當無償託管人，該擔保權益的完善(如果不是本臨時命令的輸入)只能通過擔保當事人 擁有或控制任何此類DIP抵押品來實現。
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XX。收益的運用。在符合債權人間協議和本臨時命令中規定的分割和限制，以及任何允許優先留置權持有人的優先權利的情況下，DIP抵押品的收益應根據DIP文件使用。債務人不得直接或間接自願購買、贖回、取消或預付任何債務的本金、溢價、利息或任何債務預定到期日之前應支付的其他金額，但法院命令明確授權或DIP文件允許的債務除外。
XXI.DIP代理和DIP保證方的權利保護
(A)有擔保的當事各方。除非DIP擔保當事人事先提供了書面同意， 不得在破產法第11章的任何案件或任何後續案件中作出授權下列任何事項的命令(包括任何確認任何重組或清算計劃的命令)：(I)獲得信貸或產生債務，該債務由全部或任何部分DIP抵押品的擔保、抵押或附屬權益或其他留置權擔保，和/或有權獲得行政優先權地位，但分拆和證券化計劃超級優先權債權除外。平價通行證具有DIP留置權、DIP超級優先權主張和/或其他DIP保護
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提供給DIP擔保方；(Ii)將現金抵押品用於DIP文件和本臨時命令中不允許的任何目的，或(Iii)對DIP擔保各方在本臨時命令和DIP文件下關於DIP義務的任何權利進行任何修改，除非(X)DIP代理人(按照所需的DIP貸款人的指示行事)僅就上述第(I)和(Ii)款以書面方式同意，在發生這種債務或使用現金抵押品的同時，已經或將同時發生或將發生DIP債務的解除(如DIP信貸協議中的定義)。
(B)債務人將：(I)在正常業務過程中保存賬簿、記錄和帳目，(Ii)合理地與DIP擔保方以及DIP貸款人顧問和DIP代理顧問進行合作，並分別向DIP貸款人顧問和DIP代理顧問提供任何或所有債務人根據DIP文件或本臨時命令的規定有義務(根據其合理要求)提供的所有信息和文件，但不包括任何享有特權的信息；(Iii)在合理的提前通知、許可顧問、顧問後，和DIP擔保方的其他代表(包括第三方代表)進入債務人各自的任何財產，檢查和製作其各自賬簿和記錄的摘要或副本， 參觀債務人的營業場所和其他財產，並與各自的官員、員工、獨立會計師和其他專業顧問(法律顧問除外)討論各自的事務、財務、財產、商業運營和賬户並提供諮詢意見，(Iv)允許債務人擔保當事人及其各自的顧問、顧問、和其他代表就與債務人的業務、財務狀況、運營和資產有關的事項與債務人管理層和顧問進行磋商。
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和(V)在發出合理的預先通知後，但在符合本臨時命令條款的情況下，允許DIP代理在合理時間對任何或所有DIP抵押品進行合理的現場審計、抵押品審查和庫存評估，其費用和費用由債務人承擔。儘管本協議有任何相反規定，債務人不放棄享有律師-委託人、工作產品或類似特權的任何權利，債務人不應被要求向DIP擔保當事人或其各自的任何律師和財務顧問提供任何受律師-客户特權或由律師工作產品組成的信息；前提是，進一步根據本第21款(B)項，債務人提供或披露任何信息的義務應符合合理的保密要求。
二十二.信用競價。對於法院授權的任何出售程序，無論是通過破產法第363、725或1123條完成的，(A)DIP代理人(在所需DIP貸款人的指示下)為DIP擔保當事人的利益，有權在與第11章案件中的任何資產出售或處置有關的 情況下，有權全部或部分貸記DIP債務，且不得因破產法第363(K)條和(B)債權人間協議的規定而禁止或限制此類信用出價。根據本臨時命令的條款，包括本臨時命令第35段，第一留置權代理人(在大多數適用的優先留置權擔保債務的持有人的指示下)，為了適用的優先申請擔保各方的利益，有權在與第11章案件中的任何資產出售或處置相關的情況下，全部或部分貸記相應的優先申請擔保債務，並且不應被禁止或 限制以破產法第363(K)節的理由進行此類信用競價。
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二十三.後續融資的收益。如果債務人、任何受託人、任何具有更大權力的審查員、或隨後在破產法第11章案件或任何繼任者案件中被任命的任何負責人根據破產法第364(B)、364(C)、364(D)條獲得信貸或產生債務，違反DIP文件或本臨時命令，包括在與任何或所有債務人(如適用)確認任何第11章計劃之後，則從該等信貸或債務獲得的所有現金收益應立即根據本臨時命令、債權人間協議和DIP文件使用。
二十四、處置DIP 抵押品。除DIP文件中另有規定外，未經DIP代理事先的書面同意(按照所需的DIP貸款人的指示)，債務人不得出售、轉讓、租賃、抵押或以其他方式處置DIP抵押品的任何部分(或達成任何具有約束力的協議)，並且在DIP代理或DIP擔保當事人的任何其他行動、不作為或默許或本法院的任何命令下，不得默示此類同意，除非DIP債務已全額現金支付或以其他方式解除DIP債務。自呈請之日起至DIP債務已全額現金支付或僅就DIP債務獲得其他處理為止 只要所需DIP貸款人(視情況而定)在此之前以書面明確同意的範圍內，所有現金收入、現金抵押品以及出售、租賃、轉讓、產權負擔或其他處置或可歸因於任何DIP抵押品的任何種類的其他收入的所有收益 現在或以後將由任何DIP抵押品擁有或控制
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在本臨時命令規定的範圍內，債務人，或任何債務人現在或以後有權享有的債務人，應分別享有DIP留置權和充分保護留置權(並應按照本臨時命令和其他DIP文件處理)。此後，出售、轉讓、租賃、產權負擔或以其他方式處置任何請願前抵押品的所有收益應受《債權人間協議》的約束。此外，債務人被授權並被指示與DIP代理 和DIP代理(在所需DIP貸款人的指示下)可能需要的金融機構簽訂此類彈性或阻止帳户協議(如果DIP代理按照所需DIP貸款人的指示進行選擇，則具有現金支配權)，並且，如果DIP代理如此選擇，DIP代理將有權享受前申請代理/受託人 作為一方的所有控制協議的好處，而無需簽訂新的帳户協議。
XXV。維護DIP抵押品和 前期抵押品；現金管理。除非債務人得到DIP代理人的同意(在所要求的DIP貸款人的指示下)，或者在DIP擔保當事人終止根據DIP文件提供信貸的義務時，債務人應(A)按照DIP文件和申請前信貸文件的要求為請願前抵押品和DIP抵押品提供保險，以及(B)按照本臨時命令修改的請願書日期或按照DIP代理人同意的其他方式(在要求的DIP貸款人的指示下)，維持現金管理系統在請願日起生效。在本臨時命令生效後，在適用法律規定的最大限度內，DIP代理人應且應被視為在不採取任何進一步行動或通知的情況下，在DIP貸款方維持的與DIP抵押品有關的每份保險單上被指定為額外的受保人和損失收款人，並且 DIP代理人應根據DIP文件和本臨時命令的條款，並受債權人間協議的條款和條件的約束，分配從任何此類保險單收回或收到的任何收益。
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二十六.DIP終止事件。除非律師通過電子郵件由DIP代理人(在所需的DIP貸款人的指示下)以書面形式放棄或延期(視情況而定)，否則下列任何情況的發生應構成本臨時命令項下的DIP終止事件(每個DIP終止事件，以及此類DIP終止事件最早發生的日期，即DIP終止日期)：(A)到期日的發生(如DIP信貸協議中所定義)；(B)如任何公司實體(定義見重組支持協議)根據重組支持協議發生重大違約並將繼續(所有適用寬限期已屆滿)，或本公司(定義見重組支持協議)已根據重組支持協議行使其受託責任；(C)如法院尚未錄入最終命令，則為本臨時命令生效日期後四十五(45)天；(D)DIP貸款方未能遵守任何里程碑(定義見DIP信貸協議)；及(E)發生DIP信貸協議項下(及DIP信貸協議定義)項下的任何違約事件(受本臨時命令及DIP信貸協議項下指定的任何適用通知或寬限期規限)。
XXVII.違約事件發生時的權利和救濟。
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(a) DIP設施終止。在DIP終止事件發生時和持續期間，但在符合DIP信貸協議中規定的任何適用的通知和補救期限的情況下，破產法第362條的自動中止條款應在必要的範圍內進行修改，以允許DIP代理人(在所需的DIP貸款人的指示下)向債務人律師、請願前第一留置權顧問、請願前第二留置權擔保當事人的律師、請願後證券化計劃下的代理人律師、任何委員會的律師(如果已指定)、和美國受託人(終止通知方)宣佈DIP終止事件的發生(此類聲明，終止聲明)，並在符合分拆和第27(B)段的條件下，在每種情況下，在不需要法院進一步命令或申請的情況下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動： (I)宣佈所有DIP義務，包括構成DIP文件下所欠DIP義務的任何和所有應計利息、保費、費用和開支，立即到期和支付；(Ii)宣佈終止、減少或限制每個DIP貸款人提供DIP貸款的承諾(只要任何此類承諾仍在DIP貸款之下)，並宣佈終止、減少或限制從DIP賬户中進一步提取； (Iii)終止DIP貸款和DIP文件中關於DIP擔保各方未來的任何債務或義務，但不影響任何DIP留置權或DIP義務；(Iv)終止及/或撤銷本臨時命令下的債務人使用任何現金抵押品的權利(如有)，但第27(C)段明確準許者除外；(V)交付分拆觸發通知(如本文所界定)，及(Vi)根據DIP融資按違約利率收取及累算利息。
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(B)在終止聲明之後，除本協議第27(C)段另有規定外，DIP代理人(應所需的DIP貸款人的請求)還可(I)將DIP貸款人當時欠DIP貸款方的任何款項與DIP債務抵銷或合併；(Ii)執行鍼對DIP抵押品的任何和所有權利，包括但不限於處置此類DIP抵押品；以及(Iii)採取任何其他行動或行使本臨時命令、DIP文件或適用的法律或衡平法允許的任何其他權利或補救措施，包括債務人救濟法和《統一商法》下的任何和所有補救措施以及外國司法管轄區的類似救濟；提供在執行第27(B)款所述的DIP留置權或任何其他針對DIP抵押品的補救措施(統稱為抵押品補救措施)的情況下，DIP代理人(在所需的DIP貸款人的指導下)應首先向法院提交動議(暫緩救濟動議)，尋求緊急救濟，以在至少五(5)個工作日內行使此類補救措施(暫緩救濟通知期)，尋求在法院舉行緊急聽證(暫緩救濟聽證)。即使本臨時命令或DIP文件中有任何相反的規定，(X)任何先請擔保當事人不得就任何先請抵押品或DIP抵押品行使任何權利或補救措施，除非和直到DIP債務以現金全額支付是不可行的。如果出現(I)導致重組支持協議自動終止或(Ii)給予所需同意貸款人(定義見重組支持協議)遞交終止重組支持協議的書面通知的權利，在這兩種情況下，儘管本臨時命令有任何其他規定，現修改破產法第362條的自動中止條款，以允許所需同意的貸款人按照其中的規定立即終止重組支持協議。
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(C)在擱置救濟聽證會上，法院可審議是否發生了與擱置救濟動議的處置和任何其他問題有關的違約事件或終止事件，並可制定任何適當的補救辦法；提供在補救通知期間，債務人和委員會(如有) 可以尋求在暫緩救濟聽證之前在法院舉行聽證會，並必須迅速向DIP擔保當事人和每一申請擔保當事人的各自律師提供此類聽證會的通知，以尋求非自願使用現金抵押品(前提是DIP擔保當事人和申請前擔保當事人反對任何非自願使用現金抵押品的權利得到全面保留)；如果進一步提供，如果債務人在補救通知期內尋求非自願使用現金抵押品，債務人應首先向法院提交請求緊急救濟的動議，請求非自願使用現金抵押品(非自願現金抵押品動議) 至少三(3)個工作日向DIP貸款人、請願前第一留置權擔保當事人和請願前第二留置權擔保當事人的律師發出書面通知，在暫緩救濟聽證會上進行聽證；如果進一步提供 在補救通知期間，債務人應被允許僅(Y)根據DIP預算從DIP賬户提取的金額使用現金抵押品(無論是否已提交或授予非雙方同意的現金抵押品動議)，並且僅用於為保存Debtors業務和DIP抵押品的價值至關重要的費用提供資金，包括但不限於工資 義務，以及(Z)根據本臨時命令為分拆準備金(如本文定義的)提供資金。儘管有上述規定，無論補救通知期限如何，但除非與分拆有關的條款另有明確規定，否則DIP貸款人沒有義務在違約(定義見DIP信貸協議)或違約事件發生且持續或在DIP終止事件之後的任何時間提供任何DIP貸款或墊款(包括從DIP賬户中提取)。
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二十八.奮發圖強。
(A)如本臨時命令所用，劃線是指(I)根據《美國法典》第28章第1930(A)條規定須支付予法院書記及美國受託人辦公室的所有費用，另加按法定利率計算的利息(無須理會下文第(Iii)項所述的通知)；。(Ii)受託人根據《破產法》第726(B)條所招致的所有 合理費用及開支(無須理會下文第(Iii)項所述的通知)；。在任何時間允許的範圍內，不論是通過臨時命令、程序命令或其他方式，所有未支付的費用和開支(允許的專業費用)由債務人根據《破產法》第327、328或363條聘用的人或商號(債務人專業人員)和債權人委員會根據《破產法》第328或1103條產生的(委員會專業人員以及債務人專業人員，專業人員)在DIP代理交付(在所需的DIP貸款人的指示下)切割觸發通知之前或之後的任何時間，無論是在切割觸發通知交付之前還是之後(第(I)至(Iii)條所述的金額，第(I)至(Iii)款中所述金額，第(I)至(Iii)條所述金額)；(Iv)允許專業人員的專業費用總額不超過3,000,000美元，在DIP代理(在所需DIP貸款人的指示下)發出創業觸發通知後的第一個工作日之後，在任何時間允許的範圍內，無論是通過臨時命令、程序命令或其他方式，以及(V)根據PJT Partners LP和Debtors之間日期為6月7日的特定訂約函 所定義的與任何重組和/或資本籌集相關的任何費用，需要向PJT Partners LP支付的所有金額。2023年，在任何時間(無論是在或之前)發生
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根據《破產法》第328、330和/或331條，僅在本法院命令允許的範圍內，根據《破產法》第328、330和/或331條支付(第(Br)款第(Iv)和(V)款規定的金額，即《分拆觸發通知》第(4)和(V)款中規定的金額)。就上述目的而言，DIP觸發通知是指DIP代理(在所要求的DIP貸款人的指示下)通過電子郵件(或其他電子手段)向債務人、其首席重組律師(Latham&Watkins LLP)、美國受託人、每一申請前擔保當事人的律師以及委員會的律師發出的書面通知，該通知可在DIP貸款項下的違約和加速債務違約事件持續期間交付，説明已調用了DIP觸發通知上限 ；提供，如果DIP代理人(在所要求的DIP貸款人的指示下)被允許根據任何授予暫緩救濟動議的命令對抵押品行使補救措施，DIP代理人應自動 被視為已根據本第28(A)段交付了分拆觸發通知。
(B)開拓儲備。在DIP代理(在所要求的DIP貸款人的指示下)向債務人發出分拆觸發通知的日期，並將副本提供給委員會的律師和根據第28(A)段 (終止聲明日期)有權獲得該通知的其他各方，該分拆觸發通知應(I)被視為DIP承諾項下DIP貸款的提款請求和借款通知(根據當時的未償還DIP承諾按比例計算)，相當於當時未支付的允許專業費用加上終止聲明日(包括終止聲明日)期間尚未允許的合理估計費用(實際墊付的任何此類金額應構成DIP貸款)，以及(Ii)也構成對債務人的要求，以利用所有
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截至該日期手頭的現金以及任何債務人此後持有的任何可用現金，用於支付準備金，其金額相當於允許專業費用的當時未付金額加上截至終止聲明日期(包括終止聲明日期)這段時間內尚不允許的合理估計費用。債務人應在DIP代理的單獨賬户中以信託形式存入並持有這些金額，以便在任何和所有其他索賠之前支付當時尚未支付的允許專業人員費用(預切出觸發通知準備金)。在終止聲明日，分割觸發通知還應(I)被視為債務人根據DIP承諾(基於當時未償還的DIP承諾按比例)要求提供DIP貸款的請求，金額相當於分割後觸發通知上限(實際墊付的任何金額應構成DIP貸款)和(Ii)構成對債務人的要求，要求其在為分割前觸發通知儲備提供資金後，使用截至該日期的所有手頭現金和任何債務人此後持有的任何可用現金，為一筆相等於《創業後觸發通知》的準備金提供資金。債務人應在DIP代理的獨立賬户中以信託形式存放和持有該金額，以便在任何和所有其他索賠之前支付受益於分割後觸發通知上限(分割後觸發通知儲備，以及與分割前觸發通知儲備一起)的允許專業費用。在DIP代理(按照所要求的DIP貸款人的指示)發出此類通知(如DIP信貸協議中的定義)後的第一個工作日，即使DIP信貸協議中有任何相反的規定，包括存在違約(如DIP信貸協議中定義的)或違約事件、債務人未能滿足DIP貸款貸款的任何或所有前提條件、發生違約事件後DIP承諾的任何終止、或到期日的發生，每次DIP
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具有未償還DIP承諾的貸款人(根據當時未償還的DIP承諾按比例計算)應根據DIP貸款安排，向DIP代理提供該DIP貸款人S按比例分享的此類借款。預刻觸發通知儲備中的所有資金應首先用於支付上述刻劃定義第(I)至(Br)(Iii)款(預刻金額)中規定的義務，但為免生疑問，切出後觸發通知上限不得用於全額支付， 然後，在預刻觸發通知準備金未減至零的範圍內，為DIP貸款人的利益向DIP代理支付DIP，除非DIP債務已以全額現金支付，而且所有承諾均已終止，在這種情況下，任何超出的部分應按照請願日之前已獲擔保的當事方的權利和優先次序向其支付。分拆後觸發通知儲備中的所有資金應首先用於支付上述分拆定義(分拆後金額)第(Iv)和(V)款中規定的義務， 然後，在分拆後觸發通知儲備未減至零的範圍內，為DIP貸款人的利益向DIP代理支付款項，除非DIP債務已以現金全額支付且所有DIP承諾已終止。在這種情況下，任何超出的數額應按照請願日的權利和優先順序支付給申請前擔保當事人。儘管DIP文件或本臨時命令中有任何相反的規定，但如果其中一項分割準備金沒有以本第28段所述的金額全額提供資金，則在分別支付分割前金額和分割後金額之後，其中一項分割準備金中的任何多餘資金應用於資助另一分割儲備，但不得超過本第28段所述的適用金額，然後再向DIP代理人或
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適用的有優先權的有擔保當事人；提供如果在根據緊接的條款 交付分拆觸發通知和重新分配分拆儲備中的任何金額後，其中一個分拆儲備的資金不包括實際發生的允許專業費用，但不超過適用的分拆觸發通知上限和分拆後觸發通知上限，則此類分拆儲備的資金將等於分拆前觸發通知上限和分拆後觸發通知上限(視情況而定)之前實際發生的允許專業費用的價值。在實際可行的情況下儘快，但不遲於債務人發現欠款後的兩(2)個工作日。儘管DIP文件或本臨時命令中有任何相反規定，但在DIP觸發通知交付後，DIP代理和請願前代理/受託人不得對債務人的現金(包括因出售或以其他方式處置任何資產而收到的現金)進行清償或取消抵押品贖回權，直至DIP儲備得到全額資金，但應在DIP儲備的任何剩餘權益中擁有擔保權益，任何超出的部分將根據DIP文件和本臨時命令支付給DIP代理申請。此外，即使本臨時命令中有任何相反規定，(I)債務人從分割儲備中支付的款項不應構成DIP貸款或增加或減少DIP債務 ，(Ii)分割儲備未能全額滿足允許的專業費用不應影響分割的優先順序，以及(Iii)DIP預算、分割、 切前觸發通知上限、切出觸發通知上限、分割儲備、或前述任何規定，均應解釋為對債務人應支付的允許專業費用金額的上限或限制。為免生疑問，即使本臨時命令、其他DIP文件或任何請願前信用證文件中有任何相反規定，分拆應優先於擔保DIP貸款的所有留置權和債權、充分保護留置權、DIP優先債權和507(B)債權，以及任何和所有其他形式的充分保護、留置權或擔保DIP債務或請願前擔保債務的債權 。
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(C)在終止日期之前支付允許的專業費用 申報日期。在終止聲明日期之前就任何允許的專業費用支付或報銷的任何款項都不應減少分拆。
(D)沒有支付允許的專業費用的直接義務。請願書優先留置權擔保當事人保留 反對任何費用和支出的津貼的權利，無論此類費用和支出是否根據批准的DIP預算髮生。任何DIP擔保當事人或申請前擔保當事人均不負責支付或償還任何專業人員因破產法第11章或破產法任何章節下的任何後續案件而產生的任何費用或支出。本臨時命令或 其他規定不得被解釋為以任何方式責成DIP擔保當事人或請願前擔保當事人向任何專業人員支付補償或償還其費用，或保證債務人有足夠的資金支付此類補償或補償。
(F)在終止聲明日期或之後支付分拆費用 。在終止聲明日期或之後就任何允許的專業費用進行的任何付款或報銷，應永久性地減少美元對美元基礎。分拆的任何資金應被添加到DIP抵押品擔保的DIP義務中，併成為DIP抵押品擔保的一部分，並應以其他方式享有根據本臨時命令、DIP文件、破產法和適用法律授予的保護。
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二十九號。保留權利。對於專業人員發佈或提交的任何費用聲明、臨時申請或月度申請，本DIP訂單中的任何內容不得解釋為放棄DIP擔保當事人和請願前擔保當事人的任何權利。儘管本協議或DIP文件中有任何相反規定，(X)任何DIP貸款人在任何情況下都不需要為超出其承諾的任何金額提供資金，(Y)根據分拆協議支付任何允許的專業費用不得(I)減少欠DIP代理人、任何DIP貸款人、DIP擔保當事人、請願代理/受託人和請願前擔保當事人的任何債務(無論是根據本臨時命令或其他規定)或(Ii)修改更改或以其他方式 影響這些當事人在請願前抵押品或DIP抵押品(或他們對債務人的債權)中的任何留置權和擔保權益(無論是否根據本臨時命令授予)。
XXX。對DIP收益、現金抵押品和創業的使用限制。DIP貸款當事人或任何其他利害關係方或其代表不得使用DIP融資、DIP抵押品、請願前抵押品、分割或任何現金抵押品 (A)調查、分析、啟動、起訴、威脅、訴訟、反對、抗辯或以任何方式挑戰DIP代理人、DIP擔保方、任何DIP擔保方、 或任何請願書擔保方的債務、抵押品頭寸、留置權或債權，無論是通過(I)質疑有效性、程度、DIP債務或請願前擔保債務的金額、完備性、優先權或可執行性，(Ii)質疑DIP留置權的有效性、範圍、完備性、優先權或可執行性，
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申請前留置權，或與其有關的任何抵押、擔保權益或留置權，或與其有關的任何其他權利或權益或替代留置權，或 DIP代理、DIP擔保當事人、任何優先申請代理/受託人或優先申請擔保各方的任何其他權利或利益，(Iii)尋求從屬於(DIP分拆或本臨時命令中明確規定的除外)DIP債務或任何申請前擔保債務，或不允許或避免任何債權、抵押、擔保權益、留置權、或替換留置權或據此支付的款項，或(Iv)主張任何債權或訴訟理由，包括但不限於針對DIP代理、任何其他DIP擔保當事人、任何請願代理/受託人或任何其他請願擔保當事人或其各自代表的任何撤銷訴訟，(B)根據本臨時命令和DIP文件或請願前信用文件，防止、阻礙或以其他方式延遲DIP代理S、任何其他DIP擔保當事人或任何請願前擔保當事人對DIP擔保品或請願前擔保品的主張、強制執行或變現，或DIP代理或任何申請代理/受託人(視情況而定)在DIP終止事件或違約事件發生且仍在繼續的情況下行使權利，除非本合同第27段明確允許，(C)尋求修改分別授予DIP代理、任何其他DIP擔保當事人或任何申請前擔保當事人在DIP文件或申請前信用證文件下的權利，在每種情況下，無需此類當事人事先書面同意，可由該當事人行使其各自的單獨裁量權給予或拒絕給予或拒絕，或(D)就呈請日期前發生的任何申索而支付任何款額，除非該等付款是(I)經法院命令(該命令可以是本臨時命令或最終命令)批准，及(Ii)經上訴法庭文件準許；提供在 挑戰截止日期(如本文定義)之前，
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調查預算總額為50,000美元的DIP貸款和/或DIP抵押品上的留置權、請願書前抵押品(包括現金抵押品)及其收益可用於調查，但不用於準備、發起、訴訟、起訴、反對或以其他方式挑戰：(I)請願書前擔保當事人的索賠和留置權，以及(Ii)針對請願書擔保當事人的潛在索賠、反索賠、訴訟因由或抗辯。
XXXI.根據破產法第364(E)條規定的誠信；不得修改或擱置本臨時命令。根據本臨時命令中陳述的調查結果和臨時聽證期間的記錄，並根據破產法第364(E)條，如果本法院或任何其他有管轄權的法院的後續命令此後對本臨時命令的任何或全部規定進行修改、修訂、放棄或撤銷，DIP代理人、其他DIP擔保當事人和各自的請願前擔保當事人均有權享受破產法第364(E)條 規定的保護。任何此類修改、修改、放棄或撤銷不應影響以前作出的任何預付款的有效性和可執行性，包括根據本協議作出的或視為已作出的預付款，或在此授權或設立的任何留置權、債權、優先權或其他DIP保護、507(B)債權或充分保護留置權，除非此類授權和債務的產生、或此類優先權或留置權的授予在上訴期間被擱置。在本臨時命令的任何此類撤銷、修改、修訂或廢止的生效日期之前，分別授予DIP擔保當事人和請願前擔保當事人的任何留置權、債權或DIP保護、507(B)債權或充分保護留置權應在各方面受本臨時命令的原始條款管轄，包括但不限於對此處授予的所有權利、補救、特權和利益的權利，前提是：在預付款或507(B)債權或充分保護留置權獲得授權和/或設立時，法院在向DIP代理人和請願書前第一留置權擔保當事人發出適當通知後，沒有暫停本臨時命令。
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XXXII.降低利息、手續費、成本、賠償金和費用。
(A)DIP債務應按照本臨時命令和DIP文件的規定和條件計息和產生費用，並按照本臨時命令和DIP文件的條款和條件支付(和支付)到期利息和費用，在每種情況下，無需本法院另行通知、動議或申請、命令或在本法院進行聽證。債務人應支付DIP擔保方和各自的DIP貸款人顧問和DIP代理顧問(各自在此定義)的所有合理和開具發票的費用、費用、賠償、費用(包括合理和開具發票的法律和其他專業費用和開支)，以及根據DIP文件條款應支付給DIP擔保方的其他費用。所有此類費用、費用、賠償、費用和支出，無論是在請願書或請願書前或請願書後發生、支付或要求支付的，也無論是否在DIP預算中編入預算，均在此得到確認、批准、授權和支付(以及DIP代理人和DIP擔保各方及其各自專業人員在請願日持有的用於支付此類費用、費用、賠償、費用和付款的任何資金可申請支付)，如本臨時命令和DIP文件中所設想的那樣。在符合本第32段有關DIP貸款人顧問和DIP代理費用和開支的規定的情況下，DIP貸款人顧問和DIP代理的費用和支出將不予退還和在任何方面不受質疑，並且無需獲得法院進一步批准即可支付。
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(B)債務人應，並經授權和指示，支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包根據DIP文件，DIP擔保當事人和DIP代理人(DIP代理人被授權根據本臨時命令從貸款賬户墊款或收取費用，以支付DIP擔保當事人的此類商定費用和開支)與DIP融資機制有關的成本和費用(包括但不限於請願日之前發生的成本和費用)，並被授權和指示以現金和立即可用的資金全額支付DIP代理人和DIP貸款人，任何和所有合理和開具發票的費用、成本、費用、DIP貸款人和DIP代理的費用和費用(包括但不限於律師和其他第三方顧問和/或專家，包括財務顧問的費用和支出)，包括但不限於 (X)Greenhill&Co.，Inc.，Gibson Dunn&Crutcher，LLP和Howley Law PLLC(統稱為DIP貸款人顧問)和(Y)DIP代理的律師和當地律師(DIP代理顧問)的ArentFox Schiff LLP，在每種情況下，包括任何未支付的合理和已開具發票的費用、成本和支出在請願日期之前或之後，在向債務人出示任何此類發票後十(10)個日曆日內應計的費用，但須遵守本第32段關於請願後專業費用的請願後補償。上述任何費用、支出和支出均不應受到本法院的單獨批准，也不需要遵守美國受託人準則，任何DIP代理、其他DIP擔保當事人或請願前擔保當事人的律師或顧問，或任何此類付款的收件人，均不需要就此提交任何臨時或最終費用申請，或以其他方式尋求法院批准任何此類付款。儘管如上所述，債務人被授權和指示在結算日支付所有合理和有文件記錄的費用、成本和開支，包括DIP貸款人、DIP代理人和每一個請願前擔保當事人的律師的費用和開支，而不需要DIP貸款人、DIP代理人和請願前擔保各方聘請的任何專業人員按照本協議的規定首先交付其發票的副本。
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(C)每當DIP貸款人顧問、DIP代理顧問、請願前第一留置權顧問或請願前第二留置權顧問在本臨時命令規定的範圍內向債務人支付請願後費用和開支時，該專業人員應提交摘要形式的發票(不要求包括時間輸入細節，並可在必要程度上進行編輯或修改，以刪除任何享有律師-委託人特權的信息、構成律師工作產品的任何信息或任何其他機密信息，此類發票的提供不應構成對律師-委託人特權或律師工作產品理論的任何好處的放棄；提供美國受託人和委員會(如果有)保留要求提供有關此類專業人員所提供的服務和費用的更多詳細信息的權利(受特權編輯的限制)；提供,進一步，儘管有上述規定，自掏腰包DIP擔保當事人和DIP貸款人顧問、請願前第一留置權顧問或任何請願前第二留置權顧問在截止日之前發生且截至截止日期未支付的費用(包括但不限於所有律師和其他專業人員的費用和開支)應在成交日期發生時支付，而DIP代理人、DIP擔保方、DIP貸款人顧問、請願書前第一留置權顧問和請願書前第二留置權顧問(除Debtors外)不被要求以本文規定的摘要形式交付發票。
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(D)如果在向債務人、美國受託人和任何委員會交付(可以通過電子郵件)發票後十(10)個歷日的日期，即東部時間下午12：00之前，未收到書面反對(該反對僅限於此類費用和支出的合理性問題)，則債務人應立即全額支付此類費用和支出。如果及時收到對專業S發票的異議，債務人應立即全額支付發票的無爭議金額，如果當事人無法協商解決爭議，本法院有管轄權確定該發票的爭議部分。DIP擔保當事人、DIP貸款人顧問、DIP代理顧問、請願前第一留置權顧問和請願前第二留置權顧問不應被要求向法院提交申請或動議，或獲得法院批准支付其任何費用或自掏腰包費用 (爭議金額除外)。任何債務人在請願日之前向DIP代理或任何申請代理、DIP貸款人、申請前擔保各方分別支付的與DIP融資、DIP信貸協議或DIP文件或申請前信用文件相關或與之相關的任何和所有費用、佣金、成本和支出，均在此獲得全額批准且不予退還，並且 不得以其他方式受到任何挑戰。
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(E)根據本臨時命令的條款，在不限制本臨時命令的任何前述或任何其他規定的情況下，DIP信貸協議第2.09節規定的各項費用(定義見DIP信貸協議)和任何單獨的費用函(包括但不限於任何承諾費、後備費用、代理費、安排人費用、退出費用和託管代理費)，對於DIP融資和同意使用現金抵押品的 條款，在每種情況下，根據破產法第364條批准或拒絕DIP融資或任何其他融資的任何後續命令，在輸入本臨時命令後，完全享有破產法第364(E)條的所有保護，自本臨時命令之日起被視為完全賺取、不可退還、不可撤銷和不可撤銷。此類費用應作為DIP義務的一部分。
XXXIII.賠償。DIP擔保當事人和請願前擔保當事人就其採取的與DIP融資和現金抵押品的談判、實施、記錄或獲得必要批准有關的所有行動，分別本着善意行事，且沒有疏忽、不當行為或違反公共政策或法律。 包括分別授予DIP留置權和充分保護留置權、對DIP融資機制的任何挑戰或反對、或使用現金抵押品、DIP 文件、以及與前述預期的所有交易相關的所有其他文件。因此，在不限制任何其他獲得賠償的權利的情況下，請願書前擔保方和DIP擔保方應並據此按照各自的請願書前信用證文件和DIP文件(如適用)的規定予以賠償(如適用)。債務人同意，截至本臨時命令發佈之日，合同、法律或衡平法上不存在任何例外或抗辯，以 本臨時命令、DIP文件或請願前信用證文件中規定的任何義務(視具體情況而定)對DIP代理人、任何其他DIP擔保方、請願前代理人或任何請願前擔保方(視情況而定)進行賠償和/或使其無害，並在此放棄任何此類抗辯。
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XXXIV.索賠的證據。申請前擔保當事人將不會被要求在任何破產法第11章案例或後續案例中為本協議允許的任何索賠提交索賠證明，包括根據申請前信用證單據產生的任何索賠。在本臨時命令獲得批准後，根據破產法第502(A)條，申請前擔保當事人應被視為提交了債權證明。然而，為了促進索賠的處理，減輕法院的負擔，並減少債務人財產的任何不必要的費用， 每個請願代理人/受託人被授權(但不是指示)以其單獨的酌情決定權在債務人牽頭第11章案件中提起訴訟在Re Audacy公司，案件編號24-[])，代表其各自的請願前受擔保當事人，根據其請願前信用證文件和本協議(視情況適用)產生的任何和所有債權的主債權證明(每個主債權證明 針對每個適用的債務人)。在提交任何該等主要申索證明文件後，每名請願代理人/受託人應被視為已就適用的請願前信貸文件就其任何類型或性質的申索提交了與其名稱相對的金額的申索證明文件，而在主要申索證明文件中點名的每一適用請願前擔保方(及其每一繼承人和受讓人)的申索應被視為該實體已在適用債務人的第11章案件中提交了單獨的申索證明。主索賠證明不應被要求附上任何文書、協議或其他文件，證明債務人對適用的請願前擔保當事人承擔的義務。任何呈請前代理人/受託人提交的任何申索證明，應被視為是對任何其他 的補充而不是替代。
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可由任何申請前擔保當事人提交的索賠證明。法院就破產法第11章或任何後續案件中的任何債權(包括無限制的行政債權)確定禁止日期而作出的任何命令，均不適用於請願前擔保債務或根據請願前信用文件產生的任何債權的請願擔保當事人。
XXXV。規定對第三人的效力。
(a) 一般。本臨時命令中包含的債務人條款和所有其他承認、協議和解除，包括第41段所述的解除，在本臨時命令生效後，在任何情況下和出於所有目的，對債務人和任何及所有債務人的利益繼承人和受讓人具有不可撤銷的約束力。本臨時命令中包含的破產管理人的規定和所有其他承認、協議和豁免，包括豁免，也應對所有債權人和其他有利害關係的當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於在第11章案件中任命或組成的任何法定或非法定委員會，包括委員會(如果已任命)，以及在所有情況和所有目的下代表破產管理人遺產行事或尋求代表破產管理人遺產行事的任何其他個人或實體，除非且僅限於以下範圍：(I)委員會或具有必要的 地位(在每一種情況下，根據本法院在質詢截止日期前作出的命令獲得必要的地位，並在所有方面受到可能限制或影響該實體的任何協議或適用法律的約束)根據《破產法》、《破產規則》和《破產地方性規則》的要求及時啟動適當的法律程序或爭議事項，包括但不限於根據《破產法》第VII部分的規定。
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破產規則(在每個案例中，受本臨時命令中規定的限制的限制，包括本第35段)在挑戰任何債務人的最後期限之前，就請願前擔保的債務(每個此類訴訟或爭議事項，一個挑戰)和(Ii)在任何此類及時和適當提交的挑戰中，進入有利於原告的最終不可上訴的 命令；提供與任何挑戰相關的任何訴狀應具體列出該挑戰的依據(並且 在挑戰截止日期之前未如此指定的任何挑戰將被視為永久、放棄、釋放和禁止)。法院可在勝訴後製定任何適當的補救措施。
(B)如果在質疑截止日期之前，利害關係方沒有及時和適當地提出該等質疑，並具有本文所述的必要地位和權限，或者法院在任何此類訴訟中沒有做出有利於原告的裁決，則(I)《破產管理人規定》和《豁免令》仍應對委員會(如第 35(A)段所規定)以及任何其他個人或實體和債務人具有約束力和排除性，(Ii)債務人根據請願書前信用文件所承擔的義務，包括預先擔保的債務，應構成不受抗辯的允許索賠。申索、反申索、重新定性、從屬、補償或撤銷，就第11章中的所有目的而言，(Iii)請願前抵押品上的請願前留置權應被視為 在請願日已合法、有效、具有約束力、完善、擔保權益和留置權，不受重新定性、從屬、撤銷或其他抗辯的約束，(Iv)請願前抵押品上的有擔保債務和 請願前抵押品上的留置權不應受到任何其他或任何法定或非法定委員會任命的任何其他或進一步的索賠或質疑
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或在第11章案件中組成，或代表或尋求代表債務人財產行事的任何利害關係方，以及在第11章案件中委任或組成的任何法定或非法定委員會或代表債務人財產行事或尋求代表債務人財產行事的任何其他一方(包括但不限於為任何債務人委任或選出的第7章受託人或第11章受託人或審查員)提出的任何抗辯、申索、訴訟因由、反申索及補償 ，對於因任何請願前信用證文件或與請願前信用證文件有關而產生的任何請願擔保當事人或其各自的代表，請願前擔保債務、請願前留置權或請願前抵押品(視情況而定)應被視為永遠被免除、免除和禁止，但本臨時命令中包含的該等債務人的規定、承認、協議和免除，包括第41段中所述的免除，明確併成功地受到具有管轄權的法院的 最終不可上訴命令中規定的質疑的挑戰除外。
(C)如果任何此類異議在質詢截止日期前由在《破產法》第11章案件中委任或組成的任何法定或非法定委員會或任何其他個人或實體(在每個案件中具有必要的地位和權限)及時和適當地提出，(I)任何未提出的索賠或訴訟應被永久禁止，以及(Ii)債務人的規定，包括《特許狀》，仍應對在《破產法》第11章案件中任命或組成的每個其他法定或非法定委員會以及任何其他個人或實體保持約束力和排他性，除非該等規定、承認、協議、在有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令中規定的質疑中，釋放被明確併成功地提出質疑。
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(D)質疑截止日期應指(1)對委員會而言，自委員會成立之日起(如有任命)起六十(60)天；(2)對任何其他利害關係方而言，指本臨時命令生效後六十(60)天。質詢截止日期可在質詢截止日期(律師以電子郵件的形式書寫)之前以書面形式延長(X)，並由適用的請願代理/受託人(在適用的請願擔保債務的大多數持有人的指示下)酌情不時延長，或(Y)由本法院根據在質詢截止日期屆滿前提交併送達的申請提出的充分理由而延長。如果破產法第11章案件 在質疑截止日期之前轉換為第7章或第7章或第11章受託人，則任何此類財產代理人或受託人將獲得質疑截止日期 到期前任何剩餘時間的全部利益，該期限應延長六十(60)個日曆日。
(E)本臨時命令不授予或授予任何人(定義見《破產法》)，包括委員會(如果被任命)或在第11章案件中任命或組成的任何法定或非法定委員會， 對屬於債務人或其遺產的任何索賠或訴訟因由的地位或權力，包括但不限於對本臨時命令中關於DIP擔保各方和請願前擔保各方的債務人規定、承認、協議和其他豁免的質疑，包括第41段所述的豁免，對DIP擔保當事人和請願前擔保當事人，明確保留以任何方式反對或反對此類地位或任何挑戰的所有權利。
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(F)為免生疑問，即使本臨時命令有任何相反規定，在本臨時命令生效後，(I)就債務人規定(包括豁免)而言，(I)質疑截止日期應自動視為已過，(Ii)該等規定、接納、協議及其他豁免對債務人具約束力，及(Iii)債務人對請願前擔保各方提出的任何挑戰，包括就請願前擔保各方提出的豁免，應視為永久放棄、免除及禁止。
(G)破產管理人的任何繼承人(包括但不限於為任何破產管理人委任或選出的任何第7章或第11章受託人或在第11章案件或任何繼承人案件中委任的任何其他產業代表)須受本臨時命令及最終命令的條款約束，其約束程度與破產管理人相同，包括與豁免書有關的條款。
XXXVI。沒有第三方權利。除本文明確規定外，本臨時命令不為任何第三方、債權人、股權持有人或任何直接、間接或附帶受益人創造任何權利。
Xxxvii。 保險。在不可行地全額償付DIP債務之前，債務人應始終為請願前抵押品和DIP抵押品維持基本相同的傷亡和損失保險，並應將DIP代理人指定為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)。
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XXXVIII.第506(C)條索賠。根據並在登記最終命令時，除分拆以外，在破產法第11章案件中已經或可能在任何時間發生的行政管理費用或費用，不得向DIP代理人、DIP擔保方、DIP抵押品或根據破產法第105或506(C)條登記的任何請願代理人/受託人、請願前擔保人或請願前抵押品收取，或以其他方式收取。未經DIP代理(在要求的DIP貸款人的指示下)或適用的申請前代理/受託人(在適用的申請前擔保債務的大多數持有人的指示下)(視情況而定)的事先書面同意，且任何一方的任何行動、不作為或默許均不暗示此類同意；提供前述規定不影響該最終命令中關於登錄該最終命令起及之後的期間的條款。
XXXIX。不得對收益進行整理或使用。根據並在輸入最終訂單時，以及在遵守本臨時命令、DIP信貸協議、重複信貸文件和債權人間協議中規定的優先順序的情況下，在任何情況下，DIP代理人、DIP擔保當事人、申請前代理人/受託人或前申請擔保各方均不應分別受制於關於任何DIP抵押品或重複抵押品的衡平法原則或任何其他類似原則，根據所需的DIP貸款人的選擇，應以其唯一和絕對的酌情決定權 首先償還DIP債務。從包含先前未擔保財產的直接投資抵押品中扣除，以及(B)第二，從所有其他直接投資抵押中扣除；提供上述規定不影響《最終命令》中關於輸入《最終命令》之日起及之後期間的條款。
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Xl.第552(B)條。在輸入最終命令以及在符合本臨時命令規定的優先權的情況下，DIP擔保當事人和申請前擔保當事人應有權享有破產法第552(B)節規定的所有權利和利益，除DIP擔保當事人或申請前擔保當事人對任何DIP抵押品或申請前抵押品的收益、產品、後代或利潤的利益外，破產人應放棄根據該條款享有的權益。提供前述規定不影響該最終命令中關於登錄該最終命令起及之後的期間的條款。
Xli.發佈。在本臨時命令生效後，但在符合本臨時命令規定的挑戰截止日期的前提下，為換取良好和有價值的代價，並在此確認其充分性，每一債務人及其每一遺產(除本臨時命令第35段另有規定外)均代表其本人及其各自的前輩、繼承人、繼承人、過去、現在和將來的子公司和受讓人(統稱為免責方)在此無條件且不可撤銷地免除、宣告無罪、免除責任，永久解除對有擔保的先請書當事人、有擔保的先請書當事人、有擔保的當事人的權利和契諾。及各該等實體現任及前任董事、高級職員、經理及股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、前任、繼任者及受讓人，以及各該等實體S現任及前任高級職員、成員、經理、董事、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、委託人、成員、僱員、代理人、律師(包括直接或間接持有該等權益)、獨立 、代表、管理賬户或基金、管理公司、基金顧問、律師(包括直接或間接持有該等權益)、獨立 、代表、管理賬户或基金、管理公司、基金顧問、律師(包括直接或間接持有該等權益)、委託人、成員、僱員、代理人、律師(包括直接或間接持有該等權益)、獨立 、代表、管理賬户或基金、公司、基金顧問、基金顧問投資顧問、財務顧問和合夥人(包括普通合夥人和有限合夥人)(當事人被免除)及其各自的財產和資產不受任何和所有行為和不作為的影響
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免除當事人的任何和所有索賠、利益、訴訟因由、撤銷訴訟、反索賠、抗辯、抵銷、要求、爭議、訴訟、判決、費用、債務、 免除當事人現在擁有的任何和所有款項、賬户、計算、債券、票據、損害賠償、義務、異議、法律程序、衡平法訴訟、執行任何性質、類型或描述的訴訟和任何責任(包括代表債務人、其遺產或此類實體的任何衍生索賠或可主張的，無論是單獨還是集體的)，可以聲稱在法律或衡平法、成文法或普通法、合同或侵權行為中的最終命令的日期，已經或可能已經或可能對被免除的當事人提出反對，包括但不限於：(A)任何所謂的貸款人責任或衡平法從屬索賠或抗辯，(B)根據破產法產生的任何和所有索償(如《破產法》所定義)和訴訟因由，以及(C)任何和所有抵銷、抗辯、索賠、反索賠、抵消權、異議、 挑戰、訴因，和/或選擇任何種類或性質的訴訟，不論是清算的或未清算的、固定的或有的、已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的、有爭議的或無爭議的，無論是在法律上還是在衡平法上產生的， 包括根據或根據《破產法》第5章第105章或第724(A)節或根據其他適用的州、聯邦或外國法律的類似規定而產生的任何重新定性、補償、從屬、不容忍、撤銷、挑戰或其他索賠或訴訟因由，包括但不限於主張任何放棄、恢復、以及進一步放棄和免除任何抗辯、反索賠的權利，抵銷權，或對申請前擔保債務或DIP債務的付款進行扣除，但本款規定不得解除DIP擔保各方在截止日期後產生的承諾或義務。本段是對重組支持協議所設想的第11章計劃中所述的任何其他免除、不起訴的契諾或解除方以獲解除方為受益人的放棄作出的補充，且不以任何方式限制。在本臨時命令的條目中，本第41段中授予的豁免是最終的和具有約束力的，除非在此明確概述，否則不受質疑。
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XLII.對貸款人責任的限制。本臨時命令、任何DIP文件、任何申請前信用證文件或與之相關的任何其他文件不得以任何方式解釋或解釋為分別向DIP代理人、DIP擔保當事人或任何申請前擔保當事人施加任何責任，以承擔債務人在其業務運營中或與第11章案件或任何後續案件的管理有關的任何活動所產生的任何索賠責任。DIP代理人、DIP擔保當事人和請願前擔保當事人不得僅僅因為根據DIP貸款機制提供貸款或授權使用現金抵押品而被視為控制債務人的業務，或被視為與債務人的運營或管理有關的責任人或所有者或經營者(此類術語或任何類似術語在《美國聯邦法典》第42編第9601節的《美國綜合環境反應、補償和責任法案》中使用)。等後，或任何類似的聯邦或州法規)。本臨時命令或DIP文件中的任何內容不得以任何方式解釋或解釋為向DIP代理人、任何DIP擔保當事人或任何請願前擔保當事人強加或允許對任何債務人的請願前或請願後活動引起的任何索賠承擔任何責任。
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XLIII.連帶責任。本臨時命令中的任何內容均不得解釋為構成對任何債務人財產的實質性合併，但有一項理解是，債務人應根據本命令和DIP文件的條款，對本臨時命令項下的義務和所有DIP義務承擔連帶責任。
XLIV.保留權利。儘管本協議有任何相反規定，本臨時命令的加入不影響也不構成對以下明示或暗示的放棄：(A)DIP擔保當事人和申請前擔保當事人(視情況而定)就債務人尋求任何其他或補充救濟的權利(包括尋求額外或不同的充分保護的權利)；(B)任何DIP貸款人根據《破產法》第506(B)節尋求債務人支付請願後利息或費用的權利；或(C)DIP擔保當事人和申請前擔保當事人根據破產法或非破產法享有的任何權利，包括但不限於：(Br)(I)請求修改破產法第362條的自動中止，(Ii)請求駁回任何第11章的案件或後續案件，將第11章的任何案件轉換為第7章下的案件，或(Br)指定權力更大的第11章受託人或審查員，(Iii)尋求強制令，(Iv)反對任何使用現金抵押品的請求，(V)反對任何資產出售，或(Vi)在符合《破產法》第1121條規定的情況下，提出一個或多個破產法第11章計劃；提供DIP擔保當事人和申請前擔保當事人分別就本第44款第(A)和(C)節享有的權利應受《債權人間協議》和《重組支助協議》所規定的適用協議的約束。除本臨時命令明確規定外，DIP擔保當事人的任何其他權利、要求或特權(無論是法律、衡平法或其他)均予以保留。
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XLV.不尋求救濟不能免除責任。DIP擔保當事人或請願前擔保當事人中的任何一方未能或延遲根據本臨時命令、DIP文件、請願前信用證文件或適用法律(視情況而定)尋求救濟或以其他方式行使其權利和補救措施，不應 構成放棄其在本臨時命令、DIP文件、請願前信用證文件或適用法律項下的任何權利。任何一方在行使本臨時命令下的任何權利或補救措施方面的任何延誤，均不妨礙任何其他或進一步行使任何此類權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。任何一方在本臨時命令項下的任何權利或補救措施均不得被視為已被修改、修改、暫停或放棄，除非該等修訂、修改、暫停、或放棄是書面明示的，並由尋求該等修訂、修改、暫停或放棄的一方簽署。任何DIP擔保當事人或請願前擔保當事人在本協議項下要求的任何同意，均不得因任何DIP擔保當事人或請願前擔保當事人的不作為或默許而默示。
第十一條。 臨時命令的約束力。本臨時命令的規定對債務人、DIP代理人、DIP擔保當事人、請願前擔保各方、請願前代理人/受託人、在第11章案件中任命的任何委員會、任何債務人的所有其他債權人和所有其他利害關係方以及在每一種情況下他們各自的繼承人和受讓人(包括下文為債務人的遺產委任或選出的任何第7章或第11章受託人、根據《破產法》第1104條任命的審查員或任何其他受託人)具有約束力和效力。
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(Br)任何破產管理人或任何破產管理人的產業的財產，不論是在破產法第11章或任何繼承人的案件中)。在適用法律允許的範圍內，本臨時命令將約束此後為任何債務人的財產指定的任何受託人，無論是在破產法第11章的案件中，還是在任何第11章案件、任何繼承人案件轉換的情況下，或者在任何第11章案件或繼承人案件被駁回後，根據破產法第7章進行清算。這種約束力是本臨時命令的一個組成部分。
XLVII.不得修改臨時命令。如果沒有DIP代理人的同意(按照所需的DIP貸款人的指示)，或者僅在下列任何可能對請願前擔保當事人造成不利影響的範圍內，適用的請願前代理人/受託人(在大多數適用的請願擔保債務的持有人的指示下)， 債務人不可撤銷地放棄尋求的權利，並且不得直接或間接尋求或同意：(A)未經DIP代理人的事先書面同意(按照要求的DIP貸款人的指示)，(I)對本臨時命令的任何撤銷、修改、 暫緩、騰空或修訂；或(Ii)在破產法第11章中的任何案件或後續案件中，就任何行政費用或無擔保債權向債務人(目前存在或以後產生的任何種類或性質的債權，包括但不限於破產法第503(B)、507(A)或507(B)條規定的任何種類的行政費用)或充分保護留置權(分拆和證券化計劃超級優先權債權除外)提出優先權索賠，但本臨時命令或信貸協議中明確規定的範圍除外；(B)除本臨時命令或最終命令明確規定外，除本臨時命令或最終命令外，允許使用
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DIP產生的現金抵押品；以及(C)除本臨時命令或最終命令(包括關於分拆)明確規定外，任何DIP抵押品或申請前抵押品的任何留置權，其優先權等於或高於DIP留置權或申請前留置權，但與申請後證券化計劃相關的任何留置權除外。除本臨時命令或最終命令中明確規定的情況外，債務人不可撤銷地放棄任何尋求修改、修改或延長本臨時命令的權利，除非得到上述DIP代理人(按照所要求的DIP貸款人的指示)和/或請願代理人/託管人(在適用的請願前擔保債務的大多數持有人的指示下)的事先書面同意(如果適用)，並且DIP代理人或任何DIP貸款人的任何其他行動、不作為或默許均不意味着此類同意。或請願前代理人/受託人和/或請願前擔保當事人。
Xlviii. 臨時訂單控制如果DIP文件的條款和條件與本臨時命令有任何不一致之處，應以本臨時命令的規定為準。
XLIX。豁免出院。儘管有《破產法》第1141(D)節的規定，在破產法第1141(D)節的規定下，DIP債務、DIP優先債權、DIP留置權以及債務人在本協議項下的充分保護義務，包括授予充分保護留置權和507(B)債權，不得通過輸入確認任何重組計劃的命令來解除，除非該等債務已以現金方式全額償付，或以其他方式發生了DIP債務的解除，在確認的重組計劃或DIP擔保各方的生效日期或之前，先請書有擔保的當事人已另行以書面約定。除重組支持協議及DIP信貸協議的條款另有規定外，未經DIP擔保方同意，任何債務人 不得提出或支持任何計劃或出售全部或實質上所有的債務人資產，或輸入任何確認單或賣單。
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L。生存。本臨時命令的規定以及根據本臨時命令採取的任何行動在下列情況下仍然有效：(A)確認任何破產法第11章案件中的任何重組計劃；(B)根據破產法第7章將任何破產法第11章案件轉換為案件；(C)駁回任何破產法第11章案件或任何後續案件；或(D)根據該命令，本法院放棄審理任何第11章案件或後續案件。本臨時命令的條款和條款，包括(但不限於)根據本臨時命令和/或DIP文件授予DIP擔保當事人和申請前擔保當事人(包括關於DIP擔保當事人的DIP保護)的債權、留置權、擔保權益和其他保護，應在第11章案件中、在任何後續案件中、或在駁回第11章案件或任何後續案件之後繼續。並應保持本臨時命令規定的優先權，直至(I)以現金全額償付DIP債務或以其他方式解除DIP債務，並終止根據DIP貸款提供信貸的所有承諾， (Ii)所有優先擔保債務已以現金全額償付，以及(Iii)所有信用證已被取消或以其他方式終止。本臨時命令中有關賠償的條款和規定應繼續適用於第11章案件和任何後續案件，在駁回第11章案件或任何後續案件後，在終止DIP文件和/或償還DIP義務之後。
- 90 -
李。替補代理。儘管任何抵押品代理人或行政代理人(包括DIP代理人和任何請願前代理人/受託人)辭職或更換，DIP抵押品上的DIP留置權、請願前抵押品上的請願前留置權和充分保護留置權應保持 持續和適當完善，儘管任何請願前抵押品或DIP抵押品的控制權、佔有權或所有權已轉讓給新的抵押品或管理人。
小莉。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本臨時命令的解釋或在解釋本臨時命令時予以考慮。
小李。最後一次聽證會。最終審議動議中請求的救濟的最終聽證會將於2024年_(以中部時間為準)舉行。
麗芙。司法管轄權的保留。破產法院保留專屬管轄權，以解決因解釋或執行DIP融資機制和/或本臨時命令而引起或與之相關的任何糾紛。
現由法院於2024年_
|
美國破產法官 |
- 91 -
附表1
初始DIP預算
附表2
允許差異
附件A
DIP信貸協議
附件6
DIP後盾派對
[故意省略]
附件7
退出後盾派對
[故意省略]
附件8
平面圖
徵集版本
在美國破產法院
德克薩斯州南部地區
休斯頓分隊
| § | ||||
| 在Re： | § | 第十一章 | ||
| § | ||||
| AUDACY，Inc.等人的研究。, | § § |
案件編號24-[ ⚫ ] ([ ⚫ ]) | ||
| § | (要求聯合管理) | |||
| 債務人。1 |
§ | |||
| § |
AUDACY，Inc.聯合預先打包的重組計劃。和
破產法第11章規定的關聯債務人
| 波特對衝有限責任公司 | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | |
|
John F.希金斯 M. Shane Johnson 梅根·楊約翰 1000 Main St.，36樓 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 電話：（713）226-6000 |
George A.戴維斯 Caroline Reckler 傑弗裏·T米斯帕格爾 Joseph C.切倫蒂諾 1271 Avenue of the Americas 紐約，紐約10020 電話：（212）906-1200 | |
| 債務人的建議律師和 佔有債務人 | ||
日期：2024年1月4日
| 1 | 這些第11章案件中每個債務人的完整名單可以在 債務人提出的索賠和通知代理的網站https://dm.epiq11.com/Audacy（案件網站）上獲得。就第11章案件而言，債務人的公司總部和服務地址為：2400 Market Street，4th Fl，Philadelphia，PA 19103。 |
目前還沒有第11章的案件。本重組預包裝文件以及隨附的 招標材料未經破產法院批准，未包含《破產法》第1125（a）節所指的充分信息。在第11章案件開始時， 債務人希望立即尋求破產法院的命令：（1）批准披露聲明的充分性，（2）批准按照《破產法》第1125和1126（b）節進行的投票徵集;以及（3）確認按照《破產法》第1129節進行的投票。
目錄
| 第一條解釋規則、時間的計算和定義的術語 |
1 | |||||
| A. |
釋義規則 | 1 | ||||
| B. |
時間的計算 | 2 | ||||
| C. |
諮詢權、信息權、通知權和同意權 | 2 | ||||
| D. |
定義的術語 | 3 | ||||
| 第二條.行政、DIP設施和優先納税要求 |
23 | |||||
| A. |
行政索賠 | 23 | ||||
| B. |
請願後證券化計劃索賠 | 25 | ||||
| C. |
DIP索賠 | 25 | ||||
| D. |
優先納税申領 | 26 | ||||
| E. |
法定費用 | 26 | ||||
| 第三條分類債權和權益的分類和處理 |
27 | |||||
| A. |
摘要 | 27 | ||||
| B. |
債權與股權的分類與處理 | 28 | ||||
| C. |
關於未減值索賠的特別規定 | 33 | ||||
| D. |
消除空置班級 | 33 | ||||
| 第四條.接受或拒絕該計劃 |
33 | |||||
| A. |
推定接受計劃 | 33 | ||||
| B. |
當作拒絕圖則 | 34 | ||||
| C. |
投票班 | 34 | ||||
| D. |
推定被非投票類接受 | 34 | ||||
| E. |
按受損類別承兑 | 34 | ||||
| F. |
關於減值的爭議 | 34 | ||||
| G. |
依據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認； | 34 | ||||
| H. |
公司間利益 | 35 | ||||
| I. |
善意徵集選票 | 35 | ||||
| 第五條執行計劃的手段 |
35 | |||||
| A. |
重組交易 | 35 | ||||
| B. |
持續的企業生存 | 36 | ||||
| C. |
將資產轉歸重組後的破產管理人，免去留置權和債權 | 37 | ||||
| D. |
退出定期貸款工具文件 | 37 | ||||
| E. |
退出證券化計劃及退出證券化計劃文件的審批 | 38 | ||||
| F. |
計劃證券的發行和分銷 | 38 | ||||
| G. |
新股東協議 | 39 | ||||
| H. |
計劃證券；證券法登記和第1145條以及私募豁免 | 40 | ||||
i
| I. |
管理激勵計劃 | 41 | ||||
| J. |
從屬關係 | 41 | ||||
| K. |
解除留置權和申索 | 42 | ||||
| L. |
重組後的債務人的組織文件 | 42 | ||||
| M. |
企業行動 | 43 | ||||
| N. |
重組後的破產管理人的董事及高級人員 | 43 | ||||
| O. |
取消票據、儲税券及票據 | 44 | ||||
| P. |
計劃分配的現金來源 | 44 | ||||
| Q. |
訴因的保全和保留 | 45 | ||||
| R. |
支付某些債權人的費用及開支 | 46 | ||||
| S. |
FCC牌照及相關事項 | 46 | ||||
| 第六條待執行合同和未到期租約的處理 |
47 | |||||
| A. |
承擔或拒絕執行中的合同和未到期的租約 | 47 | ||||
| B. |
與承擔未執行合同和未到期租約有關的付款 | 48 | ||||
| C. |
因拒絕未履行的合同或未到期的租約而提出的索賠 | 48 | ||||
| D. |
D&O責任保險單 | 49 | ||||
| E. |
彌償條款 | 49 | ||||
| F. |
就業計劃 | 50 | ||||
| G. |
保險合同 | 50 | ||||
| H. |
延展承擔或拒絕的時間 | 51 | ||||
| I. |
修改、修正、補充、重述或其他協議 | 51 | ||||
| J. |
在請願日之後簽訂的合同和租約 | 51 | ||||
| K. |
保留權利 | 51 | ||||
| 第七條.關於分配的規定 |
51 | |||||
| A. |
截至生效日期允許的索賠分配 | 51 | ||||
| B. |
申索不獲呈請書後利息 | 52 | ||||
| C. |
重組債務人或其他適用分銷代理人的分銷 | 52 | ||||
| D. |
交付和分發;無法交付或無人認領的分發 | 53 | ||||
| E. |
遵守税務規定 | 55 | ||||
| F. |
本金和利息之間的計劃分配 | 56 | ||||
| G. |
現金支付方式 | 56 | ||||
| H. |
分配數額的時間安排和計算 | 56 | ||||
| I. |
第三方已支付或應付的索賠 | 56 | ||||
| 第八條二、解決或有爭議的、未經證實的和有爭議的索賠的程序 |
57 | |||||
| A. |
解決被駁回的索賠 | 57 | ||||
| B. |
對無異議索賠的調整 | 59 | ||||
| C. |
沒有待發放的津貼 | 59 | ||||
II
| D. |
一旦允許就已確認的索賠進行分配，以及就先前允許的索賠進行額外分配 | 59 | ||||
| E. |
沒有利息 | 59 | ||||
| 第九條.消費前的條件 |
60 | |||||
| A. |
圓滿的先決條件 | 60 | ||||
| B. |
條件的豁免 | 61 | ||||
| 第十條釋放、解除、禁制令及有關條文 |
62 | |||||
| A. |
一般信息 | 62 | ||||
| B. |
申索的解除及訴訟因由 | 62 | ||||
| C. |
豁免對釋放的法定限制 | 66 | ||||
| D. |
債權和股權的解除 | 66 | ||||
| E. |
開脱罪責 | 67 | ||||
| F. |
禁制令 | 67 | ||||
| G. |
計劃的約束性 | 69 | ||||
| H. |
防止歧視性待遇的保護 | 69 | ||||
| I. |
抵銷 | 70 | ||||
| J. |
追回 | 70 | ||||
| K. |
計劃的組成部分 | 70 | ||||
| 第Xi條.司法管轄權的保留 |
70 | |||||
| 第十二條。雜項條文 |
73 | |||||
| A. |
實質性完善 | 73 | ||||
| B. |
生效日期後的費用和費用 | 73 | ||||
| C. |
衝突 | 73 | ||||
| D. |
圖則的修改 | 73 | ||||
| E. |
確認對修改的影響 | 73 | ||||
| F. |
圖則的撤銷或撤回 | 74 | ||||
| G. |
繼承人和受讓人 | 74 | ||||
| H. |
保留權利 | 74 | ||||
| I. |
進一步保證 | 74 | ||||
| J. |
可分割性 | 75 | ||||
| K. |
文件的送達 | 75 | ||||
| L. |
豁免某些税費 | 76 | ||||
| M. |
治國理政法 | 77 | ||||
| N. |
納税申報與合規 | 77 | ||||
| O. |
完整協議 | 77 | ||||
| P. |
《破產法》第11章的結案 | 77 | ||||
| Q. |
2002年通知方 | 77 | ||||
| R. |
債權或股權的持有人違約 | 78 | ||||
三、
展品
| 附件A | 重組支持協議 |
四.
AUDACY，Inc.聯合預先打包的重組計劃。及其附屬債務人根據破產法第11章
Audacy，Inc.和其他 上述債務人和佔有債務人(每個債務人和共同的債務人)共同提出以下預先打包的重組計劃(本計劃)，以處理針對每個債務人的未決債權(定義見下文)和每個債務人的股權(定義見下文)。儘管本計劃是為行政目的而聯合提出的，但根據《破產法》(定義見下文)，本計劃為每個債務人構成了一個單獨的計劃，用於處理針對每個債務人的未決債權和每個債務人的股權。本計劃並不以就本計劃所載債權或股權類別對債務人進行實質性合併為前提。破產管理人是破產法第1129條所指的本計劃的提倡者。有關債務人的歷史、業務、經營結果、歷史財務信息和預測的討論，以及對本計劃、本計劃所規定的處理方法和某些相關事項的總結和分析，請參閲披露聲明(此術語在此定義並同時分發)。此外，還應向破產法院(定義見下文)提交本計劃或披露聲明中引用的其他協議和文件。計劃補充文件(定義如下)包含在本計劃中，並作為本計劃的一部分，就好像在此全文闡述一樣。根據破產法1127節、破產規則3019以及本計劃所列條款和條件的某些限制和要求，債務人保留在本計劃實質性完成之前更改、修改、修改、撤銷或撤回本計劃的權利。
第一條。
解釋規則、時間計算和定義術語
| A. | 釋義規則 |
(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以陽性、陰性或中性表述的代詞應包括陽性、陰性和中性；(B)除本文件另有規定外，本文件中對合同、租賃、文書、解除或其他協議或文件的任何提及應指其可不時修改、修改或補充(根據重組支助協議和本計劃，在適用範圍內)；(C)除另有説明外，本合同、租賃、文書、解除合同、契據或其他協議或文件的任何特定格式或特定條款和條件的任何提法，意味着所引用的文件實質上應為該格式或該等條款和條件下的文件；提供(D)凡提及作為債權或股權持有人的實體時，包括該實體的S繼承人和受讓人；(E)除非另有説明，否則本條款中提及的所有條款和章節均指本協議或本協議中的條款和章節；(F)除非另有説明，否則本條款中的所有條款和章節均指本協議或本協議中的條款和章節；(F)除非另有説明，本條款中的詞語，本協議下的第，本協議下的第，和第 條中的第，均指本計劃中的條款和章節
(Br)全文而非本計劃的特定部分；(G)文章和章節的標題和標題僅為參考方便，並不是本計劃的一部分或影響其解釋；(H)破產法第102條規定的解釋規則應適用於本計劃；(I)除非另有説明，否則本文中明確提及的任何成文法、規則或條例中的特定條款、條款或條款，應包括在本計劃之日有效的對該條款、條款或條款的任何修訂或後續規定；(J)本文中使用的大寫形式 中未另有定義但在《破產法》或《破產規則》中使用的任何術語應具有《破產法》或《破產規則》(視屬何情況而定)賦予該術語的含義；(K)提及股東、董事、高級管理人員和/或高級管理人員時，還應包括成員和/或經理(視適用情況而定)，這些術語由適用的州有限責任公司法定義； (L)詞彙包括、包括和/或及其變體，不得被視為限制條款，應被視為後跟不受限制的詞彙；(M)本 計劃中提及的任何詞彙，如涉及美元，應指美元；和(N)除另有説明外，凡提及法規、法規、命令、法院規則等，均指不時修訂並適用於破產法第11章的案件。除非本計劃另有相反規定，在本計劃中，凡提及債務人或重組的債務人，應視情況而定，指債務人和重組的債務人。
| B. | 時間的計算 |
除本協議另有規定外，破產規則第9006(A)條的規定適用於計算本協議規定或允許的任何期限。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則該交易應在下一個營業日進行。除非本合同另有規定，否則任何對生效日期的提及均應指生效日期或在合理可行的情況下儘快生效。
| C. | 諮詢權、信息權、通知權和同意權 |
儘管本協議有任何相反規定，重組支持協議(包括其中的展品)、DIP訂單和DIP信用協議中規定的與本計劃的形式和實質有關的重組支持協議各方的任何和所有信息、通知和同意權、計劃、計劃附錄和所有其他最終文件(如重組支持協議中定義的)，包括對此類協議和文件的任何修訂、重述、補充或其他修改，以及根據或偏離任何此類文件的任何同意、豁免或其他偏差，在此引用(包括本文件第I.D條中的適用定義)，並可完全強制執行，如同本文全文所述。為免生疑問，儘管 本計劃或重組支持協議中有任何相反規定，在本計劃完成後，此類同意權不適用。
本計劃中未提及重組支持協議(包括其附件)中規定的重組支持協議各方關於本計劃的形式和實質的任何和所有信息、通知和同意權，本計劃和計劃附錄的所有證物，包括對該等文件的任何修訂、重述、補充、 或其他修改，以及根據或偏離任何該等文件的任何同意、豁免或其他偏離，該等權利與重組支持協議中提及的任何文件相關，不得削弱、修改或否定該等權利。
2
僅就計劃中的任何信息、通知或同意權而言，如果計劃與重組支持協議之間存在任何不一致，則以重組支持協議的條款為準。
| D. | 定義的術語 |
除文意另有所指外，下列術語在本文中以大寫形式使用時應具有下列含義：
2027年票據指根據2027年發行的票據契約發行的2027年到期的高級擔保第二留置權票據，即審計資本公司S 6.500%。
2027年票據契約是指管理2027年票據的某些契約，日期為2019年4月30日(經不時補充和修訂)，由Audacy Capital Corp.作為發行人、擔保人，以及德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人和票據抵押品代理人。
2029年票據指根據2029年發行的票據契約發行的2029年到期的高級擔保第二留置權票據，即審計資本公司S 6.750%。
2029年票據契約是指2029年票據的某些契約，日期為2021年3月25日(經不時補充和修訂)，由Audacy Capital Corp.作為發行人、擔保人，以及德意志銀行信託公司美洲公司(受託人和票據抵押品代理人)之間的契約。
？510(B)債權係指根據《破產法》第510(B)節從屬的任何債權。
“應計專業補償”就某一專業人員而言，是指該專業人員就請願日或之後、生效日期之前(包括生效日期)提供的服務或費用、費用或其他費用的補償提出的行政索賠。
？特別第一留置權小組是指以特別第一留置權小組顧問為代表的第一留置權債權持有人的特別小組。
特設團體顧問是指特設第一留置權團體顧問和特設第二留置權團體顧問。
3
特設第二留置權小組是指由特設第二留置權小組顧問代表的第二留置權票據持有人組成的特設小組。
？特設第二留置權小組顧問是指Akin、Evercore Group，LLC和德克薩斯州南區的當地律師，在每一種情況下，都是由與破產法第11章案件有關的特設第二留置權小組保留或代表其保留的。
行政索賠是指《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條允許的對破產法第11章案件的行政費用和費用的索賠，包括但不限於：(A)在請願日或之後以及在保存遺產和經營債務人的企業的生效日期發生的任何實際和必要的費用和開支；(B)破產法院根據《破產法》第328、330、331或503(B)條准予償還的法律、財務、諮詢、會計和其他服務的專業費用申索及任何其他補償，但以在呈請日期當日或之後及直至生效日期為止；。(C)根據《美國法典》第28章第1930章第123章向產業評估的所有費用及收費；。(D)重組開支；。和(E)獨立的董事費用索賠，在允許的範圍內，以及在請願日或之後並截至生效日期發生的範圍內。
？附屬公司？係指《破產法》第101(2)節所界定的附屬公司。
關聯債務人(S)是指除母公司以外的任何債務人或共同債務人。
？Audacy Capital Corp.是指特拉華州的Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)。
？Audacy New York是指特拉華州的有限責任公司Audacy New York，LLC。
？Audacy Receivables是指特拉華州的有限責任公司Audacy Receivables，LLC。
？破產法是指適用於破產法第11章的《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101-1532節，經不時修訂後適用於第11章案件。
4
破產法院是指德克薩斯州南區休斯頓分部的美國破產法院，或對破產法第11章案件擁有管轄權的任何其他法院。
《破產規則》是指美國最高法院根據《美國法典》第28章第2075節頒佈的《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方規則》，在每一種情況下都會不時修訂，適用於第11章的案件。
營業日是指除星期六、 星期日、法定假日(該術語在破產規則9006(A)中定義)以外的任何日子，或法律或行政命令要求或授權商業銀行在紐約市關閉與公眾開展商業業務的任何其他日子。
？現金是指美利堅合眾國法定貨幣的現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。
？訴訟原因是指任何訴訟、索賠、交叉索賠、 第三方索賠、訴訟原因、爭議、爭議、要求、權利、留置權、賠償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或費用、損害、利息、判決、費用、帳户、辯護、補救、補償、權力、 特權、訴訟、許可和任何種類或性質的特許、已知、未知、預見或不可預見、現有或以後發生、或有或非或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、已清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保的或無擔保的、可直接主張的或衍生的(包括任何另一自我理論)，無論是在請願日之前、當日或之後、在合同中還是在侵權行為中、在法律中或在衡平法中或根據任何其他法律理論(包括根據任何州或聯邦證券法)。為免生疑問，訴訟理由還包括(A)任何抵銷、反索賠或賠償的權利和任何 違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠，(B)反對索賠或股權的權利，(C)根據破產法第362條或第5章或州法律可主張的任何索賠，或類似的撤銷索賠，以及(D)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及破產法第558條規定的任何其他抗辯。
？認證代理？是指Epiq公司重組有限責任公司，其作為債務人的認證代理。
控制變更條款是指債務人的任何協議、合同或其他文件中的任何條款，包括任何未完成的合同或未到期的租賃(包括但不限於任何直接或間接的控制權變更、控制權變更或反轉讓條款，或含有類似條款的條款)，直接或間接地(A)禁止、限制或條件(或聲稱要禁止)，限制或條件)(I)任何債務人S或任何重組債務人承擔或轉讓(視情況適用)該待執行合同或未到期租賃，或(Ii)確認或完成本計劃或重組交易，或(B)修改(或允許終止或修改)該未完成合同或未到期租賃 或債務人在其項下的權利或義務，包括通過增加、加速或以其他方式更改任何義務或債務，或設立或施加任何留置權。或因下列原因而被違反：(I)破產法第11章案件的開始，或任何債務人在其破產前的任何時間的破產或財務狀況
5
(Br)在各自的破產法第11章的情況下，(Ii)任何債務人S或任何重組債務人(視情況而定)承擔或承擔及轉讓(視情況而定)該等尚未履行的合約或未到期租賃或 (Iii)本計劃或重組交易的確認或完成，包括任何債務人或重組債務人的實體形式的轉換、 債務人或重組債務人的控制權或所有權權益組合的任何變更，或本細則第五條所述的任何其他交易。
？第11章案件(S)是指(A)當根據《破產法》第11章由該債務人在破產法院提起訴訟時，指根據《破產法》第11章由該債務人在破產法院提起的案件；(B)當涉及所有債務人時，指根據《破產法》第11章由債務人在破產法院提起的共同管理案件。
？債權？係指《破產法》第101(5)節所界定的任何債權。除非在上下文中另有規定，否則索賠是指針對任何債務人的此類索賠。
索償登記簿是指由招標代理保存的正式索償登記簿。
？類別？是指根據破產法第1122(A)節在本合同第三條中規定的債權或股權持有人的類別。
？A類新普通股是指根據本計劃和新治理文件(包括在行使特別認股權證時，視情況而定)授權發行的重組母公司的A類普通股，包括任何授權但未發行的單位、股份或其他股權。
B類選擇權是指允許第一留置權債權、 允許第二留置權票據債權或允許所有權證書上的DIP債權的持有人選擇接受B類新普通股代替A類新普通股的持有人所做的選擇。
B類新普通股是指 重組母公司的有投票權的B類普通股，根據聯邦通信委員會S所有權規則，根據本計劃和新治理文件(包括行使特別認股權證，視情況而定)授權發行的，將被視為不可歸屬的有限B類普通股，包括任何授權但未發行的單位、股份或其他股權，其中B類新普通股的條款將規定，可在股東選舉時將其轉換為A類新普通股一對一在此基礎上(取決於與A類新普通股相關的股票拆分、合併、股息或分配的調整)，前提是(A)重組後的母公司做出合理的善意決定，認為此類轉換不會導致違反通信法，以及(B)獲得任何必要的FCC批准。
？抵押品？是指受有效的 和可強制執行的留置權約束以確保索賠的任何財產或財產中的權益。
合併聽證是指破產法院根據破產法第105(D)(2)(B)(Vi)和1128條舉行的合併聽證，以考慮(A)根據破產法第1125和1126(B)條最終批准披露聲明和(B)確認本計劃，因為此類 聽證可以不時延期或繼續進行。
6
《通信法》係指《美國法典》第47編第5章，《美國法典》第47編第151節。等後，經修訂。
？通信法是指不時頒佈的通信法和聯邦通信委員會的規則和公佈的政策。
？確認？是指破產法院將S的確認令記入第11章案件的案卷。
確認日期 指確認發生的日期。
確認令是指破產法院根據《破產法》第1125、1126(B)和1129條作出的(A)批准披露聲明和(B)確認本計劃的命令。
優先留置權貸款人“指作為《重組支持協議》一方的優先留置權債權持有人，作為《重組支持協議》項下的優先留置權貸款人。
擔保貸款人指擔保第一留置權貸款人和擔保第二留置權票據持有人。
擔保第二留置權票據持有人是指作為《重組支持協議》的擔保第二留置權票據持有人的第二留置權票據債權的持有人。
“完成”是指生效日期的發生。
“補救索賠”是指基於債務人根據《破產法》第365條承擔的《執行合同》或《未到期租約》 項下的違約而提出的索賠（除非相關交易對手放棄或修改），但不包括根據《破產法》第365（b）（2）條無需補救的違約。
D&O責任保險單是指截至申請日有效的所有保險單（包括但不限於D&O尾、 任何一般責任保險單、任何錯誤和遺漏保險單，以及在每種情況下與之相關的任何協議、文件或文書），併為債務人的任何董事、 經理和高級職員提供責任保險。
D&O尾背書指債務人於2023年11月14日或前後購買的某些董事和高級職員責任保險 保單尾背書。
債務人 指作為債務人的上述任何實體， 指作為債務人的上述所有實體， 佔有債務人第11章案件
“債務人免除”具有本協議第十條B款所述的含義。
債務人解除方指（a）債務人，以其各自的個人身份， 被佔有的債務人，並代表其自身及其各自的遺產，包括但不限於債務人的任何繼承人或根據《破產法》第1123（b）（3）節任命或選擇的任何遺產代表 、（b）重組債務人和（c）上述第（a）和（b）款中各實體的各關聯方，在每種情況下，僅以其身份。
7
“宣告性裁決”是指聯邦通信委員會 通過的宣告性裁決，授予宣告性裁決請願書中請求的救濟。
“遞延薪酬計劃”是指 Entercom關鍵員工遞延薪酬計劃和CBS Radio Excess 401（k）計劃。
DIP代理人是指 威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，DIP信貸協議下的抵押代理人和行政代理人。
支持方指重組支持協議附件6（可能會更新或修訂）中確定的各方。
“DIP索賠”指因DIP信貸協議或任何其他 DIP貸款文件而產生、根據或與之相關的任何及所有索賠，包括對DIP貸款的未償還本金總額加未付利息的索賠，以及與此相關的所有費用和其他費用，以及根據DIP貸款而產生和應支付的費用，包括預付 保費（定義見DIP訂單）。
·DIP信用協議意味着某些高級擔保的最高優先級佔有債務人債務人、DIP代理人和DIP貸款人之間的信貸協議，並根據其條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？DIP設施？是指佔有債務人DIP貸款人根據DIP信貸協議提供的定期貸款信貸安排。
？DIP貸款方是指不時簽訂DIP信貸協議的貸款方。
？DIP貸款文件是指DIP信貸協議和DIP訂單中定義的貸款文件， 在每種情況下，都會根據生效日期前的條款不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？DIP貸款是指根據DIP貸款文件考慮的並由其記錄的貸款。
？傾角順序？是指臨時傾角順序和最終傾角順序。
DIP至退出股權分派 指A類新普通股、B類新普通股和/或特別認股權證(視情況而定)的分配，包括(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份)， 合計佔生效日已發行及已發行新普通股的10%(10%)(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份，但不包括因行使新第二留置權證而可能發行的股份)，受MIP股權及新第二留置權證的攤薄所限，並將根據股權分配機制的條款及 條件於選出的DIP貸款人之間分配。
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？披露聲明？意味着某些披露聲明 聯合預先打包的重組計劃根據破產法第11章為Audacy，Inc.及其附屬公司債務人，日期為2024年1月4日(經不時修訂、補充或修改)。
有爭議的債權是指根據本計劃或破產法院或其他有管轄權的法院的最終命令，未獲批准但未被駁回的任何債權或其任何部分。
Br}分銷代理是指重組後的債務人或重組後的債務人指定的任何一方作為本計劃下的分銷代理。為了根據本計劃向允許DIP債權持有人、申請後證券化計劃債權持有人、允許第一留置權債權持有人或允許第二留置權票據債權持有人進行分配，DIP代理、證券化計劃代理、第一留置權代理或第二留置權契約受託人(視情況而定)將 作為分銷代理。
除公開持有的證券外，分銷記錄日期是指確定哪些債權持有人有資格根據本計劃獲得分銷的日期，該日期應為生效日期，但須符合本計劃第七條D的規定。為免生疑問，分銷記錄日期不適用於公開交易證券，這些證券將根據DTC的適用程序接受分銷(如果有的話)。
？DTC？指存託信託公司。
？生效日期？是指根據第9條的條款滿足或免除本計劃第9條規定的條件的第一個工作日。
？選擇DIP貸款人意味着允許DIP債權的持有者選擇將其允許的DIP債權轉換為先出退出定期貸款(或以現金形式為此類先出退出定期貸款提供資金)。
？實體？是指《破產法》第101(15)節所界定的實體。
股權分配機制是指在選擇的DIP貸款人、允許的第一留置權債權持有人和允許的第二留置權票據債權持有人之間分配計劃證券的方法，這些債權應作為計劃補編的一部分提交。
？股權是指(A)任何債務人的任何股權擔保，包括但不限於所有已發行、未發行、授權或已發行的普通股或優先股和其他所有權權益，以及(I)任何債務人在任何時間購買或收購任何此類股權證券的任何期權、認股權證或合同權利，以及由此產生的所有權利，以及(Ii)任何實體購買或要求發行上述任何證券的權利，應包括：(1)轉換、交換、投票、參與和分紅權利；(2)清算優先權；(3)期權、認股權證、認購權和看跌期權；(4)限制性股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵和股票增值權；(5)任何未償還激勵股權 權益和(B)任何510(B)索賠，在每種情況下，均與緊接生效日期之前存在的相同。
9
股權擔保是指《破產法》第101(16)節中定義的股權擔保。
？財產(S)是指根據《破產法》第541條設立的每個債務人的財產和所有債務人的財產。
？《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
免責申索是指在呈請日期及之後但在生效日期之前就與以下情況有關的任何作為或不作為而提出的任何申索-庭外重組工作、債務人第11章案例、重組支持協議、披露聲明或 本計劃或與重組支持協議、披露聲明或本計劃(包括與DIP融資機制、請願後證券化計劃、退出定期貸款融資、退出證券化計劃和計劃證券相關)相關而創建或簽訂的任何合同、文書、發佈或其他協議或文件的制定、準備、傳播、談判或備案，第11章案例的提交、尋求確認、尋求完善、本計劃的管理和實施。包括根據本計劃或任何其他協議發行計劃證券或分配財產；提供免責索賠不應包括：(I)在最終命令中被確定為構成故意不當行為、嚴重疏忽、犯罪行為或欺詐的任何行為或不作為，和/或(Ii)任何實體強制執行本計劃以及根據本計劃或與本計劃相關交付的或根據本計劃承擔的或根據破產法院最終命令承擔的合同、文書、免除和其他協議或文件的權利。
被赦免的黨是指每個債務人。
？免責是指本合同第十條E款中規定的免責條款。
？執行合同是指任何債務人是根據《破產法》第365或1123條接受假設或駁回的一方的合同，包括對其進行的任何修改、修正、補充或補充或重述。
？現有母公司股權是指截至請願日在母公司的股權。
？退出後盾方是指重組支持協議附件7中確定的、可能已更新或修訂的各方。
？退出證券化計劃是指由經濟條款組成的應收貿易賬款證券化計劃，該計劃的經濟條款與請願後證券化計劃的經濟條款基本相似(須對此類融資工具進行合理修改)或其他替代退出融資(如果有) ，以對請願後證券化計劃進行再融資(如適用)。
10
退出證券化計劃文件是指與退出證券化計劃相關的協議、擔保、擔保協議、信託契約、抵押、控制協議、文書和其他文件。
？退出定期貸款工具是指退出定期貸款工具信貸文件中設想的定期貸款工具。
退出定期貸款工具代理是指退出 定期貸款工具信貸協議項下的行政代理和抵押品代理，僅以其身份。
退出定期貸款融資信貸協議 是指重組後的債務人與貸款方之間為實現退出定期貸款融資而達成的信貸協議。
？退出定期貸款融資信貸文件是指退出定期貸款融資信貸協議和任何其他擔保、擔保協議、信託契約、抵押和其他文件(包括UCC融資聲明)、合同以及與退出定期貸款融資信貸協議有關或與之相關的協議。
？聯邦通信委員會是指聯邦通信委員會，包括根據授權行事的任何官方機構或其分支機構，以及在生效日期履行與聯邦通信委員會類似職能的任何後續政府機構。
FCC申請是指向FCC提交的與計劃和重組交易有關的每一項申請、請願書或其他請求。
FCC審批流程是指獲得FCC臨時長格式申請的FCC S批准的過程。
Fcc臨時長格式申請(S)是指向fcc提交的尋求fcc同意轉讓控制權的申請。
Fcc臨時長格式批准 指fcc S對fcc臨時長格式申請(S)的批准；提供，法院或行政機構就此類撥款提出的上訴、暫緩執行請求或重新審理或複審的請願書，或FCC自行授權重新考慮或審查此類撥款的可能性，不應阻止此類撥款構成本計劃目的的FCC臨時長篇批准。
？FCC許可證是指FCC不時向債務人或重組債務人發放的廣播和其他許可證、授權、豁免和許可。
？FCC所有權程序令是指由破產法院輸入的命令，除其他外，確立完成和提交所有權證書的程序。
？FCC第二份長格式申請是指申請(S)，如果因行使特別認股權證而導致交通法要求，應由債務人或重組後的債務人向FCC提交申請，尋求FCC同意轉讓FCC許可證的控制權。
11
FCC縮寫申請是指(S)向FCC提交的尋求FCC同意的申請形式上非自願地將債務人和聯邦通信委員會的執照轉讓給佔有的債務人。
？聯邦判決利率是指截至請願書 日期，根據《美國法典》第28編1961條有效的聯邦判決利率，每年複合計算。
？在破產法第11章的案件中，歸檔或歸檔意味着 向破產法院或其授權指定人歸檔、歸檔或歸檔。
？最終DIP 命令是指破產法院輸入的最終批准DIP融資的命令。
最終命令是指破產法院或其他有管轄權的法院就標的物作出的命令或判決，該命令或判決已載入任何第11章案件的案卷或任何具有司法管轄權的法院的案卷，且上訴、尋求移審或重新審理、重新辯論或重新審理的時間已過，且未及時受理要求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序的上訴或請求。已經受理的任何上訴或已經或可能及時提交的任何移送請求已被上訴的最高法院撤回或解決，或被尋求移送的最高法院撤回或解決，或新的審判、重新辯論或重新審理將被駁回，導致不會暫停對該命令的上訴，或已以其他方式有損於駁回；提供根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《破產規則》下的任何類似規則就該命令提交動議的可能性，不排除該命令成為最終命令。
最終請願後證券化計劃令是指破產法院最終批准請願後證券化計劃的命令。
？第一留置權代理人是指威爾明頓儲蓄基金協會， FSB，作為第一留置權信貸協議下的行政代理人，或其任何繼承人、受讓人或受託人(如適用)。
第一留置權債權是指根據第一留置權貸方文件產生、派生或基於第一留置權貸方文件的債權，包括對所有未付本金、應計和未付利息(包括任何複利)、費用、費用、成本、賠償以及根據第一留置權貸方文件產生、派生、相關或基於第一留置權貸方文件的其他金額的任何索賠。 為免生疑問，第一留置權債權持有人不得因其可能持有的任何欠款債權而參與本計劃下的任何分配，否則該欠款債權將被視為一般無擔保債權。
12
？第一留置權權益分配是指 A類新普通股、B類新普通股和/或特別認股權證(視情況而定)的分配，將構成(包括可能與行使特別權證相關發行的股份)在生效日期已發行和已發行的新普通股的75%(75%)(包括可能與行使特別權證相關發行的股份，但不包括可能與行使新第二留置權證相關的股份)，受MIP股權和新的第二留置權權證稀釋的限制，並根據股權分配機制的條款在允許第一留置權的持有人之間進行分配；提供在第三方(DIP貸款人或退出後盾方除外)提供優先退出定期貸款的情況下，總金額應增加至(但不超過)有效日期已發行和已發行新普通股的85%(85%)(包括可能與行使特別認股權證相關發行的股份，但不包括可能與行使新第二留置權證相關發行的股份)，但因MIP股權和新第二留置權證而稀釋。
？第一留置權信貸協議是指在Audacy Capital Corp.、作為借款人(定義見第一留置權信貸協議)、擔保方、第一留置權代理、作為行政代理和抵押品代理的第一留置權代理以及每一貸款方之間，就第一留置權信貸安排訂立的特定信貸協議，經 不時修訂、重述、修改或補充。
？第一留置權貸方文件是指第一留置權貸方協議以及所有其他相關文件、文書和協議，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
？第一留置權信貸安排是指提供第一留置權貸款並由 第一留置權信貸協議紀念的信貸安排。
？第一留置權貸款人是指根據第一留置權信貸協議持有第一留置權貸款的貸款人。
？首次留置權貸款是指首次留置權定期貸款和首次留置權變更貸款 。
First Lien Revolver Loans是指根據First Lien Credit協議發放的循環貸款。
？第一留置權定期貸款是指根據第一留置權信貸協議發放的定期貸款。
？先出先出定期貸款是指根據先出先出定期貸款工具信貸文件設想並記錄的第一留置權、先出先出定期貸款，其初始本金應等於截至生效日未償還的DIP貸款的本金；提供，這種先留先出的定期貸款在任何情況下都不超過2500萬美元，以及提供, 進一步，該等優先留置權、先出退出定期貸款的金額 應在 美元對美元在此基礎上， 債務人在生效日期之前預計在生效日期之後立即擁有超過5000萬美元的現金。
“一般無擔保索賠”是指針對債務人的任何無擔保索賠，但不包括行政索賠、 申請後證券化計劃索賠、DIP索賠、優先税索賠、重組索賠、補救索賠、其他優先權索賠、其他擔保索賠、擔保税索賠、第一留置權索賠、第二留置權票據索賠、510（b）索賠 或公司間索賠。為免生疑問，一般無擔保索賠包括（a）因拒絕執行合同和未到期租賃而產生的索賠，以及（b）因對一個或多個 債務人提起訴訟而產生的索賠。
13
Gibson Dunn是 Gibson Dunn & Crutcher，LLP的縮寫。
“破產政府單位”是指《破產法》第101（27）條所定義的破產政府單位。
“持有人”是指持有債權或股權的實體。當提及第一留置權索賠或 第二留置權票據索賠的持有人時，第一留置權索賠或第二留置權票據的持有人應指（如適用）任何第一留置權貸款或第二留置權票據的記錄持有人或實益權益的所有人。
“受損債權”是指，當用於債權或股權時， 在《破產法》第1124節的含義範圍內受損的債權或股權。
“賠償條款” 指自申請日起對受償方有效的債務人賠償條款（無論是在債務人公司章程、公司註冊或成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同中，還是適用法律或其他規定中）。
“受償方”指債務人的任何現任和前任董事、高級職員、經理、成員、 僱員、會計師、投資銀行家、律師和其他專業人士，上述各方僅以其身份行事。
“獨立董事費用索賠”是指截至生效日期，根據債務人與適用債務人實體簽訂的各自董事協議，應支付給債務人獨立董事的所有合理且有記錄的未付費用和 開支。
“保險合同”是指在任何時候向任何債務人簽發的或為任何債務人提供保險的所有保險單、所有擔保債券和相關賠償協議，以及與之相關的所有協議、文件或文書。
“公司間索賠”是指由另一債務人持有的針對任何債務人的任何索賠。
“公司間權益”是指一個債務人持有的另一個債務人的任何股權。
“臨時DIP命令”是指破產法院臨時批准DIP貸款的任何命令。
“臨時申請後證券化計劃令”是指破產法院臨時批准 申請後證券化計劃的任何命令。
“司法法典”是指《美國法典》第28編，《美國法典》第28編。§§1 4001.
14
留置權是指《破產法》第101（37）條中定義的留置權
“訴訟索賠”是指任何債務人或任何遺產可能針對任何個人或實體提出的索賠、訴訟權利、訴訟或程序，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是已知的還是未知的，包括但不限於債務人或其遺產的訴訟原因，在每種情況下，僅限於債務人或其遺產對其中的利益。截至生效日期，債務人持有的訴訟索賠的非排他性清單將與計劃補充文件一起提交，該計劃補充文件應被視為包括截至生效日期針對任何債務人提起的任何 衍生訴訟。為免生疑問，“訴訟索賠”應排除本協議第十條B款規定的債務人豁免的任何索賠或訴訟原因。
地方規則是指德克薩斯州南區破產地方規則和德克薩斯州南區複雜案件的程序 。
？管理激勵計劃是指將由新董事會採納並由重組後的母公司簽訂的管理激勵計劃，其時間和條款見第VI.條。
？MIP 股權是指根據管理層激勵計劃或與管理層激勵計劃相關的新普通股、期權和/或其他基於股權的獎勵。
？新董事會是指重組母公司的董事會或其他管理機構的首批成員，其任命和權力在所有方面都應與重組支持協議一致。新董事會將由根據重組支持協議確定的七(7)名成員組成。新董事會成員應提交《計劃補編》或其補編，並在任何情況下在生效日期之前確定。
？新普通股？統稱為A類新普通股和B類新普通股。
？新治理文件是指任何組織或章程文件、經營協議、授權書 協議(包括認股權證協議)、期權協議、管理服務協議、股東和成員相關協議(包括新股東協議)、註冊權協議或其他治理 文件，在每種情況下，均與重組後的債務人或附屬公司有關。
？新第二留置權證是指按新第二留置權證協議所載條款發行，並可按生效日期已發行及已發行新普通股的17.5%(17.5%)行使的權證(包括可能與行使特別權證有關的股份 )，在完全攤薄的基礎上，可於生效日期起四(4)年內以現金或無現金方式行使，股權價值為7.71億美元；提供這種權證適用於15%(15%)的
15
總計17.5%(17.5%)的份額將受到布萊克-斯科爾斯的保護2在生效日期後的頭兩(2)年內，該新普通股的2.5%(2.5%)的剩餘認股權證不受布萊克-斯科爾斯保護；提供, 進一步，如果在生效日期後的最初兩(2)年內進行銷售，則應按(A)Black-Scholes值和(B)現金價值中較大者的較大值支付具有Black-Scholes保護的此類認股權證；提供, 進一步，該等認股權證的條款將規定，除非此類行使符合適用法律，包括通信法，否則不得行使該等認股權證。
？新的第二留置權證協議是指管理新的第二留置權證的認股權證協議的形式。
？新股東協議是指重組後的母公司的股東協議。
？非債務人解除方是指，在每一種情況下，以這種身份：(A)同意貸款人；(B)第一留置權代理；(C)第二留置權受託人；(D)DIP代理；(E)DIP貸款人；(F)DIP後盾方；(G)退出後盾方； (H)證券化計劃方；(I)分銷代理；(J)投票類別中的每個債權持有人，但沒有肯定地選擇退出其各自的 投票中規定的第三方豁免；(K)非投票類別中的每個索賠或股權持有人，如果沒有肯定地選擇退出第三方豁免，如其各自的新聞稿中所規定的， 選擇退出表格；以及(L)條款(A)至(K)中每個實體的每一關聯方。
非投票類統稱為1、2、3、6、7、8、9和10類。
？通知？具有本計劃第十二條K款中規定的含義。
？其他優先權債權是指根據《破產法典》第507(A)條享有優先受償權的任何債權，但行政債權、賠償債權、優先税債權、DIP債權或請願後證券化計劃債權除外。
？其他擔保債權是指除DIP債權、請願後證券化計劃債權、 擔保税務債權、第一留置權債權或第二留置權票據債權以外的任何擔保債權。
？未償還激勵股權 指任何和所有期權、業績股票單位、受限股票單位、股票增值權、限制性股票獎勵，或任何其他協議、安排或任何性質、種類或性質的承諾，以獲取、交換或 轉換為緊接生效日期之前存在的現有母公司股權。
| 2 | 就新的第二留置權證而言，Black-Scholes保護是使用30%的波動率、剩餘的完整認股權證期限和對應於剩餘認股權證的無風險利率來計算的。 |
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？所有權認證是指採用FCC所有權程序令所附格式的書面認證，該認證應足以使債務人或重組母公司(視情況而定)確定(A)證明方的直接和間接投票權及股權由非美國人持有的程度，根據通信法第310(B)節和FCC規則所確定的：(B)證明方持有超過4.99%的A類新普通股是否會導致違反FCC所有權規則或不符合FCC臨時長格式批准。
？母公司？是指Audacy，Inc.
個人是指《破產法》第101(41)條界定的個人，還包括任何自然人、商號、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府、政府機構或其他實體， 無論是以個人、受託人或其他身份行事，還是以其他實體或組織的身份行事。
請願書日期 指債務人開始破產法第11章案件的日期。
？宣告性裁決請願書是指應由債務人或重組債務人根據47 C.F.R.第1.5000節及以後的規定向聯邦通信委員會提交的申請。重組母公司超過《美國法典》第47篇第310(B)(4)節所載的25%間接外資持股基準。
？計劃？即為聯合預先打包的重組計劃根據《破產法》第11章，為Audacy，Inc.及其附屬公司破產管理人，日期為本合同日期，包括展品及其所有附錄、附錄和附表(包括但不限於計劃補充文件)，以其現有形式或可不時對其進行修改、補充或修改。
？計劃證券統稱為新普通股、特別權證和新第二留置權證。
？《計劃補充文件》統稱為《計劃補充文件》的彙編，所有《計劃補充文件》均以引用方式併入本計劃，並作為本計劃的組成部分，因為所有這些文件都可能不時被修正、補充或修改。
？《計劃補充文件》統稱為《計劃補充文件》所指的文件和文件形式，以及《計劃補充文件》中提及的所有證物、附件、 時間表、協議、文件和文書，所有這些內容均以引用方式併入本計劃，並且是本計劃不可分割的一部分，因為所有這些內容都可能不時被修訂、補充或修改。計劃補充文件將包括但不限於以下文件：重組交易步驟備忘錄、股權分配機制、退出定期貸款信貸協議、新治理文件、退出證券化計劃文件、新第二留置權證協議、特別認股權證協議、保留訴訟因由表、新董事會成員和重組後債務人的任何高級職員的身份，以及被拒絕的未執行合同和未到期租約的時間表。
請願後證券化 計劃是指債務人現有的貿易應收賬款證券化計劃，該計劃在請願後的基礎上繼續進行，其經濟條款與請願前證券化計劃的經濟條款基本相似(受 合理修改的約束，經債務人和證券化計劃代理就此類貸款成為請願後貸款而共同同意)，並在其他方面符合請願後證券化計劃令。
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？請願後證券化計劃索賠是指根據請願後證券化計劃文件、請願後證券化計劃或請願後證券化計劃訂單對 賬户提出的任何索賠，或與之相關的任何索賠。
？《請願後證券化計劃文件》指在生效日期前根據《請願後證券化計劃令》和《請願後證券化計劃令》(如適用)不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的證券化交易文件。
請願後證券化計劃訂單統稱為臨時請願後證券化計劃訂單和最終請願後證券化計劃訂單。
*請願前 保留計劃是指在請願日之前或當天已到位的所有保留計劃、計劃和協議。
？請願前證券化計劃是指自2021年7月15日起通過請願前證券化計劃文件簽訂的特定貿易應收賬款證券化計劃。
Br}請願前證券化計劃文件是指請願後證券化計劃文件，在證券化計劃綜合修正案生效之前生效。
優先税務債權是指破產法第507(A)(8)節規定的政府單位的任何無擔保債權。
如果適用，按比例是指(A)某一特定類別中的允許索賠佔該類別中允許索賠總額的比例，或(B)按比例分配。
？專業人士指破產管理人根據《破產法》第327、328或363節在第11章案件中聘用的任何個人或實體(普通課程專業人員除外)。
O專業費用索賠是指根據《破產法》第328、330、331或503條提出的應計專業補償索賠。
專業費託管賬户是指由重組後的債務人在生效日以現金形式設立、維持和提供資金的計息賬户，其金額相當於第 條第 節所述的專業費用儲備額。
18
？專業費用儲備金額是指專業人員估計在生效日期之前和截至生效日期他們已經或將在向債務人提供服務時已經或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額，估計專業人員應向債務人、Gibson Dunn和Akin交付條款V.P.中規定的金額。
關聯方？ 對於任何實體或個人而言，統稱是指S或S及其各自的前任、繼任者、受讓人和現任及前任關聯公司(無論是否根據法律的實施)和子公司，及其各自的現任和前任董事、經理、高級管理人員、股權持有人(無論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、管理賬户或基金、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員(包括當然成員和管理成員)、管理公司、基金顧問、員工、代理、受託人、 顧問或小組委員會成員、財務顧問、律師(包括任何現任或前任董事或債務人管理人以董事或債務人管理人身份聘用的任何律師或專業人士)、 會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士(在每個案件中均以此類身份行事)，以及通過或通過他們中任何一人提出索賠的任何個人或實體，包括關聯方S各自的繼承人、遺囑執行人、遺產執行人、受僱人和被指定人。
？釋放？指釋放方向被釋放方提供的本合同第X.B條所述的釋放。
？解除選擇退出表格是指 提供給非投票權類別中的債權和股權持有人(除債務人以外)的表格，通過該表格，持有者可以選擇肯定地選擇退出第三方豁免。
被解除方是指以下每一方，並在每一種情況下以下列身份：(A)債務人；(B)重組債務人；(C)同意貸款人；(D)第一留置權代理人；(E)第二留置權契約受託人；(F)DIP代理人；(G)DIP貸款人；(H)DIP擔保方；(I)證券化計劃當事人；(J)退出擔保方；以及(K)條款(A)至(J)中每個實體的每一關聯方；提供投票反對本計劃、反對本計劃、反對或選擇退出本計劃所包含的第三方發佈的任何實體，如投票反對本計劃、反對本計劃或選擇退出本計劃，則不應成為本計劃的獲釋放方。
解除債務人指債務人免責方和非債務人免責方。
重組的債務人是指根據和根據本計劃或其任何繼承者重組的債務人。
？根據重組交易和適用的新公司治理文件，重組母公司是指(I)在生效日期或之後根據本計劃重組的公司Audacy，Inc.及其繼任者，或(Ii)重組債務人的新母公司，無論是通過合併、合併或其他方式，並且可以是重組交易步驟備忘錄所設想的公司、有限責任公司或合夥企業。
19
？報告義務具有本計劃第(Br)條第(V.F)款賦予的含義。
所需徵得第一留置權貸款人同意的含義與《重組支持協議》中規定的含義相同。
？所需的同意貸款人共同和集體地指所需的 同意的第一留置權貸款人和所需的同意的第二留置權票據持有人。
需徵得第二留置權同意 票據持有人具有《重組支持協議》中規定的含義。
？所需的DIP 貸款人具有DIP信貸協議中規定的含義。
？重組文件是指實施本計劃所必需或與之相關的文件和協議(及其附件、附表、附件和補充文件)，包括但不限於《重組支持協議》中定義的《計劃補充文件》、《新治理文件》、《退出定期貸款安排信用文件》、《認股權證協議》、《退出證券化計劃》文件和任何其他最終文件。
？重組費用是指特設集團顧問、第一留置權代理和第二留置權契約受託人的合理和有據可查的費用和開支(包括其律師的費用)，在每種情況下均應根據本合同條款、適用的與債務人的聘書、重組支持協議、DIP訂單、第一留置權貸方文件和/或第二留置權票據文件(視情況而定)支付。
？重組支持 協議是指由債務人、同意的第一留置權貸款人和同意的第二留置權票據持有人之間於2024年1月4日簽署的特定重組支持協議(經修訂、補充或 不時修改)，作為本計劃的附件A。
重組交易步驟 備忘錄是指列出某些重組交易順序的文件。
重組交易 具有本計劃第V.A條所賦予的含義。
被拒絕的待執行合同和未到期租賃的時間表 是指債務人根據本計劃拒絕某些未執行的合同和未到期租賃(如果有)的時間表。
？保留的訴因明細表是指未根據本計劃解除、放棄或轉移的債務人的某些訴因明細表。
？第二留置權受託人是指德意志銀行信託美洲公司，僅以受託人、票據抵押品代理人的身份及其根據第二留置權票據文件或與第二留置權票據文件有關的其他身份(視情況而定)提供服務，包括作為分銷代理人(提供如果上下文僅要求上述身份中的某些身份，則僅以上述身份)或適用的情況下，其任何繼承人、受讓人或代理人。
20
·第二留置權票據是指2027年票據和2029年票據。
第二留置權票據債權是指因第二留置權票據契約而產生、產生、派生或基於第二留置權票據契約的任何債權，包括對所有未付本金、應計及未付利息(包括任何複利)、費用、開支、成本、賠償及根據第二留置權票據文件產生、衍生、相關或基於 票據文件的其他款項的任何申索。
？第二留置權票據債權權益分配是指(A)分配 A類新普通股、B類新普通股和/或特別認股權證(視情況而定)，這將構成(包括可能與行使特別認股權證相關發行的股份)在生效日期已發行和已發行的新普通股的15%(15%)(包括可能與行使特別認股權證相關發行的股份，但不包括可能因行使新第二留置權證而發行的股份)，受MIP股權和新的第二留置權證的攤薄，並根據股權分配機制並受股權分配機制條款的約束，在允許第二留置權票據的持有人之間進行分配；及(B)100%派發新的第二留置權證。
Br}第二留置權附註文件是指第二留置權附註契約以及所有其他相關文件、文書和協議，在每一種情況下，均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
第二留置權票據契約指(A)2027年票據契約和(B)2029年票據契約。
？二次退出定期貸款是指根據重組支持協議，在退出定期貸款工具信貸文件下設想並記錄的第一留置權、二次退出定期貸款，其中應包括提供給允許第一留置權債權持有人的收回債務，本金金額等於2.5億美元減去先出退出期限貸款的本金金額。
有擔保債權是指以財產留置權為擔保的債權，其中任何債務人財產擁有 權益或根據破產法第553條須予以抵銷，但以債權持有人S在該財產中的權益的價值為限，或以根據破產法第506(A)條確定的適用抵銷金額為限，或在抵銷的情況下，根據破產法第553條確定。
有擔保的税務債權是指任何有擔保的債權，如果沒有其擔保地位，將有權根據破產法第507(A)(8)條享有優先受償權。
？《證券法》是指現在生效或以後修訂的《1933年證券法》，《美國法典》第15編第77c-77aa節，以及據此頒佈的規則和條例。
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？證券化計劃代理是指DZ bank AG Deutsche 法蘭克福AM Main銀行作為適用的請願前證券化計劃文件和請願後證券化計劃文件或其任何繼承人、受讓人或代理人(視情況而定)下的代理人。
？證券化計劃綜合修正案是指在請願書 日或之前，在Audacy Receivables、Audacy New York、發起人(定義見證券化計劃綜合修正案)、Audacy，Inc.、Autobahn Funding Company LLC、證券化計劃代理和Audacy Operations，Inc.之間的某些綜合修正案。
？證券化計劃當事人是指適用的請願前證券化計劃文件和請願後證券化計劃文件下的證券化計劃代理人和每個投資者。
？招標代理是指Epiq公司重組有限責任公司，作為債務人的招標、通知、索賠和投票代理。
？特別認股權證是指重組後的母公司以名義行權價購買 A類新普通股或B類新普通股的認股權證，其條款將規定，除非此種行使符合適用法律，否則不得行使。
·特別權證協議是指管理特別權證的協議。
？指定合同統稱為：(A)由Sterling Mets，L.P.與債務人Audacy New York之間於2023年12月22日修訂和重新簽署的某些廣播廣播權協議，以及(B)日期為2019年1月1日由尼爾森公司(美國)、LLC和Audacy運營公司及其某些附屬公司簽訂並於2021年12月29日修訂並於2022年11月21日進一步修訂的某些服務協議。
？指定員工計劃是指所有僱傭協議和遣散費政策，以及適用於其各自的高級管理人員、董事、僱員和退休人員的債務人的所有僱傭、補償和福利計劃、政策和計劃，包括但不限於所有員工補償計劃、儲蓄計劃、退休計劃、 補充高管退休(SERP)計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、保留計劃、人壽和意外死亡及肢解保險計劃、健康和福利計劃、401(K)計劃、延期補償計劃、請願書前保留計劃和指定的僱傭協議。
？指定僱傭協議是指David·菲爾德、理查德·施馬林、蘇珊·拉金、安德魯·蘇特、約翰·克勞利、布萊恩·本尼迪克和伊麗莎白·布拉莫斯基的{br>管理層僱傭協議。
·第三方發佈具有本合同第X.B條中規定的含義。
22
？控制權轉讓是指母公司因發行計劃證券而持有FCC許可證的任何子公司的控制權轉讓給選舉DIP貸款人、允許第一留置權債權持有人和允許第二留置權票據債權持有人，以及FCC臨時長表格申請書(S)中所建議的，為免生疑問，該申請書還應包括債務人轉讓FCC許可證作為佔有債務人至計劃持有FCC許可證的重組後的 債務人。
？未到期租賃是指任何債務人是根據《破產法》第365條承擔或駁回的一方的租賃，包括對其進行的任何修改、修訂、補充或重述。
？未減損的債權或股權，就一類債權或股權而言，是指破產法第1124條所指的未減損的債權或股權。
無擔保債權是指任何不是擔保債權的債權。
投票類別是指類別4和類別5。
投票記錄日期是指用於確定(A)投票類別中的哪些債權持有人有權(如適用)接收披露聲明並投票接受或拒絕本計劃的適用日期，以及(B)非投票類別中的哪些債權持有人和股權持有人有權在 適用的情況下接收解除選擇退出表格的適用日期。
認股權證協議是指特別認股權證協議和新的第二留置權認股權證協議。
第二條。
行政、DIP設施和優先納税申請
| A. | 行政索賠 |
1.一般情況
在下文關於專業費用索賠的段落的規限下，在第11章案件期間，如果此類索賠尚未全額支付，則在生效日期或行政索賠成為允許行政索賠的日期較晚的日期，或在每個此類情況下，允許行政索賠的每一持有人(允許專業費用索賠或根據美國法典第28章第1930節對遺產評估的費用和收費除外)在全部和最終清償、和解、解除和免除以及作為交換的情況下，應在債務人或重組的債務人(視情況而定)的選擇下獲得：(A)全額現金支付，金額等於該允許的行政索賠的到期和未付部分，或(B)債務人或重組的債務人(視情況而定)與該允許的行政索賠的持有人已書面商定的其他較不優惠的待遇；或(C)《破產法》第1129(A)(9)條允許的其他處理方式；提供任何債務人在正常業務過程中發生的行政索賠 可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之有關的適用條款和條件支付，而無需另行通知或命令破產法院。
23
2.專業費用索償
| (a) | 最終費用申請 |
所有專業費用索賠的最終申請應在生效日期後四十五(45)天內提交。在根據《破產法》和先前的破產法院命令規定的程序發出通知 之後，此類專業費用索賠的允許金額應由破產法院決定。對任何專業費用索賠的異議必須在提交適用的支付專業費用索賠的最終請求後不遲於二十一(21)天提交併送達重組後的債務人和請求方。
| (b) | 專業費用託管帳户 |
在不遲於生效日期，債務人或重組債務人(視情況而定)應以相當於專業費用儲備額的現金設立專業費用託管賬户併為其提供資金。專業費用託管賬户應由重組後的債務人以信託形式維持，僅為專業人士的利益。重組後的債務人不得混用專業費用託管帳户中包含的任何 資金。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳户或專業費用託管帳户中持有的現金。此類資金不應被視為不動產、破產管理人或重組破產管理人的財產。專業人員的專業費用索賠金額應在最終訂單允許專業費用索賠後五(5)個工作日內，由重組的債務人從專業費用託管賬户以現金全額支付給該專業人員；提供債務人和重組後的債務人支付允許的專業費用索賠的義務不應限於或被視為僅限於專業費用託管賬户中持有的資金。當所有這類專業費用索賠得到解決(因為它們被允許支付專業費用索賠，或者因為它們已被拒絕、刪除或撤回)，專業費用託管賬户中的任何剩餘金額應立即支付給重組後的債務人，而無需破產法院的任何進一步行動或命令，並按本文所述進行分配。如果專業費用託管賬户中持有的資金不足以滿足專業人員所允許的專業費用索賠金額，重組後的債務人應在批准此類專業費用索賠的訂單 輸入後十(10)個工作日內支付此類金額。
| (c) | 專業費用備付額 |
為收取在生效日期之前發生的未開票費用和支出，專業人員應估算其在生效日期之前和截至生效日期的應計和 未付專業費用索賠，並應在生效日期後五（5）天內向債務人Gibson Dunn和Akin交付該估算。如果專業人員未提供此類估算， 重組債務人應與特設小組顧問協商，估算該專業人員的應計和未付費用和開支; 提供此類估算不應被視為對此類專業人員的費用和開支的認可或限制。截至生效日期的估算總額應包括專業費用儲備金; 提供重組債務人應使用手頭現金增加 專業費用託管賬户的金額，前提是在生效日期後提交的費用申請超過專業費用託管賬户中基於此類估計持有的金額。
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| (d) | 確認日期後的費用和開支 |
除本計劃另有規定外，自確認日起，各重組債務人應在正常業務過程中 支付（在收到發票的情況下）以現金支付該債務人或重組債務人產生的合理且有文件證明的法律、專業或其他費用和支出（如適用）在確認日期後，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。在確認日期後，任何要求專業人士遵守《破產法》第327條至第331條和第1103條的規定，尋求保留或補償在該日期後提供的 服務的要求應終止，每個重組債務人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人士，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| B. | 申請後證券化計劃索賠 |
所有申請後證券化計劃索賠均應被允許索賠。除非允許的申請後 證券化計劃索賠的持有人同意接受較不利的待遇，根據申請後證券化計劃或申請後證券化計劃指令產生的對債務人的任何索賠應（a）按照申請後證券化計劃的條款和條件以現金全額支付，或（b）在生效日期經雙方同意修改並延長至退出證券化計劃。
在生效日期，或在生效日期後合理可行的情況下，自掏腰包在 最終申請後證券化計劃指令要求的範圍內，申請後證券化計劃各方的顧問產生的費用應以現金全額支付。
| C. | DIP索賠 |
除非允許DIP索賠的持有人同意在完全和最終滿足、解決、 釋放和解除以及交換其允許DIP索賠時接受較不利的待遇，否則在生效日期，允許DIP索賠的每個持有人應有權根據該持有人的選擇，或者（i） 以現金全額償還此類DIP索賠，或者（ii） 將其DIP貸款的按比例份額轉換為先出定期貸款美元對美元依據；提供如果選擇DIP貸款人在生效日期持有的DIP貸款本金額超過 2500萬美元，則每個選擇DIP貸款人應按比例獲得其2500萬美元的先出定期貸款份額，以及該選擇DIP貸款人持有的任何未按比例轉換的DIP貸款。 美元對美元按比例分成的2500萬美元的先出定期貸款將以現金支付。
除了獲得優先退出定期貸款外，每個持有允許的DIP債權的持有者如果是選舉DIP貸款人，應有權按比例獲得其在DIP至退出股權分配。
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如果允許DIP債權的持有人不選擇將其DIP債權轉換為先出退出定期貸款，則該持有人應以現金全額支付其DIP債權，並且如果該非轉換持有人不以其他方式在現金中為其按比例分享的先出退出定期貸款提供資金，任何由此產生的赤字將由退出後盾方提供支持。退出後盾方應以現金(根據重組支持協議附件7所示的百分比按比例)填補任何此類赤字，作為交換，每個退出後援方將獲得(根據重組支持協議附件7所示的百分比)(I)先出退出定期貸款和(Ii)DIP至退出股權分配，如果這樣的DIP貸款人選擇將其DIP債權轉換為優先退出定期貸款或以現金形式為此類優先退出定期貸款提供資金，則本應支付給該非轉換DIP貸款人。
| D. | 優先納税申領 |
除本條款第八條另有規定外，除非准予優先税權的持有人同意給予較差的待遇，以完全和最終滿足、解決、免除和解除每項准予的優先税權，並以此作為交換，否則該准予優先税權的每一持有人應按照《破產法》第1129(A)(9)(C)節規定的條款對待，為免生疑問，如果法律要求，允許優先税權的持有人將獲得：根據《破產法》第511和1129(A)(9)(C)條，在生效日期後允許的優先納税申索的利息。如果任何允許的優先税債權在生效日期沒有到期和欠款，則該債權應按照重組後的債務人與該債權持有人之間的任何協議的條款支付，或根據適用的非破產法或在正常業務過程中可能到期和應付的條款支付。在生效日期，任何保證任何允許的優先税債權的留置權應被視為 解除、終止和消滅，在每一種情況下，無需進一步通知或命令破產法院、法令或適用法律、法規、命令或規則下的訴訟，或任何人的投票、同意、授權或批准。
| E. | 法定費用 |
根據《司法法》第123章第1930節規定，在生效日期之前到期和應付的所有費用應由債務人支付。在生效日期及之後，重組的債務人應在到期和應付時支付任何和所有此類費用，並應以美國受託人合理接受的格式向破產法院提交季度報告。每個債務人應繼續有義務向美國受託人支付季度費用，直至該特定債務人S案件中最早的一個根據《破產法》第7章結案、駁回或轉變為案件。
26
第三條。
分類治療
機密債權和股權
| A. | 摘要 |
該計劃為每個債務人制定了單獨的重組計劃。除本計劃第二條所述的債權外，所有債權和股權均歸入下列類別。根據《破產法》第1123(A)(1)條，債務人沒有按照第二條所述將行政債權和優先税金債權分類。
以下列出的債權和股權類別 將債權和股權分類用於所有目的，包括但不限於根據本協議和破產法第1122和1123(A)(1)條進行表決、確認和分配。僅當債權或股權符合某一類別的描述時，本計劃才認為該債權或股權被歸類為某一特定類別，且只要該債權或股權的任何剩餘部分符合該不同類別的描述，則該計劃應被視為歸類於另一類別。債權或股權僅限於任何此類債權或股權在該 類別中被允許，且在生效日期之前未被支付、解除、拒絕或以其他方式結算。
分類債權和股權的分類和處理摘要
| 班級 |
債權/股權 |
狀態 |
投票權 | |||
| 1. | 其他優先權申索 | 未受損 | 推定接受 | |||
| 2. | 其他有擔保債權 | 未受損 | 推定接受 | |||
| 3. | 有擔保的税務債權 | 未受損 | 推定接受 | |||
| 4. | 第一留置權債權 | 受損的 | 有權投票 | |||
| 5. | 第二留置權票據債權 | 受損的 | 有權投票 | |||
| 6. | 一般無擔保債權 | 未受損 | 推定接受 | |||
| 7. | 510(B)申索 | 受損的 | 被視為拒絕 | |||
| 8. | 公司間索賠 | 未受損/受損 | 被推定接受/被視為拒絕 | |||
| 9. | 公司間利益 | 未受損/受損 | 被推定接受/被視為拒絕 | |||
| 10. | 現有母公司股權 | 受損的 | 被視為拒絕 | |||
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| B. | 債權與股權的分類與處理 |
1.第1類--其他優先權索賠
| (a) | 分類第一類包括其他優先權債權。 |
| (b) | 治療：除本合同第八條另有規定外，如果此類第一類債權在破產保護期間、生效日期或之後在合理可行的情況下尚未得到全額償付，則允許的第一類債權的每一持有人應在債務人(經所需同意的第一留置權貸款人和所需的同意第二留置權通知持有人的同意)或重組債務人的選擇下(經所需同意的第一留置權貸款人的同意和所需重組的第二留置權通知持有人的合理同意)獲得完全和最終的清償、和解、解除和解除，以換取此類第一類債權。適用的：(A)全額現金付款，金額相當於此類准予的第1類索賠的到期和未付部分；(B)債務人或重組債務人(視何者適用而定)與該獲準的第1類申索的持有人已以書面議定的其他較不優惠的待遇；或。(C)該等其他待遇，使該獲準的第1類申索按照《破產法》第1124條不受損害； 提供任何債務人在正常業務過程中發生的第1類債權，可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之有關的任何協議的條款和條件償付，而無需另行通知或命令破產法院。 |
| (c) | 投票：第1類為未受損類別，根據《破產法》第1126（f）節， 最終推定第1類債權持有人已接受本計劃。因此，第1類索賠持有人無權投票決定接受或拒絕本計劃。將向第1類索賠的持有人提供一份 解除選擇退出表，僅用於明確選擇退出第三方解除。 |
2.第2類-其他 擔保索賠
| (a) | 分類第二類是其他有擔保債權。第2類由每個其他有擔保債權的單獨 子類組成。 |
| (b) | 治療：根據本協議第VIII條，如果第11章案件期間此類第2類索賠尚未 全額支付，則在生效日期或此後合理可行的情況下，允許的第2類索賠的每個持有人應獲得此類允許索賠的全額和最終滿足、和解、解除和釋放， 並以此作為交換 |
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| 第2類索賠，由債務人選擇（經必要的優先留置權貸款人同意和必要的優先留置權第二留置權票據持有人的合理同意）或 重組債務人（如適用）：（a）以現金全額支付，金額等於該允許的第2類索賠的到期未付部分;（b）返還或放棄擔保該允許的第2類索賠的抵押品;（c）恢復該允許的第2類索賠;（d）債務人或重組債務人（如適用）所適用的其他不利待遇，且該允許的第2類債權的持有人應已書面同意;或（e）該等其他處理，以使該等允許的第2類債權根據《破產法》第1124條的規定不受損害; 提供任何債務人在正常 業務過程中產生的第2類債權，可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照任何相關協議的條款和條件支付，無需進一步通知破產法院或破產法院命令。 |
| (c) | 投票：第2類為未受損類別，根據《破產法》第1126（f）節， 最終推定第2類債權持有人已接受本計劃。因此，第2類索賠持有人無權投票決定接受或拒絕本計劃。將向第2類索賠的持有人提供一份 解除選擇退出表，僅用於明確選擇退出第三方解除。 |
3.第3類- 有擔保的税務申報
| (a) | 分類第三類是有擔保的税收申報。 |
| (b) | 治療：根據本協議第VIII條，在第11章案件期間，如果此類第3類索賠尚未 全額支付，則在生效日期或之後合理可行的時間內，允許的第3類索賠的每個持有人應獲得此類允許的第3類索賠的全額和最終滿足、和解、解除和釋放， 並作為交換，債務人的選擇（經必要的優先留置權貸款人同意和必要的優先第二留置權票據持有人的合理同意）或重組 債務人（如適用）：（a）以現金全額支付，金額等於該允許的第3類索賠的到期未付部分;（b）債務人或重組債務人（視適用情況而定）與該第3類允許債權的持有人應以書面形式達成一致的其他不利待遇;（c）返還或放棄擔保該第3類允許債權的擔保物;（d）使該允許的 第3類債權根據《破產法》第1124條不受損害的其他處理;或（e）依據並按照《破產法》第1129（a）（9）（C）條和第1129（a）（9）（D）條，在不超過五（5）年的期限內，以定期分期付款的方式支付 此類允許的第3類索賠的現金總額， |
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| 申請日，加上適用的非破產法規定的利率對生效日起任何未償還餘額的單利，或根據《破產法》第1129（a）（9）（C）節，由特定税務機關和債務人或重組債務人（如適用）書面同意的較低利率; 提供任何 債務人在正常業務過程中產生的第3類債權，可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之相關的適用條款和條件支付，無需進一步通知破產法院或 破產法院的命令。根據上述第（d）或（e）款支付的任何分期付款應自生效日期（或此後合理可行的情況下儘快）開始，以等額現金支付的方式按季度支付，此後繼續按季度支付，直至全額支付適用的允許的第3類索賠。 |
| (c) | 投票：類別3是未受損類別，類別3的債權持有人應根據《破產法》第1126(F)節的規定，被最終推定為已接受本計劃。因此，第三類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第3類索賠的持有者將獲得 僅出於肯定地選擇退出第三方發佈的目的的發佈選擇退出表格。 |
4.類別 4-第一留置權
| (a) | 分類：第四類包括第一個留置權請求權。 |
| (b) | 津貼：第4類第一留置權債權應被視為允許，本金總額為852,541,670.13美元，外加截至生效日期(包括生效日期)根據第一留置權貸方文件和破產法院命令到期的所有利息、費用、費用、成本和其他費用，包括DIP命令。 |
| (c) | 治療：除非該持有人以書面形式同意較差的待遇，否則在生效之日起，每個獲準第一留置權債權(重組費用除外)的持有人將獲得完全和最終的清償、解除和解除，並作為交換，其獲準的第一留置權債權，其按比例計算 份額： |
| (i) | 二次退出定期貸款；以及 |
| (Ii) | 第一個留置權主張的是股權分配。 |
| (d) | 投票：第4類受損，第4類債權持有人有權投票接受或拒絕本計劃。 |
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5.類別5-第二留置權票據申索
| (a) | 分類：第5類包括第二筆留置權債權。 |
| (b) | 津貼：第5類第二留置權票據索賠應視為允許，本金總額為1,000,000,000.00美元，外加截至生效日期(包括生效日期)根據第二留置權票據文件和破產法院命令到期的所有利息、費用、費用、成本和其他費用，包括DIP命令。 |
| (c) | 治療：除非該持有人以書面形式同意給予較差的待遇，否則在生效日期，每名獲準第二留置權票據債權(重組費用除外)的持有人將獲得其獲準第二留置權票據債權的全部和最終清償、清償和解除，並作為交換，其第二留置權票據債權，即其 按比例計算第二期留置權票據的份額債權權益分配。 |
| (d) | 投票：第5類受損，第5類債權持有人有權投票接受或拒絕本計劃。 |
6.類別6-一般無抵押債權
| (a) | 分類：第6類包括一般無擔保債權。 |
| (b) | 治療：除准予一般無擔保債權的持有人和債務人同意因該債權而受到較差待遇的範圍外，准予一般無擔保債權的每一持有人應在生效日期或生效日期後的切實可行範圍內或在該債務在正常業務過程中根據適用法律或管轄該准予一般無擔保債權的任何協議的條款到期時，在實際可行的範圍內，在實際可行的範圍內或在實際可行的範圍內，獲得該等准予的一般無擔保債權的全部和最終的清償、解除和解除，並作為交換。在與所需的第一留置權貸款人協商後，(A)以現金全額支付，或(B)根據破產法第1124條的規定，採取使該持有人不受損害的其他處理；提供允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就先前已根據破產法院的最終命令得到償付的任何債權獲得任何分配。 |
| (c) | 投票：類別6是未受損類別，類別6中的債權持有人根據《破產法》第1126(F)節的規定，最終被推定為已接受本計劃。因此，第6類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第6類索賠的持有者將獲得一份 放行選擇退出表格，僅用於肯定地選擇退出第三方放行。 |
31
7.類別7-510(B)申索
| (a) | 分類：第7類包括第510(B)類索賠。 |
| (b) | 治療：在生效日期，每項第7類索賠將被取消、解除、解除和終止，不再具有任何效力或效果，510(B)索賠的持有者不得因此類510(B)索賠而獲得任何分配。 |
| (c) | 投票：根據破產法第1126(G)節的規定，第7類債權的持有人最終被視為拒絕了本計劃。因此，第7類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 第7類索賠的持有者將被提供一份豁免選擇退出表格，僅用於肯定地選擇退出第三方豁免。 |
類別8：公司間申索
| (a) | 分類：第8類包括公司間索賠。 |
| (b) | 治療：在生效日期，根據債務人的選擇(經所需同意的第一留置權貸款人和所需同意的第二留置權票據持有人的合理同意)或重組後的債務人(視情況而定)，每項第8類債權應被恢復、妥協或取消並釋放，而不進行任何分配。 |
| (c) | 投票：類別8要麼是(I)未受損，在這種情況下，根據破產法第1126(F)節，類別8的債權持有人被最終推定為接受了本計劃；或者(Ii)類別8的債權持有人已受損，並且沒有根據本計劃獲得任何分配，在這種情況下，類別8的債權持有人根據破產法第1126(G)節被最終視為拒絕了本計劃。因此，第8類索賠的持有者無權投票接受或拒絕本計劃。 |
類別9：公司間利益
| (a) | 分類：第9類由公司間權益組成。 |
| (b) | 治療：在生效日期，所有公司間權益應在債務人 (經所需同意的第一留置權貸款人和所需的同意的第二留置權票據持有人的合理同意)或重組的債務人(視情況而定)的選擇下恢復、妥協或取消並解除，而不進行任何 分配。 |
| (c) | 投票：類別9為(I)未受損，在此情況下，類別9中該公司間權益的持有人根據破產法第1126(F)節被最終推定為已接受本計劃，或(Ii)已受損且未獲得本計劃下的任何分派，在此情況下，類別9中該 公司間權益的持有人被最終視為已根據破產法第1126(G)節拒絕本計劃。因此，第9類公司間權益的持有者無權投票接受或拒絕本計劃。 |
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10.類別10現有母公司權益
| (a) | 分類：類別10由現有母公司股權組成。 |
| (b) | 治療：於生效日期，所有現有母公司股權將予註銷、解除、清償及清償，不再具有效力或效力，現有母公司股權持有人不得因該等現有母公司股權而獲得任何分派。 |
| (c) | 投票：根據破產法第1126(G)節，類別10的現有母公司股權持有人被最終視為拒絕了本計劃。因此，第10類中現有母公司股權的持有者無權投票接受或拒絕本計劃。類別10中現有母公司股權的持有者將被提供一份解除選擇退出表格，僅用於肯定地選擇退出第三方豁免 。 |
| C. | 關於未減值索賠的特別規定 |
除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定不得影響或限制債務人或重組債務人對任何未受損債權的權利和抗辯(無論是法律上的還是衡平法上的)，包括但不限於與任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯或抵銷或補償有關的所有權利。
| D. | 消除空置班級 |
在合併聽證開始時，未被允許的債權或破產規則3018允許的暫時允許的債權佔據的任何債權類別，或沒有投票表決的債權類別，應被視為從本計劃中剔除，以便根據破產法第1129(A)(8)節決定該類別的 接受或拒絕本計劃。
第四條。
對計劃的接受或拒絕
| A. | 推定接受計劃 |
1、2、3和6級不受本計劃的影響。因此，根據《破產法》第1126(F)條，此類債權或股權的持有人最終被推定為已接受本計劃，無權投票接受或拒絕本計劃。類別8和類別9根據本計劃減值；然而，由於此類債權和股權的持有人是債務人，類別8和類別9的債權和股權的持有人被最終推定為已接受本計劃。儘管沒有投票權，第1、2、3、6、7和10類債權和股權的持有人 將收到一份豁免選擇退出表格，允許該等持有人肯定地選擇退出第三方豁免。
33
| B. | 當作拒絕圖則 |
類別7及類別10根據本計劃減值，持有該等類別的510(B)債權或現有母公司股權的持有人不得因該等510(B)債權或現有母公司股權而根據本計劃獲得分派。因此，根據《破產法》第1126(G)節，此類債權或股權的持有人被視為拒絕了本計劃，並且無權投票接受或拒絕本計劃。然而，這些持有者將收到一份解除選擇退出表格，允許這些持有者肯定地選擇退出第三方釋放。
| C. | 投票班 |
根據本計劃，4級和5級受到損害。自投票記錄日期起，索賠類別的持有人有權投票 接受或拒絕本計劃。
| D. | 推定被非投票類接受 |
如果某一類別包含有資格投票的索賠，並且沒有任何索賠持有人有資格在該類別中投票接受或拒絕該計劃，則該計劃應推定為該類別中此類索賠的持有人所接受。
| E. | 按受損類別承兑 |
根據《破產法》第1126(C)節，除《破產法》第1126(E)節另有規定外，如果受損債權類別中至少三分之二(2/3)的美元金額和超過一半(1/2)的允許債權數量(br}實際投票)的持有人投票接受本計劃，則該類別債權已接受本計劃。
| F. | 關於減值的爭議 |
如果對任何債權或股權，或任何類別的債權或股權是否根據該計劃進行減值或適當分類產生爭議，破產法院應在發出通知和舉行聽證會後，在合併聽證會或合併聽證會之前對該爭議作出裁決。
| G. | 根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認；Cram Down |
破產法第1129(A)(10)節應通過接受4類或5類中的任何一類接受本計劃來滿足《破產法》第1129(A)(10)節的要求。對於根據破產法第1126節不接受本計劃的任何受損類別，債務人根據破產法第1129(B)節請求確認本計劃。根據重組支持協議的條款，債務人保留在必要時修改本計劃或計劃補編的權利，以滿足破產法第1129(B)條的要求。
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| H. | 公司間利益 |
在根據該計劃恢復的範圍內，公司間權益應為新普通股持有人的最終利益而恢復，並作為根據該計劃達成的債務人協議和重組債務人協議的交換，以向允許債權持有人進行某些分配。公司間利益的持有者不會因為其公司間利益而收到因公司間利益而進行的分配，而是出於行政便利和維持公司結構的目的。為免生疑問，在根據 計劃恢復的範圍內，在生效日期及之後，所有公司間權益應歸同一重組債務人所有，該債務人與在生效日期之前擁有這種公司間權益的債務人相對應。
| I. | 善意徵集選票 |
債務人已誠意並遵守《破產法》的適用條款，包括但不限於《破產法》的第1125和1126節，以及任何適用的非破產法律、規則或法規，規定與徵集相關的披露的充分性，經確認後，應被視為已就本計劃徵集投票。因此，破產管理人、重組後的破產管理人及其各自的關聯方應有權獲得《破產法》第1125(E)節的保護，並在確認後獲得保護。
第五條
執行計劃的手段
| A. | 重組交易 |
在不限制債務人或重組債務人根據本計劃或適用法律享有的任何權利和補救的情況下， 確認令的輸入應構成授權債務人和重組債務人(視情況而定)採取或促使採取一切必要或適當的行動，以在生效日期之前、當日和之後完善和實施本計劃的規定，但須遵守重組支持協議中包含的同意權利及協議和義務。此類重組可包括一個或多個發行、轉讓、合併、合併、重組、處置、清算、轉換、選舉、解散、註銷、組建或設立一個或多個新實體，由債務人或重組債務人決定為必要或適當，但在 所有情況下，均須受本計劃及重組支持協議及重組文件及根據本計劃及重組支持協議及重組文件及根據本計劃或根據本協議或根據重組協議所需的任何同意或批准(包括但不限於收到FCC 臨時長表批准)(統稱為重組交易)的條款及條件所規限。
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所有進行或導致進行的重組交易，應視為在輸入確認令後已獲得破產法院的授權和批准。實施重組交易的行動可以包括：(A)簽署和交付適當的協議或其他文件，包括髮行、轉讓、合併、合併、重組、處置、清算、轉換、選舉、取消、組建、設立或解散，這些協議或文件的條款與本計劃的條款一致，並且滿足適用州法律的適用要求和適用實體可能同意的其他條款；(B)簽署和交付適當的發行、轉讓、轉讓、假設、分配、任何資產、財產、權利、負債、責任或義務的出資、指示或轉授的文書，其條款與本計劃的條款一致，並具有適用實體可能同意的其他條款；(C)根據適用的州法律，提交適當的證書或發行、轉讓、合併、重組、處置、清算、註銷、組建、設立、轉換或解散，或提交選舉；(D)創建一個或多個新實體；(E)提交任何所需的聯邦通信委員會申請(S)；以及(F)適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括但不限於，根據適用的州法律可能要求的與此類交易相關的備案或記錄，但在所有情況下均受本計劃和重組文件的條款和條件以及根據本計劃或根據本計劃要求的任何同意或批准的約束。
重組交易應包括但不限於重組交易步驟備忘錄中規定的重組交易。根據破產法第363及1123條，確認令應並應被視為授權重組交易，包括(但不限於)重組交易步驟備忘錄所載的交易，該等交易應且應被視為按其中所載的順序發生。
| B. | 持續的企業生存 |
根據本計劃第V.A條允許的重組交易，在生效日期後，重組後的債務人應繼續作為獨立的法人實體存在，除非該等證書或公司章程、章程或其他適用的組織文件被本計劃、本計劃副刊或其他適用的組織文件修改、重述、取消或以其他方式修改，否則重組後的債務人應依照其在生效日期前有效的各自司法管轄區內的適用法律，並根據其各自的證書或公司章程及章程或其他適用的組織文件繼續作為獨立的法人實體存在。在任何此類文件被修改的範圍內， 此類文件被視為根據本計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(適用的州或聯邦法律要求的任何必要的備案除外)。儘管本協議有任何相反規定，對特定債務人或重組債務人的債權仍應僅為該債務人或重組債務人的債務，且不應僅因本計劃或第11章案例而成為任何其他債務人或重組債務人的債務。
重組後的債務人應獲授權根據適用法律或重組交易步驟備忘錄所設想的其他方式解散債務人或重組後的債務人，包括(為免生疑問)根據適用法律對任何債務人或重組後的債務人進行任何轉換，以及在任何該等實體解散的情況下，該等實體將被視為根據計劃解散，且不需要進一步的行動或批准(適用州或聯邦法律規定的任何必要文件除外)。
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| C. | 將資產轉歸重組後的破產管理人，免去留置權和債權 |
除本計劃另有明文規定外，根據《破產法》第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B)及(C)條及其他適用條文發出的確認令或任何重組文件，在生效日期當日及之後，包括債務人產業的所有財產及資產、債務人的所有債權、權利及訴訟索償，以及債務人或重組後的債務人在破產法第11章個案期間或根據本計劃或與本計劃有關而取得的任何其他資產或財產(債務人須獲免除的債權或訴訟因由除外，
| D. | 退出定期貸款工具文件 |
在生效日期，債務人和重組債務人(視情況而定)應被授權簽署和交付並完成退出定期貸款信貸文件所設想的交易，而無需向破產法院發出進一步通知或命令，也無需根據適用法律、法規、命令或規則採取行動或採取任何個人或實體的表決、同意、授權或批准(退出定期貸款信貸文件明確要求的除外)。在生效日期，退出定期貸款工具信貸文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的債務和義務，可根據其各自的條款強制執行，並且這些債務和義務不應也不應被視為在本計劃、確認令或本計劃的確認或完善下被責令或解除、減值、免除或撤銷。
自生效日期起，所有選擇的DIP貸款人和允許的第一留置權債權持有人應被視為退出定期貸款工具信貸協議的當事人並受其約束，而不需要任何此類DIP貸款人或允許第一留置權債權的持有人 簽署該協議。
退出定期貸款安排應包括：(A)最多不超過2,500萬美元的先行退出定期貸款(取決於下文所述的減幅)，包括轉換後的DIP貸款(或從選擇以現金支付其份額的DIP貸款人提供的新貸款)或新貸款，但當選的DIP貸款人持有的DIP貸款少於2,500萬美元；和(B)第二退出期限貸款 由向允許第一留置權債權持有人提供的收回債務組成，本金總額等於(但在任何情況下不超過)2.5億美元減去第一退出期限貸款的金額，調整如下。
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先行先出定期貸款本金金額按年下調美元對美元在緊接生效日期之前，預計債務人在緊接生效日期後的現金超過 $5,000,000。為免生疑問，退出定期貸款安排的總額不得超過2.5億美元。
通過投票接受本計劃，每個DIP貸款人和第一留置權貸款人因此指示和指示分銷代理和退出條款貸款工具代理(如適用)：(A)在本計劃要求的範圍內充當分銷代理，(B)執行和交付退出定期貸款工具信用文件(每份文件以其為當事人的程度為限)，以及 執行、交付、歸檔、記錄和簽發任何票據、文件(包括UCC融資聲明)或與此相關的協議，(C)採取退出定期貸款融資代理及/或分銷代理(視情況而定)根據本計劃或其參與的任何重組文件所要求或預期採取的任何其他行動。
| E. | 退出證券化計劃及退出證券化計劃文件的審批 |
在需要的範圍內，在生效日期發生的情況下，對計劃的確認應被視為 退出證券化計劃破產法院和退出證券化計劃文件的批准，並在生效日期發生的情況下，授權適用的重組債務人根據適用的退出證券化計劃文件和其他合理要求或適當的文件訂立和履行其義務。
在生效日期，退出證券化計劃文件應構成適用的重組債務人一方的法定、有效、有約束力和授權的義務，可根據其各自的條款強制執行，且這些義務不應也不應被視為本計劃禁止或解除、減損、免除或撤銷， 確認命令或因本計劃的確認或完善而強制執行的義務。在執行退出證券化計劃文件時，重組後的債務人根據退出證券化計劃或與退出證券化計劃相關而授予的所有留置權和擔保權益應是有效的、具有約束力的、完善的、可強制執行的留置權和擔保權益，受適用的重組債務人根據退出證券化計劃授予的擔保權益的約束，並具有適用的非破產法規定的優先權。
| F. | 計劃證券的發行和分銷 |
重組母公司應於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快發行計劃證券予(A)選擇DIP貸款人、(B)允許第四類留置權債權的持有人及(C)允許第二留置權票據的第五類債權持有人(如適用)，但須受細則第V.H條及重組交易的條款及條件規限。在每一種情況下，新普通股和特別認股權證應因以下原因而稀釋
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MIP股權和新的第二留置權權證。新普通股及特別認股權證在選舉DIP貸款人、允許第一留置權申索持有人及 允許第二留置權票據持有人之間的分配(包括在行使新第二留置權證時)應根據股權分配機制及本計劃進行。根據新治理文件，A類新普通股和B類新普通股應具有投票權。給予B類新普通股的有限投票權的設計應使B類新普通股的持有人不會因持有B類新普通股的股份而被視為根據通信法持有重組後的債務人的 應佔權益。重組母公司不打算將新普通股在紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，重組後的債務人均不打算就新普通股或任何其他計劃證券承擔交易法第12(B)、12(G)或15(D)條規定的報告義務或類似的法定公開報告義務(報告義務)，且除非新治理文件另有明確規定或適用法律另有要求，否則重組後的母公司沒有義務根據證券法或交易法將計劃證券在任何國家證券交易所上市或註冊計劃證券。債務人(經所需的同意貸款人同意)和重組的債務人打算採取與新普通股或其他計劃證券的分配有關的合理行動，以確保任何重組的債務人不受任何報告義務的約束，允許的DIP債權、允許的第一留置權債權和允許的第二留置權債權的持有人應在此類行動中真誠地努力與債務人和重組的債務人合作。
根據本計劃、股權分配機制、認股權證協議和新治理文件，可由適用的分銷代理根據本計劃、股權分配機制、認股權證協議和新治理文件，通過(或在其指示或同意下)交付股票或轉讓賬簿的方式進行計劃證券的分銷。於生效日期，於本協議擬進行的交易生效後，重組母公司的法定股本或其他股權證券應為新管治文件及認股權證協議所指定的新普通股股份數目。
| G. | 新股東協議 |
根據本計劃第V.A條所準許的重組交易，重組後的母公司應於生效日期加入新股東協議，新股東協議將根據其對協議各方的條款及條件而生效並具約束力，而無須根據適用法律、法規、命令或規則、法規、命令或規則或任何實體的表決、同意、授權或批准(新股東協議明確要求者除外)另行通知或命令破產法院、採取行動或採取行動。
自生效日期起，每名新普通股持有人將被視為新股東協議的一方，而無需 該持有人籤立。新股東協議對收到計劃證券的所有實體和所有持有人(及其各自的繼承人和受讓人)具有約束力，無論該等新普通股是在生效日期或生效日期或之後收到的，也無論該實體是否簽署或交付新股東協議的簽字頁。
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| H. | 計劃證券；證券法註冊和第1145條以及私募豁免 |
在生效日期及之後，債務人及重組債務人(視何者適用而定)獲授權及 提供或發行計劃證券(包括行使特別認股權證及/或新第二留置權認股權證及B類新普通股轉換後發行新普通股)及根據本計劃或與本計劃有關而須分發、發行、籤立或交付的任何其他票據、股票、票據、證書及其他文件或協議，而無須另行通知或命令 破產法院，或根據適用法律採取的行動或行動。條例、命令或規則或任何實體的投票、同意、授權或批准。
就第一留置權債權權益分派及第二留置權票據債權權益分派而言，計劃證券的發行、發行及分銷(包括在行使特別認股權證或新第二留置權證時發行新普通股，以及在B類新普通股轉換後發行A類新普通股)，除其他事項外，將獲豁免遵守證券法第5節的登記要求，以及任何其他根據《破產法》第1145(A)節規定須在證券發售、發行、分銷或出售前登記的適用法律。
計劃證券(包括行使特別認股權證時發行新普通股及轉換B類新普通股時發行A類新普通股)DIP至退出股權分配將根據證券法第4(A)(2)節、法規D和/或法規S規定的登記豁免而發行。
根據破產法第1145條發行和分發的第一留置權債權權益分配和第二留置權票據債權權益分配的計劃證券應可由其接受者自由轉讓，但須遵守 (A)適用於任何接收此類證券的人的任何限制，該等證券是根據適用的美國證券法律和法規確定的重組母公司的附屬公司，或者是破產法第1145(B)節定義的承銷商；(B)新治理文件中對此類證券和工具的任何轉讓限制；以及(C)收到適用的監管批准，包括任何適用的FCC批准。
根據第4(A)(2)節、D法規和/或S法規發行的計劃證券將是受轉售限制的受限證券，只能根據證券法和其他適用法律的註冊(或此類註冊要求的適用豁免) 進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。此類證券還將受到新治理文件中的任何轉讓限制，以及收到適用的監管批准，包括任何適用的所需FCC批准。
重組母公司不打算將新普通股在紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，重組後的債務人也不打算就新普通股或任何其他計劃證券承擔任何報告義務，且除新治理文件中另有明確規定或適用法律另有要求外， 重組母公司無義務將計劃證券在任何國家證券交易所上市或根據證券法或交易法對計劃證券進行登記。
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如果重組的債務人在生效日期或之後選擇通過DTC(和任何股票轉讓代理機構)的設施反映計劃證券的全部或任何 部分所有權，重組的債務人不應被要求向DTC(或任何股票轉讓代理機構)提供除該計劃或 確認令以外的任何關於該計劃證券適用部分的處理的進一步證據，該計劃或確認命令應被視為重組債務人在各方面的合法和具有約束力的義務。
DTC(和任何股票轉讓代理)應被要求接受並最終依賴計劃和確認令，而不是關於計劃證券是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的法律意見。
儘管本計劃有任何相反規定，DTC或任何股票轉讓代理均不得要求就本計劃預期的任何交易的有效性 提供法律意見，包括(為免生疑問)計劃證券(包括新普通股、特別認股權證、新第二留置權證和在行使 特別認股權證和/或新第二留置權認股權證時可發行的新普通股)是否豁免登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿登記交付、結算和託管服務。
| I. | 管理激勵計劃 |
在生效日期後120天內，新董事會應通過一項管理激勵計劃，規定向重組後債務人的員工和董事發行MIP 股權。於生效日期已發行及已發行的完全攤薄新普通股的10%(10%)(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份，但不包括可能因行使新第二留置權證而發行的股份)將預留作管理層激勵計劃下的發行。管理層激勵計劃下擬分配和授予的新普通股金額、MIP股權的形式(即股票期權、限制性股票、增值權、其他基於股權的獎勵等)、管理層激勵計劃的參與者、向這些參與者分配MIP股權(包括分配金額和授予MIP股權的時間，但本文另有規定)，以及MIP股權的條款和條件(包括歸屬、行使價格、基準值、障礙、沒收、 回購權和可轉讓性)應由新董事會全權酌情決定。
| J. | 從屬關係 |
根據該計劃提出的對所有債權和股權的補償、分類和處理考慮了 根據合同或衡平排序一般原則、DIP令、《破產法》第510(B)或510(C)條或其他規定產生的任何和所有從屬權利。在生效日期，債權或股權持有人就根據本計劃進行的任何分配可能擁有的任何和所有 從屬權利或義務將被解除和終止，所有與 有關的訴訟將被解除和終止
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此類從屬權利的強制執行將被永久禁止。因此，根據本計劃向允許債權和允許股權的持有者進行的分配將不受此類終止的從屬權利的週轉或支付給受益人，或受益人對此類終止的從屬權利的徵用、扣押、扣押或其他法律程序的約束；提供如果確認訂單被取消、生效日期未根據本協議條款發生或計劃被撤銷或撤回，則任何此類從屬權利應予以保留。
| K. | 解除留置權和申索 |
在第1141(C)條和《破產法》其他適用條款規定的最大限度內，除非另有規定 (包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)，或在與本計劃訂立或交付的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中，在生效日期，與根據本計劃第七條作出的適用分配同時，應完全解除、取消、終止、終止和解除債務人或不動產的所有留置權、債權、抵押、信託契據或其他擔保權益。在每種情況下，在沒有進一步通知或命令破產法院的情況下，根據適用法律、法規、命令或規則的行為或行動，或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准。 向任何聯邦、州或地方機構或部門提交確認令，應構成此類留置權、債權和其他利益終止至前一句中規定的 範圍的充分和充分的證據，但不是必需的。任何持有該等留置權、債權或權益的個人或實體，應根據《破產法》第1142條的規定，迅速籤立重組債務人可能合理要求的終止、解除、清償和/或轉讓文書(以可記錄的形式)，並將其交付重組債務人。
| L. | 重組後的債務人的組織文件 |
於生效日期或其後在合理可行的情況下儘快修訂重組後的債務人的公司註冊證書及附例(以及其他與有限責任公司有關的組織及組織文件)，以符合本計劃及 破產法的規定。以及(Ii)根據破產法第1123(A)(6)條，並僅在破產法第1123(A)(6)條要求的範圍內，包括禁止發行無投票權股權證券的條款。
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| M. | 企業行動 |
每一債務人及重組債務人均可採取任何及所有行動，以籤立、交付、存檔或記錄該等合約、文書、授權書及其他協議或文件，並可採取必要或適當的行動，以落實、執行本計劃的規定及提供進一步證據，包括但不限於根據本計劃發行的計劃證券的發行、轉讓或分發，而無須另行通知或命令破產法院，或根據適用法律、法規、命令或規則採取的任何行動或行動或任何進一步行動的要求。由債務人或重組債務人的證券持有人、高級職員或董事或任何其他人士投票或其他批准或授權(根據本條例明確要求者除外)。
在生效日期(視情況而定)之前、當日或之後，根據本計劃規定須經債務人的股東、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人(於生效日期前)批准的所有事項，應視為已獲批准，並應根據適用法律在生效日期(視情況而定)之前、當日或之後生效，而無須該等人士或實體採取任何進一步行動，或任何該等人士或實體的任何批准、授權、行動或同意。
截至生效日期，本計劃中規定的涉及債務人或重組債務人的法律或公司結構的所有事項(包括但不限於通過新治理文件和類似的組成和組織文件，以及為每個重組債務人挑選董事和高級職員)，以及債務人或重組債務人與本計劃相關的任何法律或公司行動，包括但不限於，授權、簽署和交付認股權證協議、退出定期貸款安排信貸文件和退出證券化計劃文件，應被視為已發生，且在所有方面均應完全有效，而無需根據適用的法律、法規、命令或規則另行通知或命令破產法院，或要求任何個人或實體採取進一步的行動、表決或其他批准或授權。
在生效日期及之後，債務人及重組債務人的有關高級人員獲授權簽發、執行、交付及完成本計劃所預期的合約、協議、文件、保證、承諾、同意、證券、證書、決議及文書，並以債務人及重組債務人的名義及代表本計劃所預期或描述的方式進行，而無須另行通知或命令破產法院、適用法律、法規、命令或規則下的行動或行動，或任何個人或實體須採取進一步行動、表決或其他批准或授權的任何要求。債務人的祕書和任何助理祕書以及重組後的債務人應有權對上述任何行為進行認證或證明。
| N. | 重組後的破產管理人的董事及高級人員 |
自生效之日起，母公司現任董事會成員的任期屆滿，新董事會將由 人任命。除母公司董事會中現任董事被指定在新董事會任職外，現任
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在生效日期前擔任母公司董事會成員的董事，於生效日期 起視為已辭任或不再擔任董事母公司董事。未經董事S事先書面同意，債務人的每個獨立的董事不得將其各自的任何特權和機密文件、通信或信息轉移(或視為轉移)給重組的債務人、重組的母公司或任何其他實體。
| O. | 取消票據、儲税券及票據 |
在生效日期，除本計劃另有規定的範圍外(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)，所有證明或與第一留置權、第二留置權債權、任何減值債權和/或現有母公司股權有關的票據、股票、票據、證書、信貸協議和其他協議和文件將被取消，並且(I)債務人根據這些債權或以任何方式與之相關的義務應被完全解除、終止、終止和解除，在每種情況下，無需另行通知或下令破產法院 。適用法律、法規、命令或規則下的行為或行動，或任何個人或實體進一步採取行動、表決或其他批准或授權的任何要求，以及(Ii)第二留置權受託人應被解除，其職責被視為已履行，但(在適用範圍內)作為適用的第二留置權票據債權的分銷代理的第二留置權受託人除外；提供第一份留置權信用文件和第二份留置權票據文件將繼續有效，目的是允許根據該文件提出的索賠的持有人獲得、並允許和保留第一留置權代理人和第二留置權契約託管人或其下的其他適用分銷代理根據本計劃進行(或導致作出)分配的權利。除本計劃及重組文件另有規定外，於所有此等分派完成後，第一留置權貸方文件及第二留置權票據文件及與此相關發行的任何及所有票據、證券及票據將完全終止，無須另行通知或採取行動，並視為已交回。
儘管已確認生效日期或發生生效日期，除非本協議另有規定，僅適用於第一份留置權貸方文件和第二份留置權票據文件終止或清償和解除的條款，包括第一留置權代理人和第二留置權契約託管人主張、追索和支付任何抵押留置權、費用報銷、賠償和類似金額的權利。
| P. | 計劃分配的現金來源 |
債務人或重組債務人(視情況而定)支付本計劃所需款項所需的所有現金將從其各自的現金餘額中獲得，包括運營現金、DIP貸款工具、退出定期貸款工具和退出證券化計劃。根據該計劃支付的現金將由重組後的債務人支付。重組的債務人將有權在他們確定為使重組的債務人能夠按照退出定期貸款安排和退出證券化計劃的條款在適用範圍內進行本計劃所需的付款和分配時，在他們之間進行資金轉移。至
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在符合任何適用的生效日期後協議(包括退出定期貸款安排和退出證券化計劃)中規定的任何適用限制的範圍內，此類轉移導致的公司間賬户餘額的任何變化將按照債務人歷史上的公司間賬户結算做法入賬和結算，不會違反該計劃的條款。
自生效日期起及之後，重組後的債務人在任何生效日期 協議(包括新治理文件、退出定期貸款安排及退出證券化計劃)所規定的任何適用限制的規限下，將有權籌集額外資本及獲得適用重組債務人董事會認為適當的額外 融資，而無需破產法院另行命令。
| Q. | 訴因的保全和保留 |
根據《破產法》第1123(B)節的規定，除非該等訴因已明確解除(包括為免生疑問，根據本計劃第X.B條所規定的債務人免除和本計劃第X.E條所載的免責)，重組後的債務人應保留並可強制執行一切權利，以啟動和追索任何及所有訴訟因由，不論該等訴訟因由是在呈請日期之前或之後產生，包括但不限於《計劃副刊》或《保留的訴訟因由附表》中特別指明的任何行動，以及重組後的債務人開始的權利，即使發生生效日期，起訴或解決此類訴因仍應予以保留。重組後的債務人，作為利益繼承人破產管理人和遺產管理人，可以且應享有獨家權利，執行、起訴、和解、妥協、轉讓或轉讓(或拒絕進行任何前述)任何或全部訴因，而無需向破產法院發出通知或獲得破產法院的批准。
除同意貸款人、DIP代理、DIP貸款人、DIP後盾方和退出後盾方外，任何實體(除同意貸款人、DIP代理、DIP後盾方和退出後盾方外)不得依賴《計劃》、《計劃補充文件》(包括保留訴訟因由時間表)或《披露聲明》中對其提出的任何訴訟因由中沒有具體提及，以此作為債務人或重組後的債務人(視情況而定)不會對其提起任何和所有可用的訴訟因由的任何跡象。除本文另有規定外，債務人和重組債務人明確保留對任何實體提起任何和所有訴訟的所有權利。
債務人明確保留所有訴訟因由和訴訟主張，供債務人或重組後的債務人日後裁決(包括但不限於，在《計劃補編》或保留訴訟因由附表中未具體指明的訴訟因由和訴訟主張，或債務人目前可能不知道的，或由於債務人此時未知的其他事實或情況，或可能改變或不同於債務人現在認為存在的事實或情況而產生或存在的訴訟因由和訴訟索賠)，因此，不排除排除原則，包括但不限於既判力
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確認令，除非在本計劃中明確放棄、放棄、釋放、妥協或解決此類訴因或訴訟索賠(包括但不限於本計劃第X.B條中的豁免和本計劃第X.E條中的免責聲明)或任何其他最終命令(包括但不限於確認命令和DIP命令)。此外，債務人和重組後的債務人明確保留在任何債務人為原告、被告或利害關係方的任何訴訟中針對任何個人或實體(包括但不限於此類訴訟中的原告或共同被告)提出或採納任何索賠的權利。
為免生疑問，債務人和重組後的債務人不保留任何已明確免除的訴訟因由或訴訟請求(為免生疑問，包括針對同意貸款人、DIP代理、DIP貸款人、DIP後盾方和退出後盾方的索賠，以及根據本計劃第X.B條規定的債務人免除條款和本計劃第X.E條所載的免責條款而免除的索賠)。
| R. | 支付某些債權人的費用及開支 |
於生效日期前五天或之前，於生效日期前及截至生效日期已發生或預計將發生的所有重組費用的發票 應提交予債務人，並由債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)按照本協議及重組支持協議、第一留置權信貸文件、第二留置權票據文件及/或DIP命令(視何者適用而定)中的條款支付。此外，債務人和重組債務人(視情況而定)應根據任何適用的聘書、第一留置權貸方文件和/或第二留置權票據文件，在正常過程中到期和應付時，繼續支付與本計劃以及重組交易的實施、完成和辯護相關的重組費用，無論是在生效日期之前、當日或之後發生的。
| S. | FCC牌照及相關事項 |
債務人應在請願日之後，根據重組支持協議，在切實可行的範圍內儘快提交所需的FCC短表格申請(S)和FCC臨時長表格申請(S) 。債務人應在生效日期之後(如果適用，按照FCC的任何要求)提交一份請願書，要求作出宣告性裁決和FCC第二份詳細表格申請(如果適用)，如果此類申請是在生效日期之前提交的，則其批准不應成為完成申請的條件。在提交FCC臨時詳細表格申請(S)後，任何此後獲得DIP債權、第一留置權債權或第二留置權票據債權的人，在發行新普通股與交通法 不一致的範圍內，可獲得特別認股權證，以取代根據本計劃本應向該人發行的任何新普通股
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和/或FCC臨時長表審批。此外，在徵得所需同意的第一留置權貸款人和所需同意的第二留置權貸款人的同意後，債務人可請求破產法院對債權和股權的交易實施限制，這可能會對FCC的審批過程產生不利影響。債務人或重組債務人應根據情況認真起訴聯邦通信委員會的申請，包括要求作出宣告性裁決的請願書，即債務人或重組債務人提起訴訟，並應迅速提供聯邦通信委員會在審查前述事項時所要求的補充文件或信息。
第六條。
未完成合同和未到期租賃的處理
| A. | 承擔或拒絕執行中的合同和未到期的租約 |
在生效日期，債務人的所有未履行的合同和未到期的租約將由債務人按照破產法第365和1123條的規定和要求承擔，但未履行的合同和未到期的租約除外，在每種情況下：
(I)已被債務人借破產法院的事先命令而承擔或拒絕；
(2)是債務人在生效日期待決的駁回動議的標的；
(Iv)根據本計劃條款被拒絕或終止 。
為免生疑問，指定的合同將根據本條款假定，但不得以另一項動議為準。
在不修改或更改破產法院批准假設或拒絕任何待執行合同或未到期租賃的任何先前命令的情況下，確認令應構成破產法院根據《破產法》第365和1123節截至生效日期批准該等假設以及拒絕根據《破產法》第365和1123節拒絕未執行合同和未到期租賃的附表中所載的假設和拒絕未到期租賃的命令。
根據本計劃或破產法院任何先前命令承擔或承擔和轉讓(視情況而定)的任何待執行合同或未到期租賃中的任何條款(包括但不限於任何控制權變更)禁止、限制或條件，或聲稱禁止、限制或條件，或被修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止的範圍：(A)這些第11章案件或
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(Br)任何債務人在其各自的破產法第11章案件結束前的任何時間的破產或財務狀況，(B)任何債務人S或任何重組債務人S承擔或承擔和轉讓(視情況適用)該待執行合同或未到期租賃，或(C)本計劃的確認或完成，則該條款應被視為修改，以使本計劃所設想的交易不應使非債務人一方有權修改或終止該未履行合同或未到期租賃，或行使與違約相關的任何其他權利或補救措施。根據任何此類合同或租賃所需的任何同意，應視為通過本計劃的確認而得到滿足。
根據本計劃承擔和/或轉讓的每份待執行合同和 未到期租賃，應由適用的重組債務人或適用受讓人根據其條款和條件重新測試並完全可執行，但經本計劃的條款、破產法院批准其承擔和/或轉讓的任何命令或適用法律修改的除外。
將合同或租賃列入或排除在任何附表或展品中，不應構成任何債務人承認該合同或租賃是執行合同或未到期租賃，或任何債務人根據該合同或租賃負有任何責任。
| B. | 與承擔未執行合同和未到期租約有關的付款 |
根據《破產法》第365(B)(1)節，根據本計劃將承擔的每一份待執行合同和未到期租賃項下的任何貨幣違約應通過在生效日期以現金支付違約金額或該等未完成合同或未到期租賃各方可能另行商定的其他條款來清償。如果發生以下爭議：(A)任何賠償債權的金額；(B)重組後的債務人是否有能力根據待承擔的待執行合同或未到期租賃(如果適用)，對未來的履約提供充分的保證(根據《破產法》第365條的含義)；或(C)與承擔有關的任何其他事項，賠償債權應在輸入解決糾紛的最終命令並批准承擔此類未履行合同或未到期租賃後支付；提供，債務人或經重組的債務人(視情況而定)可在不向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，就任何補救申索的金額達成和解。
| C. | 因拒絕未履行的合同或未到期的租約而提出的索賠 |
根據本計劃或確認令(如有)駁回待執行合同或未到期租賃引起的索賠的所有索賠證明，必須在破產法院批准此類駁回的命令(包括確認令)送達後二十一(21)天內提交給破產法院。因拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的任何索賠被歸類為允許索賠，並應被視為第6類一般無擔保索賠。
因未完成的合同或未到期的租賃被拒絕而被要求提交索賠證明的任何個人或實體，如未能及時提交索賠證明，應被永久禁止、禁止並被禁止主張此類索賠，並且此類索賠不得對債務人、重組的債務人或產業以及債務人、重組的債務人執行。
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除破產法院另有命令或本協議另有規定外，其遺產及其各自的資產和財產應永遠免除與該債權有關的任何和所有債務和責任。自生效之日起，所有此類索賠應受本合同第X.F條規定的永久禁令的約束。
| D. | D&O責任保險單 |
在生效日期，每一份D&O責任保險單應被視為並將被視為未執行合同，由債務人根據《破產法》第365(A)節和第1123節承擔(如有必要，並分配給適用的重組後的債務人)，不需要提交索賠證明、行政費用申請或補救索賠，且D&O責任保險單產生的所有索賠將在生效日期後繼續存在，不受損害。除非先前由破產法院另行作出命令，否則確認令的錄入應構成破產法院批准S承擔每一份D&O責任保險單。
為貫徹上述規定，重組後的債務人應在保單的整個有效期內為被保險人的利益維持並繼續全面有效和生效D&O責任保險單，所有被保險人，包括但不限於在生效日期之前的任何時間擔任該職位的重組債務人的任何成員、經理、董事和高級職員或該D&O責任保險單承保的任何其他個人，均有權在該等保單的整個有效期內享受該等保單的全部福利，不論該等被保險人在生效日期後是否繼續擔任該等職位。儘管如上所述，在承擔D&O責任保險單後，本計劃或確認令中的任何內容均不會改變D&O責任保險單的條款和條件。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改D&O責任保險單下重組債務人的任何可用抗辯。為免生疑問，根據D&O責任保險單的條款和條件，D&O責任保險單應繼續適用於在生效日期或生效日期之前發生的行動或失敗。
債務人還被授權採取合理必要或適當的行動，並籤立和交付文件，以實施、維護、促使約束、滿足任何條款或條件或以其他方式確保被保險人獲得D&O尾部的利益，而無需進一步通知或命令破產法院或任何個人或實體的批准或同意。
| E. | 彌償條款 |
在生效日期，所有賠償條款應被視為並應被視為根據《破產法》第365(A)節和第1123條由債務人承擔並應由其承擔(如有必要，並分配給適用的重組債務人)的未執行合同，不需要提交索賠、行政費用請求或補救索賠的證明，所有因賠償條款產生的索賠應在生效日期後繼續存在，且不受損害。除非先前由破產法院另行作出命令，否則確認令的輸入應構成破產法院批准S承擔每一項賠償條款。確認和完善
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本計劃不得損害或以其他方式修改重組債務人或賠償條款下其他適用當事人的任何現有抗辯。為免生疑問，根據賠償條款的條款和條件，賠償條款應繼續適用於在生效日期或生效日期之前發生的行為或不作為。
| F. | 就業計劃 |
指定的員工計劃應被視為並被視為本計劃下的未執行合同，在生效日期，根據重組支持協議，應由債務人根據《破產法》第365(A)節和第1123節承擔(如有必要，並將其分配給重組後的債務人)，無需提交索賠證明、行政費用請求或補救索賠；提供在破產法第11章的案件中終止的債務人的任何內部人士的遣散費(如《破產法》第101(31)條所界定)應受《破產法》第503(C)(2)和502(B)(7)條的約束，只要每一條都適用；提供,進一步, 儘管本計劃有任何相反規定，債務人 在生效日期前生效的所有員工股權激勵計劃應在生效日期取消。
生效日期後，新董事會應酌情根據任何適用的新治理文件的條款，在其認為適當的時候實施員工激勵或獎金計劃；提供管理激勵計劃的實施應依據並符合本計劃的條款，包括本計劃的第五條。在生效之日起120天內，重組後的債務人應就管理層激勵計劃項下的股權贈與與特定僱傭協議進行談判並簽署修正案，以補充指定的僱傭協議。除非先前由破產法院另行作出命令，否則確認令的錄入應構成破產法院S批准債務人承擔每項特定員工計劃。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改指定員工計劃下重組債務人的任何可用抗辯。
| G. | 保險合同 |
在生效日期，每份保險合同應被視為未執行合同，並應根據《破產法》第365(A)節和第1123節的規定由債務人承擔(如有必要，並將其分配給適用的重組後的債務人)，不需要提交索賠證明、行政費用請求或補救索賠。除非 以前由破產法院另行作出命令，否則確認令的輸入應構成破產法院批准債務人承擔每份保險合同的S。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改重組後的債務人或任何保險公司在保險合同下的任何可用抗辯。
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| H. | 延展承擔或拒絕的時間 |
儘管本計劃第六條有任何相反規定，但如果就合同是可執行合同還是租賃未到期發生爭議，重組後的債務人採取行動接管或拒絕該合同或租賃的權利應延長至破產法院作出最終命令後十(10)天，該法院裁定該合同可執行或租賃未到期。本計劃第六條A款規定的假設不適用於任何此類合同或租賃，只有在破產法院S裁定合同有效或租賃未到期後，重組後的債務人提出動議，才能承擔或拒絕此類合同或租賃。
| I. | 修改、修正、補充、重述或其他協議 |
除非本計劃另有規定，否則債務人或重組債務人 承擔的每份未履行合同或未到期租賃應包括以任何方式影響該未履行合同或未到期租賃的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有權利，包括所有地役權、許可證、許可證、 權利、特權、豁免權、期權、優先購買權和任何其他利益，除非上述任何條款以前已被拒絕或拒絕，或在本協議下被拒絕或拒絕。債務人在破產法第11章案件中已簽署的未完成合同和未到期租賃的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未完成合同或未到期租賃的先行性質，或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。
| J. | 在請願日之後簽訂的合同和租約 |
任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃可由適用債務人或重組債務人在正常業務過程中履行，而無需破產法院的進一步批准。
| K. | 保留權利 |
本計劃或本計劃補編中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他當事人承認任何合同或租約實際上是一份執行中的合同或未到期的租約，或任何重組債務人在此項下負有任何責任。如果就合同或租賃在承擔時是或已經執行或未到期存在爭議，則債務人或重組債務人(視情況而定)應在發出最終命令後四十五(45)天內解決該爭議，以改變他們對該合同或租賃的處理方式。
第七條。
有關分發的條文
| A. | 截至生效日期允許的索賠分配 |
除本合同第三條處理部分另有規定外，應在生效日期或在可行的情況下儘快對已被允許索賠的索賠進行初步分配。根據本計劃要求在工作日以外的某一天進行的任何付款或分配應在下一個工作日進行 。因有爭議的債權在生效日期後首次成為準予債權的，應當依照本法第八條的規定進行分配。
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| B. | 申索不獲呈請書後利息 |
除非本計劃另有特別規定、DIP命令、破產法院的確認命令或最終命令，或適用破產法(包括但不限於第506(B)節或破產法第511節所要求的)所要求的 ，任何債權申請後的利息不得就任何債權產生或支付，任何債權持有人均無權獲得任何債權請願日或之後的應計利息。
| C. | 由重組的債務人或其他適用的分配代理進行的分配 |
除下文明確規定或本計劃另有規定外，重組後的債務人或其他適用的分配代理人應在適用的情況下進行或促進根據本計劃要求進行的所有分配。重組後的債務人可以僱用或與其他實體簽訂合同，以協助或進行本計劃所要求的分配，並可能在正常業務過程中支付該等實體和分銷代理的合理費用和開支。除非破產法院另有命令，否則分銷代理不需要為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。
分銷代理應被授權(A)採取所有行動並執行履行本計劃項下職責所需的所有協議、文書和其他文件，(B)進行本計劃預期的所有分銷，(C)授權專業人員代表其履行其責任，以及(D)行使實施本計劃規定所需和適當的其他權力。
根據本計劃和適用貸款文件的條款和條件，允許的DIP債權、允許的申請後證券化計劃債權、允許的第一留置權債權和允許的第二留置權票據債權的分配應向(或與)適用的DIP代理、證券化計劃代理、第一留置權代理、 或第二留置權契約受託人進行(或與之協調)，該代理人將成為並充當適用債權的分銷代理。 向允許的DIP債權、允許的申請後證券化計劃債權、允許的第一留置權債權、當重組的債務人向DIP代理人、證券化計劃代理人、第一留置權代理人或第二留置權契約受託人(視情況而定)提出(或在其 指示或同意下)時，允許的第二留置權票據債權應被視為完成。
任何經銷代理因根據本計劃進行經銷而產生的任何合理且有記錄的費用和開支，包括任何合理和有文件記錄的賠償和費用報銷要求(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)，無論是在生效日期之前、當天或之後發生的，應由債務人或重組債務人(視情況而定)以現金支付，並且在完成之日，DIP代理人、證券化計劃代理人、第一留置權代理人或第二留置權受託人(視情況而定)的職責： 就該等分配而言，應視為已清償及清償。
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為免生疑問，如第二留置權契約受託人擔任第二留置權票據索償的分銷代理，則(I)第二留置權受託人不會招致任何責任，亦不會受到重組後的債務人的損害，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外，及 (Ii)分銷代理應被視為第二留置權受託人根據適用的第二留置權票據文件的額外身分，使其有權享有該等文件所提供的所有權利、特權、利益、豁免權及保障。
| D. | 交付和分配；未交付或無人認領的分配 |
1.分配的生效日期
在分配記錄日期，理賠登記處應關閉。因此，債務人、重組後的債務人或其他適用的 分銷代理將沒有義務承認轉讓、轉讓或以其他方式處置或出售任何允許的債權(基於公開交易證券的債權除外)，該債權發生在分銷記錄日期的業務結束之後，並且在本協議的所有目的下，將僅有權確認和分銷證券、財產、通知和其他文件給在分銷記錄日期交易結束時屬於該等債權持有人或其中的 參與者的那些允許債權的持有人。重組後的債務人或其他適用的經銷代理有權就本計劃的所有目的，僅承認和處理截至經銷記錄日期交易結束時在理賠登記簿或其賬簿和記錄上所列的記錄持有人。為免生疑問，分銷記錄日期不適用於任何公開交易的證券。
2.一般分發的交付
除本協議另有規定外，債務人、重組後的債務人或其他適用的分銷代理(視情況而定)應按債務人或其他適用的分銷代理S賬簿和記錄上註明的每位持有人或代理人的地址，向獲準索償的持有人或其授權代理人進行分銷。提供此類分發的方式應由適用的分發代理自行決定；提供,此外，允許索賠的每個持有人的地址應被視為該持有人在分配記錄日期根據破產規則3001提交的最新索賠證明(如果有)中規定的地址。
3.最小分佈
儘管本協議有任何相反規定，分銷代理不應被要求進行低於25.00美元的分銷或支付(無論是以現金或其他形式)，或對美元或計劃證券的零碎部分進行部分分銷或支付，在每種情況下都是關於減值索賠。對於減值債權，只要本計劃項下要求支付或分配一美元的零頭或計劃證券份額的零頭，實際支付或分配將反映將該部分舍入到最接近的整美元或計劃證券份額(向上或向下)， 半美元和一半以上的計劃證券向上舍入到下一個較高的整數，且不到一半。
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計劃證券的美元和半股向下舍入到下一個較低的整數(不得分配現金來代替該部分計劃證券)。將根據需要調整因允許索賠而分配的計劃證券總數，以計入本文規定的四捨五入。不會提供對價，以取代向下舍入的零碎股份。重組後的債務人和分銷代理均無義務作出少於一(1)份計劃證券份額的分銷。
如果在生效日期向允許索賠的特定持有人分配的 金額不構成對該持有人的最終分配，並且經濟價值低於25.00美元，則任何分銷代理都沒有義務為根據本計劃減值的允許索賠進行分配，這應被視為以下第七條D.4項下的無法交付的 分配。
4.無法交付的分配
(A)持有某些無法交付的分配
如經準許申索的任何持有人的分銷被退回分銷代理作為無法交付或以其他方式無人認領，則分銷代理不得向該持有人作出進一步的分銷，除非及直至分銷代理獲書面通知該持有人S或S，並根據本章程第七章第四節(B)項所述的時間框架向該持有人作出目前的地址，屆時(或其後在合理可行的情況下儘快)應向該持有人作出所有目前到期但未能兑現的預期分銷。在任何此類分配可交付之前，不可交付分配應由重組後的債務人或適用的儲備金 持有，但須符合本合同第七條D.4(B)款的規定。無法交付的分配不得因其 分配無法交付而有權獲得任何額外的利息、股息或其他任何形式的應計項目。
(B)未能認領無法交付的分配
允許索賠的任何持有人(或任何繼承人或受讓人或通過或代表該持有人提出索賠的其他個人或實體) 在生效日期或分配到期日後九十(90)天內未根據本計劃主張無法交付或無人認領的分配的權利，應被視為已喪失對此類無法交付或無人認領的分配的權利 ，並且將永遠被禁止並被禁止向債務人或其不動產、重組後的債務人或其各自的資產或財產或任何分銷代理主張任何此類權利。在這種情況下，任何因該債權而保留用於分配的現金、計劃證券或其他財產應成為重組債務人的財產，不受該持有人對其的任何債權或其他權利的影響，即使任何聯邦或州欺詐法律有相反規定。此後，任何此類現金、計劃證券和/或其他財產(如適用)應根據本計劃適用的條款和條件進行分配或分配。本計劃中包含的任何內容不得要求債務人、重組債務人或任何分銷代理試圖找到允許索賠的任何持有人。
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(C)沒有出示支票
分銷代理為允許的索賠開具的支票，如果在簽發後九十(90)天內未議付，則無效。 重新簽發任何支票的請求應由最初簽發該支票的相關准予索賠的持有人直接向分銷代理提出。在郵寄或其他 支票寄送之日起九十(90)天內，持有非議付支票但未要求補發該非議付支票的任何被允許的 債權持有人，其對該非議付支票的權利將被解除，並永遠被禁止、禁止並被禁止對債務人、其產業、重組債務人或其各自的資產或財產主張任何此類權利。在這種情況下，為支付該等債權而持有的任何現金應成為重組債務人的財產，不受該債權持有人的任何債權或其他權利的影響，即使任何聯邦或州法律有相反規定。此後，任何此類現金應根據本計劃適用的條款和條件進行分配或分配。
| E. | 遵守税務規定 |
關於本計劃和本計劃項下的所有分配，重組後的債務人和任何其他適用的分配代理(包括本條款第七條E中的債務人)應遵守任何聯邦、州、地方或外國政府單位對其施加的所有適用扣繳和報告要求，並且本計劃項下和所有相關協議項下的所有分配應遵守任何此類扣繳和報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，重組後的債務人和任何其他適用的分配代理應 有權但無義務採取任何必要或適當的行動，以遵守此類適用的扣繳和報告要求，包括(I)在收到促進此類分配所需的信息之前扣留分配，以及(Ii)在非現金分配受扣繳的情況下，扣繳此類財產的適當部分，並清算此類預扣財產以產生足夠的資金來支付適用的預扣税(或向分發方償還任何預扣税)，或使用其自有資金支付預扣税並保留此類預扣財產。 儘管本計劃中有任何相反的規定，但應應重組債務人或任何其他適用的分配代理人的請求，要求所有持有索賠的個人和實體提供任何必要的信息，以實現信息報告和扣繳此類税款，每個獲準申索的持有者將對任何政府單位因此類分配而施加的任何納税義務，包括收入、預扣和其他納税義務，承擔唯一和唯一的責任。根據本條第七條E款扣留或重新分配的任何數額，應視為已分配給准予索賠的持有人。
根據本計劃有權接受任何財產作為發行或分配的任何個人或實體，應根據請求，向適用的重組債務人或其他適用的分配代理，或重組債務人或分配代理指定的其他人，提交IRS表格W-9，或如果收款人是外國人或實體，則提交適用的IRS表格W-8，或重組債務人或分配代理合理要求的任何其他表格或文件，以減少或取消任何 政府單位所要求的任何扣繳。
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| F. | 計劃分配在本息之間的分配 |
如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許索賠由債務和應計但未支付的利息組成，則在適用法律允許的範圍內(由重組的債務人合理確定)，此類分配應首先分配給索賠的本金，然後，如果對價超過索賠的本金，則應分配給該索賠中代表應計但未付利息的部分。
| G. | 現金支付方式 |
根據本計劃支付的現金應以美元支付，並應根據適用的分銷代理的選擇，通過由該分銷代理選擇的國內銀行開具的支票或電匯支付。向外國債權人支付現金，可由分銷代理選擇，以某一特定外國司法管轄區所需或習慣的資金和方式支付。
| H. | 分配數額的時間安排和計算 |
除非本協議第三條的處理條款另有規定，或破產法院另有命令，否則在生效日期或之後合理可行的時間內，准予索償的每位持有人應獲得本計劃為適用類別的准予索償提供的全額分配。如果存在爭議索賠，則應根據適用類別待遇或本合同第八條中規定的規定，對任何此類爭議索賠進行分配。除本合同另有規定外，債權持有人無權從本合同規定的分配中獲得利息、股息或應計利潤，無論此等分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付。
| I. | 第三方已支付或應付的索賠 |
1.第三者支付的索賠
債權應相應減少，只要債權持有人從不是債務人或重組債務人的一方收到關於該債權的付款，該債權的適用部分應被駁回，而不必對該債權提出異議 ，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權重組的債務人以外的一方收到付款，則該債權持有人應在收到分派後14天內向重組債務人償還或退還分派，但以持有人S根據本計劃從第三方就該債權從第三方獲得的全部追償超過該計劃項下任何該等分派之日的金額為限。如果持有人未能及時償還或退還上述分配，將導致持有人在上述規定的14天寬限期後的每個營業日按聯邦判決利率欠重組債務人年化利息 ，直至償還該金額。
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2.保險承運人應支付的索賠
在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得因根據債務人保險之一應支付的允許索賠而進行本計劃下的任何分配。如果一家或多家債務人保險公司同意全部或部分滿足一項索賠(如果並在一定程度上由有管轄權的法院裁決)，則在該保險公司同意後，該索賠的適用部分可立即被刪除，而無需提交索賠異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、 命令或批准。
3.保險單的適用範圍
除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應符合任何適用保險單的規定。即使本計劃有任何相反規定，本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為免除、和解、償付、妥協或放棄債務人或任何其他實體根據任何保險單或適用的賠償政策可能針對任何其他實體(包括保險公司)持有的任何訴因，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括保險抗辯。
第八條
解決應急措施的程序，
未清償和有爭議的索賠
| A. | 解決有爭議的索賠 |
1.申索的准予
生效日期後，除本計劃另有規定外，重組後的債務人將擁有並保留債務人對任何債權擁有的任何和所有可用的權利和抗辯，包括但不限於基於破產法第502節或第510節施加的限制對債權提出反對的權利。債務人和重組的債務人可以在正常業務過程中對任何有爭議、或有或有或未清算的債權的金額和有效性提出異議，其方式和地點與如果沒有啟動破產法第11章的案件時該等債權被裁定、解決或判決的方式和地點相同。
2.駁回某些申索
任何根據《破產法》第502(D)條不予批准的債權持有人，除非且直到根據本計劃明確允許， 不得收到與該債權有關的任何分派，直至針對該持有人的訴訟因由已達成和解，或破產法院已就此作出最終命令，且該持有人欠 債務人的所有款項(如有)已交回或支付予重組後的債務人。
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3.對申索提出反對的檢控
在確認後但在生效日期之前，債務人(在與所需的第一留置權貸款人和要求同意的第二留置權票據持有人進行磋商後)，在生效日期之後，重組後的債務人有權對索賠(本計劃允許的索賠除外)提出異議，並對任何和所有此類索賠的判決異議進行和解、妥協、撤回或提起訴訟，無論此類索賠是否屬於未受損類別；提供此規定不適用於專業費用索賠，可由以下任何人提出反對利害關係方在這些第11章的案例中。自生效日期起及之後，重組後的債務人可以和解或妥協任何有爭議的債權，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。重組後的債務人擁有管理和調整債權登記冊及其各自的賬簿和記錄的唯一權力，以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
4.索賠 估算
在確認後但在生效日期之前，債務人(在與所需的同意第一留置權貸款人和所需的同意的第二留置權票據持有人進行磋商後)，以及在生效日期之後，重組的債務人可隨時請求破產法院依據包括但不限於《破產法》第502(C)節的適用法律，評估任何有爭議的債權或或有或未清算的債權，破產法院應根據《美國法典》第28編第1334條保留司法管轄權，以評估任何此類債權，無論是作為補償還是確定此類債權的最高金額。包括在有關任何申索的反對的訴訟期間，或在與任何該等反對有關的上訴待決期間。上述所有索賠異議、估算和解決程序都是累積的，並不是相互排斥的。債權可以通過破產法院批准的任何機制進行評估，然後進行折衷、和解、撤回或解決。對於任何此類評估，各方均保留權利和異議。
儘管有破產法第502(J)條的規定，根據破產法第502(C)條評估的債權的任何持有人在任何情況下都無權尋求對該評估的複議，除非該持有人已在評估該債權的日期後十四(Br)(14)日曆日或之前提出動議，要求尋求複議。上述所有索賠和反對、估計和解決程序都是累積的，並不是相互排斥的。
5.沒有提交申索證明文件
除本計劃另有規定外，索賠持有人不需要提交索賠證明，除本計劃另有規定外，任何一方均不應提交索賠證明。破產管理人並不打算在破產法院反對準予所提出的索賠；提供債務人和重組後的債務人(視情況而定)保留反對 有權或被視為有權獲得本計劃下的分配或在本計劃下不受損害的任何索賠的權利。相反，債務人打算按照本計劃的要求，按照債務人的賬簿和記錄 進行分配。除非債權持有人對此有爭議，否則在債務人的簿冊和紀錄中所列的款額將構成
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該持有者允許的索賠。如果任何索賠持有人就S索賠的允許金額與債務人的賬簿和記錄存在分歧，該持有人必須在收到因S索賠而產生的任何分派後三十(30)日內以書面通知債務人，在這種情況下，索賠將成為有爭議的索賠。債務人打算嘗試在雙方同意的情況下或通過破產法院以外的司法手段解決任何此類糾紛。然而，債務人可酌情向破產法院(或任何其他有司法管轄權的法院)提出反對，反對批准任何債權或任何其他適當的動議或與之有關的對抗性訴訟。所有這些反對意見都將通過訴訟獲得最終裁決；提供債務人可以通過破產法院批准的任何其他方法妥協、和解、撤回或解決對索賠的任何反對意見。
| B. | 對無異議的索賠進行調整 |
任何已支付或已清償的債權，或任何已被修訂或取代的債權，均可由重組後的債務人在債權登記冊上作出調整，而無須提出任何債權異議，亦無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| C. | 沒有待發放的津貼 |
如果對索賠提出異議，則不得因該索賠而支付或分配本計劃項下的任何款項或分配，除非和 該爭議索賠成為允許索賠。
| D. | 允許爭議索賠後的分配，以及之前允許索賠的額外分配 |
重組後的債務人或其他適用的分銷代理應就生效日期後允許的任何有爭議的索賠作出分配 在該索賠被允許的時候(或在合理可行的情況下儘快)。此類分配將根據本計劃第七條的適用規定 進行。
| E. | 沒有利息 |
除非本文另有特別規定，在《破產保護令》或破產法院的命令中，請願後利息不得就債權產生或支付，任何債權持有人無權獲得在請願日或之後就任何債權或權利應計的利息。此外，在不限制前述規定的情況下，如果任何有爭議的索賠成為準予索賠，則不應就從生效日期起至因該有爭議的索賠作出分配之日這段時間內的任何有爭議的索賠產生或支付利息。
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第九條。
完成計劃的先決條件
| A. | 完善的前提條件 |
根據本計劃第IX.B條的規定，滿足或放棄下列條件是完成本計劃的一個條件。
1.確認令應與《重組支持協議》及 中所載同意權一致；應已由破產法院錄入；不得被撤銷、擱置、修訂、修改、駁回、騰出或重新考慮；不應受到任何未決的上訴，且確認令的上訴期限應已屆滿；提供，債務人、所需的同意貸款人和所需的DIP貸款人可免除確認令不受任何待決上訴的約束和確認令的上訴期已屆滿的要求。
2.破產法院應已登錄一項或多項最終命令(可包括確認令)，授權債務人承擔、承擔、轉讓和/或拒絕本計劃和計劃補編中設想的待執行合同和未到期租約。
3.退出證券化計劃的購買限額為1億美元。
4.本計劃、披露聲明和其他重組文件以及本計劃任何附錄中包含的所有其他文件，包括其中包含的任何證物、時間表、修正案、修改或補充文件或其中包含的其他文件，應在重組支持協議要求的範圍內完全有效，其形式和實質應與重組支持協議一致，並在其他方面符合所需同意貸款人和所需DIP貸款人(視情況而定)的同意權；
5.退出定期貸款工具信貸文件應執行(或視為已執行)和交付，並應完全有效和 生效，退出定期貸款工具應與生效日期同時完成(所有先決條件(除與生效日期有關或債務人證明生效日期已 發生的任何條件外)至退出定期貸款工具的有效性已滿足或放棄)；
6.《退出證券化計劃》文件應執行(或視為執行)並交付，並應完全有效，退出證券化計劃應與生效日期同時完善(與生效日期有關或債務人證明生效日期已發生的所有先決條件(與生效日期有關的條件或債務人證明生效日期已發生的條件除外)；
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7.實施本計劃和本計劃所計劃的交易所需的所有同意、行動、文件、證書和協議，應在適用的情況下已獲得，且不受未履行條件的約束，已完成或簽署並交付給所需的各方，並在所需的範圍內，根據適用的法律和在每種情況下以充分的效力和效力向適用的政府單位提交；
8.完成計劃在法律上需要的任何和所有政府、監管、環境和第三方批准和同意(為免生疑問，包括FCC臨時詳細形式批准)，包括破產法院批准，應已獲得，不受未滿足條件的約束，並且完全有效；根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》修訂的所有適用等待期均已到期；
9.不得有任何有效的(A)任何法院或其他政府單位的命令、意見、裁決或其他決定，或(B)美國或其他適用法律暫停、限制、禁止、禁止或以其他方式非法實施本計劃所考慮的任何交易；
10.新治理文件和認股權證協議僅在生效日期發生的情況下，應完全有效和 生效(前提條件已得到滿足或放棄)，但須符合任何適用的結案後執行和交付要求；
11.《重組支持協議》應具有充分的效力和效力，不得按照協議條款終止；
12.DIP設施應完全有效，且不應根據其條款終止；
13.專業費用託管賬户應由債務人根據本計劃的條款和條件以現金全額提供資金，並在生效日期後以足夠的金額支付重組費用和合理且有文件記錄的費用和開支，包括：(A)Latham&Watkins LLP作為債務人的律師；(B)Porter Hgees LLP，作為債務人的當地律師；(C)PJT Partners，Inc.，作為債務人的財務顧問和投資銀行家；(D)FTI Consulting，Inc.，作為債務人的重組顧問；和(E)FGS Global(US)LLC，作為債務人的公共關係顧問；等待破產法院批准專業費用索賠；以及
14.重組費用應以現金全額支付。
| B. | 條件的豁免 |
在《破產法》第1127條的規限下，債務人、所需的同意第一留置權貸款人、所需的DIP貸款人和所需的同意第二留置權通知持有人(所需同意的第二留置權通知持有人同意不被無理扣留或拖延)可以書面方式放棄本計劃第九條所規定的完成本計劃的條件(收到FCC臨時長表格批准除外)，且無需通知、破產法院的許可或命令或除訴訟以外的任何正式行動。
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完善本計劃；提供，第IX.A.14條規定的完成條件，關於支付特別第二留置權小組顧問，應要求獲得所需同意的第二留置權票據持有人的 同意(無條件)。債務人或重組債務人未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何其他權利，每項權利應被視為可在任何時候主張的持續權利。
第十條。
釋放、解除、禁制令及有關條文
| A. | 一般信息 |
根據《破產法》第363和1123節以及破產規則第9019條，考慮到本計劃下提供的分類、分配、解除和其他利益，自生效之日起，本計劃的條款應構成對根據本計劃解決的所有債權和股權及爭議的善意妥協和解決。 確認令的輸入應構成破產法院批准對所有此類債權、股權和爭議的妥協或和解，以及破產法院裁定任何此類妥協或和解符合債務人及其遺產的最佳利益。以及債權和股權的任何持有人，並且是公平、公平和合理的。
儘管本協議有任何相反規定，對所有允許的債權和允許的 股權及其各自的分配(如果有的話)的准予、分類和處理，以及在本協議項下的處理，都會考慮到每類債權和股權在任何合同、法律和 衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論是否產生於衡平排序的一般原則、破產法第510節或其他方面。截至生效日期，任何和所有合同、法律和衡平法的從屬權利，無論是根據衡平從屬的一般原則、破產法第510節或其他規定產生的，與所有允許的債權和允許的股權的允許、分類和處理以及它們各自在本協議下的分配(如果有)和處理有關的，都將根據本協議得到解決、妥協、終止和解除；提供此處包含的任何內容均不妨礙任何個人或實體根據本計劃的條款以及根據本計劃交付的或與本計劃相關的合同、文書、授權書和其他協議或文件行使其權利。
| B. | 發佈申索及訴訟因由 |
1. 被債務人和他們的遺產釋放。根據《破產法》第1123(B)節和任何其他適用條款，除本計劃另有明文規定外，自生效日期起生效的本計劃中，對於被免除各方提供的良好和有價值的代價，在此確認其充分性和充分性， 債務人免除方應被視為最終、絕對、無條件、不可撤銷地，並永遠向被免除方提供全部解除、免除和免除(被免除的每一方應被視為
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(br}債務人免除當事人)及其各自的資產和財產(債務人免除)的任何和所有債權、訴訟原因、訴訟索賠以及任何其他債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、補救措施和債務，無論是已知或未知、預見或不可預見、清算或未清算，無論是直接持有還是衍生持有， 在生效日期或之後存在的，無論是在法律上、衡平法上還是其他方面，無論是侵權行為、合同、違反聯邦或州證券法或其他方面，全部或部分基於在生效日期之前存在或發生的、以任何方式全部或部分與任何債務人或其關聯公司有關的任何作為或不作為、交易或其他發生或發生的情況，包括但不限於：(A)破產法第11章案例(包括其備案)、披露聲明、本計劃(包括計劃補充)、重組支持協議(及其所附的任何附件、證物和條款説明書)、第一留置權信貸安排和第一留置權信貸文件、第二留置權票據和第二留置權票據文件，認股權證協議、DIP貸款工具和DIP貸款文件、退出定期貸款工具和退出定期貸款工具信用文件、請願前證券化計劃和請願前證券化文件、請願後證券化計劃和請願後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、計劃證券和任何相關文件、新治理文件、FCC審批程序和任何其他重組文件，(B)本計劃中處理的任何債權或股權的標的或引起任何債權或股權的交易或事件，(C)任何債務人與任何被授權方之間的業務或合同安排；(D)談判、制定或準備披露聲明、本計劃(包括計劃附錄)、重組支持協議(及其所附的任何附件、展品和條款説明書)、認股權證協議、DIP貸款安排和DIP貸款文件、退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件、請願書前證券化計劃和請願書前證券化文件、請願書後證券化計劃和請願書後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、證券計劃和任何相關文件、新治理文件、FCC批准程序和任何其他重組文件，或相關協議、文書或其他文件，(E)在破產法第11章案件之前或期間重組債權或股權，(F)購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何股權或計劃證券，和/或(G)確認或完成本計劃或就本計劃進行投票，該債務人免責方將在法律上有權主張(無論是單獨地或集體地)，或債權或股權的任何持有人或其他個人或實體將在法律上有權為任何債務人、其各自的財產或任何重組債務人(直接或以衍生方式)針對任何被免責方主張權利；提供本債務人免除條款的前述 條款不適用於放棄或免除：(A)該債務人免除方根據本計劃以及根據本計劃交付的或與本計劃相關的其他協議或文件(包括但不限於退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件以及退出證券化計劃和退出證券化計劃文件)或根據本計劃或根據本計劃假設或假設並轉讓的權利，強制執行本計劃以及根據本計劃或與本計劃相關的其他協議或文件。
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根據破產法院的最終命令，以及(B)因被釋放方的任何作為或不作為而引起或與之有關的索賠或責任，構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，由破產法院或任何其他具有司法管轄權的法院的最終命令裁定。上述免除自生效之日起生效，而無需向破產法院、根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動或採取進一步的命令，或經任何個人或實體的投票、同意、授權或批准，確認令將永久禁止任何個人或實體啟動或起訴根據本債務人免除而免除的任何債權、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因或債務，無論是直接、衍生或其他方式。儘管有上述規定，第X.B條中的任何規定都不應也不應被視為(A)禁止債務人或重組後的債務人主張和執行任何索賠、義務、訴訟、判決、要求、債務、權利、訴訟原因或責任 除非本計劃另有明確規定，否則它們可能針對任何個人或實體因涉嫌違反對債務人或重組債務人的保密或競業禁止義務而提起訴訟，和/或(B)解除或免除在生效日期後根據退出定期貸款安排或退出定期貸款安排信貸文件、退出證券化計劃或退出證券化 計劃文件或計劃補充中規定的任何文件、文書或協議產生的任何公司間索賠或任何義務。
確認令的錄入應構成破產法院根據破產規則第9019條批准債務人的免除，其中包括本文中所載的每一相關規定和定義，並進一步構成破產法院S裁定債務人免除是：(A)以被免除的當事人提供的良好和有價值的對價為交換；(B)對債務人免除所免除的債權進行善意的和解和妥協；(C)為了債務人及其遺產的最佳利益；(D)公平合理； (E)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；和(F)禁止任何債務人免除當事人主張根據債務人免除義務而免除的任何債權或訴因。
2. 由第三方發佈。除非本計劃另有明文規定，自生效之日起生效， 在適用法律允許的最大範圍內，為免除各方提供的充分和有價值的代價，且在不限制或以其他方式修改上述債務人免除方提供的債務人免除的範圍的情況下，每個非債務人免除方應被視為具有決定性的、絕對的、無條件的、不可撤銷的和永久的解除、免除和免除，條件是向每一被免除方提供全面的解除、豁免和免除(如此免除的每一方應被視為永久解除)。放棄和解除)及其各自的資產和財產(第三方免除)的任何和所有索賠、訴訟事由、訴訟索賠和任何其他債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、補救和債務，無論是已知或未知、預見或不可預見的、清算的或未清算的，直接或衍生持有，存在於生效日期，或此後在法律、衡平法或其他方面產生的，無論是侵權、合同、違反聯邦或州證券法或其他。全部或部分基於在 之前存在或發生的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況
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或以任何方式全部或部分與任何債務人或其關聯公司產生或相關的生效日期，包括但不限於：(A)破產法第11章案例(包括其備案)、披露聲明、本計劃(包括計劃補充)、重組支持協議(及其附件、證物和條款説明書)、第一留置權信貸安排和第一留置權貸款文件、第二留置權票據和第二留置權票據文件、認股權證協議、DIP貸款和DIP貸款文件、請願前證券化計劃和請願前證券化文件，請願後證券化計劃和請願後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件、計劃證券和任何相關文件、新治理文件、FCC審批程序和任何其他重組文件，(B)本計劃中處理的任何債權或股權的標的或引起任何債權或股權的交易或事件， (C)任何債務人和任何被釋放方之間的業務或合同安排，(D)披露聲明的談判、制定或準備，本計劃(包括計劃附錄)、重組支持協議(及其附件、展品和條款説明書)、認股權證協議、DIP貸款和DIP貸款文件、請願前證券化計劃和請願前證券化文件、請願後證券化計劃和請願後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件、計劃證券和任何相關文件、新治理文件、FCC審批流程和任何其他重組文件，或相關協議、文書或其他文件(E)在第11章案件之前或期間重組債權或股權，(F)購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何股權或計劃證券，和/或(G)確認或完成本計劃或就本計劃徵求投票，該非債務人免責方在法律上將有權(無論是單獨地或集體地)主張(單獨或集體)反對任何被免責方； 提供本第三方新聞稿的前述條款不適用於放棄或免除(A)根據本計劃或根據破產法院的最終命令，根據本計劃或根據破產法院的最終命令，根據本計劃交付的或與本計劃相關的合同、文書、解除合同和其他協議或文件(包括但不限於退出定期貸款融資和退出定期貸款融資信貸文件)或承擔或轉讓的權利，以及(B)因被釋放方構成實際欺詐的任何行為或不作為而產生的或與之相關的索賠或債務。故意的不當行為或重大疏忽，由破產法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令裁定。上述免責處理自生效之日起生效，而無需 破產法院、適用法律、法規、命令或規則下的行為或行動的進一步通知或命令，或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准，確認令將永久禁止任何 個人或實體直接、衍生或以其他方式啟動或起訴根據本第三方免責處理而免除的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因或債務。
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確認令的輸入應構成破產法院對第三方免除的批准，該第三方免除包括本文中包含的每一相關條款和定義，並進一步構成破產法院S認定第三方免除是：(A)雙方同意的；(B)對本計劃的確認至關重要的；(C)交換被免除方提供的善意和有價值的代價；(D)對第三方免除的債權進行善意的和解和妥協；(E)為了債務人、其遺產以及債權和股權的所有持有人的最佳利益；(F)公平、公平和合理；(G)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；以及(H)禁止任何免除責任的 當事人主張根據第三方免除而解除的任何索賠或訴因。
| C. | 免除對放行的法定限制 |
上述每一份新聞稿中的每一方都明確承認，儘管一般情況下，普通免除可能不會擴展到發佈方不知道或懷疑存在對其有利的索賠，但如果發佈方知道這些索賠，可能會對其與被免除方的和解產生重大影響，但他們在確定加入上述新聞稿時，已仔細考慮和考慮了可能存在的此類未知損失或索賠。在不限制前述一般性的情況下，每一免責方明確放棄任何法規或法律規則 賦予它的任何和所有權利，該法規或法律規則規定，免責聲明不延伸到索賠人在提供免責聲明時不知道或懷疑其存在的索賠，如果索賠人知道這一點，可能會對其與被免責方的和解產生重大影響。本計劃中包含的釋放是有效的，無論這些釋放的事項是目前已知的、未知的、懷疑的或未懷疑的、可預見的或不可預見的。
| D. | 債權及股權的清償 |
在第1141(D)(1)(A)條和《破產法》其他適用條款規定的最大限度內，除非本計劃(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)或確認令另有明確規定(自生效日期起生效)，否則根據本計劃分配的所有對價應作為交換，並在完全清償、和解、解除和解除針對債務人或其任何資產或財產的任何種類或性質的任何債權、股權和訴因。包括自請願日起及之後因該等債權或股權而產生的任何利息，而不論是否因該等債權、股權或訴因而根據本計劃分配或保留任何財產。
除本計劃(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)或《確認令》另有明確規定外，自生效之日起，債務人及其遺產應被視為根據《破產法》第524條和1141(D)(1)(A)條以及其他適用條款第(Br)條規定的並在最大程度上解除和解除任何種類或性質的任何債權，包括但不限於在確認之前產生的索償和債務，以及第502(G)、502(H)條規定的所有債務。或《破產法》第502(I)條。這種解除將使在任何時候獲得的針對債務人或重組債務人的任何判決無效，只要該判決與解除的債權有關。
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除本計劃(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)或確認令另有明確規定外，自生效日期起：(A)本計劃所賦予的權利以及對所有債權和股權的處理，應以完全清償、清償、解除和解除任何性質的債權和股權為交換條件，包括從請願日起及之後對債務人或其各自的任何資產、財產或財產提出的此類債權所產生的任何利息； (B)所有債權及股權須悉數清償、清償及解除，而每名債務人與此有關的S責任亦將完全消除，毋須另行通知或採取行動；及(C)所有實體均不得向債務人、產業、重組債務人、其各自的繼承人及受讓人及其各自的資產及財產主張任何該等債權或股權，不論是否基於在生效日期前發生的任何 文件、文書或任何作為或不作為、交易或任何種類或性質的其他活動。
| E. | 開脱罪責 |
除本計劃另有明確規定外，自生效日期起及之後，任何被免責方不得擁有或招致任何免責方，且每一被免責方在此被免除任何免責索賠、義務、訴因或責任，但欺詐、重大疏忽、故意不當行為或犯罪行為除外，在所有方面，此類實體應有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴律師的建議。被免責的各方遵守了《破產法》中關於根據本計劃募集和分銷證券的適用條款，因此，對於任何時候違反適用法律、規則或法規的任何適用法律、規則或法規，包括根據本計劃進行的證券發行，均不承擔責任。本協議項下的免責是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充，但不限於此，這些法律或規則保護被免責的一方不承擔責任。
| F. | 禁制令 |
除本計劃或確認令另有明文規定外，自生效日期起及之後，所有個人及實體均被永久禁止(A)以任何方式或在任何地方以任何方式或在任何地方開始或繼續進行任何訴訟、訴訟或其他程序； (B)以任何方式執行、收取或收回任何判決、裁決、法令或命令；(C)建立、完善或執行任何類型的留置權或產權負擔；(D)主張任何類型的抵銷或代位權或 補償；或(E)以任何方式啟動或繼續任何類型的任何訴訟或其他法律程序，在每一種情況下，都是由於或關於任何申索、要求、責任、義務、債務、權利、訴因、衡平法、權益或免除或將予免除的補救
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根據本計劃或針對任何被釋放、被釋放或被赦免的個人或實體(或任何被釋放、被釋放或被赦免的個人或實體的財產或財產)的確認令，被釋放、赦免或將被赦免、和解、和解或解除或解除。根據破產法第105條或第362條規定的第11章中規定的所有禁令或暫緩執行，或在其他情況下的禁令或暫緩執行，在確認時仍然有效，直至生效日期為止。
任何人或實體不得對債務人、重組債務人、被免除責任的債務人或被免除責任的當事人提出或進行任何形式的索賠或訴訟，而該索賠或訴訟事由涉及或很可能涉及 在生效日期前與第11章案件有關的索賠或訴訟因由、重組支持協議、披露聲明、本計劃、計劃補充材料或任何與重組有關的交易、任何合同、文書、發佈、談判或備案。或在第11章之前或期間創建或簽訂的其他協議或文件，涉及根據破產法或其他適用法律第5章產生的重組交易、任何優惠、欺詐性轉讓或其他無效索賠，第11章案件的提交，尋求確認，追求完善，本計劃的管理和實施，包括根據本計劃發行證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或根據任何其他行為或遺漏， 交易、協議、事件或在生效日期或之前發生的與上述任何一項相關或相關的其他事件，而不論該人或實體是否為免責方，而未經破產法院 (A)在通知和聽證後首先判定該債權或訴因代表任何種類的有色債權，以及(B)明確授權該人或實體對任何該等債務人、重組債務人、被免責方或被免責方提出該債權或訴因。破產法院將擁有唯一和排他性的管轄權來裁決潛在的有色債權或訴因。在要求破產法院確定該債權或訴因是否代表任何種類的有色債權的聽證會上，如果任何債務人、重組債務人或其他利害關係人以動議(口頭動議即可)提出請求，破產法院可以或應當指示該尋求開始或追索該債權或訴因的人或實體存檔。
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向破產法院提出的包含此類索賠或訴因的申訴，此類申訴符合適用的聯邦民事訴訟規則，包括但不限於規則8和規則9(視情況而定)，破產法院應在做出裁決之前對其進行評估。
確認令或本計劃中的任何內容不得解除美國政府或其任何機構的任何索賠，包括但不限於根據《國税法》、環境法或美國任何刑法對任何一方或個人提出的任何索賠，也不得禁止美國就任何一方或個人的任何責任對任何一方或個人提起任何索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟，包括但不限於根據《國税法》提出的任何索賠、訴訟或訴訟。美國環境法或任何針對此類人員的刑法，確認令或本計劃中的任何內容也不得免除任何一方或個人對美國政府或其任何機構的任何責任，包括根據美國國內税法、環境法或任何刑事法律對任何一方或個人產生的任何責任。
| G. | 計劃的約束性 |
在生效日期和生效日期，本計劃應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對債務人、重組後的債務人、債務人的債權和股權的任何和所有持有人、作為本計劃當事人或受本計劃所述和解、妥協、免除、免責、免除和強制令約束的所有個人和實體、根據本計劃獲得財產的每個個人和實體、與債務人簽訂的未執行合同和未到期租賃的任何和所有非債務人當事人以及上述每一項的各自繼承人和受讓人具有約束力。無論該個人或實體(A)是否應根據本計劃接收或保留任何財產或財產權益，(B)已提交第11章案例中的索賠或權益證明，或(C)未能投票接受或拒絕本計劃，投票結果為否決本計劃或最終推定拒絕本計劃。
| H. | 防止歧視性待遇的保護 |
在《破產法》第525條和《美國憲法》至上條款規定的範圍內，所有個人和實體，包括政府單位，不得僅僅因為任何債務人曾是破產法第11章下的債務人而歧視重組的債務人或與重組的債務人有關聯的其他個人或實體，或拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許經營、特許經營權或其他類似的授予，條件是此類授予與此類授予有歧視。在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間但在債務人被准予或拒絕解除破產之前) ，或尚未償還在破產法第11章案件中可予解除的債務。
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| I. | 抵銷 |
除本文另有明確規定外，根據《破產法》(包括《破產法》第553節)、適用的非破產法或債權持有人可能達成的協議，每個重組債務人可以抵銷任何允許的債權(同意貸款人或DIP貸款人持有的允許債權除外) 以及根據本計劃就該允許債權進行的分配(在根據該允許債權進行任何分配之前)、該債務人或重組債務人的任何性質的任何債權、權利和訴因。可針對該獲準索賠的持有人持有該等索賠、權利或訴訟理由，只要該等索賠、權利或訴因在生效日期或之前未以其他方式妥協或解決(無論是否根據計劃)；提供未能實施該抵銷或根據本計劃允許任何債權，均不構成該重組債務人放棄或免除該重組債務人可能擁有的針對該持有人的任何該等債權、權利和訴因。在任何情況下，任何債權持有人均無權對債務人或重組債務人(視情況而定)的任何債權、權利或訴因提出任何該等債權抵銷，除非該持有人已於生效日期當日或之前向破產法院提出動議，要求授權執行該等抵銷，且不論在任何申索證明或其他方面有任何指示，該持有人根據《破產法》第553條或以其他方式主張、擁有或打算保留任何抵銷權。
| J. | 追回 |
在任何情況下，任何債權持有人均無權就債務人或重組後的債務人的任何債權、權利或訴訟因由(視何者適用而定)追討該等債權，除非該持有人已實際履行該等追償，並在確認時或之前向債務人提供書面通知，即使在任何申索證明或其他方面有任何指示表明該持有人主張、擁有或打算保留任何追償權利。
| K. | 計劃的組成部分 |
本計劃中關於索賠和/或訴因的和解、釋放、解除、免責、禁令、賠償和保險的每一項規定都是本計劃的組成部分，對本計劃的實施至關重要。因此，作為該條款受益人的每一實體均有權獨立尋求執行該條款，未經該受益人事先書面同意，不得在生效日期後修改、修改或放棄該條款。
第十一條。
保留管轄權
根據《破產法》第105(C)和1142條，儘管確認令已生效且生效日期已過，但在生效日期當日及之後，破產法院應保留對破產法第11章案件和所有實體因破產法第11章案件、破產管理人和本計劃所產生或與之相關的所有事項的專屬管轄權，包括但不限於以下管轄權：
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1.允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或股權的優先權或有擔保或無擔保狀態，包括但不限於解決任何行政債權的付款請求，以及解決對任何此類債權或股權的准予或優先權的任何和所有異議；
2.批准或拒絕任何根據《破產法》或本計劃批准的補償或償還費用的申請 ，期限為生效日期或之前；提供自生效日期起及之後，重組後的債務人應在正常業務過程中就生效日期後完成的任何工作向專業人員支付費用，且此種支付不須經破產法院批准；
3.解決與假定、轉讓或拒絕任何未完成合同或未到期租賃有關的任何 事項，並裁決並在必要時清算由此產生的任何索賠，包括但不限於與在生效日期後對本計劃進行任何 修改以將未完成合同或未到期租賃添加到將被假定或拒絕(視情況而定)的未完成合同和未到期租賃清單有關的事項；
4.解決與破產法第11章案件中裁決的任何事項有關的任何問題；
5.確保按照本計劃的規定向獲準索償的持有人進行分配；
6.裁決或解決截至生效日期懸而未決的或未來可能開始的任何動議、對抗程序、爭議或訴訟事項以及任何其他訴因，批准或拒絕任何涉及債務人的申請，這些申請可能在生效日期待決或重組後的債務人提出；提供重組後的債務人應保留在所有適當的法院和司法管轄區提起訴訟的權利；
7.輸入必要或適當的命令，以執行或完善本計劃的規定以及與本計劃、計劃補編或披露聲明有關而通過的所有其他合同、文書、解除合同、契約和其他協議或文件；
8.解決因完善、解釋或執行本計劃或任何人、S或單位S因本計劃而承擔的義務而可能產生的任何案件、爭議、訴訟或爭議；
9. 聽取並確定截至生效日期懸而未決或今後可能開始的所有訴因；
10.根據《破產法》第363、1123或1146(A)條執行任何出售財產的命令；
71
11.根據《破產法》第365(D)(4)條，批准任何雙方同意的延長承租或拒絕租約截止日期的請求；
12.根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的事項；
13.發佈並執行禁令，輸入並執行其他命令，或採取必要或適當的其他行動，以限制任何個人或實體幹預本計劃的完成或執行；
14.執行本計劃、確認令和重組文件的條款和條件；
15.解決與本公約第十條所載的釋放、免責、賠償和其他規定有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，並作出必要或適當的命令或採取其他行動，以執行或執行所有這些規定；
16.聽取並裁定所有訴訟請求；
17.如果確認令被修改、擱置、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入和執行此類命令或採取必要或適當的其他行動；
18.解決與本計劃、披露聲明、確認令或與本計劃有關的任何釋放或免責而可能產生的任何其他事項；
19.輸入命令或 結束或結束破產法第11章案件的最終法令；
20.執行破產法庭先前作出的所有命令；及
21.審理與破產法沒有牴觸的任何其他事項。
儘管如上所述，(A)在退出定期貸款安排、退出證券化計劃、新治理文件和新股東協議下產生或與之相關的任何爭議應按照適用文件的規定處理，以及(B)如果破產法院放棄行使或拒絕行使管轄權，或以其他方式沒有管轄權處理因第11章案件產生、產生或與之有關的任何事項，包括本計劃本條xi所述事項，則本條xi的規定對此無效，且不得控制、禁止、或限制對該事項具有管轄權的任何其他法院行使管轄權。
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第十二條。
雜項條文
| A. | 實質性完善 |
？根據《美國法典》第11篇第1101(2)節的規定，本計劃的實質完成應視為在生效日期發生。
| B. | 生效日期後的費用和開支 |
重組後的債務人應在正常業務過程中，在沒有向破產法院申請、通知或下達命令的情況下，支付專業人士費用、支出或相關支持服務(包括專業人員在準備臨時和最終費用申請並獲得破產法院批准時發生的合理費用、成本和開支)的負債和費用，包括但不限於經銷代理的合理費用、支出和支出，以及專業人員與實施、本計劃和重組文件的執行和完善。
| C. | 衝突 |
如果重組文件或披露聲明(包括其任何和所有證物和附件)的規定與本計劃或確認令的規定相沖突，應以本計劃和確認令(視情況而定)的規定為準，並在衝突的範圍內加以控制。如果本計劃的一項規定與確認令的一項規定相沖突，則應以確認令的規定為準，並在衝突的範圍內加以控制。
| D. | 圖則的修改 |
自本計劃之日起生效，並受本計劃所載的限制和權利以及《重組支持協議》(包括其附件)所載同意權的約束：(A)債務人保留根據《破產法》和《破產規則》在根據《破產法》第1127(A)條輸入確認令之前修改或修改本計劃的權利；和(B)在確認令生效後，債務人或重組後的債務人(視情況而定)可根據破產法院的命令，根據《破產法》第1127(B)條修訂或修改本計劃，或以必要的方式補救本計劃中的任何缺陷或遺漏或調和本計劃中的任何不一致之處，以實現本計劃的目的和意圖。已接受本計劃的索賠持有人應被視為已接受經更改、修訂或修改的本計劃，如果擬議的變更、修訂或修改並未對該持有人的索賠處理產生實質性不利影響。
| E. | 確認對修改的影響 |
確認令的錄入應包括：(I)批准根據破產法第1127(A)條對計劃進行表決 之後進行的所有修改；以及(Ii)認定對計劃的此類修改不需要根據破產規則3019進行額外披露或重新徵求意見。
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| F. | 圖則的撤銷或撤回 |
在《重組支持協議》(包括附件)規定的重組支持協議各方同意的前提下，債務人保留在生效日期前對任何或所有債務人撤銷或撤回該計劃的權利，以及提交後續第11章計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或者如果對於一個或多個債務人沒有發生確認或生效日期，則對於該適用的債務人或債務人：(I)該計劃在所有方面都將是無效的；(Ii)該計劃中體現的任何和解或妥協，假設或拒絕執行中的合同或未到期的租賃，以及根據本計劃簽署的任何文件或協議在所有方面都將無效；以及(Iii)計劃中包含的任何內容不得(A)構成任何實體對任何債權、股權或訴因的放棄或解除，(B)以任何方式損害任何債務人或任何其他實體的權利，或(C)構成任何債務人或任何其他實體的承認、承認、要約或任何種類的承諾。
| G. | 繼承人和受讓人 |
本計劃應對債務人、重組債務人、債權和股權的所有現有和前任持有人、其他利益相關方，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。本計劃中指定或提及的任何個人或實體的權利、利益和義務對該個人或實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人具有約束力，並應使其受益。
| H. | 保留權利 |
除非本計劃有明確規定，否則本計劃無效，直至破產法院發出確認令並完成本計劃為止。提交本計劃、本計劃中包含的任何聲明或條款，或債務人或任何其他實體就本計劃採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄以下權利：(A)債務人對債權或股權持有人或其他實體的權利；或(B)在生效日期前債權、股權或其他實體的任何持有人。
| I. | 進一步保證 |
債務人或重組債務人(視情況而定)、根據本協議接受分配的所有債權持有人和所有其他實體應不時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取必要或適宜的其他行動，以實現本計劃或確認令的規定和意圖。
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| J. | 可分割性 |
如果在確認之前，本計劃的任何條款或條款被破產法院判定為無效、無效或不可執行，則破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，這與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定應保持完全有效和 效力，不得因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或無效。確認令應構成司法裁決，並應規定本計劃的每一條款和條款均有效，並可根據其條款強制執行，因為它可能已根據前述條款進行更改或解釋。
| K. | 文件的送達 |
就本計劃所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信(每個通知) 必須以書面形式發送，並通過個人遞送、電子郵件、信使或傳真發送，地址如下：
如果對 債務人説：
Audacy，Inc.
市場街2400號，4樓
賓夕法尼亞州費城19103
聯繫人：安德魯·蘇特，常務副主任總裁，總法律顧問
電子郵件：Andrew.Sutor@Audacy.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北沃巴什大道300號，套房2800
芝加哥，IL 60611
收信人： 卡羅琳·A·雷克勒
約瑟夫·C·切倫蒂諾
電話：(312)876-7700
電子郵件：caroline.rekler@lw.com
郵箱：joe.celentino@lw.com
-和-
波特對衝基金有限責任公司
大街1000號，36樓
德克薩斯州休斯頓，77002
收信人：約翰·F·希金斯
M.肖恩·約翰遜
梅根·楊-約翰
75
電話： 713-226-6000
電子郵件：jhiggins@porterhedges.com
郵箱：sjohnson@porterhedges.com
郵箱：mYoung-john@porterhedges.com
如果對同意的第一留置權貸款人和DIP貸款人：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，NY 10166-0193
發信人：斯科特·J·格****
馬修·J.威廉姆斯
安妮莉絲·斯嘉麗收穫
電子郵件：sgreenberg@gibsondunn.com
郵箱：MJ Williams@gibsondunn.com
郵箱：alis@gibsondunn.com
如果是對同意的第二留置權貸款人：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
美國銀行大廈
紐約州紐約市，郵編：10036
收件人：邁克爾·S·斯塔默；
傑森·P·魯賓
電子郵件：mstaer@akingump.com
郵箱：jRubin@akingump.com
如果是營業日 並且在下午4：00之前交付，則視為已發出並收到通知(A)通過個人遞送或快遞員在遞送日期發送。(B)如果通過電子郵件發送，則在發送者發送時。任何一方均可根據前述規定提供通知，將其送達地址更改為 時間。S當事人地址的任何要素，在通知中沒有具體改變的，視為沒有改變。如上文所述，向債務人或重組後的債務人法律顧問發送通知副本僅供參考，並不構成向該當事人交付通知。
| L. | 豁免某些税費 |
在《破產法》第1146(A)條允許的最大範圍內，根據《計劃》(包括重組交易)或依據：(I)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人中的任何債務、股權擔保或其他權益；(Ii)設立、修改、合併、終止、再融資、和/或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保權益，或通過上述或其他方式擔保額外債務；(三)任何租約或分租的訂立、轉讓或記錄；
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(Br)授予抵押品，作為任何或全部退出定期貸款安排的擔保；或(V)根據《計劃》或與《計劃》相關的任何契據或其他轉讓文書的訂立、交付或記錄，包括因《計劃》引起、預期或以任何方式與《計劃》有關的任何交易(包括重組交易)而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書，均不須繳納任何文件記錄税、印花税、轉讓費、無形或類似税、按揭税、房地產轉讓税、按揭記錄税、統一商業守則檔案費或記錄費， 監管備案或錄音費用、銷售税或使用税或其他類似税收或政府評估。所有適當的州或地方政府官員、代理人或備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人員)，無論位於何處以及由誰任命，均應遵守《破產法》第1146(A)條的要求，放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受上述任何文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。
| M. | 治國理政法 |
除非《破產法》、《破產規則》或其他聯邦法律適用，或者本計劃的重組文件、證物或附表另有規定，否則本計劃項下產生的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用於該司法管轄區的法律衝突原則。
| N. | 納税申報與合規 |
重組後的債務人獲授權代表債務人根據《破產法典》第505(B)條要求加快裁定債務人在呈請日期(包括生效日期)後結束的所有應課税期間的税務責任。
| O. | 完整協議 |
除本計劃或本文件另有規定外，本計劃和重組文件取代所有以前和同時進行的關於此類主題的談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述都已合併並整合到本計劃和重組文件中。
| P. | 《破產法》第11章的結案 |
重組後的債務人應在破產法第11章案件完全執行後，立即向破產法院提交破產規則3022和破產法院終止破產法第11章案件的任何適用命令所要求的所有文件。
| Q. | 2002年通知方 |
於生效日期後，破產管理人及重組後的破產管理人(視何者適用而定)獲授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為在合併聆訊後根據2002年破產規則重新申請接收文件的實體。
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| R. | 債權或股權的持有人違約 |
持有人(DIP貸款人、DIP代理和同意貸款人除外)違反本計劃規定的債權或股權的行為或不作為，應被視為本計劃項下的違約事件。一旦發生違約事件，重組的債務人可能會要求違約方(DIP貸款人、DIP代理人和同意的貸款人除外)藐視確認令，並可能有權獲得合理的律師費和重組的債務人在補救此類違約方面的費用。在發現債權或股權持有人(除DIP貸款人、DIP代理人和同意的貸款人之外)發現此類違約時，破產法院可：(A)根據破產規則7070，指定一方代表違約方出席、簽署和/或接受該計劃所要求的文件；(B)按具體履約順序執行該計劃；(C)判該違約持有人敗訴的債權或股權持有人受惠於重組債務人，數額包括利息，以補償重組債務人因該違約所造成的損害；及(D)作出其他公平的命令，但不會對計劃的條款作出實質改變。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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日期：2024年1月4日
| 恭敬地提交， | ||
| AUDACY公司及其附屬債務人 | ||
| 發信人： | /S/安德魯·P·蘇託，IV | |
| 標題： | 總裁常務副總經理 | |
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