2023年5月31日

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建築辦公室

收件人：Ameen Hamady

回覆：ExP World Holdings, Inc.

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格

2023 年 2 月 28 日提交

文件編號 001-38493

親愛的哈馬迪先生：

我代表特拉華州的一家公司ExP World Holdings, Inc.（“公司”、“eXP”、“我們” 和 “我們的”）提交本書面聲明，以迴應美國證券交易委員會公司財務部工作人員（“員工”）於2023年4月26日收到的關於公司年度報告的信函（“評論信”）中所載的要求 2023年2月28日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表報告（“10-K”）。

為方便起見，評論信的文本在下面以粗體斜體顯示，段落是根據評論信中的數字進行編號的。為了方便員工，我們還在每條帶編號的評論下方列出了公司對每條帶編號的評論的迴應。

截至2022年12月31日止年度的10-K表

7。商譽和無形資產，第52頁

1. 請告訴我們您考慮按應申報細分市場進行商譽披露。請參閲 ASC 350-20-50-1 中的會計指導。

對評論 1 的迴應：

根據ASC 350-20-50-1，我們的組織按分部對財年末的商譽和其他無形資產進行審查。根據我們每年進行的評估，我們確定我們的商譽約佔我們總資產的7％，因此認為其披露無關緊要。因此，我們決定不披露與商譽相關的特定細分市場信息，因為該信息未達到披露門檻。值得注意的是，如10-K腳註3所述，商譽的任何變化都與披露的作為北美房地產運營板塊一部分的Zoocasa收購有關。

儘管公司認為商譽對按應申報板塊進行披露並不重要，在可預見的將來也可能不重要，但公司已決定通過在未來的申報中按細分市場披露商譽信息來加強其報告慣例，首先是截至2023年6月30日的10-Q表申報，該數字估計如下：

該擬議披露旨在提高我們組織內部商譽分配的透明度和洞察力，使股東能夠更全面地瞭解我們特定細分市場的財務業績和價值驅動因素。

14。區段信息，第 62 頁

2. 我們注意到您的披露，即在2022年12月，您已確定有四個運營部門和四個應申報部門。我們還注意到，您在第2頁披露，儘管您披露了四個運營和可報告的細分市場，但由於市場、經濟和管理戰略的相似之處，美國和加拿大的運營部門仍合併為一個運營細分市場。最後，我們注意到你在第26頁上披露，在12月22日，你已經確定有四個運營部門和三個應申報部門。為了更好地瞭解您是如何應用ASC 280-10-50標準的，請更詳細地解決以下問題：

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確定您的所有運營部門，並向我們解釋這些細分市場是如何確定的；以及

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確定您的可報告的細分市場，並向我們解釋這些細分市場是如何確定的，包括您如何考慮ASC 280-10-50-11和ASC 280-10-55-7A至7C中的彙總標準指南。

對評論意見2（運營部門）的迴應：

首先，10-K 包含兩個打字錯誤，現更正如下：

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10-K第2頁的以下披露內容應如下所示（如軌道變更格式所示）：“北美房地產包括由於市場、經濟和管理策略的相似之處，將美國和加拿大的運營細分市場彙總到一起。”

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10-K第26頁的以下披露內容應如下所示（如軌道變動格式所示）：“根據這項分析，我們在2022年12月確定有四個運營部門和三個可報告的細分市場。”

根據ASC 280-10-05-3，公司已將ExP World Holdings, Inc.和ExP Realty, LLC首席執行官格倫·桑福德確定為首席運營決策者（“CODM”），桑福德先生負責根據財務信息分配資源和評估業績。

下表彙總了運營部門及其評估方式：


運營板塊	描述	ASC 280-10-50-1 (a)	ASC 280-10-50-1 (b)	ASC 280-10-50-1 (c)
北美地產（“NAR”）	NAR運營部門主要通過擔任持牌經紀人來處理住宅和商業房地產交易來創造收入，我們從中賺取佣金。北美房地產包括房地產經紀業務，以及在美國和加拿大提供的潛在客户開發和其他房地產支持服務。	NAR運營部門從事業務活動，從中確認收入並承擔與美國和加拿大房地產經紀市場相關的費用。	CODM每月審查NAR運營板塊的收入和調整後的分部息税折舊攤銷前利潤。	北美房地產運營部門的離散財務信息可用。
國際地產（“IR”）	投資者關係運營部門主要通過擔任持牌經紀人來創造收入，目的是處理國外的住宅房地產交易，我們從中獲得佣金。投資者關係包括22個國家的房地產經紀業務，以及在這些地區提供的潛在客户開發和其他房地產支持服務。	投資者關係運營部門從事業務活動，從中確認收入並承擔與國際市場房地產經紀活動相關的費用。	CODM每月審查投資者關係運營板塊的收入和調整後的分部息税折舊攤銷前利潤。	國際房地產運營部門的離散財務信息可用。
Virbela	Virbela運營部門由公司為外部和內部客户提供服務的技術業務線組成。這些業務領域主要由ExP World Technology提供，該公司擁有	Virbela運營部門從事業務活動，從中確認收入並承擔與之相關的費用	CODM每月審查Virbela運營板塊的收入和調整後的分部息税折舊攤銷前利潤。	Virbela運營部門的離散財務信息可用。

	Virbela 企業元界技術，並提供技術支持服務。	出售給外部客户的元宇宙技術。
其他附屬服務（“其他”）	其他運營部門包括我們在SUCCESS Enterprises和其他合資企業下運營的各種輔助業務線，這些業務為其他運營部門提供必然的服務。SUCCESS Enterprises是一家媒體和個人發展公司，負責設計和發行SUCCESS雜誌。	其他運營部門從事業務活動，從中確認收入並承擔與其所服務的不同市場相關的費用。	CODM每月審查其他運營板塊的收入和調整後的分部息税折舊攤銷前利潤。	其他運營部門的離散財務信息可用。

調整後分部息税折舊攤銷前利潤的定義包括營業利潤、折舊和攤銷以及股票薪酬支出。該財務指標用於評估組織內每個運營部門的績效和盈利能力。

此外，根據ASC 280-10-50，向CODM、審計委員會和董事會提供的管理報告反映了該組織的四個運營部門，如上所述，這四個業務部門被視為決策和資源分配的主要依據。向這些利益相關者提供的財務信息通常不包括運營部門以外的定期分類，因為它符合ASC 280-10-50指南中概述的披露要求。

對評論 2（可報告的細分市場）的迴應：

根據ASC 280，我們對運營細分市場的評估是根據產品和服務性質、客户類型、分銷方法和監管環境的相似之處等因素進行的。根據以下定量分析，運營部門達到了可報告細分市場的門檻。

根據ASC 280-10-50-12，如果運營分部超過收入、資產或損益的特定量化閾值，則該分部將成為應報告的分部。為了計算合併的收入、資產和報告的損益，“合併” 一詞表示CODM報告和審查的每個已確定運營部門的收入、資產或損益的總和。由於沖銷和其他未包含在運營部門信息中的項目，該合併金額可能與財務報表中報告的合併金額有所不同。此外，應始終如一地應用用於評估可報告的細分市場的盈利能力衡量標準，並與CODM使用的衡量標準保持一致。就我們而言，CODM使用調整後的分部息税折舊攤銷前利潤（如前定義）作為盈利能力的衡量標準。

根據上述計算指導，公司對其運營部門的定量分析如下：

我們確定，四個運營部門均超過調整後息税折舊攤銷前利潤測試絕對值的10％門檻，從而滿足定量標準。根據定量分析，我們得出結論，所有四個運營細分市場均符合可申報細分市場的資格。

我們很高興有機會迴應工作人員提出的意見。我們仔細審查了評論意見，並作出了相應的答覆和澄清。公司仍然致力於遵守所有適用法規，並提供透明和準確的財務報告。如果您有任何其他問題或需要更多信息，請隨時致電 (267) 496-8969 聯繫我們的首席會計官鄭健德，或致電 (518) 852-4104 與我聯繫。感謝您抽出時間關注此事。

真誠地，

/s/ 傑夫·懷特塞德

傑夫·懷特塞德

首席財務官