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| 招股説明書補充文件第 11 號 | | | | 根據第 424 (b) (3) 條提交 |
| （至2023年9月29日的招股説明書） | | | | 註冊號 333-274329 |
惠勒房地產投資信託公司
這是我們2023年9月29日招股説明書（“招股説明書”）的第11號招股説明書補充文件（以下簡稱 “招股説明書補充文件”），涉及惠勒房地產投資信託公司不時發行最多101,100,000股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件中使用但未定義的術語具有招股説明書中賦予的含義。
我們在本招股説明書補充文件中附上了2024年1月8日提交的關於8-K表的最新報告。所附信息更新和補充，應與招股説明書一起閲讀，不時予以補充。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月8日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 5 日
惠勒房地產投資信託公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 馬裏蘭州 | | 001-35713 | | 45-2681082 |
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的） | | （委員會
文件號） | | （國税局僱主
證件號） |
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2529 弗吉尼亞海灘大道 弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 | | 23452 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(757) 627-9088
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | WHLR | | 納斯達克資本市場 |
| B 系列可轉換優先股 | | WHLRP | | 納斯達克資本市場 |
| D 系列累積可轉換優先股 | | WHLRD | | 納斯達克資本市場 |
| 7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | | WHLRL | | 納斯達克資本市場 |
項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改
調整2031年到期的7.00％次級可轉換票據的轉換價格
本表格8-K最新報告中關於D系列優先股持有人贖回D系列優先股的第8.01項以引用方式納入此處。
截至2023年12月5日，公司2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“票據”）的轉換價格約為公司普通股每股0.21美元，面值0.01美元（“普通股”）（“普通股”）（每轉換25.00美元的票據本金約為116.46股普通股）。
在1月份的贖回中，持有人將所有D系列優先股轉換成的最低價格
普通股約為0.31美元。
因此，根據票據契約第14.02條（可選轉換），票據的轉換價格進一步調整為普通股每股約0.17美元（每轉換25.00美元的票據本金約為148.24股普通股），相當於0.31美元的折扣45％。
項目 8.01 其他活動
2024 年 1 月 D 輪優先股贖回結果
•第四個月 “持有人兑換日期” 發生在2024年1月5日。
•公司處理了兩名D系列優先股持有人的贖回申請，共贖回了9,843股D系列優先股，贖回價格約為每股37.56美元（每股25.00美元加上截至2024年1月5日及包括持有人贖回日的所有應計但未付的股息金額）（“贖回價格”）。
•公司以普通股結算了贖回價格。
•根據納斯達克資本市場報告，在2024年1月4日持有人贖回日之前（不包括在內）的連續十個交易日，普通股每股收盤銷售價格的交易量加權平均值約為0.31美元。
•因此，公司發行了1,205,762股普通股，以約37萬美元的總贖回價結算。
與2023年12月的贖回一樣，2024年1月的贖回以未註冊的普通股結算。正如先前披露的那樣，公司計劃發行未註冊的普通股，以滿足持續的每月贖回申請，直到公司註冊了足夠數量的普通股，可以提供註冊股以支付剩餘發行的D系列優先股的全部費用。公司同樣計劃註冊在2023年12月和2024年1月贖回週期中發行的未註冊股票，以及在隨後的每月D系列優先股贖回週期中發行的任何未註冊股票。
累計 D 系列優先股贖回信息
•迄今為止，公司已處理了177份贖回申請，共贖回了873,913股D系列優先股。
•因此，該公司已發行了53,994,449股普通股，以結算總贖回價約3,300萬美元。
•截至2024年1月5日，該公司已發行54,975,549股普通股和2,651,958股D系列優先股。
2024 年 2 月兑換
•下一輪月度D系列優先股贖回的截止日期是2024年1月25日。
•下一個月度持有人兑換日期將在 2024 年 2 月 5 日。
•所需的兑換表格和常見問題清單均可在公司網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上找到。
公司網站上包含的信息未以引用方式納入本8-K表最新報告，不應被視為本8-K表格最新報告的一部分。
前瞻性陳述。
本表8-K最新報告包括前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述可以用 “將”、“將” 和 “計劃” 之類的詞語來識別，也可以用這些術語的否定詞或其他類似術語來識別，幷包括有關公司打算註冊未註冊普通股的陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能導致實際業績與本文所包含的前瞻性陳述存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，公司明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，或反映我們對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 惠勒房地產投資信託公司 |
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| 來自： | | //M. 安德魯·富蘭克林 |
| | 姓名：安德魯·富蘭克林先生 |
| | 職位：首席執行官兼總裁 |
日期：2024 年 1 月 8 日
