美國
證券和 交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或 15 (d)
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期 ):2024 年 1 月 2 日
Rockwell Medical, Inc
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) |
(委員會 文件編號) |
(國税局僱主 身份證號) |
南威克瑟姆路 30142 號
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
(248)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條,啟動前 通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司§
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期,因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議. |
2024年1月2日, 羅克韋爾醫療公司(“公司”)和公司 (“RTI”)的全資子公司羅克韋爾運輸公司與特拉華州有限合夥企業Innovatus Lending Fund I, LP(“Innovatus”)簽訂了貸款和擔保協議第三修正案及重述協議(“A&R 貸款協議”) ,作為抵押代理人和附表1.1中列出的 貸款人,日期為2024年1月1日(“生效日期”),該協議修訂並重申了2020年3月16日的 貸款和擔保協議(”原始生效日期”),經修訂。
A&R貸款協議 規定繼續提供最初在原始生效日當天或之後借入的定期貸款,截至生效日的未償還本金總額為800萬美元(“定期貸款”)。公司將為期限 貸款支付三十個月的純息付款,如果滿足某些條件,則最多三十六個月。除非提前償還,否則定期貸款將在生效日期五週年 到期。定期貸款的利息將以(i)最優惠利率(定義在 A&R貸款協議中)和(ii)7.50%加3.50%兩者中較高者為準。根據公司的選擇,在純息期內,任何適用利息 還款日應付利息的2.00%可以用實物支付,方法是將該金額加入 定期貸款的未償本金餘額。
定期貸款可隨時自願全額預付 (但不能部分),但須至少提前七個工作日發出通知。對於在到期日之前自願預付款或 償還定期貸款(包括任何加速貸款),公司將支付與定期貸款相關的所有應計和未付利息 以及所有其他到期金額,以及 (x) 預付費(“預付費”) ,相當於:(i) 如果之前還款,則預付定期貸款本金的6.0% 生效日一週年;(ii) 如果在第一週年之後還款,則預付定期貸款本金的2.0%生效日期 週年紀念日,但生效日期兩週年或之前;(iii) 如果在生效日兩週年之後但在生效日三週年之日或之前付款,則為預付定期貸款 本金的1.0%; 或 (iv) 如果在生效 日三週年之後還款,則為預付定期貸款本金的0% 到期日,以及(y)額外費用,相當於定期貸款資金金額的4.375%(此類額外費用, )”最終費用”)。定期貸款將在公司控制權變更時或在定期貸款提前終止/加速 時強制預付。如果強制性預付定期貸款,則公司必須支付預付款費(如果 適用)以及最終費用。如果之前未全額支付 與預付定期貸款相關的最後費用,則應在到期時到期支付。
A&R 貸款協議 由公司和 RTI 的所有資產擔保。所得款項用於營運資金用途。A&R 貸款協議包含 慣常陳述和擔保以及肯定和否定承諾,但A&R Loan 協議中所述的例外情況除外。A&R貸款協議包括一項財務契約,要求在過去六個月期間(截至測試之日)血液透析產品的銷售和供應 的實際合併收入不低於同期預測 的85.0%,從截至2024年9月30日的季度開始,包括過去六個月血液透析產品銷售和供應 的實際合併收入 (在測試之日結束),不少於同期預測 的80.0%。A&R貸款協議還包括一項流動性契約,要求公司維持最低流動性,即(x)公司三個月的現金消耗或(y)150萬美元和在接下來的12個月(或持續違約期間)所需的資本租賃付款總額 ,即整個期限內所需的資本租賃付款總額 此類資本租賃)。
在執行A&R貸款協議方面,公司於2024年1月2日向Innovatus發行了認股權證(“認股權證”),以每股1.83美元的行使價購買 191,096股公司普通股。認股權證可以在無現金的基礎上行使 ,可立即行使至2029年1月2日。認股權證 可行使的普通股數量和行使價受認股權證中規定的某些比例調整。
此處包含的A&R 貸款協議和認股權證的描述並不完整,僅參照 A&R 貸款協議全文和認股權證形式進行了全面限定,後者分別作為附錄10.1和附錄4.1附於本表8-K的當前報告中,並以引用方式納入此處。
項目 2.02 | 經營業績和財務狀況. |
下文第 8.01 項中列出的有關 2024 年 1 月 8 日發佈的新聞稿 的信息以引用方式納入本第 2.02 項。
項目 2.03 | 直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立. |
上文第 1.01 項中關於 A&R 貸款協議的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。
項目 3.02 | 股權證券的未註冊銷售. |
上文第 1.01 項 中關於認股權證的信息以引用方式納入本第 3.02 項。認股權證所依據的公司 普通股的發行將依據經修訂的1933年 《證券法》第4(a)(2)條及其D條例第506條中規定的註冊豁免進行發行。
項目 8.01 | 其他活動. |
2024 年 1 月 8 日, 公司發佈了一份新聞稿,宣佈了某些公司最新情況。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K 的最新報告中,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和展品. |
(d) 展品
展覽索引
展覽 不是。 |
描述 | |
4.1 | 2024年1月向Innovatus發行的普通股購買權證表格。 | |
10.1 | 本公司、羅克韋爾運輸公司、Innovatus Life Sciences Lending Fund I、LP及其貸款方於2024年1月1日簽訂的《貸款和擔保協議第三修正案和重述》。 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2024年1月8日。 | |
104 | 封面交互式數據文件,採用 InLine XBRL 格式,作為附錄 101 收錄。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。
羅克韋爾醫療公司 | ||
日期:2024 年 1 月 8 日 | 來自: | /s/ 馬克·斯特羅貝克 |
馬克·斯特羅貝克 | ||
首席執行官 |