美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中 相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

Ambrx Biopharma, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

強生公司

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

2024年1月8日，新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”）強生公司 發佈了以下新聞稿，內容涉及該公司簽訂收購Ambrx Biopharma, Inc.的最終協議。

		媒體聯繫人：布萊恩·肯尼 215-620-0111 蘇珊娜·弗羅斯特 416-317-0304		投資者聯繫人： Raychel Kruperinvestor-relations@its.jnj.com

用於立即發佈

強生公司將收購Ambrx，推進 下一代抗體藥物偶聯物以改變癌症的治療方式

臨牀和臨牀前項目組合，包括主要產品 候選產品 ARX517，一種前列腺特異性膜抗原 (PSMA) 靶向抗體藥物偶聯物 (ADC)，加強了強生對腫瘤學創新的承諾

新技術平臺為下一代ADC和靶向腫瘤療法的開發奠定了基礎

新澤西州新不倫瑞克省（2024年1月8日）強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）今天宣佈，已達成最終協議，以全現金合併交易收購Ambrx Biopharma, Inc.或Ambrx（納斯達克股票代碼：AMAM），這是一家擁有專有合成生物學技術平臺的臨牀階段生物製藥公司，旨在設計和開發下一代抗體藥物偶聯物（ADC）總股權價值約為20億美元，扣除估計收購現金後的19億美元。

Ambrx 正在推進一系列有針對性的臨牀和臨牀前項目，旨在優化其候選療法在多個 癌症適應症中的療效和安全性，包括 ARX517、針對轉移性去勢抵抗性前列腺癌 (mcRPC) PSMA 的專有 ADC；ARX788，其針對轉移性 HER2+ 乳腺癌的人類表皮生長因子受體 2 (HER2) 的專有 ADC；以及其專有的 ADC 靶向 ARX305 CD-70 用於腎細胞癌。

強生創新醫學 全球腫瘤學治療領域負責人尤斯里·埃爾賽德説，Ambrxs ADC 技術在穩定抗體和細胞毒性鏈接有效載荷偶聯方面具有獨特的優勢，可有效殺死癌細胞並限制毒性。 全球治療領域負責人尤斯里·艾爾賽德説。迄今為止，在 mcRPC 中使用 ARX517 的結果令人鼓舞，並且是潛在的首選 一流的治療這種侵襲性疾病的靶向療法。此外，在我們尋求改變癌症治療方式和改善患者生活的過程中，Ambrx的管道和ADC平臺為提供增強型精密生物製劑 提供了激動人心的未來機會。

計劃中的收購為 強生公司設計、開發和商業化靶向腫瘤療法提供了難得的機會。Ambrx的專有ADC技術融合了高度特異性的靶向單克隆抗體的優點，該抗體與強效的 化療有效載荷安全連接，可以靶向高效地消除癌細胞，而不會出現通常與化療相關的普遍副作用。在腫瘤學和前列腺癌創新遺產的基礎上，強生 科學家打算與Ambrx的研究人員合作，加快 ARX517 在晚期前列腺癌中的1/2期研究（NCT04662580），同時推進新型 ADC 候選產品 的研發管道。APEX-01

強生創新醫學前列腺癌疾病領域負責人瑪格麗特·餘醫學博士説，由於中位總存活率不到兩年，而且新的激素療法在疾病早期推出，mcRPC的治療仍有大量未得到滿足的 需求。我們看到了利用這一創新型ADC平臺潛力的難得機會， 憑藉我們對前列腺癌的深刻理解，提供一種靶向PSMA療法，以滿足當今超過18.5萬名轉移性去勢耐藥性疾病患者不斷增長的需求¹.”

Ambrx 於 2003 年從斯克裏普斯研究所分拆出來。該公司率先推出了擴展的 遺傳密碼技術平臺，該平臺使用行業標準細胞系將合成氨基酸 (SAA) 整合到任何選定地點的蛋白質中。SaaS 允許設計具有特定位點、同質和穩定的偶聯的精密生物製劑， 克服了傳統偶聯技術的侷限性。

1	2023 年決策資源 (DRG) 報告

關於合併協議

根據經強生董事會批准的交易條款，強生（公司）將 通過將Ambrx與公司子公司合併，以每股28.00美元的現金收購Ambrx普通股的所有已發行股份。該交易預計將於2024年上半年完成，前提是 獲得Ambrx股東的批准，以及哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案和其他慣例成交條件的批准。該交易的估計淨值約為19億美元，基於 Ambrx對已完全攤薄後的已發行股票的估計，減去收盤時的估計淨現金。交易完成後，Ambrx的普通股將不再在納斯達克全球精選市場上市交易。

業務合併或資產收購的會計處理將在交易預期結束時或之前確定。

關於強生公司

在 強生，我們相信健康就是一切。我們在醫療保健創新方面的實力使我們能夠建立一個可以預防、治療和治癒複雜疾病的世界，在這個世界中，治療更智能、侵入性更小， 和解決方案是個性化的。憑藉我們在創新醫學和醫療技術方面的專業知識，我們在當今全方位的醫療保健解決方案方面處於獨特的地位，以實現未來的突破，並對人類的健康產生深遠影響 。要了解更多信息，請訪問 https://www.jnj.com/ 或 www.janssen.com/johnson-johnson-innovative-medicine。關注我們 @JNJInnovMed。

有關前瞻性陳述的注意事項

本 新聞稿包含有關收購Ambrx的前瞻性陳述。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。如果 基本假設證明存在不準確或已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與強生公司或Ambrx的預期和預測存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：收購成交條件得不到滿足的風險，包括無法獲得《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》或其他適用的反壟斷法許可的風險； 將在Ambrx股東大會上投票批准擬議交易的Ambrx股東比例的不確定性；交易無法獲得批准的可能性在預期的時間範圍內完成或根本完成；可能對 產生不利影響交易未決期間強生公司或Ambrx的業務，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力；與 交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；收購完成後可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的預期收益和機會的可能性；產品研究 和開發中固有的挑戰，包括臨牀成功的不確定性以及獲得監管部門的批准；新產品商業成功的不確定性；製造困難和延誤；導致產品 召回或監管行動的產品功效或安全問題；經濟狀況，包括貨幣匯率和利率波動；與全球運營相關的風險；競爭，包括技術進步、新產品和 競爭對手獲得的專利；專利挑戰；適用法律和法規的變化，包括税法和全球醫療改革；不利訴訟或政府行動；醫療保健服務和產品購買者 的行為和支出模式的變化或財務困境；以及控制醫療保健成本的趨勢。此外，強生公司家族成功整合 計劃以及Ambrx的員工/運營和臨牀工作的能力將存在風險和不確定性。這些風險、不確定性和其他因素以及與強生和安博克斯各自業務相關的一般風險的更多清單和描述可以在強生公司截至2023年1月1日的財政年度的10-K表年度報告中找到，包括標題為 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 和項目1A的章節。風險因素，以及該公司最近提交的10-Q表季度報告，以及該公司隨後向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的文件，以及Ambrx於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中的風險因素，以及Ambrx向美國證券交易委員會提交的 報告的其他地方。這些申報的副本以及後續申報的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、https://Ambrx.com 上在線獲得，或應強生公司或Ambrx的要求提供。除非法律要求，否則強生公司和Ambrx均不承諾 根據新信息或未來事件或事態發展更新任何前瞻性陳述。

其他 信息以及在哪裏可以找到

本新聞稿可能被視為有關 強生公司擬議收購Ambrx的招標材料。關於擬議的交易，Ambrx打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Ambrx的初步和最終形式的委託聲明。 敦促AMBRX的投資者和股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括AMBRX的委託書（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。Ambrx 的投資者和股東可以或將能夠從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得這些文件（如果有），或者在Ambrx的網站 https://ir.Ambrx.com 上從Ambrx免費獲得這些文件。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Johnson & Johnson和Ambrx及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向Ambrx股東徵集與擬議交易有關的 代理人。有關強生董事的信息載於強生公司2023年年度股東大會附表14A的委託書中，該委託聲明於2023年3月15日向美國證券交易委員會 提交；有關強生執行官的信息載於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日財年的10-K表強生年度報告。有關Ambrx董事和執行官的信息載於Ambrx於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託聲明。自從 此類2023年委託書中規定的金額以來，強生或Ambrxs各自的董事或執行官持有的強生或Ambrxs證券的數量發生了變化，此類變化已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的受益所有權初始聲明或表格4的所有權變更聲明中。有關 Ambrxs參與者在招標中的權益的其他信息（在某些情況下，可能與Ambrx股東的總體利益不同）將在Ambrx與擬議交易相關的委託書中列出。

# # #