附錄 5.1

2024年1月8日

灰度比特幣信託 (BTC)

c/o 灰度投資有限責任公司

美洲大道 636 號

紐約 紐約，紐約 10011

回覆：

灰度比特幣信託 (BTC)

女士們、先生們：

我們曾就本文所述事項擔任特拉華州法定 信託基金Grayscale比特幣信託（BTC）（以下簡稱 “信託”）的特拉華州特別顧問。本意見是應您的要求發送給您的。

我們已經審查並依賴了我們認為必要或適當的記錄、文件、證書和其他文書，以使我們能夠發表下述觀點，包括以下文件：

(a)

2013年9月13日向特拉華州國務卿（ 國務卿）提交的信託信託證書，經2019年1月11日向國務卿提交的信託證書修正證書（統稱 信託證書）修訂；

(b)

截至2013年9月13日的信託信託聲明和信託協議，由特拉華州的一家有限責任公司 Grayscale Investments, LLC（f/k/a 另類貨幣資產管理有限責任公司）作為發起人（保薦人）、SecondMarket Holdings, Inc.（僅針對其中的第3部分）和作為受託人的特拉華州CSC Trust 公司（受託人）；

(c)

截至2018年9月12日 的第五次修訂和重述的信託和信託協議聲明經2019年1月11日第五次修訂和重述的信託聲明和信託協議的第1號修正案修訂，並經2020年1月11日第五修正案和 重述的信託和信託聲明協議的某些第2號修正案進一步修訂（經修訂和重述），信託協議）；

(d)

第六次修訂和重述的信託聲明和信託協議的表格，將由 受託人和保薦人簽訂（經修訂和重述的，即經修訂和重述的信託協議）；

灰度比特幣信託 (BTC)

2024年1月8日

第 2 頁

(e)

一份參與者協議表格，由保薦人以 信託基金的保薦人、紐約梅隆銀行、一家以信託過户代理人的身份行事的紐約銀行公司以及每位授權參與者的身份簽訂（參與者協議）；

(f)

S-3表格註冊聲明（ 註冊聲明）的第4號修正案，包括保薦人和信託基金在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會（SEC）提交的初步招股説明書（招股説明書），涉及信託將發行的代表信託資產中部分不可分割受益權益單位的 股份（每股和統稱為 “股份”）；以及

(g)

國務卿於2024年1月5日獲得的信託信譽良好證書。

對於我們審查的所有文件，我們已假定 (i) 作為真實原件提交給我們的所有 文件的真實性，(ii) 以副本或表格形式提交給我們的所有文件的原件一致，(iii) 所有簽名的真實性。此處使用但未另行定義的 大寫術語按經修訂和重述的信託協議中的定義或引用方式使用，但此處提及的任何文件均指在本協議發佈之日有效的文件。

基於並遵守上述規定，並遵守下文 規定的假設、例外情況、限定條件和限制，我們認為：

1。根據特拉華州法定信託法案第12條，該信託作為法定 信託有效存在。C. § 3801 及其後各節（該法案），並擁有發行和交付股份的權力和權力。

2。按照註冊聲明、參與者協議以及經修訂和重述的信託協議的規定，當信託將發行的股份交付給訂閲者 並由其支付 時，此類股份將有效發行，並將獲得 信託的全額支付和不可評估的實益權益。

上述意見受以下假設、例外、資格和限制的約束：

答：本意見僅限於特拉華州的法律（不包括特拉華州的證券 法），我們沒有考慮過任何其他司法管轄區的法律，包括與之相關的聯邦法律和規章條例，也沒有發表任何意見。我們的意見僅針對特拉華州的法律 以及目前生效的相關規則、規章和命令提出。

灰度比特幣信託 (BTC)

2024年1月8日

第 3 頁

B. 我們已假設 (i) 信託協議構成，經修訂和重述的信託協議將構成其各方之間關於其標的的的的的的的完整協議，包括但不限於信託的設立、運營和 的終止；信託協議和信託證書完全有效，尚未修訂，經修訂和重述的信託協議將自當時起生效股票是發行的， (ii) 應有的創造、到期或到期組織（視情況而定），以及我們根據管轄其創建、 組建或組織的司法管轄區法律審查的文件（信託除外）的各方在信譽良好的情況下有效存在，(iii) 簽署我們審查的文件的每個自然人的法律行為能力，(iv) 我們審查的文件（信託除外）的各方都有權力和權限 執行和交付此類文件並履行其根據這些文件承擔的義務，(v) 正當授權、執行和所有各方交付我們審查的所有文件（信託除外），（vi）每位參與者應向 發起人或其委託人提交的創建令，（vii）發起人或其委託人對每份創建令的應得接受，（viii）每位股東向信託支付其認購的 股份應付的全部對價，（ix）股票將按註冊聲明、參與者協議以及經修訂和重述的信託協議中的描述進行和出售，以及 (x) 任何對我們審查的任何 文件的修改或重述均在不時修訂或重述該文件之前，均已根據該文件的相關條款完成並獲得其允許。

C. 我們沒有參與註冊聲明或 招股説明書的編寫（提供本意見除外），對其內容不承擔任何責任。

D. 我們注意到，經修訂和重述的信託協議第6.7（f）條規定，在某些情況下，股東將賠償信託。

我們同意向 美國證券交易委員會提交本意見作為註冊聲明的附件。我們特此同意在招股説明書中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予上述同意時，我們不承認 我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會相關規章制度要求同意的人員類別。

JWP/CZD