正如 2024 年 1 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275079

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 4 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

灰度比特幣信託 (BTC)

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織）		c/o Grayscale 投資有限責任公司 海港大道 290 號，4第四地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 (212) 668-1427		46-7019388 （美國國税局僱主 識別碼）

（註冊人主管 行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

邁克爾·桑嫩辛

首席執行官

Grayscale 投資有限責任公司

海港大道 290 號，4^第四地板

康涅狄格州斯坦福德 06902

(212) 668-1427

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約瑟夫 A. Hall

丹·吉本斯

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約，紐約 10017

(212) 450-4000

擬向公眾出售的大約 日期：本註冊聲明生效後不時。

如果在本表格上登記的僅 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果 此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出先前生效的 註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、 小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

2023年12月18日，Grayscale Bitcoin Trust（BTC）（ 信託）的發起人（贊助商）Grayscale Investments, LLC徵得信託股東同意（徵求同意書），批准了對保薦人與信託受託人（受託人）特拉華信託公司之間第五次修訂和重述的信任聲明協議的某些提案。在徵求同意書於2024年1月7日到期之後，在本註冊聲明生效之前，保薦人預計將與受託管理人簽訂 第六次修訂和重述的信託和信託聲明協議（經修訂的信託協議），實施其於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終代理人 聲明中所述的信託同意徵求聲明中描述的修正案，其中包括其他修正案。本招股説明書是在保薦人和 受託人簽訂經修訂的信託協議的基礎上編制的。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 8 日

初步招股説明書

灰度比特幣信託 (BTC)

灰度比特幣信託（BTC）（以下簡稱 “信託”）發行普通單位的部分不可分割受益權益（股份）， 代表信託的所有權。信託的目的是持有比特幣，比特幣是通過 的運營創建和傳輸的數字資產點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散式計算機網絡。信託基金的投資目標是， 股票的價值（基於每股比特幣）反映信託持有的比特幣的價值，該價值是參考指數價格（定義見此處）確定的，減去信託的支出和其他負債。雖然對股票的投資不是對比特幣的直接投資，但股票旨在為投資者提供一種具有成本效益且便捷的方式來獲得比特幣的投資敞口。Grayscale Investments, LLC是信託的發起人（保薦人）， 特拉華信託公司是信託的受託人（受託人），紐約梅隆銀行是信託的過户代理人（以此類身份為過户代理人）和信託的管理人（以此身份擔任 管理人），Coinbase, Inc. 是信託的主要經紀人（主要經紀商）和Coinbase 託管信託公司有限責任公司是信託（託管人）的託管人。

該信託基金打算在紐約證券交易所Arca, Inc.（紐約證券交易所Arca）上市，股票代碼為GBTC。預計 股票將以不同的價格向公眾出售，具體價格將參考比特幣的價格和每次出售時紐約證券交易所Arca股票的交易價格等考慮因素來確定。

股票只能以一個或多個10,000股的區塊形式從信託中購買（10,000股股票的區塊稱為 籃子）。如分配計劃所述，信託持續向某些授權參與者（授權參與者）發行一籃子股票。此外，信託會持續從授權參與者那裏贖回籃子 中的股份。信託目前能夠接受現金訂單（定義見此處），根據該訂單，授權參與者將向現金賬户存入與 創建和贖回籃子相關的現金，而非該授權參與者代理或以其他方式代表該授權參與者行事的第三方（流動性提供商）將獲得或接收比特幣，以換取與 此類訂單相關的現金。但是，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，該信託基金目前無法通過與授權參與者的實物交易來創建和贖回股票，而且對於註冊經紀交易商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，尚無明確的監管 指導。在進一步明確監管的情況下，保薦人預計紐約證券交易所Arca將尋求必要的監管 批准，以修改其上市規則，以允許信託基金這樣做（實物監管批准）。在紐約證券交易所Arca尋求並獲得實物監管批准的前提下，信託基金未來還可能通過 與授權參與者或其指定人（任何此類指定人，美聯社設計人）進行實物交易來創建和贖回股票，以換取比特幣。無法保證何時會出現這樣的監管清晰度，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或 獲得這樣的監管批准（如果有的話）。參見股票的創建和贖回。授權參與者的某些活動將導致他們被視為分配的參與者，這將使他們 成為法定承銷商，並受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的招股書交付和責任條款的約束。參見分配計劃。截至2024年1月4日，創建一籃子股票所需的 比特幣數量約為8.945946個比特幣。

投資 股票涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書第 IItem 1A 部分第 17 頁開頭描述的風險因素。風險因素從我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第二部分第1A項的第44頁開始。風險因素始於我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及投資股票之前在此處納入或視為以引用方式納入的其他文件中的第19頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書 中提供的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些股份既不是保薦人或受託人的權益，也不是其義務。

在創建或贖回訂單的交易日，一籃子股票在紐約時間下午 4:00 的美元價值等於 籃子金額，即創建或贖回一籃子股票所需的比特幣數量乘以指數價格，指數價格是源自數字資產交易平臺 的比特幣的美元價值，反映在CoinDesk比特幣價格指數（XBB中）X)（指數），在紐約時間每個工作日下午 4:00 計算。指數價格使用非公認會計準則方法 計算，不用於信託財務報表。

本招股説明書的發佈日期為 ，2024 年。

目錄

		頁面
前瞻性陳述			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			5
風險因素			17
所得款項的用途			27
股票描述			28
股份的創建和贖回			31
美國聯邦所得税的重大後果			36
ERISA 及相關注意事項			43
分配計劃			45
法律事務			47
專家			47
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些信息			47
定義術語表			49

信託基金和贊助商均未授權任何人向您提供除 以引用方式包含或納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由信託編寫或代表信託編寫的任何免費書面招股説明書中的任何其他信息。信託和贊助商均不對他人可能向您提供的任何信息承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供 保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，信託和保薦人均未提出出售任何證券的要約，也未徵求購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中出現的信息在除此類文件正面相應的 日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，信託業務、資產、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成出售要約或代表信託或發起人發出的認購或購買任何 證券的邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招標的人的要約或邀請，也不得用於任何人的要約或招標。

授權參與者在進行股票交易時可能需要提交招股説明書。

本招股説明書以贊助商認為準確的方式總結了某些文件和其他信息。在做出投資 決策時，您必須依靠自己對信託、比特幣行業、比特幣市場運作以及發行和股票條款（包括所涉及的利弊和風險）的審查。儘管贊助商認為此 信息是可靠的，但這些信息的準確性和完整性無法得到保證，也沒有經過獨立驗證。

有關本招股説明書中使用的某些大寫術語的定義，請參閲定義術語表。本招股説明書是對 的補充，並在適用的情況下對信託協議（定義見此處）中的一般用途對備忘錄進行了修訂。

i

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關 信託財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性陳述。前面加上或後跟或包含諸如 “可能”、“可能”、“應該”、 預期、規劃、預測、相信、估計、預測、潛在或繼續等詞語的陳述，這些術語的否定部分和其他類似表述意在 識別一些前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述（歷史事實陳述除外）涉及將要或可能在 未來發生的活動、事件或發展，包括市場價格和條件的變化、信託業務、保薦人計劃和對信託未來成功的提及以及其他類似事項等事項均為前瞻性陳述。這些 語句只是預測。實際事件或結果可能與此類陳述存在重大差異。這些陳述基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況 和預期未來發展以及其他適合情況的因素的看法做出的某些假設和分析。您應特別考慮本招股説明書第二部分第1A部分中描述的眾多風險。我們截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度 報告（年度報告）第二部分第1A項中的風險因素。我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（2023年第二季度季度報告）、任何適用的招股説明書補充文件以及此處納入或視為以引用方式納入或視為納入的其他文件中的風險因素。但是，實際業績和發展是否符合贊助商 的預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括：

•

數字資產經濟的最新發展導致數字 資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統的參與者失去信心，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及整個市場的流動性下降；

•

許多數字資產，包括比特幣，在最近 時期經歷了交易價格的極端波動，並可能繼續經歷，這可能會導致股票價值波動和/或對股票價值產生重大不利影響；

•

數字資產發展的最新性和不確定性 中到長股票的期限價值歸因於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵相關的多種因素；

•

股票的價值取決於對數字資產（例如比特幣）的接受程度，比特幣代表着一個新的 快速發展的行業；

•

與信託當時持有的比特幣價值直接相關的股票價值，其價值可能 高度波動，並且會因多種因素而波動；

•

臨時或永久分叉或克隆，可能會對 份額的價值產生不利影響；

•

數字資產交易平臺的運營不受監管且缺乏透明度， 這可能會對數字資產的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響；

•

該指數的歷史有限；

•

來自其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長的競爭可能會對比特幣的價格產生 負面影響，並對股票的價值產生不利影響；

•

如果授權參與者停止履行 參與者協議規定的義務或流動性參與者無法聘請流動性提供者，則股票的流動性可能會受到影響；

•

贖回計劃的啟動，加上股票在紐約證券交易所Arca上市， 可能會影響股票的交易價格是折扣還是高於每股資產淨值；

•

由於紐約證券交易所Arca與數字資產交易平臺市場之間的非當前交易時間，股票的交易價格可能等於、高於或低於信託每股資產淨值 ；

ii

•

美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變化或行動，這些變化或行動可能會影響股票的 價值，或者以對股票價值產生不利影響的方式限制一種或多種數字資產的使用、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營；

•

認定比特幣或任何其他數字資產為證券可能會對比特幣的價值 和股票的價值產生不利影響，並導致信託可能產生特別的、非經常性的支出或終止；

•

美國證券交易委員會（SEC）政策的變化可能會對股票價值產生不利影響 ；

•

外國司法管轄區的監管變化或其他可能影響股票價值或限制 使用一種或多種數字資產、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營，從而對股票價值產生不利影響的事件；

•

授權參與者、信託或保薦人可能作為 貨幣服務企業或匯款機構受到監管，這可能會給該授權參與者、信託或保薦人帶來額外支出，還會導致股票的流動性下降；

•

可能使信託或保薦人有義務註冊並遵守 新法規的監管變更或解釋，從而可能給信託帶來特別的非經常性支出；

•

保薦人或其關聯公司與信託之間可能出現的潛在利益衝突；

•

保薦人可能停止繼續提供服務，這可能對信託不利；

•

缺乏促進股票的實物創建和贖回的能力，這可能會對信託產生不利的 後果；

•

信託依賴第三方服務提供商來履行某些對信託事務 至關重要的職能，以及更換此類服務提供商可能對信託比特幣和信託運營構成的挑戰；以及

•

託管人可能會辭職或被髮起人免職，或者在沒有替補的情況下辭職或免職， 這可能會觸發信託的提前終止。

因此，本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證保薦人預期的實際業績或發展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對信託業務或股票價值產生預期後果或 產生預期影響。如果在本招股説明書的第 II部分第 1A 部分中討論了這些風險中的一種或多種。年度報告中的風險因素，載於 第二部分第 1A 項。2023年第二季度季度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及此處納入或視為以引用方式納入的其他文件中的風險因素，或者其他不確定性 得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。前瞻性陳述是根據贊助商對陳述發表之日的 的信念、估計和觀點做出的，如果前瞻性陳述發生變化，除非適用法律要求發生變化，否則信託和保薦人沒有義務或沒有義務更新前瞻性陳述。此外，信託、保薦人或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，提醒投資者不要依賴 前瞻性陳述。

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風險因素

股票投資涉及風險，包括下文所述的風險，這些風險將信託先前提交的風險因素更新到 的適用範圍，以及第 IItem 1A 中規定的風險。年度報告中的風險因素，第二部分第1A項。2023 年第二季度季度報告、任何適用的招股説明書補充文件 以及此處納入或視為以引用方式納入的其他文件中的風險因素。在做出投資決策之前，您還應參考本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括信託財務報表及其相關的 附註。

與本次發行相關的風險因素

如果授權參與者停止履行參與者協議下的義務或 流動性參與者無法聘請流動性提供者，則股票的流動性可能會受到影響。

如果一個或多個擁有 股票實質權益或以其他方式對紐約證券交易所Arca股票每日交易量的很大一部分負責的授權參與者終止其參與者協議，則股票的流動性可能會減少，這可能會對股票的價值產生不利影響。此外，如果流動性參與者無法聘請一個或多個流動性提供者來獲取或接收與現金訂單相關的比特幣，則信託可能難以維持 某些授權參與者的參與或聘請其他授權參與者。在這種情況下，股票的流動性可能會減少，這可能會對股票的價值產生不利影響。

由於紐約證券交易所Arca 與數字資產交易平臺市場之間的非當前交易時間，股票的交易價格可能等於、高於或低於信託每股資產淨值。

信託每股資產淨值將隨着 比特幣市值的變化而波動，保薦人預計，股票的交易價格將根據信託每股資產淨值的變化以及市場供需的變化而波動。但是，由於各種原因，股票在紐約證券交易所Arca的交易價格可能等於、高於 或低於信託基金每股資產淨值。例如，紐約證券交易所Arca每天在有限的時間內開放股票交易，但數字資產交易平臺市場是一個24小時的市場。在 NYSE Arca關閉但數字資產交易平臺開放的時期，數字資產交易平臺市場上比特幣價格的重大變化可能會導致 指數衡量的比特幣價值與最新的每股資產淨值或收盤交易價格之間的表現出現差異。例如，如果在 紐約證券交易所Arca收盤後，數字資產交易平臺市場上的比特幣價格和該指數衡量的比特幣價值大幅向下移動，則當紐約證券交易所Arca重新開盤時，股票的交易價格可能會跌至這種負價格變動的全部範圍。如果數字資產交易平臺市場上的比特幣價格在 紐約證券交易所Arca收盤時段大幅下跌，則股東可能要等到跳空完全實現之後才能出售股票，從而無法在負面市場中減輕損失。即使在紐約證券交易所Arca開放期間， 大型數字資產交易平臺（或大量較小的數字資產交易平臺）也可能出於多種原因輕交易或關閉，這可能會增加交易點差並擴大 股票的任何溢價或折扣。

贖回計劃的啟動，加上股票在紐約證券交易所Arca上市，可能會導致股票的交易價格低於每股資產淨值。

從歷史上看，這些股票在場外交易所的每股 股資產淨值的溢價和折扣均有溢價，有時相當可觀。保薦人認為，股票的交易價格與每股資產淨值存在分歧，部分原因是根據第144條私募股權購買的股票的持有期 以及缺乏持續的贖回計劃，因此，當股票的市值偏離每股資產淨值時，授權參與者無法利用套利機會。儘管保薦人 無法確定信託贖回計劃的啟動以及股票在紐約證券交易所Arca上市，將對信託基金產生什麼影響

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股票的交易價格，它可能會減少贖回 計劃開始前股票在OTCQX交易所交易的任何溢價或折扣。此外，如果保薦人決定在股票以每股資產淨值的溢價或折扣進行交易時限制現金訂單，並且當時尚未獲得實物監管批准，或者由於任何原因無法以實物形式創建或 贖回股票，則套利機制可能無法有效運作，這可能會影響股票流動性和/或導致股票以每股資產淨值的溢價和折扣進行交易， ，否則會對股票的價值產生負面影響。

如果股票的交易價格高於或低於信託每股資產淨值，則股東可能會遭受投資損失。

從歷史上看，股票的交易價格與每股資產淨值相比， 的溢價和折扣價有時相當可觀。如果股票將來在紐約證券交易所Arca上以溢價交易，則在紐約證券交易所Arca購買股票的投資者將比直接從授權參與者那裏購買股票的投資者支付更多的股票費用。 相比之下，如果股票將來在紐約證券交易所Arca上以折扣價交易，則直接從授權參與者那裏購買股票的投資者將比在紐約證券交易所Arca上購買股票的投資者支付更多的股票費用。股票交易的 的溢價或折扣隨着時間的推移而波動。例如，從2015年5月5日到2023年9月30日，OTCQX報價的股票收盤價相對於信託每股資產淨值的最大溢價為142％ ，平均溢價為37％。此外，2015年5月5日至2023年9月30日期間每個工作日紐約時間下午4點在OTCQX報價的股票的收盤價已在655天內以折扣價報價。 從2015年5月5日到2023年9月30日，OTCQX報價低於信託每股資產淨值的股票收盤價的最大折扣為49％，平均折扣為26％。截至2023年9月29日，即該期間的最後一個工作日，信託股票在場外交易所報價，比信託每股資產淨值折扣21％。因此，如果以溢價購買紐約證券交易所Arca股票的股東在溢價低於購買股票的溢價時出售股票，即使每股資產淨值保持不變，他們也可能會遭受投資損失。同樣，直接從信託購買股票的股東如果在紐約證券交易所Arca的股票以折扣價交易時出售股票，則可能會蒙受投資損失 。此外，即使每股資產淨值增加，股東仍可能蒙受投資損失，因為任何溢價的減少或 任何折扣的增加都可能抵消每股資產淨值的任何增加。

無法保證 會發展出活躍的股票交易市場。

儘管OTCQX已經建立了活躍的股票市場，並且股票已開始在紐約證券交易所Arca上交易，但是 無法保證股票的活躍交易市場會發展，或者在活躍市場的發展範圍內，紐約證券交易所Arca會維持或繼續發展。此外，由於各種原因，紐約證券交易所Arca可以隨時停止股票的交易， 。如果紐約證券交易所阿卡暫停股票交易，無論是臨時還是永久性的，股東可能無法買入或賣出股票，這可能會對股票的價值產生不利影響。如果活躍的 股票交易市場不發展或繼續存在，則股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

與數字資產市場相關的風險 因素

數字資產經濟的最新發展導致 數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及整個市場的流動性下降。

自2021年第四季度以來，迄今為止，數字資產價格波動幅度很大。這導致了 數字資產市場的波動和混亂，並給包括數字資產交易平臺、對衝基金和貸款平臺在內的幾個知名行業參與者帶來了財務困難。例如，在2022年上半年，數字資產貸款機構Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及數字資產對衝工具

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基金三箭資本各宣佈破產。這導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，更廣泛地圍繞數字資產進行負面宣傳，以及全市場範圍內數字資產交易價格和流動性的下降。

此後，由於有傳言稱該公司存在流動性問題和可能破產，當時按交易量計算的第三大 數字資產交易平臺FTX於2022年11月停止了客户提款。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX和FTX的幾家附屬公司申請了 破產。美國司法部隨後對FTX前首席執行官和其他人提起了刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務犯罪。 2023 年 11 月，FTX 前首席執行官被判犯有欺詐和洗錢罪。FTX 還受到美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會以及 巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各個監管機構的調查。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性的下降。此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體申請了 破產，例如BlockFi Inc.和創世紀環球控股有限責任公司（Genesis Holdco）的子公司創世紀環球資本有限責任公司（Genesis Capital，LLC）（Genesis Capital）。美國證券交易委員會還於2023年1月對 創世資本和雙子信託有限責任公司（Gemini）提起訴訟，指控他們未經註冊地向散户投資者發行和出售證券。2023年10月，紐約總檢察長對Gemini、 Genesis Capital、Genesis Asia Pacific PTE 提起訴訟。LTD.、Genesis Holdco、Genesis Capitals前首席執行官、數字貨幣集團有限公司（DCG）和DCG首席執行官指控違反《紐約刑法》、《紐約通用商法》 和《紐約行政法》。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司於2023年1月根據美國《破產法》第11章提交了自願重組申請 。儘管Genesis Holdco不是信託的服務提供商，但它是DCG的全資子公司，也是信託基金和贊助商的子公司。

這些事件導致對整個行業，尤其是對數字資產交易 平臺的監管和執法審查大幅增加，包括來自司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、白宮和國會的審查。例如，2023年6月，美國證券交易委員會對最大的兩個數字資產交易平臺Binance和Coinbase提起訴訟， 指控他們通過其未註冊的交易平臺邀請美國投資者購買、出售和交易加密資產證券，並經營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。Binance 隨後宣佈，它將暫停在Binance.US的美元存款和提款，並計劃將其美元交易對退市。美國證券交易委員會針對幣安和Coinbase的行動導致了數字資產價格的進一步波動。 此外，2023年11月，美國證券交易委員會對Kraken提起了類似的指控，指控其作為未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

這些事件還導致了包括DCG、Genesis和DCG 其他關聯實體在內的數字資產市場參與者的大量負面宣傳。這種宣傳可能會對贊助商的聲譽產生負面影響，並對交易價格和/或股票價值產生不利影響。此外，由於這些事件 而出售大量信託股份，可能會對股票的交易價格產生負面影響。

此外，在2023年3月，聯邦存款保險公司接受了硅 谷銀行和簽名銀行的破產管理。此外，在2023年3月，銀門銀行宣佈了結束和清算其業務的計劃。在這些事件之後，許多提供數字資產相關服務的公司 找不到願意為他們提供銀行賬户和銀行服務的銀行。儘管這些事件沒有對信託或保薦人產生重大影響，但信託或 與保薦人有財務關係的銀行未來關閉可能會使信託或保薦人面臨不利條件，並在尋找替代合適的銀行為信託或保薦人提供銀行賬户和銀行服務方面構成挑戰。

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這些事件繼續快速發展， 此時無法預測它們可能對贊助商、信託、其關聯公司和/或信託第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場的持續混亂和不穩定，包括比特幣交易價格 和流動性的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會損失全部或幾乎全部的價值。

由於數字資產交易平臺的運營不受監管和缺乏透明度，他們可能會遇到欺詐、市場操縱、業務故障、安全故障或運營問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，進而對股票的價值產生不利影響。

數字資產交易平臺相對較新，在許多方面不受監管。儘管許多著名的數字資產交易平臺 向公眾提供了有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例和監管合規性的重要信息，但許多其他數字資產交易平臺不提供這些信息。此外，儘管 數字資產交易平臺現在和可能繼續受到美國聯邦和州許可要求的約束，但數字資產交易平臺目前似乎沒有像其他 受監管的交易平臺（例如國家證券交易所或指定合約市場）那樣受到監管。結果，市場可能會對數字資產交易平臺失去信心，包括處理大量 比特幣交易的知名交易所。

許多數字資產交易平臺沒有許可，不受監管，在沒有政府 機構的廣泛監督的情況下運營，並且不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，位於美國境外的公司在當地司法管轄區受到的監管和合規要求可能要寬鬆很多， 的立場是，他們不受適用於美國國家證券交易所或指定合約市場的法律法規的約束，或者實際上可能超出美國監管機構的範圍。因此，這些數字資產交易平臺上或報告的 交易活動通常比受監管的美國證券和大宗商品市場上或報告的交易活動受到的監管要少得多，並且可能反映 在受監管的美國交易場所禁止的行為。例如，2022年，一份報告稱，由於虛假或非經濟交易，不受監管的數字資產交易平臺的交易量膨脹了70％以上，特別關注位於美國以外的未經許可的 交易所。此類報告可能表明，數字資產交易平臺市場明顯小於預期，美國在數字資產交易 平臺市場中所佔的比例比人們普遍理解的要高得多。儘管如此，數字資產交易平臺市場中任何實際或被認為的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和行為，都可能對比特幣 的價值產生不利影響和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響，這反過來又可能對股票的價值產生不利影響。

美國證券交易委員會還確定了數字資產市場中可能的欺詐和操縱來源，其中包括（1）虛假交易；（2）在比特幣中佔據主導地位的人操縱比特幣定價； （3）黑客入侵比特幣網絡和交易平臺；（4）惡意控制比特幣網絡；（5）基於重要非公開信息（例如，市場參與者的大幅增加或計劃進行交易） 減少其持有的比特幣（比特幣的新需求來源）或基於傳播虛假和誤導性信息；（6）涉及包括泰達幣在內的所謂穩定幣的操縱活動；以及 （7）數字資產市場的欺詐和操縱。例如，在數字資產市場中使用或存在此類行為和做法可能會虛假地抬高數字資產市場中比特幣的交易量，或造成比特幣價格的扭曲 ，從而可能對信託產生不利影響或給股東造成損失等。此外，檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，例如市場操縱、 交易的搶先運行和虛假交易，可能不是

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可供數字資產市場使用或受僱於數字資產市場，也可能根本不存在。許多數字資產市場也缺乏交易所為更傳統的資產製定的某些保障措施， 增強交易所交易的穩定性並防止閃電崩潰，例如限位斷路器。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產市場上比特幣的價格可能會遭受更大和/或更頻繁的突然下跌 。

此外，在過去的幾年中，由於欺詐和操縱活動、業務失敗和/或安全漏洞，一些數字資產交易平臺已關閉，受到刑事和民事訴訟並進入破產程序。在許多情況下，此類數字 資產交易平臺的客户在這些數字資產交易平臺中賬户餘額的部分或全部損失沒有得到補償或補償。儘管較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使大型數字資產交易平臺更加穩定的基礎設施 和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為黑客和惡意軟件的誘人目標，其缺點或最終失敗更有可能 對數字資產生態系統產生傳染效應，因此更有可能成為監管執法行動的目標。例如，在 2014 年 2 月，Mt.當時最大的數字資產交易平臺Gox在一次黑客攻擊導致數十萬比特幣損失後，停止了 比特幣的提取，隨後在日本申請了破產保護。在停止從Mt提取比特幣後的兩週內Gox，一種比特幣的價值 在其他交易所從795美元左右跌至578美元。此後，大型數字資產交易平臺的故障和缺陷仍在繼續；2015年1月，Bitstamp宣佈從其 運營錢包或熱錢包中盜走了大約19,000枚比特幣。2016年8月，據報道，價值約7800萬美元的近12萬枚比特幣從Bitfinex被盜。在 報道Bitfinex盜竊後，比特幣和其他數字資產的價值立即下降了10％以上。隨後採取了監管執法行動，例如在2017年7月，FinCEN評估對現已停業的數字資產交易平臺BTC-E處以1.1億美元的罰款，原因是其為毒品 銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易平臺Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致 Yapian資產損失17％之後，暫停了數字資產交易並申請破產。2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，造成約5.35億美元的損失；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail遭到黑客攻擊， 造成約1.7億美元的損失。2019年5月，世界上最大的數字資產交易平臺之一幣安遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。最近，2022年11月，全球最大的另一個數字資產交易平臺 FTX申請了破產保護，隨後停止了客户提款以及在其FTX.US平臺上的交易。儘管有關失敗的細節和事件仍在繼續 ，而且目前尚不清楚其破產的最終影響，但看來欺詐、安全故障和運營問題都在 FTx 問題中起了作用。此外，數字資產交易平臺一直是加強監管和執法審查的對象，在FTX倒閉之後，數字資產市場一直處於不穩定狀態。特別是，2023年6月，美國證券交易委員會對最大的數字資產交易平臺中的兩個 幣安和Coinbase提起了執法行動，指控幣安和Coinbase經營未註冊的證券交易所、經紀和清算機構。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對Kraken提出了類似的指控，指控 它是一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構。

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性和 標準化監管和/或由於欺詐、業務故障、安全漏洞或政府強制監管以及客户的相關損失而關閉或暫時關閉數字資產交易平臺， 可能會降低對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格的更大波動。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數價格的數字資產交易平臺可能會導致 對信託基金每天確定其資產淨值的能力失去信心。這種數字資產交易平臺故障的潛在後果可能會對股票的價值產生不利影響。

數字資產交易平臺可能會處於領先地位。

數字資產交易平臺可能容易受到搶先運行的影響，這是指某人利用技術或 市場優勢獲得有關即將進行的交易的事先知識的過程。領跑是

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中心化交易所和去中心化交易所的頻繁活動。通過使用以毫秒為單位運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格 走勢，以犧牲引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買代幣，然後以更高的價格出售，同時退出該頭寸。在某種程度上 出現搶先行情，可能會導致投資者對數字資產交易平臺乃至整個數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

數字資產交易平臺可能會受到虛假交易的影響。

數字資產交易平臺可能容易受到虛假交易的影響。當出於不是 正當原因（例如希望增加報告的交易量）進行抵消交易時，就會發生虛假交易。虛假交易可能是出於非經濟原因，例如希望提高監控數字資產市場的熱門網站的知名度，以提高 交易所對尋求最大流動性的投資者的吸引力，也可能是出於吸引尋求最具流動性和高交易量的交易所上市代幣的代幣發行人的上市費的能力。虛假交易的結果可能包括意想不到的交易障礙和基於虛假信息的錯誤投資決策。

即使在美國 ，也有人指控即使在受監管的場所進行虛假交易。在數字資產交易平臺上進行的任何實際或感知的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和行為，都可能對比特幣的 價值產生不利影響和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響。

只要數字資產交易平臺中出現或看似發生虛假交易，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，進而對股票價格產生不利影響。虛假交易 也可能使更合法的數字資產交易平臺處於相對的競爭劣勢。

用於計算信託比特幣的 價值的指數價格可能會波動，數字資產市場中與籃子創建和贖回相關的買入和賣出活動可能會影響指數價格和股票交易價格，對股票的價值 產生不利影響。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格歷史有限，在這段歷史中， 更廣泛的數字資產市場和數字資產交易平臺上的比特幣價格一直波動不定，並受到包括運營中斷在內的多種因素的影響。儘管該指數旨在限制 個別數字資產交易平臺中斷的風險，但指數價格和比特幣的價格總體上仍會受到數字資產交易平臺所經歷的波動的影響，這種波動可能會對 股票的價值產生不利影響。例如，從2018年10月1日到2023年9月30日，指數價格從3,164.99美元到67,352.59美元不等，截至2023年9月30日，直接平均價格為23,007.03美元。此外，在截至2023年9月30日的 十二個月中，指數價格從15,768.02美元到31,664.24美元不等。贊助商尚未觀察到指數價格與成分數字資產交易平臺 的單獨或整體平均價格之間存在實質性差異。在這些時期，比特幣的價格普遍經歷了與指數價格相似的波動。有關量化比特幣價格波動性的更多討論，請參閲第7項。 管理層在年度報告中討論和分析財務狀況和經營業績歷史數字資產持有量和比特幣價格。

此外，由於數字資產交易平臺的數量有限，該指數必然由有限數量的 數字資產交易平臺組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，則指數提供商將此類數字資產交易平臺從指數中移除的能力有限， 可能會扭曲指數所代表的比特幣的價格。在有限數量的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不太優惠和流動性降低，因此可能會對股票的 價值產生不利影響。

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與收購創建Baskets所需的比特幣相關的購買活動 可能會提高比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格上漲。或者，與出售因贖回 籃子而從信託中提取的比特幣相關的銷售活動可能會降低比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格下跌。比特幣市場價格的上漲或下跌也可能是其他市場參與者的買入或賣出活動 的結果。其他市場參與者可能會嘗試從比特幣市場價格的上漲或下跌中獲益，這可能是由於與籃子的創建或 兑換相關的比特幣買入或賣出活動增加所致。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下跌。比特幣的市場價格下跌也可能是其他市場參與者在二級市場上出售的結果。如果 指數價格下跌，股票的價值通常也會下跌。

來自其他數字資產或 比特幣投資方法的出現或增長的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票的價值產生不利影響。

比特幣是第一種獲得全球採用和臨界數量的數字資產，因此，與其他數字資產相比，它具有首屈一指的市場優勢 。根據Coinmarketcap.com的追蹤，截至2023年9月30日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户羣和最大的綜合採礦能力。儘管這是首次上市的 優勢，但截至2023年9月30日，Coinmarketcap.com追蹤的另類數字資產的總市值約為9,583億美元（包括比特幣約5,259億美元的市值）， 使用市場價格和每種數字資產的總可用供應量計算，不包括與其他資產掛鈎的代幣。此外，許多財團和金融機構也在研究資源並將其投資於私人或 許可的區塊鏈平臺，而不是比特幣網絡等開放平臺。來自以太坊、Solana、Avalanche或Cardano等替代數字資產和智能合約平臺的出現或增長的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生 負面影響，從而對股票的價值產生不利影響。

此外，一些數字 資產網絡，包括比特幣網絡，可能會成為其他數字資產網絡用户惡意的目標。例如，萊特幣是比特幣硬分叉的結果。比特幣網絡的某些用户可能對 萊特幣網絡懷有惡意，反之亦然。這些用户或其他用户可能會試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者還可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他金融 工具，包括由比特幣支持或與之相關的證券以及類似於信託的數字資產金融工具。儘管該信託基金是世界上最大、流動性最強、歷史最悠久的比特幣投資工具，但該信託基金和 贊助商在創建競爭性交易所交易現貨比特幣產品以及其他數字資產工具方面面臨競爭，其中一些產品的申請尚待美國證券交易委員會審理。信託基金能否成功保持 其規模並實現其預期競爭地位可能會受到一系列因素的影響，包括信託基金相對於競爭的現貨比特幣交易所交易產品進入市場的時機以及與 這些競爭產品的費用結構。例如，如果美國證券交易委員會批准目前待處理的此類交易所交易現貨比特幣產品的許多或全部申請，信託基金可能無法繼續收購大量資產。信託 的競爭對手也可能收取比贊助商費用低得多的費用，以實現初步的市場認可度和規模，這可能會導致投資者偏愛此類競爭產品而不是信託。

如果信託因競爭而未能繼續維持或擴大足夠的規模，則保薦人可能難以籌集足夠的 收入來支付與維持信託相關的成本，而此類短缺可能會影響發起人適當投資於信託強勁的持續運營和控制的能力，從而最大限度地降低經營事件、錯誤、 或其他形式股東損失的風險。此外，由於這種競爭，信託可能無法繼續在二級市場吸引足夠的流動性，從而導致少數授權參與者願意在股票上市 ，這反過來又可能導致股票長期以大幅的溢價或折扣進行交易。同樣，市場和財務狀況以及信託無法控制的其他條件可能會導致投資者 發現通過其他工具而不是信託獲得比特幣敞口更具吸引力。

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此外，在某種程度上，除信託追蹤 以外的數字資產金融工具佔比特幣需求的很大一部分，大量購買或贖回這些數字資產金融工具的證券，或持有比特幣的私募基金，可能會對 指數價格、資產淨值、每股資產淨值、股票價值、主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值產生負面影響。因此，無法保證信託能夠保持其規模並實現其相對於競爭對手的預期競爭地位，這可能會對信託的業績和股票的價值產生不利影響。

與信託和股票相關的風險因素

缺乏促進股票的實物創建和贖回的能力可能會對信託產生不利的 後果。

信託目前只能接受現金訂單，這意味着授權參與者 將向現金賬户存入現金或接受現金賬户中的現金，以創建和兑換籃子，而流動性提供者將獲得或接收比特幣以換取與此類訂單相關的現金。但是，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣， 信託基金目前無法通過與授權參與者的實物交易來創建和贖回股票以換取比特幣。

授權參與者必須是註冊的經紀交易商。註冊的經紀交易商受聯邦 證券法律和法規的各種要求的約束，包括客户保護規則、淨資本規則和記錄保存要求等財務責任規則。關於註冊的 經紀交易商在交易或持有現貨比特幣方面是否以及如何遵守這些規則，尚無明確的監管指導。在監管部門進一步明確註冊經紀交易商是否可以根據此類規則持有和交易比特幣之前， 參與以實物形式創建或贖回比特幣股票的註冊經紀交易商可能無法證明遵守此類要求。儘管遵守這些要求將是經紀交易商 的責任，但國家證券交易所必須強制其成員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法律和規則。因此，如果不清楚交易所成員在按設計進行產品交易時是否能夠遵守適用規則，則美國證券交易委員會不太可能允許交易所對 產品採用上市規則。在進一步明確監管的情況下，保薦人預計紐約證券交易所Arca將尋求必要的監管部門批准，以修改其上市規則，允許信託通過實物訂單創建和贖回股票，其中授權參與者或其指定人將直接向信託存入比特幣或直接從信託獲得比特幣 。但是，無法保證何時會出現這樣的監管清晰度，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得批准（如果有的話）。

據贊助商所知，除比特幣以外的所有現貨市場大宗商品（例如黃金和白銀）的交易所交易產品均採用 實物創造和贖回標的資產。發起人認為，現貨大宗商品交易所交易產品使用實物訂單而不是現金訂單通常效率更高，因此成本也更低，因為 流程中的步驟較少，因此，當授權參與者能夠自行管理標的資產的買入和賣出，而不是依賴交易所交易產品的 發行人或贊助商等獨立方時，所涉及的運營風險就會降低。因此，僅使用現金創建和贖回且不允許實物創建和贖回的現貨大宗商品交易所交易產品是一種尚未經過測試的新產品， 可能會受到由此產生的任何運營效率低下的影響。

特別是，信託基金無法為實物 的創建和贖回提供便利，可能導致交易所交易的產品套利機制無法像原本那樣高效地運作，從而導致股票有可能以每股資產淨值的溢價或折扣進行交易， 這樣的溢價或折扣可能會很大。此外，如果由於贊助商決定拒絕或暫停此類訂單或其他原因導致現金訂單不可用，則授權參與者將無法贖回或 創建股票，在這種情況下，套利機制將不可用。這可能會導致股票的流動性受損，股票二次交易的買入/賣出價差擴大，並增加投資者和其他市場參與者的成本。 此外，信託基金無法為實物創建和贖回提供便利，

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以及由此產生的對現金創造和贖回的依賴，可能導致保薦人在市場波動或動盪期間停止或暫停股票贖回計劃，以及其他 後果。

即使獲得了監管機構的實物批准，也無法保證 股票的實物創建或贖回，也無法保證經紀交易商願意在股票的實物創建和贖回方面充當授權參與者。這些因素中的任何一個都可能對 信託的業績和股票的價值產生不利影響。

股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載該軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的 用户和礦工採用該修改。當引入修改後，當絕大多數用户和礦工同意修改時，變更即會實施，網絡將保持不間斷。但是，如果少於 的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則後果將是所謂的 比特幣網絡的硬分叉，一個組運行修改前的軟件，另一個組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣並行運行，但缺乏互換性。在 中，除分叉外，數字資產還可能發生類似的情況，即空投。在空投中，新數字資產的發起人向另一種數字資產的持有人宣佈，此類持有者將有權 免費申領一定數量的新數字資產，因為他們持有此類其他數字資產。我們將從分叉或類似事件的空投中獲得任何利益的權利稱為附帶權利， 通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為IR虛擬貨幣。

對於任何分叉、空投或 類似活動，贊助商將促使信託基金不可撤銷地放棄附帶權利和與此類事件相關的任何投資者關係虛擬貨幣。因此，股東將不會獲得任何分叉的好處，信託不能 參與任何空投。

如果保薦人尋求更改有關附帶權利或IR 虛擬貨幣的信託政策，則紐約證券交易所Arca需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託向股東代理人分發附帶權利或IR虛擬貨幣實物，由該代理人轉售 。但是，無法保證贊助商是否或何時會做出這樣的決定，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得批准（如果有的話）。

即使尋求並獲得監管部門的批准，股東也可能無法獲得任何分叉的好處，信託基金可能無法選擇或 能夠參與空投，並且從分叉、空投或類似事件中獲得任何收益的時機尚不確定。任何無法識別硬分叉或空投的經濟利益都可能對 股票的價值產生不利影響。

Coinbase Global是幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理人， 這可能會對信託的業務乃至股票的價值產生不利影響。

主要經紀人和託管人都是Coinbase Global的 關聯公司。截至本文發佈之日，按市值計算，Coinbase Global是全球最大的上市數字資產公司，也是全球最大的託管資產託管人。 憑藉其領先的市場地位和能力，以及具有機構能力的數字資產經紀和託管服務提供商數量相對有限，Coinbase Global是幾種競爭性交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理人 。因此，Coinbase Global在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面發揮着關鍵作用，其規模和市場份額帶來了風險，即Coinbase Global可能無法為其運營提供適當的資源以充分支持所有使用其服務的產品，這可能會損害信託、股東和股票的價值。如果Coinbase Global優先考慮某些產品的利益而不是 其他產品的利益，則可能會導致對不太受歡迎的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能會對信託基金的業務乃至股票的價值產生不利影響。

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與信託和股票監管相關的風險因素

出於美國聯邦所得税的目的，信託的待遇尚不確定。

信託基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果 國税局不同意這些立場併成功質疑這些立場，則信託可能沒有資格成為設保人信託。此外，發起人已向前託管人以及每位主要 經紀商、託管人和Coinbase信貸公司（Coinbase Credit, Inc.（Coinbase Credit）交付了創立前的放棄通知，聲明信託不可撤銷地放棄了所有附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，該通知在每個創建時間或贖回時間之前立即生效在此之前或之前沒有采取任何平權行動。發起人已承諾促使信託不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬 貨幣，過去，信託基金還通過平權行動放棄了附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。對於美國聯邦所得税的目的，無法完全保證 將這些放棄視為有效。如果自創建或贖回股票之日起，信託被視為擁有除比特幣以外的任何資產，則出於美國聯邦 所得税的目的，該信託很可能不再符合設保人信託的資格。

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所得款項的使用

信託從發行和出售籃子中獲得的收益將包括存入信託的與 創作相關的比特幣。此類比特幣只會 (i) 歸信託所有，(ii) 轉讓（或在必要時轉換為美元）以支付信託費用，（iii）在兑換籃子時分配，或者 (iv) 在信託終止時或根據法律或法規的其他要求進行清算。

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股票描述

根據信託協議，信託被授權創建和發行無限數量的股份。與創作相關的股票只能以籃子（一個 籃子等於一組10,000股）的形式發行。這些股份代表信託的部分不可分割實益權益和所有權的單位，沒有面值。2018 年 1 月 26 日，信託基金完成了 91 for1信託已發行和已發行股份的股份分割。在股份拆分方面，2018年1月22日登記在冊的股東每持有一股股份可額外獲得九十 股信託股份。對2018年1月26日之前披露的已發行股票數量和每股金額進行了追溯調整，以反映股票拆分的 影響（視情況而定）。

有限權利的描述

這些股票不代表傳統投資，不應被視為類似於經營一家擁有管理層和董事會的 商業企業的公司的股票。股東將不擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份均可轉讓、已全額支付且不可評税，持有人有權就信託協議下股東可以投票的有限事項進行投票。例如，股東無權選舉或罷免董事， 也不會獲得股息。除下文所述外，股票不賦予其持有人任何轉換權或優先購買權，也無權獲得任何贖回權或分配權。

投票和批准

股東 不參與信託的管理或控制。根據信託協議，股東的投票權有限。例如，如果保薦人退出，大多數股東可以選擇並任命繼任 保薦人來處理信託事務。此外，未經當時流通的 股份（不包括保薦人或其關聯公司持有的任何股份）的至少大多數（超過50％）的表決，不得對信託協議做出對股東利益產生重大不利影響的修改；但是，如果保薦人以書面形式將擬議的修改或修正案通知該股東 ，則該股東應被視為同意修改或修正信託協議該股東在此後的二十 (20) 個日曆日內沒有通知，以書面形式通知保薦人，該股東反對此類修改或修正。此外，在遵守 某些限制的前提下，未經股東同意，保薦人可以自行決定對信託協議進行任何其他不會對股東利益產生重大不利影響的修訂。

兑換和分配

通過 其贖回計劃，信託可以持續從授權參與者那裏贖回股票。儘管信託基金只能通過分配比特幣來兑換籃子，但根據 ，授權參與者目前只能提交現金訂單，授權參與者將接受現金賬户中與兑換籃子相關的現金。現金訂單將由過户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的身份行事， 將聘請一個或多個流動性提供商，這些流動性提供者不是接收與此類訂單相關的比特幣的任何授權參與者的代理或以其他方式代表其行事。在獲得實物監管批准的前提下，信託 未來還可以通過實物訂單兑換籃子，根據實物訂單，授權參與者或其美聯社指定人員將直接從信託獲得比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管部門的批准，因此目前籃子 不能通過實物訂單兑換，只能通過現金訂單兑換。根據信託協議的條款，信託可以對股票進行現金或實物分配。

此外，如果信託終止並清算，保薦人將向股東分配 中任何金額的現金收益，在清償信託所有未償負債以及為適用税收、其他政府費用和或有或將來開立儲備金之後剩餘的現金收益

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負債由贊助商決定。參見第 2 部分第 1 項。信託協議的業務描述 年度報告中的受託人終止信託。在轉讓代理人確定的分配記錄日期登記在冊的股東將有權獲得任何分配的按比例分配。

附帶權利和投資者關係虛擬貨幣

2018年5月2日和2019年7月29日，保薦人分別代表 信託向前託管人和現任託管人提交了一份通知（每份通知均不時補充，以及合稱（經補充）創立前的放棄通知），聲明信託不可撤銷地放棄而不是 直接或間接對價，在此之前立即生效信託每次創建股份（任何時間，創建時間）、所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣否則它將從 那時起獲得授權。2024年1月5日，信託向主要經紀商、託管人和Coinbase Credit發出補充通知（不時補充的贖回前放棄通知以及創建前放棄通知、預創建/贖回 放棄通知），規定信託還將不可撤銷地放棄而不進行直接或間接的對價，在信託基金每次兑換 之前立即生效} 股票（任何此類時間，贖回時間）、所有附帶權利或 IR 虛擬貨幣否則它將從那時起有權獲得資格.根據創建前/贖回放棄通知作出的放棄在本文中將 稱為創建前/贖回放棄通知。根據創建前放棄通知，如果 (i) 信託已經採取或正在採取平權行動以獲取或放棄此類附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，則創建前/贖回前的放棄將不適用於任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣在相關創建時間或兑換時間之前的時間或 (ii) 此類附帶權利或 IR 虛擬貨幣 之前是否已被放棄預創建/贖回。平權行動是指保人向主要經紀商、託管人或Coinbase信貸機構發出的書面通知，告知信託意向 (i) 收購和/或保留 附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣，或 (ii) 在相關的創建時間或贖回時間之前放棄附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣。

根據預先創建/贖回的放棄通知，自2018年5月2日起，信託已不可撤銷地在創建 之前（以及在本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日之後，在任何股份的贖回時間之前）放棄了在 此時可能有權獲得的任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣。該信託基金還通過平權行動放棄了附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。信託無權獲得根據預創建/兑換 放棄通知或肯定行動而放棄的任何附帶權利或IR虛擬貨幣。此外，如果信託終止與主要經紀商、託管人和Coinbase的託管安排，主經紀商、託管人和Coinbase Credit無權根據具體情況代表信託行使、獲得或持有任何此類放棄的 附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，也無權將任何此類放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣轉讓給信託 信用。此外，發起人承諾促使信託不採取任何平權行動來收購任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，從而不可撤銷地放棄 信託基金未來可能有權獲得的任何附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。

由於發起人現已承諾使信託不可撤銷地放棄信託未來本應有權獲得的所有 附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，並導致信託不採取任何肯定行動，因此信託不會獲得任何附帶 權利或投資者關係虛擬貨幣的直接或間接對價，因此股票的價值不會反映附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的價值。此外，如果保薦人試圖更改有關附帶的 權利或投資者關係虛擬貨幣的信託政策，則紐約證券交易所Arca需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託向 股東的代理人分配附帶權利或投資者關係虛擬貨幣實物，由該代理人轉售。但是，無法保證贊助商是否或何時會做出這樣的決定，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得批准（如果有的話）。參見風險因素與 信託和股票相關的風險股東不會獲得任何分叉或空投的好處。

29

贊助商已採取控制措施來監控物資硬分叉或空投。 贊助商將通過在表格8-K上提交最新報告，通知投資者其附帶權利和投資者關係虛擬貨幣政策的任何重大變化。

出於上述目的：

•

創建時間關於信託創建任何股份，即 信託創建此類股份的時間。

•

創建/贖回前放棄 信託不可撤銷地放棄信託本應有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，該放棄在信託的創建時間或贖回時間（視為 情況而定）之前立即生效。

•

創建前/贖回放棄通知發起人代表信託向前託管人以及每位主要經紀商、託管人和Coinbase Credit發出的 通知（經不時補充），聲明信託不可撤銷地放棄，無直接或 間接對價，在每個創建時間或贖回時間（視情況而定）、所有附帶權利和投資者關係之前立即生效到那時為止，它本應有權獲得的虛擬貨幣， 信託基金尚未使用該虛擬貨幣在此期間或之前的任何平權行動。

•

贖回時間關於信託贖回任何股份，即信託在 贖回此類股份的時間。

圖書報名錶

股票主要由過户代理以賬面記賬形式持有。贊助商或其代表指示過户代理將籃子數量記入或扣除（如適用）給相應的授權參與者。轉讓代理髮放或取消購物籃（視情況而定）。將根據證券行業的標準慣例進行轉賬。保薦人可自行決定在有限的情況下讓 信託以認證形式發行股票。

共享拆分

保薦人可以自行決定指示過户代理人宣佈拆分或反向拆分已發行股票的數量，並且 對構成一籃子股票的數量進行相應的更改。例如，如果保薦人認為股票二級市場的每股價格已上漲或下跌超過理想的交易價格區間，則可以宣佈 進行這樣的拆分或反向拆分。

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股份的創建和贖回

以下是信託文件中與持續創立和贖回信託 股份有關的重要條款的描述。

普通的

信託持續向授權參與者發行股票並從中贖回股份，但只能按一個或多個籃子進行兑換（籃子 是10,000股的區塊）。信託基金不會發行籃子中的一小部分。發起人認為，10,000股的創建和贖回訂單將使授權參與者能夠管理庫存，併為信託建立有效的 套利機制提供便利。但是，如果 保薦人認為有必要或可取，則保薦人將來可能會調整創建和贖回訂單的規模，以提高授權參與者在股票二級市場活動的有效性。截至2024年1月4日，創建一籃子需要8.945946個比特幣，即10,000股，佔平均每天交易比特幣數量的0.01％。因此，贊助商 並不期望籃子的規模會對套利機制產生影響。

創建和贖回籃子 只能以向信託交付或由信託分配創建或兑換的每個籃子所代表的全部和部分比特幣數量作為交換條件，計算方法是扣除創建或贖回訂單交易日信託在紐約時間下午 4:00 持有的 比特幣的數量（x）除以創建或贖回訂單的交易日信託持有的 個比特幣的數量的比特幣代表信託基金應計但未付的費用和開支的美元價值 （使用指數價格轉換為這樣的時間，並延續到小數點後第八位），乘以（y）當時已發行的股票數量（由此獲得的商數計算為一個比特幣的億分之一（即，將 帶到小數點後第八位）），然後將該商數乘以10,000（籃子金額）。一籃子的美元價值是通過將籃子金額乘以截至交易日的指數價格（籃子 資產淨值）計算得出的。籃子資產淨值乘以正在創建或兑換的籃子數量被稱為總籃子資產淨值。有關籃子金額計算的所有問題將由贊助商最終確定， 將是最終的，對所有對信託感興趣的人都有約束力。一個或多個主要市場數據供應商可能會提供每15秒更新的每股當日指示價值（IIV），該值由紐約證券交易所Arca或第三方 金融數據提供商在紐約證券交易所Arcas核心交易時段（紐約時間上午9點30分至下午4點）期間計算。此類IIV將使用與信託每股資產淨值相同的方法計算，特別是使用之前的 天收盤每股資產淨值作為基準，並在紐約證券交易所Arca Core交易時段更新該值，以反映交易日信託資產淨值的變化。不應將核心 交易時段期間發佈的每股IIV視為資產淨值的實時更新，資產淨值每天計算一次。隨着信託比特幣用於支付信託 的費用，股票所代表的比特幣數量將隨着時間的推移逐漸減少。截至2023年9月30日，每股約佔一個比特幣的0.0009股。

授權參與者是 唯一可以下訂單創建和兑換購物籃的人。每位授權參與者必須 (i) 是註冊的經紀交易商，(ii) 與贊助商和過户代理簽訂參與者協議。經實物監管 批准，將來任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有一個被託管人知道屬於授權參與者的比特幣錢包地址，並在託管人 開立賬户（或者，如果授權參與者本身不進行比特幣交易，則此類授權參與者（均為美聯社設計人）的指定人必須擁有已知的比特幣錢包地址託管人屬於該類 AP 指定人，並在 AP 指定人處開立賬户保管人）。

授權參與者可以為自己的賬户行事，也可以充當希望創建或兑換籃子的 經紀交易商、託管人和其他證券市場參與者的代理人。非授權參與者的股東只能通過授權參與者創建其股份。

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創建籃子需要向信託基金交付總籃子金額， 兑換籃子需要信託基金分配總籃子金額。儘管信託基金僅在收到比特幣後才創建籃子，並且僅通過分發比特幣來兑換籃子，但目前授權的 參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將現金存入現金賬户或接受與創建和兑換籃子相關的現金賬户。

現金訂單將由過户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事，為現金訂單提供便利。在 個訂單的基礎上，Grayscale Investments, LLC將以流動性參與者的身份聘請一個或多個流動性提供者來獲取或接收比特幣，以換取與該訂單相關的現金，詳情見下文 。

每位提交現金訂單以創建或兑換籃子的授權參與者將根據購物籃總資產淨值 （可變費用）支付費用。可變費用旨在支付流動性提供者與創建或贖回訂單相關的所有費用，包括流動性提供者因買入或賣出 比特幣而產生的任何交易所費用。贊助商可以隨時自行決定更改金額。

如果根據現金訂單創建 ，為了將總籃子金額轉入信託金庫餘額，流動性提供者將按照贊助商的規定將比特幣轉移到與金庫餘額相關的公鑰地址之一。在 根據現金訂單進行贖回的情況下，使用與流動性提供商錢包相關的公鑰地址進行相同的程序，但反之亦然，使用由該方提供的公鑰地址。所有此類交易將在區塊鏈上進行 ，各方承認並同意，如果操作不當，此類轉賬可能是不可逆的。參見第 2 部分第 1A 項。風險因素與信託和股票相關的風險因素比特幣交易是 不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對年度報告中股票的價值產生不利影響。

與其他比特幣交易所現貨交易產品一樣，該信託基金目前無法通過與授權參與者的實物 交易創建和贖回股票，而且對於註冊經紀交易商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，尚無明確的監管指導。在獲得實物監管 批准的前提下，信託基金未來還可以通過實物訂單創建和兑換籃子，根據實物訂單，授權參與者或其美聯社指定人員將直接向信託存入比特幣或直接從信託獲得比特幣。 但是，由於尚未獲得實物監管部門的批准，因此目前不能通過實物訂單創建或兑換籃子，只能通過現金訂單創建或兑換。無法保證何時會出現這樣的 監管清晰度，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得此類監管部門的批准（如果有的話）。參見風險因素與信託和股票相關的風險因素缺乏促進實物創建和 贖回股份的能力可能會對信託產生不利影響。

授權參與者無需向 信託支付與創建或贖回籃子相關的交易費，但可能會有與比特幣網絡驗證比特幣轉移相關的交易費用，如果是贖回，則由託管人支付，如果是創建，則由授權參與者、其AP指定人或流動性提供者支付。服務提供商可能會向授權參與者或 AP Designees 收取與創建 籃子相關的下單和其他服務管理費。如上所述，授權參與者還將支付與現金訂單相關的可變費用。授權參與者將不會從 贊助商或信託獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或激勵，並且此類人員對保薦人或信託沒有任何義務或責任來進行任何股份的出售或轉售。

保薦人和相關的授權參與者可以修改參與者協議及其所附的相關程序。 根據參與者協議，保薦人已同意向每位授權參與者賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

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以下對創建和贖回籃子程序的描述僅為摘要，股東應參閲信託協議和參與者協議形式的相關條款以瞭解更多細節。

創作程序

在任何工作日 ，授權參與者均可向過户代理下訂單，創建一個或多個購物籃。創建現金訂單必須不遲於紐約時間下午 1:59:59（訂單截止時間 時間）向轉賬代理下達。

贊助商可自行決定限制在任何指定日期 根據現金訂單創建的股票數量，恕不另行通知授權參與者，並可以指示營銷代理拒絕任何超過該上限金額的現金訂單。在行使自由裁量權限制根據現金訂單創建的股票數量時，保薦人 預計將考慮多種因素，包括（i）流動性提供者能否為現金訂單提供便利；（ii）在獲得實物監管批准的情況下，處理現金訂單的成本與處理實物訂單的成本的關係。如果發起人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金下達的創建訂單，則信託創建新股的能力可能會受到負面影響，或者，如果當時尚未獲得 實物監管批准，則將不可用，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票以每股資產淨值的溢價進行交易，並以其他方式對股票的 價值產生負面影響。此外，如果保薦人決定限制現金訂單，而股票的交易價格高於每股資產淨值，並且當時尚未獲得實物監管批准，或者由於任何原因無法創建實物 ，則套利機制可能無法有效運作，這可能會影響股票流動性和/或導致股票以高於每股資產淨值的溢價進行交易，並以其他方式對 {br 產生負面影響} 股票的價值。參見風險因素與信託和股票相關的風險因素缺乏促進實物創建和贖回股份的能力可能會對信託產生不利影響。

現金訂單

現金訂單下的創建將按如下方式進行，其中 T 是交易日期，序列中的每一天必須是營業日 日。在信託收到此類比特幣之前，訂單日期和轉讓日期之間的任何比特幣價格差異將完全由流動性提供者承擔。

T		下訂單 時確立的 T+1 或 T+2
授權參與者向轉移 代理下創建訂單。 營銷代理接受（或拒絕）創建訂單，該訂單由轉讓代理傳達給授權參與者。 發起人將創建順序通知流動性提供者。 贊助商在紐約時間下午 4:00 之後儘快確定 總資產淨值和任何可變費用。		授權參與者將總籃子資產淨值和任何 可變費用匯入現金賬户。 流動性提供者將總籃子金額轉入信託庫 餘額。 信託 發行與授權參與者訂購的籃子相對應的股份總數，轉讓代理人為授權參與者的利益持有這些股票。

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T		下訂單 時確立的 T+1 或 T+2
		等於總籃子資產淨值的美元價值的現金加上任何可變費用， 將從現金賬户交付給流動性提供者。 過户代理通過將創建的籃子數量記入授權參與者 DTC 賬户，向授權參與者交付 股票。

兑換程序

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序反映了創建籃子的程序。在任何 工作日，授權參與者均可下達兑換訂單，註明要兑換的籃子數量。

根據現金訂單贖回 股票，只有在保薦人書面批准的情況下，方可自行決定並根據具體情況進行贖回。在行使自由裁量權批准根據現金訂單贖回股票時，保薦人 預計將考慮多種因素，包括（i）流動性提供者能否為現金訂單提供便利；（ii）在獲得實物監管批准的情況下，處理現金 訂單的成本與處理實物訂單的成本的關係。如果發起人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金髮出的贖回訂單，則信託贖回新股的能力可能會受到負面影響，或者， 如果當時尚未獲得實物監管批准，則將不可用，這可能會影響股票流動性和/或導致股票以折扣價交易，並可能對股票價值產生負面影響。此外，如果保薦人決定限制現金訂單，而股票的交易價格低於每股資產淨值，並且當時尚未獲得實物監管批准，或者股票的實物贖回無法進行 ，則套利機制可能無法有效運作，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票以每股資產淨值的折扣進行交易，並以其他方式對股票產生負面影響股票的價值。 參見風險因素與信託和股票相關的風險因素缺乏促進實物創建和贖回股份的能力可能會對信託產生不利影響。

兑換現金訂單必須在紐約時間每個工作日下午 1:59:59 之前下達。授權參與者只能 兑換籃子，不能贖回金額小於一籃子的任何股票。

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現金訂單

現金訂單下的兑換將按如下方式進行，其中 T 是交易日期，序列中的每一天必須是營業日 日。在信託收到此類比特幣之前，訂單日期和轉讓日期之間的任何比特幣價格差異將完全由流動性提供者承擔。

T		T+2（或 T+1 開啟 逐案處理基礎，經贊助商批准）
授權參與者向轉賬 代理人下達兑換訂單。 營銷代理接受（或拒絕）兑換訂單，該訂單由轉讓代理傳達給授權參與者。 保薦人將贖回令通知流動性提供者。 贊助商在紐約時間下午 4:00 之後儘快確定 總資產淨值和任何可變費用。		授權參與者將要從其 DTC 賬户中兑換的籃子交付給過户代理。 流動性提供者向現金 賬户提供總籃子資產淨值減去任何可變費用。 過户代理取消包含授權參與者兑換的籃子數量的股份。 託管人向流動性提供者發送總籃子金額，現金等於總籃子資產淨值的 美元價值減去任何可變費用以及與贖回訂單相關的任何其他應付費用和費用，將從現金賬户交付給授權參與者。

暫停或拒絕訂單以及購物籃總金額

在轉讓代理人的過户賬簿關閉的任何時期，或者如果保薦人或其代表無法控制的情況使得出於所有實際目的在任何時候或不時出於任何其他原因都無法處理創建訂單或贖回訂單， 通常可以暫停股份的創建或贖回， 被拒絕。在以下情況下，營銷代理可以拒絕訂單，也可以在接受訂單後取消此類訂單，前提是：（i）該訂單未按參與者協議中的正確形式提交，（ii）在 獲得實物監管批准的範圍內，對於實物訂單，總籃子金額的轉賬來自託管人知道屬於授權賬户的比特幣錢包地址以外的賬户 律師認為，參與者或其 AP 指定人或 (iii) 執行命令可能是非法的，除其他原因外。贊助商或其代表均不對任何創建 訂單或兑換訂單的暫停、拒絕或接受承擔責任。

保薦人將通過在表格8-K上提交最新的 報告來通知投資者任何暫停股票創建或贖回的情況。暫停股票的創建或贖回可能會對股票的流動性產生負面影響和/或導致股票以溢價和折扣進行交易，並以其他方式對 股票的價值產生負面影響。

税收責任

授權參與者應承擔適用於創建和兑換籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税收或 政府費用，無論此類税收或費用是否直接徵收於授權參與者；如果法律要求保薦人或信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款和增值税，則授權參與者同意對保薦人和信託進行賠償或其利息。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論涉及股份所有權對美國聯邦所得税的重大影響。本討論並沒有 根據受益所有人的特定情況描述可能與股份受益所有人有關的所有税收後果，包括適用於受益所有人須遵守特殊規則的税收後果，例如：

•

金融機構；

•

證券或商品交易商；

•

選擇申請的證券或大宗商品交易者 按市值計價與之相關的税務會計方法；

•

作為對衝、跨式交易、綜合交易或類似交易的一部分持有股票的人；

•

授權參與者（定義見下文）；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司；以及

•

免税實體，包括個人退休賬户。

本討論僅適用於作為資本資產持有的股票，不涉及替代性最低税 對淨投資收益的醫療保險繳款税的後果或後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有股份的合夥企業和 這些合夥企業的合夥人就擁有股份的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於本守則、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規 ，在本文發佈之日之後對任何法規的修改都可能影響本文所述的税收後果。為避免疑問，本摘要不討論任何州、地方 或外國税務管轄區的法律所產生的任何税收後果。敦促股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及任何州、地方 或外國税務管轄區的法律所產生的任何税收後果。

信託的税收待遇

保薦人打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，信託應被正確地視為設保人信託。假設 該信託是設保人信託，則該信託無需繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，則每位股份受益所有人將被視為直接擁有其在信託資產中的比例份額 ，信託收入、收益、損失和扣除額的比例將流向每位股份受益所有人。

信託基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果 國税局不同意這些立場併成功質疑這些立場，則該信託可能沒有資格成為設保人信託。此外，贊助商已向前託管人以及每位主要經紀商、託管人和Coinbase Credit發送了預創建/贖回放棄 通知，聲明信託不可撤銷地放棄其本應有權獲得的所有附帶權利或IR 虛擬貨幣，該通知在每個創建時間和贖回時間之前生效

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截至當時，它尚未就此採取任何平權行動。該信託基金還通過 平權行動放棄了附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。展望未來，保薦人已承諾使信託不可撤銷地放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。對於美國聯邦所得税的目的，無法完全保證這些 的放棄會被視為有效。如果自創建或贖回股票之日起，該信託被視為擁有除比特幣以外的任何資產，則出於美國聯邦所得税的目的，它很可能會失去作為設保人 信託的資格。

由於數字資產的性質不斷變化，無法預測數字資產未來可能出現的潛在發展，包括分叉、空投和其他類似事件。假設該信託目前是用於美國聯邦所得税目的的設保人信託，那麼未來的某些事態發展可能使信託無法繼續被視為用於此類目的的設保人信託，或者是不切實際的。

如果信託未被正確歸類為設保人信託，則出於美國聯邦所得税的目的，該信託可能會被歸類為合夥企業。但是，由於用於美國聯邦所得税目的的數字資產的待遇不確定， 在這方面無法保證。如果出於美國聯邦所得税的目的將信託歸類為合夥企業，則擁有股票的税收後果通常與本文描述的税收後果沒有實質性區別，儘管可能存在 某些差異，包括在確認應納税所得額或損失的時間方面。此外，向股票受益所有人提供的税務信息報告將以不同的形式提交。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託未被歸類為 設保人信託或合夥企業，則出於此類目的，它將被歸類為公司。在這種情況下，信託將對其淨應納税收入徵收實體層面的美國聯邦所得税（目前税率為21％） ，信託向股東進行的某些分配將被視為應納税股息，但以信託當前和累計的收益和利潤為限。出於美國聯邦所得税的目的，分配給非美國人的股票受益 所有人的任何此類股息均需按30％的税率（或適用税收協定中規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

本次討論的其餘部分基於這樣的假設，即出於美國聯邦所得税的目的，信託將被視為設保人信託 。

關於美國聯邦所得税對待數字資產的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，股票的每位受益所有人將被視為信託中持有的比特幣（以及 任何附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣）不可分割權益的所有者。由於數字資產不斷變化的新性質以及缺乏有關數字資產的全面指導，美國聯邦所得 對數字資產的税收待遇的許多重要方面尚不確定。

2014年，美國國税局（IRS）發佈了一份通知（ 通知），討論了用於美國聯邦 所得税目的的可轉換虛擬貨幣（即具有等值法定貨幣或作為法定貨幣替代品的數字資產）處理的某些方面。國税局在通知中表示，出於美國聯邦所得税的目的，此類數字資產（i）是財產，（ii）就該守則中與 外幣收益或損失有關的規定而言不是貨幣，（iii）可以作為資本資產持有。2019 年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列常見問題解答（以下簡稱 “裁決和常見問題解答”），其中提供了一些額外的 指導，包括指明在某些情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應納税事件，以及有關確定數字資產税基的指導。但是， 該通知以及裁決和常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税對數字資產待遇的其他重要方面。此外，儘管該裁決和常見問題解答涉及硬分叉的處理方法，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在很大的不確定性。儘管該裁決和常見問題解答並未解決大多數發生空投的情況，但從裁決和常見問題解答的理由中可以明顯看出， 國税局通常會將空投視為產生普通收入的應納税事件。

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無法保證美國國税局將來不會改變其對數字 資產的立場，也無法保證法院會維持通知以及裁決和常見問題解答中規定的待遇。還不清楚將來可能會發布哪些有關用於美國聯邦所得税目的的數字資產處理的額外指導方針 。美國國税局當前立場的任何此類變化或其他指導方針都可能給股東帶來不利的税收後果，並可能對數字資產的價格，包括 數字資產市場的比特幣價格產生不利影響，因此可能對股票價值產生不利影響。數字資產方面可能出現的未來發展可能會增加用於美國聯邦 所得税目的對待數字資產的不確定性。例如，該通知僅涉及可兑換虛擬貨幣的數字資產，可以想象，由於分叉、空投或類似事件，信託將持有不在通知範圍內的某些類型的 數字資產。

本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，將比特幣以及信託可能持有的任何附帶的 權利或IR虛擬貨幣視為可作為資本資產持有的財產，就該守則中有關外國 貨幣收益和損失的規定而言，該財產不是貨幣。

敦促股東就投資信託 和一般數字資產的税收後果諮詢税務顧問，包括對於通常免徵美國聯邦所得税的股東，這些股東是否可以將無關的營業應納税所得額（UBTI）認定為分叉、空投或類似事件的 後果。

對美國持有人的税收後果

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的股票的受益所有人，即：

•

出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何政治分支機構的法律中或根據其法律創立或組建 ；或

•

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

除非另有特別説明，否則以下討論假設每位美國持有人將在同一天 以相同的每股價格收購其所有股票，要麼僅以現金收購（或者，如果將來獲得實物監管批准，則僅收購最初由美國持有人在同一天以現金收購的比特幣）。

如標題為 “股份的創建和贖回” 部分所述，如果將來獲得實物監管批准， 美國持有人可以通過向信託實物捐贈比特幣（直接或通過作為美國持有人代理人的授權參與者）來收購信託股份。假設出於美國聯邦所得税的目的，該信託被正確地視為 設保人信託，則此類供款對美國持有人來説不應是應納税事件。

出於美國 聯邦所得税的目的，每位美國持有人將被視為擁有信託所持比特幣的不可分割權益，將被視為直接實現其在信託收入、收益、損失和扣除額中按比例分攤的份額。 當美國持有人僅以現金購買股票時，（i）美國持有人在信託中按比例持有的比特幣的初始税基將等於為股票支付的金額，以及（ii）美國持有人按比例持有此類比特幣的期限 將從此類購買之日開始。如果將來獲得實物監管批准，並且美國持有人收購股票以換取比特幣，（i）美國持有人在 中的初始納税基礎，其在信託中持有的比特幣的比例將等於美國持有人轉讓給信託的比特幣中的美國持有人的税基以及（ii）美國持有人按比例持有此類份額的期限 比特幣通常將包括以下時期

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，美國持有人持有美國持有人轉讓給信託的比特幣。該裁決和常見問題解答證實，如果納税人在不同的時間購買數字資產的代幣， 以不同的價格，則納税人在每批此類代幣中都有單獨的税基。根據該裁決和常見問題解答，如果將來獲得實物監管批准，並且擁有超過一批比特幣的美國持有人向信託基金出資 部分比特幣以換取股份，則美國持有人可以指定進行此類捐贈的批次，前提是美國持有人能夠具體確定其出資的比特幣以及 以證實其税收這些比特幣的基礎。通常，如果美國持有人僅以不同的價格以現金收購股票，則美國持有人在信託比特幣中的份額將由具有不同税基的單獨批次組成。 此外，在這種情況下，美國持有人對不同批次的持有期可能有所不同。

當信託將 比特幣作為贊助商費用的支付轉讓給贊助商時，或出售比特幣以支付任何額外信託費用時，每位美國持有人將被視為已按當時 的公允市場價值按比例出售了這些比特幣的份額（就信託出售的比特幣而言，這通常等於信託基金收到的相關現金收益）。因此，每位美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）美國持有人按比例轉讓的比特幣的公允市場價值和（ii）其按比例轉讓的比特幣份額的美國持有人税基之間的差額 。如果美國持有人按比例持有比特幣份額的期限為一年或更短，則任何此類收益或損失均為短期資本 收益或損失；如果美國持有人按比例持有比特幣份額的期限超過一年，則任何此類收益或損失均為長期資本收益或損失。美國持有人在信託轉讓的任何比特幣中的比例份額的納税基礎通常將通過以下方法確定：將美國持有人在轉讓前夕持有的所有比特幣 的比例的税基乘以一小部分，其分子是轉移的比特幣金額，分母是轉讓前信託持有的比特幣總量。 轉讓後，美國持有人在信託中剩餘的比特幣的按比例比例計算的税基將等於其在轉讓前夕在信託中持有的比特幣的比例的税基，減去該税基中可按比例分配給其轉讓比特幣份額的部分。

如上所述，美國國税局在裁決 和常見問題解答中採取的立場是，在某些情況下，數字資產的硬分叉構成產生普通收入的應納税事件，從該裁決和常見問題解答的推理中可以明顯看出，國税局通常會將空投視為產生普通收入的 應納税事件。如上所述，保薦人已承諾促使信託放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣。但是，如果信託 將來接收和保留投資者關係虛擬貨幣，則美國持有人在該IR虛擬貨幣中的基礎將等於美國持有人通過此類分叉或空投確認的收入金額，持有該IR 虛擬貨幣的 期限將從其確認此類收入之時開始。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人按比例分攤信託產生的 費用將被視為雜項逐項扣除額。因此，對於從 2017 年 12 月 31 日之後到 2026 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非公司 持有人在這些費用中所佔的份額將不可扣除。對於從 2026 年 1 月 1 日當天或之後開始的應納税年度，美國非公司持有人在這些支出中所佔的份額只能用於常規 美國聯邦所得税目的扣除，前提是美國持有人分攤的費用與其他雜項逐項扣除額相結合，超過 特定年度的美國持有人調整後總收入的 2%，不得用於美國聯邦替代性最低税目的扣除，並且將是但須遵守某些其他免賠額限制。

在出售或以其他方式處置股票時，美國持有人將被視為出售了此類股票背後的比特幣。因此， 美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於（i）出售股票的已實現金額與（ii）美國持有人納税基礎中其在信託 中按比例持有的可歸因於已出售或以其他方式處置的股票的部分之間的差額。這種税基通常將通過乘以税基來確定

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美國持有人按比例在出售或其他處置前持有的所有比特幣在信託中持有的全部比特幣的份額，其分子是 處置的股份數量，分母是該美國持有人在此類出售或其他處置之前持有的股份總數（該分數，以百分比表示，即股份百分比）。如果美國 持有人在信託比特幣中的份額由具有不同税基和/或持有期的單獨批次組成，則美國持有人將被視為已出售每批此類批次的份額百分比。如果美國持有人持有此類股票標的比特幣的期限為一年或更短，則美國持有人 在出售或以其他方式處置股票時確認的收益或損失通常為短期資本收益或損失；如果美國 持有人對此類股票標的比特幣的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到重大限制。

如果將來獲得實物監管批准，並且信託基金贖回美國持有人的全部或部分股份，以換取 贖回股票所代表的標的比特幣，則這種贖回對美國持有人來説通常不是應納税事件。如上所述，美國持有人在贖回時獲得的比特幣的税基一般與其在贖回前在信託中持有的比特幣中歸屬於所贖回股份的部分的按比例計算的 美國持有人的税基相同，以及美國持有人在信託之後持有的比特幣的剩餘按比例比例（如果有）的税收基礎 贖回將等於其在信託中立即持有的比特幣總額中按比例分攤的税基在贖回之前， 減去贖回中獲得的比特幣的美國持有人的税基。美國持有人相對於收到的比特幣的持有期通常包括美國持有股票所以 贖回的期限。隨後出售此類贖回中獲得的比特幣通常是應納税事件。

出售或以其他方式 處置少於所有美國持有人股份後，美國持有人在處置後立即按比例持有的信託所持比特幣份額的税基將等於其在處置前信託持有的比特幣總額 的比例比例的税基減去在確定收益或收益金額時考慮的税基部分美國持有人在處置（如果是 根據實物訂單進行贖回時確認的損失，如果是-獲得種類監管批准，該批准被視為美國持有人在贖回中獲得的比特幣的基礎）。

美國持有人在購買股票時產生的任何經紀費或其他交易費用通常將計入信託標的資產的美國持有人税 基礎中。同樣，美國持有人在出售股票時產生的任何經紀費或其他交易費用通常會減少美國持有人在出售股票時實現的金額。

在沒有相反指導的情況下，美國免税股東因 硬分叉、空投或類似事件而確認的任何收入都可能構成UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否會因投資股票而認可某些UBTI。

對非美國人的税收後果持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指用於美國 聯邦所得税目的的股票的受益所有人，但不是美國持有人。“非美國” 一詞持有人不包括 (i) 在應納税年度 在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，(ii) 前美國公民或美國居民或從美國移居的實體；(iii) 股票收入與在 美國開展貿易或業務有實際關聯的人；或 (iv) 受待遇的實體作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。前一句中描述的股東應就 持有股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或 預扣税，以支付贊助費或任何信託轉讓比特幣時確認的任何收益份額

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額外的信託費用或信託出售或以其他方式處置比特幣。此外，假設信託基金除比特幣外沒有其他資產， 非美國持有人在出售或以其他方式處置股票時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。一個 非美國對於從信託收到的任何分配，無論是現金還是 實物，持有人通常也無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。

前提是非美國來源的固定或可確定的年度或定期（FDAP）收入未被視為與在美國開展貿易或業務相關的實際收入 持有人通常需要按30％的税率繳納美國預扣税（根據適用的税收協定可能會減少或取消，並享受法定豁免，例如投資組合利息豁免）。儘管贊助商已承諾 導致信託放棄信託未來可能有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，儘管沒有相關指導，但如果信託基金接收和保留因未來分叉、空投或類似事件而產生的紅外虛擬貨幣，則任何普通收入很可能由非美國人承認。因此，持有人將構成FDAP收入。但是，目前尚不清楚是否會將任何此類FDAP收入正確地視為美國來源的 或國外來源的FDAP收入。非美國持有人應假設，在沒有指導的情況下，預扣税代理人（包括保薦人）可能會向非美國預扣30％的款項。持有人按比例分攤任何此類收入。非美國持有者 是與美國簽訂所得税協定的國家的居民，可能有資格申請該協定的好處，以減少或取消其 份額中任何此類收入的 30% 的美國預扣税，或獲得部分或全部退款，但前提是非美國人根據適用的美國財政部法規的定義，持有人本國將信託視為財政透明。

為了防止可能徵收美國的備用預扣税，並且（如果適用）有資格根據條約享受較低的 預扣税税率，非美國人持有人必須遵守某些認證要求（通常，通過交付正確執行的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E給相關的扣繳義務人）。

美國信息報告和備用預扣税

根據適用的財政部法規，信託或相應的經紀人將向美國國税局提交某些信息申報表，並向股東提供有關 年收入（如果有）和信託支出的信息。

美國持有人 通常需要遵守信息報告要求和備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的 納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。為了避免信息報告和備用預扣税要求，非美國的持有人可能必須遵守 認證程序才能確定其不是美國人。允許將任何備用預扣税金額作為股東美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款， 前提是向國税局提供了所需信息。

FATCA

如上所述，目前尚不清楚非美國人是否確認了任何普通收入。持有人作為 分叉、空投或類似事件的結果將構成美國來源的FDAP收入。《守則》中通常被稱為 FATCA 的條款要求預扣來自美國的FDAP收入的30％，並根據下文 對美國財政部擬議法規的討論，預扣向外國金融機構（為此目的廣義定義， 一般包括投資工具）和某些其他非美國實體處置產生美國來源FDAP收入的某些類型財產的總收益，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與所有權有關）美國人士（在這些實體中擁有的 權益或賬户）已得到滿足，或豁免適用。一個

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美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。此外，美國財政部提出的法規（ 序言表明納税人可以在法規最終敲定之前依賴這些法規）將取消FATCA關於預扣總收益的要求。如果徵收 FATCA 預扣税，則不是 外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。股東應就FATCA對信託投資的影響 諮詢其税務顧問。

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ERISA 和相關注意事項

ERISA 和《守則》第 4975 條對員工福利計劃和某些其他計劃和安排施加了某些要求， 包括個人退休賬户 (IRA) 和年金、Keogh 計劃以及投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司普通賬户或獨立賬户，這些賬户受 ERISA 和/或《守則》第 4975 條（統稱為 “計劃”）的約束，以及受信人士與計劃資產的投資有關。政府計劃和某些教會和 非美國計劃（統稱 “非ERISA安排”）不受ERISA信託責任條款或 《守則》第4975條規定的約束，但可能受其他聯邦、州、地方、非美國或其他適用法律（類似法律）規定的類似規則的約束。

一般信託事宜

在 考慮將計劃資產的一部分投資於股票時，負責進行此類投資的計劃信託機構應考慮到計劃的事實和情況，仔細考慮本 招股説明書第二部分第1A部分中討論的風險。年度報告中的風險因素，第二部分第1A項。2023 年第二季度季度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及此處合併或 視為以引用方式納入的其他文件中的風險因素，以及此類投資是否符合其信託責任，包括但不限於 (i) 信託機構是否有權根據相應的 管理計劃工具進行投資，(ii) 該投資是否構成直接或間接的非豁免禁品 ERISA 或《守則》下的交易，(iii) 計劃的資金目標，以及 (iv) 考慮到本計劃的整體投資政策、計劃 投資組合的構成以及計劃需要足夠的流動性才能在到期時支付收益，根據投資謹慎和分散投資的總體信託標準，此類投資是否適合本計劃。非ERISA安排的受託人應仔細考慮股票投資是否會違反 任何適用的類似法律。

計劃資產問題

根據經ERISA 第3（42）條（《計劃資產條例》）修訂的勞工部第2510.3-101條的規定，如果計劃投資於公開發行證券的實體的股權，則該實體將被視為持有受 ERISA約束的計劃資產，管理該實體資產的一方將不受信託責任的約束，也將被禁止 ERISA的交易規則和該守則的第4975條。公開發行證券是 可自由轉讓的證券，屬於廣泛持有的一類證券的一部分，並且是（i）根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的一類證券的一部分，或（ii）根據《證券法》規定的有效註冊聲明作為向公眾發行 證券的一部分出售給該計劃以及此類證券的類別證券是在 120 天內（或證券公司可能允許的晚期）內根據《交易法》註冊的一部分交易委員會）在向公眾發行此類證券的發行人財政年度結束之後。證券是否可自由轉讓是一個根據 事實和情況確定的事實問題。如果一類證券是由100名或更多獨立於發行人和彼此獨立的投資者持有的證券，則該證券被廣泛持有。預計這些股票將 構成《計劃資產條例》中定義的公開發行證券。因此，計劃持有的股份，而不是以股份為代表的信託中持有的標的比特幣，應被視為該計劃的資產， ，以適用ERISA和該守則的信託責任和禁止交易規則。

某些退休計劃的投資

根據該守則，符合納税條件的退休計劃下的IRA和參與者指導的賬户僅限於他們可能進行的 類投資。根據《守則》第401（a）條計劃購買屬於IRA或參與者指導賬户的股票的潛在購買者應就投資於 股票的後果諮詢自己的顧問。

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不符合條件的購買者

通常，如果受託人、發起人、分銷商或其各自的 關聯公司或員工：(i) 對此類計劃資產的投資擁有投資自由裁量權；(ii) 有權或有責任就此類計劃資產提供或定期提供投資建議，收取 費用，並根據協議或諒解，此類建議將用作有關此類計劃資產的投資決策的主要依據，此類建議將作為依據根據本計劃的特定投資需求；或 (iii) 是維持該計劃或向該計劃繳款的僱主。前一句第 (i) 或 (ii) 條中描述的一方是ERISA和本計劃的《守則》規定的受託人，任何此類購買都可能導致 ERISA 和/或《守則》禁止的交易。

代表

因此，通過接受股份，每位股票的購買者和後續受讓人將被視為已陳述和保證 （i）該購買者或受讓人用於收購或持有股份的資產的任何部分均不構成任何計劃或非ERISA安排的資產，或（ii）該購買者或受讓人對股份的收購、持有和 後續處置不會構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條或 規定的任何非豁免禁止交易均違反任何適用條款類似的法律。

除非另有規定，否則上述關於ERISA和 信託投資守則的後果的陳述均基於該守則和現行ERISA的規定，以及根據該準則和ERISA的現有行政和司法解釋。無法保證不會發生可能使上述陳述不正確或不完整的行政、司法或 立法變化。

以 名義接受計劃認購絕不代表發起人或與信託相關的任何其他方表示該投資符合與任何特定計劃、一般計劃投資有關的相關法律要求，或者該投資 通常適用於任何特定的計劃或計劃。在購買股票之前，對任何計劃擁有投資自由裁量權的人都應根據特定計劃的 情況，就信託投資的適當性諮詢自己的律師和顧問。本次討論和本招股説明書中的任何內容都不是或無意作為針對計劃或 非ERISA安排的任何潛在購買者的投資建議，也不是針對此類購買者的投資建議。

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分配計劃

信託基金僅向授權參與者發行 “籃子” 股票，以換取通過流動性提供商持續 存入比特幣。信託基金不發行籃子中的一小部分。儘管信託僅在收到比特幣後才創建籃子，但目前授權參與者只能提交現金訂單，根據現金訂單，授權參與者 將現金存入與創建和兑換籃子相關的現金賬户。在獲得實物監管批准的前提下，信託基金未來還可以通過實物訂單創建和兑換籃子，根據實物訂單，授權的 參與者或其美聯社指定人員將直接向信託存入比特幣或直接從信託獲得比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管部門的批准，因此目前無法通過 實物訂單創建或兑換籃子，只能通過現金訂單創建或兑換。如果有的話，也無法保證何時會尋求或獲得實物監管批准。

現金訂單將由過户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事， 聘請一家或多家不代表任何授權參與者代理或以其他方式代表任何授權參與者的合格公司（均為流動性提供商）來獲取或接收與此類訂單相關的比特幣。授權參與者 可以通過向現金賬户交付籃子資產淨值和任何可變費用來根據現金訂單創建籃子，然後流動性提供者將籃子金額轉入信託金庫餘額。籃子金額等於信託在紐約時間每個交易日下午 4:00 擁有的 個比特幣（扣除代表信託應計但未付費用和開支的美元價值的比特幣數量）乘以當時已發行的 股數，並將該商數乘以10,000。籃子資產淨值等於一個籃子的美元價值，計算方法是將籃子金額乘以截至交易日的指數價格。

預計創建股票的授權參與者將以不同的價格向公眾出售股票，除其他考慮因素外，還要參考 每次出售時比特幣的價格和紐約證券交易所Arca股票的交易價格。鑑於 該信託基金已經創建了一攬子股票，該信託基金在紐約證券交易所Arca上市後，將不會初步創建籃子，該信託基金將在該日繼續流通。

儘管由於價格波動和差異、交易量以及由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因導致的數字資產交易平臺關閉，套利機制 預計將使股票的價值與指數價格緊密掛鈎，但 無法保證股票的價值會反映信託比特幣的價值，減去信託的費用和其他負債，股票的交易價格可能高於，或大幅折扣信託比特幣的 價值，減去信託費用和其他負債。如果由於任何原因繼續無法以實物形式創建和贖回股票，這種風險可能會加劇。參見風險 factors與信託和股票相關的風險因素缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會對信託產生不利影響。此外，各種數字資產交易平臺上 比特幣的價格可能存在差異，包括不同數字資產交易平臺的費用結構或管理程序的差異，這可能會增強或抑制 {br {br 中的套利機制} 這種方式是我們無法控制的。

由於在 信託存續期內的任何時候都可以持續創建和發行新股，因此將進行分配，如《證券法》中使用的術語所示。謹提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人員，他們的某些活動將導致他們在分配中被視為 參與者，這將使他們成為法定承銷商，使他們受到《證券法》的招股説明書交付和責任條款的約束。例如，如果授權參與者、其他經紀交易商公司或 其客户從信託購買籃子，將該籃子分解為成份股並直接向其客户出售股份，或者選擇將創建新的籃子 與涉及徵集股票二級市場需求的積極出售活動結合起來，則將被視為法定承銷商。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與經紀交易商或其客户在 中的活動有關的所有事實和情況

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的特定案例和上述示例不應被視為對所有可能導致被指定為承銷商的活動的完整描述，這些活動受到《證券法》的 招股説明書交付和責任條款的約束。

通過經紀賬户（無論是 佣金還是收費）購買股票的投資者可以支付經紀賬户收取的佣金或費用。

如果交易商不是承銷商但參與分配（與普通的二級交易 交易形成鮮明對比），因此交易的股票屬於《證券法》第4（3）（C）條所指的未售配股的一部分，則交易商將無法利用《證券法》 第4（3）條規定的招股説明書交付豁免。

保薦人打算對保薦人選定的州的股票進行資格認證，並通過作為FINRA成員的經紀交易商進行銷售 。投資者如果打算通過授權參與者創建或贖回籃子，而交易中不涉及在這些投資者的居住地或居住國 註冊的經紀交易商，則應在創建或贖回之前，就州證券法規定的適用經紀交易商或證券監管要求諮詢其法律顧問。

授權參與者不會從信託或發起人那裏獲得與發行或再發行 股票有關的任何報酬。因此，對於任何此類發行超過發行總收益10％的股份，現在和將來都不會支付承保補償。

根據贊助商與Foreside Fund Services, LLC之間的營銷代理協議（營銷代理協議），作為 營銷代理（營銷代理），贊助商將向營銷代理支付年費。此外，贊助商將支付一定的費用 自掏腰包 營銷代理因協助銷售信託及其股份而產生的費用和開支。

根據營銷代理協議，營銷代理將向贊助商提供以下服務：

•

協助發起人促進授權參與者、信託機構、 轉讓代理人之間的參與協議；

•

向授權參與者提供招股説明書；

•

與過户代理合作，審查和批准授權參與者下達並傳送給過户代理的訂單 ；

•

審查並向美國金融監管局提交適用的營銷材料；以及

•

維護、複製和存儲與根據營銷 代理協議提供的服務相關的適用書籍和記錄。

該信託基金打算在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為GBTC。

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法律事務

股票的有效性將由賓夕法尼亞州理查茲、萊頓和芬格作為信託基金特拉華州特別法律顧問移交。作為信託基金的特別税務顧問，Davis Polk & Wardwell LLP將就股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響發表意見。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和Friedman LLP（在Marcum LLP於2022年9月1日起收購弗裏德曼律師事務所的某些資產之前）已經審計了我們的10-K表年度報告中包含的財務報表以及財務報告內部控制的有效性，如 所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書。Marcum LLP審計了信託截至2022年12月31日的財務報表和截至2022年12月31日的年度的財務報表，以及對截至2022年12月31日信託 財務報告的內部控制。弗裏德曼律師事務所審計了信託截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年的財務報表。此類財務報表是根據Marcum LLP和Friedman LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以 引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入某些信息

根據1933年《證券法》 ，保薦人已代表信託向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。根據美國證券交易委員會規章制度的許可，本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中包含的所有信息。因此，我們在 本招股説明書中提到了註冊聲明及其附錄和附表。有關我們以及我們特此提供的證券的更多信息，請查閲註冊聲明及其附錄和附表。 你應該知道，本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的條款的陳述不一定完整，在每種情況下 都提到了以這種方式提交的此類文件的副本。每一項這樣的陳述都以這種提法作為其全部限定。

我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和定期報告以及其他信息。這些文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書中，但以引用方式納入此處。我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在 互聯網上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的申報也可以在我們的網站www.grayscale.com上免費獲得。我們提供了我們的網站地址供潛在投資者參考， 不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件。

•

截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告；

•

截至2023年3月31日、 、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

•

於 2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 23 日、8 月 2 日、 2023 年 8 月 29 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 6、2023 年 10 月 19 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 26 日和 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及向 提交的任何其他 8-K 表最新報告} 在作為本招股説明書一部分的註冊聲明生效之前，美國證券交易委員會。

保薦人或信託基金未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 文件（被視為已提供但未在 中提交的文件或信息除外

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根據美國證券交易委員會的規則，包括表格8-K的第2.02和7.01項，在本招股説明書發佈之日或之後，以及本次股票發行終止或 完成之前，應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為其中的一部分。本招股説明書 的某些聲明和部分將自動更新，並可能取代上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，在本招股説明書發佈之日之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書及其部分內容以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

儘管有上述 段落，但任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外，未來申報中被視為未提交的信息除外。請將您的書面或電話 請求發送到位於康涅狄格州斯坦福市海港大道290號四樓的Grayscale Investments, LLC 06902，(212) 668-1427。

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已定義術語表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下。

實際匯率任何特定資產的每單位價格 （扣除任何相關費用後確定），信託能夠通過使用 贊助商在商業上合理的努力來獲得最高的此類價格，從而使信託能夠及時支付任何額外信託費用，從而使信託能夠及時支付任何額外信託費用，從而使信託能夠隨時以美元（或其他適用的法定貨幣）出售此類資產。

額外信託 費用合計，除保薦人費用外，信託產生的任何不屬於保薦人支付的開支，包括但不限於：(i) 税收和政府費用，(ii) 保薦人（或任何其他服務提供商）為保護信託或股東利益而代表信託提供的任何特殊服務的費用和成本，(iii) 任何賠償信託的託管人或其他代理人、服務提供商或 交易對手，(iv) 與上市相關的費用和開支，在任何給定 財政年度內，在任何二級市場上進行超過60萬美元的股票報價或交易（包括法律、營銷和審計費用及支出），以及（v）特別律師費和開支，包括任何律師費和與訴訟、監管執法或調查事項相關的開支。

管理員紐約梅隆銀行，一家獲準經營銀行業務的紐約公司。

管理員費應向信託的任何管理員支付的費用，用於支付給信託管理人的費用， 贊助商將作為贊助人支付的費用向該管理員支付該費用。

肯定行動信託基金決定 在股票創建或贖回之前的任何時候收購或放棄特定的附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。

AP Designeean 與 實物訂單相關的授權參與者（以獲得實物監管批准為限）。

授權的 參與者某些符合條件的金融機構已與信託和保薦人簽訂了有關股票發行或贖回的協議。每位授權參與者（i）都是註冊的經紀交易商 ，並且（ii）已與贊助商和轉讓代理簽訂了參與者協議。在獲得實物監管批准的前提下，將來任何通過 實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有或其AP指定人（定義見上文）必須擁有託管人知道屬於授權參與者或其AP指定人的比特幣錢包地址，並且 在託管人處開立賬户。

BasketA 10,000 股的區塊。

購物籃金額在任何交易日，截至該交易日創建或兑換 籃子所需的比特幣數量，計算方法是（x）信託在該交易日紐約時間下午 4:00 擁有的比特幣數量，扣除代表信託應計但未付費用和 支出的美元價值的比特幣數量（使用指數價格折換）這樣的時間，並延續到小數點後第八位），按（y）當時的已發行股票數量（以此獲得的商數計算）到 一個比特幣的億分之一（即保留到小數點後第八位），然後將該商數乘以 10,000。

籃子資產淨值一個籃子的美元價值，計算方法是將籃子金額乘以截至 交易日的指數價格。

49

比特幣或 BTCA 類型的數字資產，基於 比特幣網絡上存在的開源加密協議，包括構成信託股份基礎資產的單位。

比特幣網絡在線， 最終用户到終端用户託管公共交易賬本（稱為區塊鏈）的網絡，以及構成管理比特幣網絡的加密和 算法協議基礎的源代碼。

區塊鏈或比特幣區塊鏈比特幣網絡的 公共交易賬本，用於記錄比特幣交易。

現金賬户由過户代理人以 Grayscale Securities, LLC 的名義維護的 賬户，被指定為 Grayscale Securities, LLC 客户專享權益特別賬户，用於接收來自授權參與者的現金，並向其分配 現金，以根據現金訂單進行創建和兑換。為避免疑問，信託在現金賬户或其中持有的任何現金中不應有任何權益（實益、公平或其他利益）。

現金訂單：根據轉讓 代理人提供的程序創建或贖回股票的訂單，根據該訂單，流動性提供者受聘為比特幣的購買或出售提供便利。

CFTC美國商品期貨交易委員會，一個獨立機構，負責監管美國的大宗商品 期貨和期權市場。

守則經修訂的 1986 年美國國税法。

Coinbase CreditCoinbase 信貸有限公司

創建時間關於信託創建任何股份，即信託創建此類 股票的時間。

託管人和主要經紀人服務託管人和主要經紀商提供的服務 用於：（i）在保險庫餘額和結算餘額中持有信託比特幣；（ii）在相關金庫餘額和結算餘額之間轉移信託比特幣；（iii）將比特幣從公共 區塊鏈地址存入維持金庫餘額或結算餘額的相應賬户；以及（iv）將比特幣從 Vault Balance 中提取到公共區塊鏈地址 Trust控制。

CustodianCoinBase託管信託公司有限責任公司

託管費應支付給託管人和主要經紀商向信託提供服務的費用， 贊助商應將這筆費用作為贊助人支付的費用支付給託管人和主要經紀商。

數字資產市場A 經紀市場、交易商市場、本金對本金市場或交易所市場，每個術語均在《財務會計準則委員會會計準則編纂大師 詞彙表》中定義。

數字資產交易平臺一個電子市場，交易所參與者可以在其中根據買賣交易交易，買入和 出售比特幣。最大的數字資產交易平臺是在線的，通常24小時交易，發佈 交易價格和交易量數據。

數字資產交易平臺市場比特幣的 交易的全球交易市場，包括電子數字資產交易平臺上的交易。

50

Erisa經修訂的 1974 年美國僱員退休收入保障法。

《交易法》經修訂的 1934 年《證券交易法》。

FincenThe 金融犯罪執法網絡，美國財政部的一個分局。

FinraThe金融業監管局有限公司，它是美國對 經紀交易商（包括授權參與者）的主要監管機構。

Gaap美國普遍接受的會計原則。

附帶權利收購或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或 其他資產或權利的統治權和控制權，這些權利與信託對比特幣的所有權有關，無需信託或發起人或受託人代表信託採取任何行動即可產生。

索引 CoinDesk 比特幣價格指數 (XBX)。

指數許可協議該許可協議日期為2022年2月1日，經不時修訂， 由指數提供商與保薦人之間簽訂的規範保薦人使用指數計算指數價格。

指數價格源自數字資產交易平臺的比特幣的美元價值，反映在 指數中，該指數在紐約時間每個工作日下午 4:00 計算。參見第 2 部分第 1 項。比特幣行業和市場業務概述比特幣價值年度報告中的指數和指數價格 用於描述指數價格的計算方式。就信託協議而言，“比特幣指數價格” 一詞是指此處定義的指數價格。

指數提供商CoinDesk Indices, Inc.，一家發佈該指數的特拉華州公司。在2023年11月20日之前， DCG是CoinDesk Indices, Inc.的間接母公司。因此，CoinDesk Indices, Inc.是保薦人和信託基金的子公司，被視為該信託的關聯方。2023 年 11 月 20 日，宣佈指數 提供商被一家獨立的第三方收購。

IR Virtual Currency信託通過行使任何附帶權利（受信託協議的適用條款約束）獲得的任何虛擬貨幣代幣或 其他資產或權利。

IRS 美國國税局，美國財政部下屬的一個分支機構。

實物訂單根據 創建或贖回股票的訂單，授權參與者（或其美聯社指定人）將直接從信託金庫餘額中交付或接收比特幣。由於尚未獲得實物監管批准，因此目前不會通過實物訂單創建或兑換 股票。

實物監管批准允許紐約證券交易所Arca 上市信託股份所需的監管批准，其結構允許信託通過與授權參與者或其美聯社指定人的實物交易創建和贖回股份，以換取比特幣。與其他現貨比特幣 交易所交易產品一樣，該信託基金目前無法通過與授權參與者的實物交易創建和贖回股票，而且對於註冊經紀交易商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，尚無明確的監管指導。在進一步明確監管的情況下，保薦人預計紐約證券交易所Arca將尋求必要的監管批准，以修改其上市規則，允許信託基金 通過實物訂單創建和贖回股票。無法保證何時會出現這樣的監管清晰度，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得此類監管部門的批准（如果有的話）。

51

流動性參與者Grayscale Investments, LLC除以 的身份行事，也以其聘請一個或多個流動性提供者的身份行事。

流動性提供商 一家或多家符合條件的公司，為比特幣的購買和銷售提供便利，這些公司與根據現金訂單創建或贖回相關的比特幣。Grayscale Investments, LLC以流動性參與者的身份 將與之進行比特幣交易的流動性提供者是與保薦人或信託無關的第三方，也不是信託、發起人或任何授權參與者的代理人，所有交易都將在 獨立的基礎上進行。除了每個流動性提供者與作為流動性參與者的Grayscale Investments, LLC之間的合同關係外，每個流動性提供者與 信託、保薦人或任何授權參與者之間沒有合同關係。

營銷代理Foreside Fund Services, LLC

營銷費支付給營銷商向信託提供服務的營銷費，發起人將作為贊助商支付的費用支付給 營銷人員。

NAV信託 資產（美元或其他法定貨幣除外）的總價值，以美元表示，減去按第1部分規定的方式計算的負債（包括估計的應計但未付的費用和支出）。年度報告中比特幣的業務評估和 對數字資產持有量的確定。有關根據 GAAP計算的信託主要市場資產淨值的描述，另請參閲信託目標和主要市場資產淨值的確定。

資產淨值費用基準金額信託保薦人費用所依據的金額，按 按比特幣估值和資產淨值確定中規定的方式計算。

紐約證券交易所 ArcaNyse Arca, Inc.

OTCQX場外交易市場集團公司旗下的OTCQX等級

參與者協議授權參與者與發起人和過户代理人 簽訂的協議，其中規定了通過流動性提供者創建和贖回籃子的程序。

創建/贖回前放棄信託不可撤銷地放棄信託本應有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，該放棄在信託的創建時間或贖回時間（視情況而定）之前立即生效。

預創建/贖回放棄通知發起人代表信託向前託管人以及每位主要經紀商、託管人和Coinbase Credit發出的通知（經不時補充），聲明信託不可撤銷地放棄，在每個創建時間或贖回時間（視情況而定）之前 、所有附帶權利和投資者關係到那時為止，它本應有權獲得的虛擬貨幣，但信託基金尚未就該虛擬貨幣收取任何款項在這段時間或之前採取肯定的 行動。

主要經紀商CoinBase, Inc.

主要經紀商協議主要經紀商協議於2023年12月29日由信託、保薦人 和主要經紀商代表其本身、託管人和Coinbase信貸簽訂並相互簽署，該協議管理信託和贊助商對託管人和主要經紀商提供的託管和主要經紀服務的使用。

本金市場淨資產淨值根據公認會計原則確定的信託淨資產價值。

贖回時間關於信託贖回任何股份，即信託贖回此類 股份的時間。

52

SEC 美國證券交易委員會。

二級市場由保薦人確定的任何市場或其他另類交易系統， 股票可以在其中上市、報價或交易，包括但不限於紐約證券交易所Arca和場外交易市場集團公司的OTCQX等級。

《證券法》經修訂的1933年《證券法》。

分享 SplitA 91 for1 信託已發行和流通股票的股份分割已於2018年1月26日生效，分割對象是截至2018年1月22日營業結束時的登記股東。

SharesCommon 單位為信託的部分不可分割實益權益和所有權。

贊助商 GrayScale 投資有限責任公司

贊助人支付的費用 保薦人有義務承擔和支付的信託在正常事務過程中產生的費用和開支，不包括税費，但包括：(i) 營銷費，(ii) 管理員費，(iii) 託管費和信託聘用的任何其他證券供應商的費用，(iv) 轉讓 代理費，(v) 受託人費用，(vi) 受託人費用，(vi)) 與股票在任何二級市場上市、報價或交易相關的費用和開支（包括慣常法律、營銷和審計費用和開支），金額為任何給定財政年度 最高可獲得 600,000 美元，(vii) 普通課程、律師費和開支，(viii) 審計費，(ix) 監管費用，包括（如果適用）與《證券法》或《交易所 法》下的股票註冊相關的任何費用，(x) 印刷和郵寄費用，(xi) 信託網站的維護成本以及 (xii) 適用的許可費，前提是任何符合條件的費用作為額外信託費用將被視為額外 信託費用，而不是贊助商支付的費用。

贊助商費用，以比特幣支付，按截至紐約時間每天下午 4:00 的信託資產淨資產淨值基礎金額的 1.5%，每天以美元累計 ； 提供的對於非工作日的一天，贊助商費用的計算將基於 自最近一個工作日起的資產淨值費用基準金額，減去最近一個工作日以及最近一個工作日之後的每一天以及相關計算日期之前的應計和未付的贊助商費用。

總購物籃金額對於任何創建或兑換訂單，適用的購物籃金額乘以 創建或兑換的籃子數量。

總購物籃資產淨值適用的籃子資產淨值乘以 創建或兑換的籃子數量。

過户代理和服務協議 發起人與過户代理人之間的協議，其中規定了轉讓代理在過户代理服務和相關事項方面的義務和責任。

轉賬代理紐約梅隆銀行，一家獲準經營銀行業務的紐約公司。

轉讓代理費支付給過户代理人向信託提供的服務，發起人將向過户代理人支付 作為贊助商支付的費用。

財政條例根據該守則頒佈的法規，包括擬議的或 臨時法規。

TrustGrayScale比特幣信託基金（BTC）是特拉華州的法定信託 ，於2013年9月13日根據DSTA和信託協議成立。

53

信託協議受託人與保薦人之間建立和管理信託運營的 信託和信託協議第五次修訂和重述聲明，日期為 2018 年 9 月 12 日，經第 1 號和第 2 號修正案修訂，可能不時修改 。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，保薦人預計將與受託人簽訂第六次修訂和重述的信託聲明和信託協議（可不時從 進一步修訂，即經修訂的信託協議），此處提及信託協議的所有內容及其條款描述均被視為經修訂的信託協議。

TrusteeTraware Trust Company（前身為特拉華州CSC信託公司）是特拉華州的一家信託公司，是該信託的 特拉華州受託人。

美國美國。

美元或美元或美元。

可變費用基於總籃子資產淨值的現金金額，應由授權參與者在與現金訂單相關的 中支付。贊助商可以隨時自行決定更改金額。

Vault Balance一個由託管人控制和保護的隔離託管賬户，用於存儲私鑰，允許代表信託轉移信託比特幣的所有權或控制權。

54

灰度比特幣信託 (BTC)

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

註冊人（註冊人或信託）不承擔與發行和分銷所註冊證券有關的任何費用。這些費用將由註冊人（贊助商）的發起人Grayscale Investments, LLC支付。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華信託公司、註冊人受託人 （受託人）和保薦人之間的信託協議（信託協議）第2.4（a）節規定，受託人和受託人的任何高級職員、董事、僱員和代理人（受保人）應作為主要債務人受到信託的賠償，並保證 免受任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟，成本、開支、支出（包括合理的律師費用和開支）、任何種類和性質的税收或罰款（合稱 “費用”），源於 因履行信託協議規定的義務、信託的設立、運作或終止或其中所設想的交易而在任何時候對該受補償人施加或斷言； 但是，信託和保薦人均無須就因故意不當行為、惡意或惡意造成的任何費用向任何受保人提供賠償受保人的重大過失。如果信託 資產不足或在根據信託協議第2.4節提出付款請求後的60天內不當拒絕向受保人付款，則發起人應作為次要債務人補償或償還 受託人，或賠償 受託人，或賠償、捍衞受保人並使其免受損害，就好像它是信託協議第2.4條規定的主要債務人一樣。根據信託協議第 2.4 節向受保人支付的任何款項均可預付 ，並應由信託財產的留置權擔保。保薦人和信託根據本第2.4節向受賠償人提供賠償的義務應在信託協議終止後繼續有效。

信託協議第6.7節規定，信託應賠償保薦人、其關聯公司及其各自的成員、經理、董事、高級職員、 員工、代理人和控股人（均為保薦人受保方）為解決其因信託活動而遭受的任何損失、判斷、責任、費用和支付的金額，前提是 (i) 保薦人得到賠償一方代表信託行事或為信託提供服務，並已本着誠意認定行為符合信託的最大利益， 此類責任或損失不是由發起人受保方欺詐、重大過失、惡意、故意不當行為或嚴重違反信託協議造成的，(ii) 任何此類賠償只能從比特幣和存入信託賬户的比特幣銷售收益中收回根據信託作為當事方的任何其他協議，信託享有的任何權利。

信託協議第 6.7 節允許的所有賠償權和相關費用的支付不受以下因素的影響： 保薦人賠償方的解散或以其他方式終止，或保薦人受償方的撤回、破產或破產的裁決，或根據經修訂的1986年《美國國税法》第 11章 提交的自願或非自願破產申請或針對贊助方賠償方。

儘管信託協議第6.7節有其他 條款，但保薦人受償方和擔任信託經紀交易商的任何個人均不得因涉嫌違反 美國聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、負債或費用獲得賠償，除非 (i) 已成功就涉及涉嫌違反證券法的每項罪名對特定賠償的案情作出裁決受審人和法院批准賠償 此類費用（包括但不限於訴訟費用)，(ii) 對特定受保人具有司法管轄權的法院以有偏見的方式駁回了此類索賠，法院批准了對此類費用的賠償

II-1

（包括但不限於訴訟費用）或（iii）有管轄權的法院批准了對特定受保人的索賠的和解，並認定 應對和解及相關費用進行賠償。信託不應承擔任何保險中為任何一方提供任何責任的該部分的費用，信託協議禁止對責任進行賠償。 如果 (i) 法律訴訟與保薦人受賠償方履行職責或服務有關；(ii) 法律訴訟由第三方提起，則信託應在該類訴訟、訴訟或 訴訟最終處置之前支付，為受保人受償方面臨的威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用信託的股東或 法律訴訟由信託的股東和主管法院提起司法管轄區特別批准此類預付款；以及 (iii) 在 信託協議第6.7節規定的賠償權無權獲得賠償的情況下，保薦人賠償方承諾將預付資金連同利息償還給信託。如果信託成為任何索賠、爭議、要求或訴訟的當事方，或因信託股東（或受讓人）的任何與信託業務無關的義務或負債而導致或與之相關的任何損失、責任、損害、成本或費用，則信託的該股東（或累計受讓人）應賠償、辯護、使其免受損以及 償還信託的費用發生的所有此類損失、責任、損害、成本和費用，包括律師和會計師費。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品

參見下面的 展覽索引，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表

不適用

第 17 項承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中有效註冊費計算表 中列出的總髮行價格註冊聲明。

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了，那個：

(A)

如果本節第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的以 引用方式納入的報告中，則本節第 (a) (1)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用

II-2

在註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊 聲明的一部分提交，該聲明依賴於與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的第430B條，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 年應被視為是 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據 規則430B的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。但是，對於在 該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何 購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在下列簽署的註冊人根據本註冊聲明進行主要 證券發行中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何 向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

下列簽署的註冊人或註冊人使用或提及的 編寫的與發行有關的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

與發行有關的任何其他免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其代表提供的有關 註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

II-3

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告 ，該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類 證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

展覽索引

展覽數字		展品描述
4.1		第五次修訂和重述的信託聲明和信託協議（參照註冊人於2019年11月19日提交的 表格10註冊聲明的附錄4.1納入）。
4.2		修正號 1 到《第五次修訂和重述的信託聲明和信託協議》（參照註冊人於2019年11月19日提交的表格10註冊聲明的附錄4.2合併）。
4.3		修正號 2 到《第五次修訂和重述的信託聲明和信託協議》（參照註冊人於2020年3月20日提交的10-K表格年度報告的附錄4.3納入 ）。
4.4		信託證書修正證書（作為修正案編號的附錄 A 附後 1 至第五次修訂和重述的信託聲明和信託協議）。
4.5#		參與者協議的形式。
5.1		賓夕法尼亞州理查茲、萊頓和芬格律師事務所作為信託基金特拉華州特別顧問的看法。
8.1		作為信託基金特別税務顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見。
23.1		獲得獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意。
23.2		獲得獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意。
23.3		附錄5.1中包含賓夕法尼亞州理查茲、萊頓和芬格擔任信託基金特拉華州特別法律顧問的同意。
23.4		附錄8.1中包含戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所作為信託基金特別税務顧問的同意。
24.1		保薦人某些高級職員和董事的授權委託書（包含在本註冊 聲明最初提交的簽名頁上）。
99.1†#		信託基金、保薦人和主要經紀商代表自己、託管人 和Coinbase Credit簽訂的截至2023年12月29日的主要經紀商協議。
99.2		信託與管理人於2021年7月9日簽訂的基金管理和會計協議（參照註冊人於2021年7月13日提交的8-K表最新報告的附錄 10.5 納入）。
99.3†		保薦人與指數提供商於2022年2月1日簽訂的指數許可協議（參照註冊人於2022年2月4日提交的8-K表最新報告 附錄10.1納入其中）。
99.4†		保薦人與指數提供商於2023年6月20日 20日簽訂的指數許可協議第1號修正案（參照註冊人於2023年6月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。
99.5†#		贊助商與營銷代理商之間的營銷代理協議，日期為2022年8月18日。
99.6		信託與過户代理人之間的轉讓代理和服務協議，日期為2023年11月16日（參照註冊人於2023年11月21日提交的8-K表最新報告的附錄 10.1 納入）。
99.7		保薦人與大陸證券轉讓與信託公司於2023年11月16日簽訂的共同轉讓代理協議（由 參照註冊人於2023年11月21日提交的當前8-K表報告的附錄10.2合併）。
107#		申請費表。

II-5

†	本附錄的某些部分（用星號表示）已被省略，因為註冊人已確定 (i) 省略的信息不重要，(ii) 省略的信息屬於註冊人視為私密或機密的類型。

*

將通過修正案提交。

#

先前已提交。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月8日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事特此分別組成和任命邁克爾·桑嫩申因和愛德華 McGee，他們每人單獨行事（均擁有單獨行動的全部權力）為其真正合法的事實律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，以他或她的名義， 地點和地點並以任何和所有身份提交和簽署本註冊聲明及任何其他任何修正案，包括生效後的修正案根據1933年《證券法》 第462（b）條生效的同一次發行的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人 採取和執行與之相關的每一項行為和必要事項的全部權力和權力因此，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣充分利用該處所和周圍的環境批准 並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有事情。本授權書受特拉華州法律和 適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Mark Shifke 馬克·希夫克		董事會主席		2024年1月8日
/s/ 邁克爾·桑嫩辛 邁克爾·桑嫩斯海因		董事會成員兼首席執行官 官 （首席執行官）		2024年1月8日
/s/ 愛德華·麥吉 愛德華·麥吉		董事會成員兼首席財務 官 （本金財務和 首席會計官）		2024年1月8日
/s/ Matthew Kummell 馬修·庫梅爾		董事會成員		2024年1月8日

*	註冊人是信託機構，這些人以註冊人贊助商Grayscale Investments, LLC的高管或董事的身份簽約。

II-7