根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊 編號 333-258139

招股説明書

5,324,139 股普通股

9,770,200 份預先注資認股權證

我們 將通過承銷公開發行的堅定承諾發行5,324,139股普通股。

我們 還提供9,770,200份預先注資的認股權證（每份都是 “預先注資的認股權證”）供購買 9,770,200股普通股 股，可按每股 0.01 美元的行使價行使，向在本次發行中購買普通股的購買者， 及其附屬公司和某些關聯方在完成後立即實益擁有已發行普通股的4.99％以上（或者，如果買方選擇， 9.99％）以上的已發行普通股本次發行。每份 預籌認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.01美元。 預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使 為止。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEI”。2021年7月27日，我們上次公佈的普通股 的銷售價格為每股3.41美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

本 招股説明書包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要， ，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際的 文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已提交或以引用方式納入 註冊聲明的附件，您可以按照本招股説明書 的標題在 “在哪裏可以找到更多信息” 獲取這些文件的副本。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 8 頁開頭的 “風險因素”。

我們 已授予承銷商45天的期權，允許他們購買額外普通股，最多佔發行中出售的 普通股的15％，以及本次發行中出售的預籌認股權證所依據的股份，僅用於支付超額配股（如果有）。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2021年7月30日左右向買方交付股票。

Aegis 資本公司

本招股説明書的 日期為 2021 年 7 月 27 日

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或由我們 或代表我們 編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書 或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任， 也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅出售 本次發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，本招股説明書中包含的 信息僅在當天準確無誤。

您 還應閲讀和考慮本招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

對於美國以外的 投資者，除了美國以外，我們沒有采取任何允許此次發行或持有或分發本 招股説明書的行動。在美國以外的任何司法管轄區持有 本招股説明書以及與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書的人員必須告知自己 並遵守這方面的任何限制本招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書的發行和分發 適用於該司法管轄區。

招股説明書 摘要

這份 關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的 部分信息。本摘要不包含您在購買 本次發行的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件 。

除非 上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“Alset”、 “公司” 和 “我們的業務” 等詞是指特拉華州的一家公司 Alset eHome International Inc. 及其合併的 子公司。

我們的 公司

我們 是一家多元化的控股公司，主要通過我們的子公司從事房地產開發、金融服務、數字 轉型技術和生物健康活動，業務遍及美國、新加坡、香港、澳大利亞和韓國。 我們主要通過擁有74.05％股權的子公司Alset International Limited管理我們的主要業務，該公司是一家在新加坡證券交易所上市的上市公司 。 我們正在通過該子公司（間接地通過美國和亞洲的其他上市和私營子公司）在德克薩斯州休斯敦和馬裏蘭州弗雷德裏克的房地產開發 領域積極開發兩個重要的房地產項目。我們在 數字化轉型技術業務部門為美國和亞洲的企業消息和電子商務軟件平臺設計了應用程序。我們的生物健康領域包括投資從事研究 治療神經系統和免疫相關疾病、創造天然糖替代品的營養化學、有關減緩疾病傳播的創新 產品的研究以及天然食品和補品的公司。我們為收購、孵化 和企業諮詢服務確定全球戰略業務，主要與我們的運營業務領域有關。我們還擁有Alset 國際以外的所有權，包括Holista CollTech Limited的間接16.8％的股權、True Partner Capital Holding Limited的直接15.5％股權以及美國太平洋銀行公司82.7％的直接股權。Holista CollTech Limited是一家生產天然食品原料的澳大利亞上市公司。True Partner Capital Holding Limited是一家香港上市公司，在美國和香港作為 一家基金管理公司運營。American Pacific Bancorp Inc. 是一家銀行控股公司，投資美國和其他國家的商業 銀行和金融工具。目前，我們在Holista CollTech Limited和True Partner Capital Holding Limited的所有權與我們的主要業務相比沒有實質性資產價值。在我們的創始人、董事長兼首席執行官 Chan Heng Fai（也是我們最大的股東）的指導下，我們通過一系列戰略交易將自己定位為這些關鍵市場的參與者 。我們的增長戰略既是尋求收購機會， 我們可以利用我們的資本和管理資源利用我們的全球網絡，同時加快有機業務的擴張。

我們 通常收購創新和有前途的企業的多數股權和/或控制權，這些企業的價值預計將在 的時間內升值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深厚知識和經驗的行業中建立業務，或者 我們的管理層可以通過就新市場和擴張提供建議來提供價值的行業建立業務。我們有時會向這些公司提供一系列全球資本和管理 服務，以獲得進入亞洲市場的機會。我們歷來偏愛那些改善個人 生活質量或通過不同行業的技術提高企業效率的企業。我們相信，我們的資本和管理 服務為我們在選擇戰略收購方面提供了競爭優勢，這為我們的公司 和股東創造和增加了價值。

我們 打算始終以不會無意中受到 《投資公司法》監管要求約束的方式經營我們的業務，除其他外，(i) 在收購的情況下，購買全部或幾乎所有收購 目標的有表決權股票，並且僅在有限的情況下購買少於 51% 的有表決權股票；(ii) 監控我們的運營和 我們的資產持續的基礎，以確保我們擁有 Alset International 和 Alset 不少於多數股權或其他控制權反過來，International擁有LiquidValue Development Inc.（“LVD”）和 其他擁有重要資產和業務的此類子公司的不少於多數股權或其他控制權；以及（iii）限制對關聯公司 的額外股權投資，包括我們的多數股權和/或控股的運營子公司，除非特殊有限情況。此外，我們將繼續僱用內部管理人員和具有行業背景和經驗的員工，而不是保留傳統的 投資組合經理來監督我們的公司集團。

下圖 説明瞭我們主要運營實體當前的公司結構：

與我們的業務相關的精選 風險

我們的 業務和前景可能會受到我們目前面臨的許多風險和不確定性的限制，包括：

此外， 我們還面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務前景、財務狀況和 經營業績產生重大影響。在投資 我們的普通股之前，您應該考慮 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中討論的風險。

我們成為 “新興成長型公司” 的啟示

作為 一家在上一個完成的財年中收入低於10.7億美元的公司，根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的降低 報告要求，這些要求通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括根據《喬布斯法》第107條延長的 採用新的或修訂的財務會計準則的分階段實施期。我們選擇使用分階段實施期可能使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他 根據喬布斯法案第107條選擇退出分階段實施期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

由於根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為 “較小的 申報公司”，因此這些減少的報告要求和豁免中的某些 已經可供我們使用。例如，小型報告公司無需獲得審計師認證 和有關財務報告內部控制的報告，無需提供薪酬討論和分析， 無需提供績效薪酬圖或首席執行官薪酬比率披露，只能提交兩年的經審計的財務 報表和相關的管理與分析披露。

根據 《喬布斯法案》，我們可以在根據1933年《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後的五年內，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早的 時間內，利用上述減少的報告要求和豁免。《喬布斯法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是 “新興 成長型公司”。此外， 根據美國證券交易委員會的現行規定，只要截至我們最近完成的 第二財季的最後一個工作日，我們的公眾持股量 （即非關聯公司持有的普通股的市值）低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為 “小型申報公司”。

作為受控公司的地位

根據納斯達克上市標準，我們 被視為 “受控公司”。根據這些規則，“受控的 公司” 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求董事會由 大多數獨立董事組成。我們正在利用這些豁免。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性 要求，我們打算在適用的時間範圍內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求和 與我們的審計委員會有關的規則。

企業 信息

公司於2018年3月7日在特拉華州註冊成立，名為HF Enterprises Inc.。自2021年2月5日起，該公司 將其名稱從 “HF Enterprises Inc.” 更名為 “Alset eHome International Inc.”根據與全資子公司Alset eHome International Inc的合併，公司進行了此類名稱變更 。該公司是本次合併後倖存的 實體，並採用了其前子公司的名稱。由於我們的更名，我們在納斯達克股票市場的交易代碼 從 “HFEN” 更改為 “AEI”。

我們的 主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號210號套房 20814，電話 (301) 971-3940。我們還在新加坡、Magnolia、德克薩斯州、韓國和香港設有辦事處。我們維護一個名為 www.alsetehomeintl.com 的公司網站。 我們網站上的信息以及在那裏找到的任何可下載文件均不屬於本招股説明書的一部分， 在本次發行中不應依賴這些信息。

我們認為對評估我們公司至關重要的任何 信息都將包含在美國證券交易委員會網站上的文件中，http://www.sec.gov, and 也可能通過我們的投資者關係網站www.alsetehomeintl.com和新聞稿進行傳播。

可用的 信息

在根據第 {br 條以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們 在合理可行的情況下儘快在公司網站www.alsetehomeintl.com上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度 報告、8-K表最新報告、委託書以及這些報告的所有修正案的副本 }《證券交易法》的13（a）或15（d）。我們還通過提供美國證券交易委員會 表格 3、4 和 5 的訪問權限來顯示有關公司內部人士股票交易的詳細信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的 發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

產品

本次發行後立即流通的 普通股數量不包括以下內容：

除非另有説明，否則本 招股説明書中的所有信息都反映或假設承銷商沒有行使在本次發行中額外購買最多2,264,150股 普通股的選擇權，也沒有行使預先注資的認股權證或代表的認股權證。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新 並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用 在本招股説明書中納入了下列文件以及在根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們未在每種情況下納入任何被視為已經提供但未提供的文件或信息根據美國證券交易委員會的規定提交：

此外， 我們在本 註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及（ii）在本註冊聲明生效之日之後以及 下任何發行終止或完成之前，應視為以引用方式從相應的提交之日起納入本招股説明書此類 份文件，但我們沒有納入 “提供” 給美國證券交易委員會的任何文件或文件的一部分，但不納入 視為 “已提交” 的文件或文件的一部分。”

就本招股説明書而言，本招股説明書 或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改或取代 聲明，前提是本招股説明書 或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求提交給 Alset eHome International Inc.，收件人： 首席法務官邁克爾·格森。

您 也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 www.alsetehomeintl.com。我們未將 我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書 的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下方和 “風險因素” 標題下列出的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書 。請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。 在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中引用或納入 的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們當時沒有意識到或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。無論如何，我們普通股的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分的 投資。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以 您可能不同意的方式使用所得款項。因此，對於這些淨收益 的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 所得款項可能會被投資或以其他方式使用，而不會給我們的 公司帶來有利或任何回報。有關我們對本次發行淨收益的預期用途 的更詳細的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會為預先融資的認股權證開發市場。

本次發行的預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家 認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證的存在 可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

除預融資認股權證中另有規定外 ，在預融資認股權證的持有人在行使 預先融資認股權證時收購我們的普通股之前，預先融資認股權證的持有人將對作為此類預融資認股權證基礎的普通股無權。 行使預先融資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日之後的事項行使我們普通股股東的權利 。

此外， 本次發行後，預先融資認股權證的市場價值尚不確定。無法保證 我們普通股的市場價格會等於或超過預先融資認股權證的價格，也無法保證投資者行使預先融資的認股權證是否會有利可圖 。

我們的 未償還期權、認股權證和可轉換優先股以及某些標的股票的轉售可能 可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至 2021 年 7 月 27 日 ，尚有未繳款項：

我們的 未償還期權和認股權證可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他 交易的能力產生不利影響，因為其持有人可能會在我們能夠通過新發行的 以比已發行證券更有利的條件通過新發行的證券獲得額外資本時行使或轉換這些期權和認股權證。在期權和 認股權證的有效期內，持有人有機會從我們普通股市場價格的上漲中獲利，而無需承擔 所有權的風險。在行使未償還期權和認股權證時發行股票也將削弱 我們現有股東的所有權權益。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

在我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金的程度上，此類證券 的發行將導致股東的稀釋。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的 出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可兑換成普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

我們大量普通股的未來 銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們 普通股的交易價格。

如果 我們或我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者如果市場認為這些 銷售可能發生，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。這些出售可能會使我們在未來更難以我們認為適當的時間和價格出售 股票或股票相關證券，或者使用股權作為 未來收購的對價。

截至2021年7月27日 ，公司獲準發行的股本總數為2.75億股，其中 2.5億股是普通股，面值為每股0.001美元，2500萬股是優先股，面值 為每股0.001美元的優先股。截至2021年7月27日，我們有28,357,591股普通股和0股優先股。 在這些已發行普通股中，有10,123,277股可自由交易。我們的執行官和董事已與承銷商簽訂了 協議，自本次發行之日起 90 天內不出售或以其他方式處置其普通股，但有某些例外情況。在本封鎖期到期後，根據《證券法》第144條，16,557,416股股票 將立即有資格轉售，但須遵守第144條的數量、銷售方式、持有期和 其他限制。

我們的主要股東將普通股所有權集中 將限制新投資者影響重大公司決策。

截至2021年7月27日 ，我們的首席執行官陳恆輝有權對我們已發行普通股的大約64.2％進行投票。他將能夠做出決定，例如（i）修改我們的公司註冊證書和章程， （ii）是否發行額外的普通股和優先股，包括向他本人發行，（iii）就業決定，包括 薪酬安排，（iv）是否與關聯方進行重大交易，（v）選舉和罷免董事 以及（vi）任何合併或其他重大公司交易。陳恆輝的利益可能與我們的利益或 其他股東的利益不一致。

本次發行後，我們的淨資產價值或市值增加 可能會導致我們的首席執行官 官獲得獎金。

2021 年 2 月 8 日，我們與首席執行官 官簽訂了高管僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，陳先生的薪酬將包括每月1美元的固定工資和每年兩筆獎金 ，包括：（i）一筆相當於公司在 年內市值增長的百分之五（5％）的款項；（ii）一筆相當於公司在任何一年淨資產價值增長的百分之五（5％）的款項。在 與 2020 年 12 月 31 日相比，本次發行有助於我們在 2021 年 12 月 31 日的市值和/或淨資產價值增加的情況下，我們將有義務在陳先生的選舉中以現金或股票支付此類獎勵。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件 ，包含有關我們的業務、運營和財務業績和 狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的不是歷史事實陳述的任何 陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過諸如 “預測”、“假設”、“相信”、 “考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、 “目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“定位”、“定位”、“” 等術語來識別前瞻性陳述尋找、” “應該”、“目標”、“將”、“將” 和 其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表述，或這些術語或其他 類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來財務業績的陳述， 包括我們的收入、收入成本、運營費用和盈利能力；

我們 認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們 在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、 預測和預測以及管理層的信念和假設， 不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下是我們無法控制的 因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和本招股説明書中其他地方列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估 前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們認為 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息也是如此。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件 以及情況能夠實現或發生。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化 。

您 應閲讀本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書， 明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及活動和情況可能與我們的預期存在重大差異 。

使用 的收益

我們 估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從出售本次發行的普通股和預先注資 認股權證中獲得約2900萬美元的淨收益，如果承銷商全額行使 超額配股權，我們將獲得約3,320萬美元的淨收益。

我們 打算使用淨收益（i）為可能收購新公司和其他物業提供資金，（ii）為進一步開發包括服務和基礎設施在內的物業提供資金；（iii）開發物業租賃機會；（iv）行使子公司的 認股權證，以完成（i）—（iii）和（v）中的項目，用於營運資金和一般公司用途。

本次發行淨收益的很大一部分可用於為可能收購我們運營或將來可能運營的 市場上的新公司提供資金，以及收購其他房地產開發物業。我們打算收購收購目標的所有 或幾乎所有有表決權的股票，並且僅在有限的情況下收購少於 51% 的有表決權股票。 我們目前沒有此類收購協議或承諾。

營運 資本和一般公司用途可能包括支付官員工資所需的金額、專業費、持續的公開 報告成本、與辦公室相關的費用和其他公司開支，包括利息和管理費用。營運資金還可能包括用於我們的銷售和營銷和/或產品改進工作的 資金

根據我們目前的計劃和業務狀況， 本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能 肯定地預測本次發行收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述 用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。 我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種資本保值 投資，包括短期和中期、計息、投資級證券。

主要股東

下表和隨附的腳註列出了截至2021年7月27日我們普通股 的受益所有權的某些信息，在下表中稱為 “受益所有權日期”，截止日期為：

● 已知是我們普通股5％或以上已發行股份的受益所有人的每個人；

● 每位董事會成員、董事候選人和每位指定執行官個人；以及

● 我們所有的董事、被提名董事和執行官作為一個整體。

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股在受益所有權日起60天內可行使或行使的股份，以及在 發生某些事件之前應歸屬的限制性股票被視為已流通，但在計算任何其他所有權百分比時不被視為未償還股票 個人（但是，既不是股東也不是董事和高級職員以下列出的所有股票期權或認股權證（目前購買我們普通股 股）。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的28,357,591股已發行普通股 。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中名為 的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

(1) 除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為 Alset eHome International Inc.，4800 Montgomery Lane，210 套房，馬裏蘭州貝塞斯達 20814。

(2) 代表陳恆輝直接擁有的11,814,314股普通股和 HFE Holdings Limited記錄在案的6,38萬股普通股，陳恆輝對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及總資本：

以下資產負債表數據中的調整後信息的 proforma 僅供參考。您應閲讀本表以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 部分，以及我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告 中包含的財務 報表和相關附註，每份報告均以引用方式納入本招股説明書。

* 總資本 = 長期債務 + 股東權益總額

上表中的 普通股數量基於截至2021年3月31日的28,357,591股已發行股票（在賦予 在6月超額配股活動和5月基礎發行中發行的普通股生效後，根據認股權證行使， 預融資認股權證行使、B系列優先股轉換和票據轉換），不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設承銷商沒有行使在本次發行中額外購買 最多2,264,150股普通股的選擇權，也未行使預先注資的認股權證或代表的 認股權證。

我們證券的描述

下面的 描述總結了我們普通股的重要條款。如需完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書 和章程，其表格參照本 招股説明書所含註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的相關部分。提及我們的公司註冊證書和章程 分別指我們的公司註冊證書和章程，兩者都將在本次發行完成後生效。

普通的

我們的 法定股本包括2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些優先股都將不予指定。我們的董事會可能會不時確定 優先股的權利和偏好。截至2021年7月27日，共有28,357,591股 股普通股已發行和流通，0股優先股已發行或流通。

普通股票

我們普通股的每位 持有人有權就所有由股東投票的事項對每股進行一票，並且沒有 累積權利。在遵守任何已發行優先股的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。 如果我們公司進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權分享我們在償還負債後剩餘的資產 以及任何已發行優先股的任何優先權。

我們普通股的持有人 沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。我們普通股的所有已發行股份將全額支付且不可估税。我們普通股持有人的權利、 優惠和特權受我們在未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人 的權利的約束，並可能受到其不利影響。

預先注資 認股權證

術語 “預先籌資” 是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預籌認股權證支付的所有 行使價，但名義剩餘行使價0.01美元除外。 預融資認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或 選出持有人時為9.99％）以上的已發行普通股的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行 投資，這將導致此類所有權超過 4.99%（或 9.99%），並有權行使購買 的選擇權日後按該名義價格預先籌集的認股權證所依據的股票。

行使認股權證 。每份預先注資認股權證可在預先注資認股權證尚未到期的任何時候行使我們的一股普通股，行使價等於每 股0.01美元。預先注資的認股權證沒有到期日。在行使預先注資認股權證之前， 預先注資認股權證的持有人不會被視為我們標的普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果 持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類 持有人的關聯公司共同行事的任何人）將實益擁有超過4.99％的普通股（或在買方選擇 時），則預先注資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分在發行之日之前，我們在該行使生效後流通的普通股（9.99％）。

發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件 時， 行使價和行使預先資金認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。預先注資認股權證持有人在行使預先注資認股權證時必須以現金支付行使價， ，除非此類預先注資認股權證持有人使用預先注資認股權證的無現金行使條款。

持有人行使預先注資的認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行行使預先注資 認股權證時可發行的普通股，前提是行使價已經支付 （除非在 “無現金” 行使條款允許的範圍內行使）。在行使任何預先注資 認股權證購買普通股之前，除非其中另有規定，否則預先注資認股權證的持有人在行使時不會擁有任何可購買的普通股 持有者的任何權利，包括投票權。

只有當普通股的發行受有效的註冊聲明保護，或者根據《證券法》和持有人居住州的證券法提供 的註冊豁免時，才可以行使預先注資 認股權證。我們 打算採取商業上合理的努力，使註冊聲明（本招股説明書的一部分）在 預先注資認股權證行使時生效。預先注資認股權證持有人在行使預先注資 認股權證時必須以現金支付行使價，除非沒有有效的註冊聲明，或者如果需要，沒有涵蓋預融資認股權證基礎股票發行的有效的州法律註冊或 豁免（在這種情況下，預融資認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使 ）。

基本面 交易。如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，其中 我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓 或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了我們普通股50％或以上的已發行股份 ，則在此類事件發生後，持有者預先注資的認股權證在行使此類 份預先注資的認股權證時將有權獲得相同種類的預先注資認股權證以及如果持有人在此類基本交易前立即行使 預先注資的認股權證，本應獲得的證券、現金或財產的金額。我們或尚存實體的任何繼任者均應承擔預先注資認股權證下的 義務。

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請預先注資的認股權證上市。

圖書輸入 表格

預先注資的認股權證將是註冊證券，並將由全球證書證明，該證書將代表 公司存放在存託信託公司（“DTC”）的託管人處，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。如果DTC隨後停止為預先注資的認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以指示 認股權證代理人為賬面記賬結算做出其他安排。如果任何預先注資的認股權證沒有資格 獲得或不再需要在賬面登記表中提供預先注資的認股權證，則公司可以指示認股權證 代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付全球證書，公司 將指示認股權證代理人按照DTC的要求向DTC交付單獨的認股權證證書系統。

在 到期提交任何預先注資認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將預先注資認股權證以其名義在認股權證登記冊上登記的 個人（“持有人”）視為此類預先注資認股權證的絕對所有者 ，用於行使該認股權證和所有其他目的，公司和預先注資的 認股權證代理人均不得視為該預先注資認股權證的絕對所有者 將受到任何相反通知的影響。儘管有上述規定，但此處的任何內容都不會阻止公司、 認股權證代理人或公司的任何代理人或權證代理人使DTC提供的有關任何預先注資認股權證實益權益持有人行使權利的書面認證、代理或其他授權 生效。 受益所有人在以全球證書為憑證的預先注資的認股權證中的權利將由持有人或參與者通過 DTC 系統行使，除非此處或全球證書中另有規定。

如果全球認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的 知名清算公司）以賬面記賬形式持有的全球認股權證的實益權益的 持有者，將通過向DTC（或其他清算公司， 視情況而定）交付適當的行使指示表來進行行使，同時遵守DTC （或其他清算公司，視情況而定）要求的行使程序)

實惠 所有權行使限制

預先注資認股權證的每位 持有人必須遵守一項要求，即他們無權行使認股權證，因為 在行使權證生效後，該持有人（及其關聯公司）將受益擁有我們普通股 超過 4.99%（持有人可選擇在提前 61 天書面通知後增加至 9.99%）的普通股 在該項活動生效後立即懸而未決

搜查令 特工

預先注資認股權證將根據我們與我們的認股權證代理人Direct Transfer, LLC（“權證代理人”）之間單獨的預先注資認股權證代理協議（每份協議均為 “預先注資的認股權證 代理協議”）以註冊形式發行。此處列出了預先注資認股權證的實質性條款 ，每份預先資助的認股權證代理協議的副本均作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會 。

代表的 逮捕令

本招股説明書所屬的 的註冊聲明還登記了出售認股權證，用於購買一定數量的普通股，相當於本次發行中出售的 普通股數量的3％，包括本次發行 中出售的預籌認股權證所依據的任何普通股，包括在行使超額配股權時發行的股票，作為應支付給的承保補償的一部分 與本次發行有關的代表。該代表的認股權證可在 期間內全部或部分行使，自發行生效之日起的180天內，直至發行後的24個月 期限結束，每股價格等於 發行中普通股公開發行價格的125.0％。有關這些認股權證的描述，請參閲 “承保”。

我們的章程和章程以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些 條款包含可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些條款概述如下，可能起到抑制強制性收購行為和不當收購要約的效果。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人 首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護 我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於不鼓勵收購我們的提案 的不利之處，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

沒有 累積投票

特拉華州通用公司法規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票 。我們的公司註冊證書和章程禁止在 董事選舉中進行累積投票。

未指定的 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股 股，這可能會阻礙任何改變控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款 可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

召開 股東特別會議

我們的 章程文件規定，只有通過董事會、 董事會主席或首席執行官通過的決議，或者應持有至少 33.3% 已發行普通股的股東的書面要求，才能召開股東特別會議。持有低於所需金額的股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的持有人採取任何行動（ ，包括罷免董事）的能力。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的 章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序， 由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。但是，如果不遵循適當的程序，我們的章程 可能具有排除在會議上開展某些業務的效力。這些條款 還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

完成本次發行後，我們將受特拉華州通用公司法第 203 條規定的約束。一般而言， 第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的 股東” 進行 “業務合併”，除非企業 合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東 進行業務合併：

第 203 節將業務組合定義為包括：

在 中，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上未發行有表決權 股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

論壇的選擇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 將是審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇， (iii) 根據特拉華州 的任何條款對我們或任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟一般公司法、我們的公司註冊證書或章程或 (iv) 任何主張受內政 原則管轄的索賠的訴訟，在所有情況下均在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的 方擁有屬人管轄權的法院管轄；前提是我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於為執行 《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或任何其他索賠聯邦法院擁有專屬管轄權.我們的公司註冊證書 進一步規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決 任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。

責任和賠償的限制

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 145 條規定，在某些情況下， 我們的高管、董事、僱員和代理人應賠償他們以此類身份可能承擔的責任。此處概述了規定此類賠償的情況 。

總的來説，該法規規定，公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人均可獲得賠償，以補償個人由於這種身份而參與的訴訟（包括 任何民事、刑事、行政或調查程序）中實際和合理產生的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。如果受賠人的行為導致了責任，則可以提供此類賠償 ：（i）是出於善意採取的；（ii）合理地認為 符合或不違揹我們的最大利益；（iii）對於任何刑事訴訟，該人沒有合理的 理由認為這些行為是非法的。除非法院下令，否則通常只有在董事會或其委員會的獨立成員 決定 、獨立法律顧問或股東 投票確定受賠的個人符合適用的行為標準之後，才能給予賠償。

法律條款進一步規定，如果董事、高級職員、僱員或代理人根據案情完全勝訴，或者 以其他方式為其參與的任何訴訟進行辯護，則他有權獲得與訴訟相關的實際和合理開支的賠償，包括 律師費。

僅允許 就我們提起的訴訟或我們行使董事、高級職員、員工或代理人勝訴的權利進行賠償 ，包括與辯護相關的實際和合理產生的律師費。在此類訴訟中， 受賠人必須本着誠意行事，其行為方式被認為符合我們的最大利益，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院 應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但是 應根據申請作出決定，考慮到所有情況在這種情況下，該人 有權公平合理地就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。除此以外，禁止賠償 涉及代表我們提起的裁定董事對我們負有責任的訴訟，或者與 任何向董事收取不正當個人利益的訴訟有關，其中董事被判定有責任收取不當 個人利益。

特拉華州 法律授權我們在最終處置該事項之前，報銷或支付董事、高級職員、員工或代理人與訴訟 相關的合理費用。如果該人向我們提供書面協議 ，在確定他無權獲得我們的賠償的情況下償還此類預付款，則允許預付此類費用。

上面引用的 法定部分進一步規定，任何費用補償或預支條款均不排除 根據我們的公司註冊證書、章程、股東或無私董事的決議或其他規定享有的其他權利。 這些賠償條款適用於已停止擔任公司 的董事、高級職員、僱員或代理人並向這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險的人。

上面引用的 法律條款還賦予我們購買和維持保險單的權力，以保護任何董事、高級職員、 員工或代理人免受因其身份而以此類身份對他提出或承擔的任何責任。無論公司是否有權提供賠償，這類 政策都可能規定賠償。

我們的 公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內， 我們公司的董事不得因違反董事的信託 義務而對我們公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為存在或可能在以後進行修改。

我們的 章程規定，由於他或她是或曾經是我們公司的董事 或高級職員，或者現在或曾經是我們公司的董事 或高級管理人員，或者正在或正在應我們公司的要求擔任董事而成為或正在參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為當事方的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，另一家公司 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論是 此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人等官方身份提起的訴訟，或在擔任該董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份 採取行動，應在DGCL允許的最大範圍內 進行賠償並使其免受損害，以免承擔所有費用、責任和損失（包括律師）的 費用、判決、罰款、其他費用和損失、已支付或將要支付的和解金額，以及 產生的消費税或罰款1974 年《僱員退休收入保障法》），此類人員因此而產生或蒙受的合理損失，此類 賠償將繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的 利益提供保險。

就根據前述規定或其他規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的 公共政策，因此不可執行。

交易所 清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “AEI”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是位於北卡羅來納州羅利的Direct Transfer, LLC。

承保

Aegis Capital Corp.（“Aegis”）是本次發行承銷商的代表。我們已於2021年7月27日與Aegis簽訂了承保 協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意 向下述承銷商出售以下數量的普通股 和預融資認股權證，以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的 承保折扣和佣金，購買以下數量的普通股 和預融資認股權證：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股和預先注資的認股權證，但下文所述購買額外股票的期權證所涵蓋的 除外，前提是他們購買任何股票。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可以 終止。此外，根據承保協議， 承保人的義務受承保 協議中包含的慣常條件、陳述和擔保的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見。

我們 已同意向承銷商賠償特定負債，包括經修訂的1933年《證券法》 規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，但須事先出售，何時、如果發行給 並被其接受，則須經其法律事務批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格 向公眾發行的普通股和預先注資的認股權證。此外，承銷商可以向其他證券交易商提供部分普通股和/或預先注資認股權證 ，價格減去每股0.074美元的優惠或預先注資的認股權證。首次發行後， 公開發行價格和對經銷商的特許權可能會發生變化。

折****r} 和佣金。下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承保折扣、不負責任承銷商的 支出補貼和扣除支出前的收益。該信息假設承銷商 沒有行使或完全行使超額配股權。

作為對代表 的額外補償，在本次發行完成後，我們將向該代表或其指定人員簽發認股權證，購買總數等於普通股（包括行使超額配股權時將發行的股份 ）和本次發行中發行的預融資認股權證所依據的股份 行使權證數量的3％ 每股價格等於公開發行價格的125％（“代表認股權證”）。該代表的 認股權證和標的普通股不得行使、出售、轉讓、轉讓或抵押，也不得成為 任何會導致任何人在本次發行註冊聲明生效之日起180天內對 代表認股權證進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 RA 規則 5110。代表的認股權證將在發行後24個月內到期。此外，代表的認股權證還規定了符合 FINRA 第 5110 條的註冊權和慣例反稀釋條款（適用於股票 股息、拆分和資本重組）。

我們 還同意向 委員會支付與本次發行相關的所有費用，包括 (a) 所有申請費和與本次發行中出售的股份（包括在行使承銷商超額配股權時出售的股票）的註冊 相關的費用；（b）所有FINRA公開發行申請費；（c）與公司股權上市相關的所有費用和開支 或交易所的股票掛鈎證券；(d) 與 證券的註冊或資格相關的所有費用、支出和支出承銷商等州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法可以合理地指定（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是承銷商的律師）的合理費用和支出），除非不需要在與 公司擬議的交易所上市相關的申報；(e) 與之相關的所有費用、開支和支出根據此類外國司法管轄區的證券法，股份的註冊、資格認證或豁免 作為承銷商可以合理指定；(f) 所有 郵寄和打印發行文件的費用；(g) 從 公司向承銷商轉讓股份時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；以及（h）公司會計師的費用和開支。

我們 估計，不包括承保折扣和非應計費用補貼，本次發行的總支出約為 316,700 美元。

超額配股 期權

我們已授予承銷商 超額配股權。該期權自本招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商 額外購買2,264,150股普通股，相當於本次發行中出售的預融資認股權證所依據的普通股和普通股 的15％。如果承銷商行使全部或部分期權，他們將按本招股説明書封面上顯示的公開發行價格減去 承保折扣，購買該期權所涵蓋的 股普通股。

穩定

根據《交易法》第M條例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式 影響我們普通股價格的活動，包括賣空和買入以彌補空頭頭寸產生的頭寸、穩定 交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款出價和被動做市。

這些 活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩 我們普通股市場價格的下跌。由於這些活動，我們的普通股價格可能會高於 在公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止 。

我們和任何承銷商均未就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些穩定交易作出任何陳述 ，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止 。

提供 價格確定

公開發行價格由代表和我們協商確定。在確定我們普通股的公開發行價格時， 該代表考慮了：

賠償

我們 已同意向Aegis、其關聯公司和每位控制Aegis的人士提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、 成本和其他責任，因為這些損失、索賠、評估、 費用和其他責任是本着誠意進行的（包括合理的律師費用和開支）。

全權 賬户

承銷商已通知我們，他們預計不會向行使自由裁量權的賬户出售超過本次發行普通股5％的 。

封鎖 協議

我們 和所有董事和執行官已同意，在發行之日起一 (1) 年零九十 (90) 天內，除某些有限的例外情況外，未經 Aegis事先書面同意，不得直接或間接 (a) 直接或間接地出售、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本或任何 可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券；或 (b) 提交或導致歸檔的 任何向委員會提交的與發行公司任何股本或可行使或可兑換為公司股本的任何證券 有關的註冊聲明。

前一句不適用於 (i) 根據承銷協議出售的股票，(ii) 在行使期權或其他在發行之日未償還的證券時發行的任何普通股，(iii) 根據公司2018年激勵性薪酬計劃發行期權或授予 限制性股票或其他股票獎勵以及發行可發行股份 行使任何此類股權獎勵，（iv）在S-8表格上提交註冊聲明，（v）向其發行證券 公司的關聯公司和子公司，以及（vi）發行與合併、收購、合資企業、 許可安排或任何其他類似的非籌資交易相關的證券。

Aegis 可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否根據封鎖協議發行普通股和其他證券時，Aegis將 考慮持有人要求發行的理由、要求發行的普通股和其他 證券的數量以及當時的市場狀況等因素。

其他 關係

Aegis 將來可能會向我們和我們的關聯公司提供投資銀行和財務諮詢服務，Aegis 將來 可能會為此收取慣常費用。Aegis可以視情況隨時全部或部分發行或授權我們發行 受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券，恕不另行通知。

在與首次公開募股有關的 中，我們於2020年11月23日與Aegis簽訂了承保協議，根據該協議， 我們向Aegis支付了總額為1,360,800美元的佣金和非應計費用。此外，我們發行了Aegis認股權證，以每股9.80美元的行使價購買 10.8萬股普通股。

2021 年 5 月 10 日，我們與 Aegis 簽訂了承保協議，根據該協議，我們向安吉斯支付了總計 2,480,000 美元的佣金 和非應計費用。2021年6月17日，我們向Aegis支付了約317,626美元的佣金和與行使總配股權有關的 非應計費用。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的 證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與 任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何非法的司法管轄區的出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可在參與本次發行的一位或多位承銷商或銷售集團 成員（如果有）維護的網站上提供。代表可以向承銷商和出售集團 成員（如果有）分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。在線分發的任何此類分配將由 代表在與其他分配相同的基礎上進行。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEI”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是位於北卡羅來納州羅利的Direct Transfer, LLC。

《證券法》負債的賠償

經修訂的《特拉華州通用公司法》第 145條授權我們在某些規定的 情況下對任何董事或高級管理人員進行賠償，但須遵守某些費用和開支，包括與某人 因擔任董事而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）相關的實際和合理的律師費或官員，如果確定該人的行為符合適用的 此類法律條款中規定的行為標準。我們的公司註冊證書包含與董事和高級管理人員賠償 相關的條款，我們的章程將此類賠償擴大到特拉華州法律允許的最大範圍。我們還可能為任何董事或高級管理人員購買和 維護保險，這可能涵蓋我們無法賠償此類人員的索賠。

就根據前述規定或其他規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的 公共政策，因此不可執行。

法律 問題

作為我們的法律顧問，位於紐約州的Sichenzia Ross Ference LLP將傳遞本招股説明書中發行的 普通股的有效性。該公司擁有我們的10,000股普通股。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 擔任 與本次發行有關的承銷商法律顧問。

專家們

本註冊聲明中以引用方式納入的公司截至2020年12月31日的 合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Briggs & Veselka Co. 在本報告其他地方 和本註冊聲明中根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的 。

本註冊聲明中以引用方式納入的公司截至2019年12月31日的 合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼在本公司作為審計和會計專家的授權下在本文其他地方和本註冊聲明中出現的 報告而納入的。

本註冊 聲明中以引用方式納入的 截至2020年12月31日的美國太平洋銀行公司合併財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Lo and Kwong C.P.A. & Co在本報告其他地方和本註冊聲明中根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》就本招股説明書發行的普通股向美國證券交易委員會提交了關於S-1表格（包括證物、附表和註冊聲明修正案） 的註冊聲明。本招股説明書不包含 註冊聲明中列出的所有信息。有關我們以及將在本次發行中出售的普通 股票的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書中包含的關於我們引用的任何合同、協議或其他文件內容 的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會向您 提供作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或其他文件的副本。

我們 受《交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製這些信息，該參考室位於 華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共 參考室運作的更多信息。在支付美國證券交易委員會規定的 費用後，可以從美國證券交易委員會辦公室獲得註冊聲明全部或任何部分的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含定期和最新報告、信息聲明以及 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們 應向馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷480號210套房20814的Alset eHome International Inc.發出 書面請求，將向股東免費提供年度報告的副本，包括經審計的合併財務報表。我們的公司網站 位於 www.alsetehomeintl.com。我們網站上的信息或可通過其訪問的信息未通過引用 納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

5,324,139 股

的

普通股

9,770,200 份預先注資 認股權證

招股説明書

2021 年 7 月 27 日

Aegis 資本公司

在 2021 年 8 月 21 日（本招股説明書發佈之日起 25 天后）之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商 ，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。 此交付要求是交易商在擔任承銷商時有義務交付招股説明書以及 未售出配股或訂閲的義務的補充。