依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-275695

建議的交易您的投票非常重要

尊敬的先鋒自然資源公司股東：

2023年10月10日，先鋒自然資源公司(先鋒公司)、埃克森美孚公司(埃克森美孚公司)和埃克森美孚的全資子公司埃克森美孚公司(合併子公司)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，根據協議和協議中規定的條件，合併子公司將與先鋒公司合併並併入先鋒公司，先鋒公司作為埃克森美孚的全資子公司繼續存在(合併協議)。

如果合併完成，先鋒股東將以每股先鋒普通股換取緊接合並前持有的每股面值0.01美元的埃克森美孚普通股2.3234股，而不包括面值(這種對價，即合併對價)。

先鋒S董事會(先鋒董事會)已一致批准合併協議，並建議先鋒股東投票贊成採用合併協議。

根據埃克森美孚和S在2024年1月5日(可獲得此類信息的最新可行日期)的收盤價為102.63美元，合併對價相當於先鋒普通股每股隱含價值約238.45美元，較先鋒普通股2023年10月5日的收盤價溢價約10.9%，也就是媒體報道先鋒與埃克森美孚正在進行合併談判的前一個交易日。以每股先鋒普通股換取的合併對價的價值將隨着埃克森美孚普通股的市值而波動，直到合併完成。先鋒公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為PXD。埃克森美孚的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為XOM？

如果合併協議未經先鋒普通股大多數流通股持有者有權就合併協議投票的贊成票通過，合併將不能完成。正因為如此，先鋒將於2024年2月7日召開股東特別會議(特別會議)，就完成合並所需的提案進行投票。有關特別會議、合併、合併協議及股東將於特別會議上考慮的其他業務的資料載於本委託書/招股説明書內。先鋒董事會已將2024年1月5日的收市日期定為決定先鋒股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的記錄日期。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及通過參考併入的附件和文件。 您還應仔細考慮第30頁開始的風險因素部分中描述的風險。

先鋒董事會已一致認為合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對先鋒及其股東公平及符合其最佳利益，並根據特拉華州公司法(DGCL)的規定批准、通過及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)為可取的，並指示將合併協議提交先鋒股東於有關股東的會議上通過。先鋒董事會一致建議先鋒股東投票支持採納合併協議的提議，並建議先鋒股東在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給先鋒S任命的高管的薪酬，該薪酬基於 或與合併有關。

無論您 持有多少先鋒普通股，您的投票都非常重要。

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請按照隨附的代理卡上的 説明儘快提交您的委託書，以確保您的股份出席會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行操作。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

感謝您一如既往的支持。

非常真誠的 您的，

理查德·P·迪利

先鋒自然資源公司

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的合併或其他交易，或將發行的與合併相關的證券，或確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年1月5日，並於2024年1月8日左右首次郵寄給先鋒公司的股東。

附加信息

隨附文件是先鋒公司在特別會議上的委託書和埃克森美孚公司向先鋒公司股東發行 埃克森美孚普通股作為合併對價的招股説明書。隨附的委託書/招股説明書通過引用包含了來自 文件的有關Pioneer和ExxonMobil的重要業務和財務信息，這些文件未包含在隨附的委託書/招股説明書中或與隨附的委託書/招股説明書一起交付。您可以通過以下地址和電話號碼向Pioneer或ExxonMobil提出書面請求或電話請求，或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov，免費獲得隨附的委託書/招股説明書中引用的文件（這些文件的某些附件或附表除外）：

拓荒者		埃克森美孚
777隱藏的山脊		斯普林伍德村大道22777號
德克薩斯州歐文，郵編75038		德克薩斯州斯普林市77389-1425年
關注：投資者關係		關注：投資者關係
(972) 969-4019		(972)940-6000(一般)
media@pxd.com		Investor. exxonmobil.com

此外，如果您對合並協議或合併或合併協議預期的其他交易 或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，或者如果您想要本委託書/招股説明書或通過引用併入本文的文件的其他副本，或者如果您需要幫助您投票表決您的 Pioneer普通股，請聯繫Pioneer Pioneer的代理律師：’

麥肯齊合夥公司

百老匯大街1407號，27樓

New York，New York 10018

免費電話：（800）322-2995

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

如果您希望索取文件，請不遲於特別會議日期(日期為2024年1月31日 )前五個工作日提交。

有關詳細信息，請參閲附帶的委託書聲明/招股説明書第146頁開始的哪裏可以找到更多信息？

股東特別大會的通知

將於2024年2月7日舉行

致我們的 股東:

先鋒自然資源公司是特拉華州的一家公司，其股東特別大會將於2024年2月7日中部時間上午8：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM舉行，會議的目的如下：

a.

就由新澤西州埃克森美孚公司(埃克森美孚公司)、特拉華州有限責任公司和埃克森美孚全資子公司SPQR，LLC(合併子公司)和先鋒公司(可能不時修訂，合併協議)之間通過2023年10月10日的合併協議和計劃的提案進行投票，根據該協議，根據其中規定的條款和條件，合併子公司將與先鋒公司合併，先鋒公司作為埃克森美孚的全資子公司繼續存在(合併協議)， 在第80頁開始的標題為合併協議的一節中進一步描述，其副本作為附件A附在本通知構成其一部分的委託書/招股説明書(合併協議提案)；和

b.

舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准可能向 Pioneer公司指定的執行官支付或將向其支付的基於合併或與合併相關的薪酬（“諮詢薪酬提案”）。’

在特別會議上，Pioneer將不處理任何其他事務，但由Pioneer董事會（下稱“Pioneer董事會”）或在其指示下在特別會議或任何延期會議上適當提出的事務除外。”“有關將於特別大會上處理的事務的進一步資料，請參閲本通知書所載的代表委任書/招股章程。

只有截至2024年1月5日登記在冊的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。特別會議將於2024年2月7日中部時間上午8點(登錄開始於中部時間上午7點45分)通過網絡直播獨家舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM。您將能夠參加特別會議並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM並輸入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的 16位控制號碼。由於特別會議完全是虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將無法 親自出席會議。使用其唯一的16位控制號碼登錄到會議的與會股東也可以 按照會議網站提供的説明在特別會議期間檢查股東名單。

出席特別會議的股東 將處於只聽模式，不能在網絡直播期間發言。然而，股東可以在2024年2月6日交易結束前通過訪問www.proxyvote.com在特別會議之前提交任何問題。如果您在入住過程中或特別會議期間遇到任何困難，請致電844-986-0822(美國)和303-562-9302(國際)，以及一名技術人員 將從中部時間上午7：45開始為您提供幫助，直到特別會議結束。請給自己足夠的時間登錄，並確保您可以在 會議開始之前聽到流音頻。

合併的完成取決於先鋒股東通過合併協議，該協議要求有權就合併協議投票的先鋒普通股的大多數流通股持有人投贊成票。合併的完成並不以諮詢補償提議獲得批准為條件。

先鋒董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易，包括合併，是公平的，符合先鋒及其最大利益。

根據特拉華州一般公司法(DGCL)的規定，經股東批准、通過及宣佈可取的合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並指示將合併協議提交先鋒股東於該等股東的會議上通過。Pioneer董事會一致建議Pioneer股東投票支持合併協議提案和諮詢薪酬提案。

無論您擁有多少先鋒普通股，您的投票都是非常重要的。如閣下計劃以虛擬方式出席股東特別大會，請遵照本委託書/招股章程所載指示辦理。無論您是否希望以虛擬方式參加特別會議 ，我們敦促您在會議之前提交您的投票。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交委託書以投票，方法是(I)訪問隨附的代理卡上列出的互聯網網站，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話號碼，或(Iii)使用提供的郵寄地址和郵票的信封郵寄您的代理卡。提交委託書不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但有助於確保法定人數並避免 額外的徵集成本。先鋒公司普通股的任何合格持有人都可以在特別會議上投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書亦可在股東特別大會前以書面方式撤銷，撤銷方式為本通告所屬委託書/招股章程所述的方式。

作為本通知一部分的委託書/招股説明書提供了有關合並和合並協議的詳細説明以及將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括通過引用納入本文的任何文件，以及 全文附件。特別是，我們敦促您仔細閲讀從第30頁開始的題為風險因素的部分。

如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的先鋒公司普通股，請聯繫先鋒公司S代理律師：

麥肯齊合夥公司

百老匯大街1407號，27樓

New York，New York 10018

免費電話：（800）322-2995

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

根據董事會的命令，

阿克沙爾·C·帕特爾

公司祕書

德克薩斯州歐文

2024年1月5日

目錄

問答			1
摘要			12
這些公司			12
合併			13
先鋒特別會議			13
先鋒股東在合併中將獲得什麼			15
沒有持不同政見者或評估權			15
關於先鋒股權獎的處理			15
創業板董事會推薦			16
先鋒財務顧問S之見			16
合併後埃克森美孚普通股的所有權			17
先鋒S董事和高管在合併中的利益			17
合併完成後的管治事宜			17
埃克森美孚普通股上市及先鋒普通股退市退市			17
合併的完成取決於某些條件。			18
如果未獲得監管部門的全部批准，合併可能無法完成。			18
先驅者不得懇求			20
終止合併協議			22
特定表演；補救措施			24
合併的美國聯邦所得税後果			24
會計處理			24
先鋒股東的權利將因合併而改變			25
與合併有關的訴訟			25
風險因素			25
可比較的每股市場價格和股息信息			28
市場價格			28
分紅			28
風險因素			30
關於前瞻性陳述的警告性聲明			40
這些公司			42
埃克森美孚公司			42
先鋒自然資源公司			42
SPQR，LLC			42
先鋒特別會議			43
一般信息			43
特別會議的日期、時間和地點			43
特別會議的目的			43
先鋒董事會的推薦			43
董事及行政人員的表決			44
出席特別會議			44
向虛擬特別會議提交問題			44
向虛擬特別會議提交問題的限制			44
記錄日期			44
先鋒自然資源美國公司401(K)計劃和匹配計劃的參與者			44
首創股東的流通股與表決權			45
股東名單			45
法定人數、棄權票和經紀人否決權			45
休會			45
需要投票			46

i

如何投票			46
紀錄保持者			46
實益擁有人			47
委託書及撤銷			47
選舉審查員；點票			48
徵求委託書			48
其他事項			48
託管委託書/招股説明書			48
問題和其他信息			49
合併			50
一般信息			50
當事人			50
合併的背景			51
埃克森美孚與先鋒的若干關係			59
先鋒董事會推薦及合併原因			59
埃克森美孚與S合併的原因			64
某些先鋒未經審計的前瞻性財務信息			65
先鋒財務顧問S之見			67
合併所需的監管批准			75
沒有持不同政見者或評估權			77
合併的美國聯邦所得税後果			77
會計處理			78
埃克森美孚普通股上市及先鋒股票退市和註銷			78
與合併有關的訴訟			78
合併協議			80
説明性説明			80
合併的結構			80
合併的完成和效力			80
合併注意事項			81
零碎股份			81
合併完成後的管治事宜			82
先鋒股票的交出程序			82
先鋒股權獎的處理與量化			83
埃克森美孚普通股上市			85
分紅			85
完成合並的條件			85
申述及保證			86
重大不利影響的定義			88
合併前的業務行為			89
召開股東大會的義務			93
建議採納合併協議的義務			94
沒有懇求			94
合理盡最大努力公約			97
委託書/招股説明書和註冊書 公約			99
賠償和保險			99
員工事務			100
税務事宜			101
其他協議			102
終止合併協議			103
排他性補救			104
其他費用			105

II

特定表演；補救措施			105
第三方受益人			105
修訂；豁免			105
合併的美國聯邦所得税後果			106
先鋒S董事和高管在合併中的利益			109
合併後與埃克森美孚的關係			109
賠償和保險			109
創業型董事的年薪			109
2023年高管年度現金獎金			109
兼併中先鋒股權獎勵的處理			110
管制協議的變更			113
先鋒非限定遞延薪酬 計劃			115
合併後與埃克森美孚達成的協議			115
量化先鋒企業指定執行官的潛在薪酬和福利			115
建議一：通過合併協議			118
提案二：就某些先鋒執行官員的交易相關補償進行無約束力諮詢 投票			119
埃克森美孚股本説明			120
法定股本			120
普通股説明			120
優先股説明			120
轉會代理和註冊處			121
股東權比較			122
專家			144
法律事務			145
未來先鋒股東提案			145
在那裏您可以找到更多信息			146
附件A合併協議和計劃			A-1
附件B高盛有限責任公司意見			B-1

三、

問答

以下是作為先鋒的股東，您可能會對合並和先鋒股東特別會議(特別會議)正在審議的其他事項提出的一些問題，並簡要回答這些問題。為了更好地瞭解這些事項以及有關合並的法律條款的説明，Pioneer敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供有關合並和特別會議正在審議的其他事項方面對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件和本委託書/招股説明書的參考文件中。？從本委託書/招股説明書第146頁開始，查看哪裏可以找到更多信息 。

問：為什麼我會收到這份文件？

答：新澤西州的埃克森美孚公司(ExxonMobil)、特拉華州的有限責任公司和埃克森美孚的全資子公司SPQR，LLC(Merge Sub)和特拉華州的先鋒自然資源公司(Pioneer Natural Resources Company)已經簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2023年10月10日(可能會不時進行修訂)，規定合併子公司與先鋒合併並併入先鋒(合併)，先鋒作為埃克森美孚的全資子公司繼續存在。為了完成合並，先鋒股東必須批准採納合併協議的提議，並且必須滿足或放棄合併的所有其他條件。

先鋒將召開特別會議，以獲得合併協議提案的批准以及其他相關事項的批准 。這份委託書/招股説明書包含有關合並的重要信息以及特別會議正在審議的其他事項，您應該仔細閲讀。

現將本文件作為先鋒公司的委託書和埃克森美孚與合併有關的招股説明書提交給您。它 是先鋒董事會(先鋒董事會)向先鋒股東徵集代表投票的委託書，以供先鋒股東在特別大會上、或在特別會議的任何續會或延期會議上就批准合併協議建議和批准諮詢薪酬建議進行投票，兩者均在本文中進行了更全面的描述。此外，本文件是埃克森美孚將根據合併協議向合併中的先鋒股東發行埃克森美孚普通股的招股説明書。

無論您持有多少先鋒普通股，您的投票都很重要。我們鼓勵您儘快投票。

問：這次特別會議的目的是什麼？

答：在特別會議上，先鋒普通股持有人將就股東特別會議通知中概述的所有事項採取行動。 這些事項包括：

1.

通過合併協議的提案(合併協議提案)；以及

2.

在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給基於合併或與合併有關的被任命高管的先鋒S的薪酬的提案(諮詢薪酬提案)。

問：什麼是代理，它是如何工作的？

答：先鋒董事會正在徵詢您的代理意見。代理是您指定的另一人以您指示的方式投票您所擁有的股票的法律指定。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理，則該文檔也稱為 代理或代理卡。通過將您的委託書交給在

1

本委託書/招股説明書附帶的代理卡，即授權他們以您指示的方式在特別會議上投票表決您持有的先鋒普通股股份。您可以投票。 為,” “反對？或？棄權-對於這兩個問題，我們將在特別會議上提交先鋒普通股持有人投票表決。

如果您以下列方式之一完成並提交委託書，但未指定如何投票，則委託書持有人將投票給您的 股票為？下文所述的每一項提案。

問：先鋒股東在合併中持有的先鋒普通股將獲得什麼回報？

答：在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行的每股先鋒普通股(包括先鋒未歸屬的限制性股票，但不包括先鋒持有的(1)以國庫形式持有的先鋒普通股(不包括先鋒受先鋒員工福利計劃約束或可與先鋒員工福利計劃一起發行的普通股)或(2)埃克森美孚或合併子公司將於生效時間註銷的每股先鋒普通股(統稱為排除在外的股份)將轉換為獲得2.3234股埃克森美孚 普通股的權利(股票對價約為)。合併完成後，埃克森美孚普通股的零碎股份將不會交付給先鋒公司普通股的任何持有人。相反，先鋒普通股的持有人因合併而有權獲得的所有埃克森美孚普通股的零碎股份將被彙總，如果零碎股份是由此類聚合產生的，則該持有人將有權根據合併協議 從交易所代理出售該零碎股份所得的現金 為該持有人的賬户(連同股份代價，合併對價)收取現金，不計利息，並須繳納任何適用的預扣税。

雖然先鋒股東在合併中將獲得的埃克森美孚普通股股份數量是固定的 ，但合併對價的市值將隨着埃克森美孚普通股的市場價格波動，在先鋒普通股股東投票通過合併協議時不會獲知。根據埃克森美孚S普通股在紐約證券交易所(NYSE)2023年10月5日的收盤價，也就是媒體報道先鋒公司和埃克森美孚正在進行合併談判的最後一個交易日，2.3234的交易比率 相當於先鋒公司普通股每股隱含價值約253.23美元。根據埃克森美孚和S在2024年1月5日的收盤價102.63美元計算，2.3234的換股比率相當於先鋒普通股每股隱含價值約238.45美元。先鋒股東在合併完成後收到埃克森美孚普通股時，埃克森美孚普通股的市場價格可能高於、低於或等於埃克森美孚普通股在本委託書/招股説明書日期或特別會議期間的市場價格。

問：如果我是先鋒普通股的持有者，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

答：先鋒普通股轉換為獲得合併對價的權利將在合併完成後自動發生。於生效時間後及無論如何於合併完成後五個營業日內，交易所代理將向每位先鋒普通股(其股份已根據合併協議轉換為收取合併代價的權利)的記錄持有人郵寄通函及指示，以交出代表先鋒普通股股份的證書(？證書)及代表先鋒普通股股份的賬簿股份(？證書)，以換取合併代價及該等 證書或無證書股份根據合併協議有權獲得的任何股息或其他分派。

在交易所代理收到 (I)證書或無證書的股票和(Ii)填妥並有效簽署的傳送函以及根據下列規定可能需要的其他文件後

2

根據轉讓函中的指示和交易所代理的其他指示，持有該等股票或無證股票的持有人將有權在 交換中獲得合併對價。

問：交易完成後，誰將立即擁有埃克森美孚的普通股？

答：埃克森美孚和先鋒估計，在緊隨合併完成且在本委託書/招股説明書日期後不實施任何埃克森美孚股份回購的情況下，埃克森美孚在緊接合並前的普通股持有者將持有約88%的股份，先鋒於緊接合並前的普通股持有人將在完全稀釋的基礎上持有埃克森美孚普通股約12%的流通股。

問：我的投票有多重要？

答：您的投票為？在特別會議上提出的每一項建議都非常重要，無論您擁有多少先鋒普通股，我們鼓勵您儘快提交一份或多份委託書。

問：在特別會議上批准每一項提案需要多少票？

答：批准合併協議提案需要多數股東對有權就合併協議提案投票的先鋒普通股流通股的投票權投贊成票。先鋒普通股持有人的任何棄權或任何先鋒普通股持有人未能提交投票，都將與投票具有相同的效果反對？合併協議提案。

諮詢補償提案的批准需要出席(通過先鋒會議網站)或由代理人代表並有權對該提案進行投票的多數投票權的贊成票。先鋒股東通過先鋒會議網站參加特別會議或委託代表投票時投棄權票的效果與投票相同。反對？諮詢補償提案。未能通過先鋒會議網站或 代表出席特別會議，將不會影響諮詢薪酬提案的投票結果。由於諮詢薪酬建議不具約束力，因此，如果合併協議被先鋒公司的股東採納並完成合並，諮詢薪酬建議的主題，包括先鋒公司合同義務支付的金額，仍將得到支付，而無論不具約束力的諮詢投票的結果如何。

？請參閲本委託書/招股説明書第46頁開始的先鋒特別會議所需的投票。

問：先鋒董事會如何建議我投票？

A：在2023年10月10日舉行的會議上，先鋒董事會一致(I)認定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對先鋒及其股東公平且符合其最佳利益，(Ii)根據DGCL的要求批准、通過及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，及(Iii)決議建議先鋒的股東採納合併協議。

因此，先鋒公司董事會一致建議先鋒公司普通股持有人投票表決為？合併 協議提案和？為？諮詢補償提案。

問：是否有已經承諾在特別會議上投票支持合併協議提案的先鋒股東？

答：2024年1月5日，先鋒S董事和高管有權投票表決當時已發行的先鋒普通股約140萬股，合計約佔先鋒普通股的0.6%。

3

先鋒已發行普通股，並有權在該日投票。我們目前預計先鋒公司董事和高管S將投票表決他們的股份為？合併協議提案和合並協議提案為？諮詢薪酬提議，儘管沒有董事或執行幹事訂立任何協議規定他或她必須這樣做。

問：合併完成時收到的埃克森美孚普通股是否會在交易所交易？

答：是的。完成合並的一個條件是，埃克森美孚將向先鋒股東發行的與合併有關的普通股股票必須獲得在紐約證券交易所上市的授權，但須遵守正式的發行通知。

問：埃克森美孚的股東會受到合併的影響嗎？

答：合併完成後，每個埃克森美孚股東將持有與緊接合並完成前相同數量的埃克森美孚股票 。作為合併的結果，埃克森美孚的股東將擁有一家規模更大、資產更多的合併公司的股份。然而，由於埃克森美孚將向先鋒股東增發埃克森美孚普通股，以換取先鋒股東與合併相關的先鋒普通股股份，因此，截至合併前，埃克森美孚普通股每股流通股佔合併後埃克森美孚普通股流通股總數的百分比較小。

問：合併對先鋒普通股持有者的美國聯邦所得税 有什麼影響？

答：此次合併旨在符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的 含義的重組資格，埃克森美孚和先鋒公司打算報告符合該資格的合併。埃克森美孚和先鋒均已在合併協議中同意盡其最大努力(I)使合併符合《守則》第368(A)條所指的重組，以及(Ii)不允許或導致採取、採取或導致採取、未能採取或導致採取任何行動、失敗或停止，可以合理地預期導致合併不符合或不再符合美國聯邦所得税法規第368(A)節所指的重組。埃克森美孚已收到埃克森美孚的法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP(戴維斯·波爾克)的意見，先鋒已收到先鋒的法律顧問Gibson，Dunn，&Crutcher LLP(Jo Gibson Dunn)的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)節的含義。律師的這些意見是基於埃克森美孚、先鋒和合並子公司的慣常假設和陳述、契諾和承諾。如果任何假設、陳述、契諾或承諾不正確、不完整、不準確或以其他方式被違反，意見的有效性可能會受到影響，合併的美國聯邦所得税後果可能與本委託書/招股説明書中描述的結果大不相同。收到 律師的税務意見並不是任何一方S完成合並的義務的條件。埃克森美孚和先鋒沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就合併是否符合《準則》第368(A)節的重組資格做出任何裁決。因此，不能保證國税局會同意意見，或不會斷言或法院不會維持與將合併視為《守則》第368(A)節意義上的重組相反的立場。假設合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，美國持有人(如合併的美國聯邦所得税後果)一般不會確認美國聯邦所得税的損益，但出售埃克森美孚普通股的零碎股份的現金收益除外。如果合併不符合重組的條件，合併一般將是美國持有者的應税交易，每個美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)在合併中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何現金收益之間的差額(如果有)，以及(Ii)該 持有者S在其在合併中交換的先鋒普通股股份中的調整後税基。

4

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於先鋒普通股的所有持有者。您應該閲讀本委託書/招股説明書第106頁開始的《合併的美國聯邦所得税後果》，以更完整地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併對您的税務後果將取決於您的特定税務情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的税務後果。

問：埃克森美孚和先鋒預計何時完成合並？

答：ExxonMobil和Pioneer目前預計將在2024年上半年完成合並，具體取決於滿足 合併成交條件的時間。然而，埃克森美孚和先鋒都無法預測合併將完成的實際日期，雙方也無法提供合併將完成的任何保證。請分別參閲本委託書/招股説明書第30、75和85頁開始的“風險因素”、“ 合併”、“合併所需的監管批准”和“合併協議”、“完成合並的條件”。”—“”

問：合併的完成是否有任何條件？

是的.埃克森美孚、合併子公司和先鋒無需完成合並，除非滿足某些條件（或在適用法律允許的範圍內放棄）。這些條件包括，除其他外，多數先鋒普通股持有人採用合併協議，以及根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act）（《美國高速鐵路法案》），任何適用的等待期到期或終止，或任何延長（如果埃克森美孚有義務完成合並，而不施加負擔性條件（見本委託書/招股説明書第97頁開始的“合併 協議”“合理的最大努力”））。“’”有關在 完成合並之前必須滿足（或在適用法律允許的範圍內放棄）的條件的更完整摘要，請參見本委託書 聲明/招股説明書第85頁和第75頁開始的“合併協議”“完成合並的條件”和“合併所需的監管批准”。”“

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

答：如果合併協議在特別會議上沒有被先鋒股東通過，或者由於任何其他原因合併沒有完成，先鋒股東將不會收到他們所擁有的先鋒股票的任何對價。’相反，Pioneer仍將是一家獨立的上市公司，Pioneer的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據1934年《證券交易法》（經修訂）進行註冊，Pioneer將繼續就Pioneer的普通股向美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告。’”“”“如果由於任何原因（包括由於先鋒股東未能批准合併協議提案）導致合併未完成，先鋒正在進行的業務可能會受到不利影響， 完成合並的預期收益將無法實現。請參閲“風險因素”“未能完成合並可能會對先鋒集團的股票價格以及未來業務和財務業績產生負面影響”“從本委託書 聲明/招股説明書第37頁開始。

在特定情況下，如本委託書/招股説明書第103頁開始的“合併協議”“合併協議的終止”所述，Pioneer可能需要在合併協議終止時支付終止費。

問：特別會議在何時何地舉行？

答： 特別會議將是一次僅限虛擬的會議，從中部時間上午8：00開始(登錄開始於 )，通過網絡直播獨家在www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD2024SM上進行

5

中部時間2024年2月7日上午7：45)。您將能夠參加特別會議，並在會議期間以電子方式投票，方法是訪問to www.virtualshareholdermeeting.com/PXD2024SM並輸入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號碼。由於特別會議完全是虛擬的 並通過網絡直播進行，股東將無法親自出席會議。

問：誰可以在特別會議上投票，特別會議的記錄日期是什麼時候？

答：所有在2024年1月5日，也就是特別會議的記錄日期(先鋒記錄日期)收盤時持有先鋒普通股記錄股票的先鋒股東，都有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。

問：我可以投多少票？

答：每發行一股先鋒普通股和 已發行普通股，其記錄持有人有權就特別會議審議的每個事項投一票。在先鋒記錄日期登記在冊的先鋒股東是唯一有權接收關於特別會議或其任何延期或延期的通知並有權在該特別會議或其任何延期或延期上投票的先鋒股東。

問：特別會議的法定人數是什麼？

答：為了在特別會議上進行事務，出席者必須達到法定人數。特別會議的法定人數 要求持有先鋒公司已發行和已發行普通股總數的大多數的持有人有權在特別會議上投票，無論是以虛擬身份出席，還是由代表出席。

為了確定是否有法定人數，所有出席的股份都將計入法定人數，其中將包括已收到但標記為棄權的委託書，並將排除經紀人的非投票權。當持有街道名稱股票的實益所有人沒有 指示作為該股東S股票的記錄所有者的經紀人、銀行或其他被指定人如何就特定提案投票這些股票時，就會發生經紀人無投票權。

問：我現在需要做什麼？

答：在您仔細閲讀及考慮本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本委託書/招股章程內的資料後，請按照所附的 委託書或投票指示表格上的指示，透過互聯網或電話遞交您的委託書，或將隨附的委託卡或投票指示表格儘快填妥、簽署、註明日期並寄回所提供的郵寄地址及蓋章的信封內，以便貴公司的股份在股東特別大會上獲代表 及投票。

有關投票程序的其他信息可在本委託書/招股説明書第43頁開始的先鋒特別會議 下找到。

問：我的委託書將如何投票？

答：如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡或投票指示表格來提交您的委託書，您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名並將其退回，而沒有説明您希望如何投票您的股票，您的代理卡將根據先鋒董事會的建議進行投票。

有關投票程序的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書第43頁開始的先鋒特別會議。

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問：誰來計票？

答：特別會議的選票將由先鋒董事會指定的一名個人擔任選舉檢查人員進行點票。

問：如果我是記錄在案的股東，我如何投票我的股票？

答：在2024年1月5日收盤時登記在冊的先鋒股東可以通過以下方式之一進行投票：

•

網際網路：先鋒股東可以通過互聯網提交他們的委託書，網址為： www.proxyvote.com。互聯網投票全天24小時開放，一直持續到2024年2月6日中部時間晚上10：59。股東將有機會確認他們的投票指示已被正確記錄。以這種方式提交委託書的先鋒股東不需要提交他們的代理卡。

•

電話：先鋒公司登記在冊的股東可以通過致電1-800-690-6903提交他們的委託書。電話投票一天24小時可用，直到2024年2月6日中部時間晚上10：59。簡單易懂語音提示將引導 股東完成投票，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。以這種方式提交委託書的先鋒股東不需要提交他們的代理卡。

•

郵件：記錄在冊的先鋒股東可以通過正確填寫、簽署、註明日期 並將他們的代理卡或投票指示表郵寄到隨本委託書/招股説明書一起提供的寫有自我地址、蓋有郵票的信封(如果郵寄在美國)中來提交他們的委託書。以這種方式投票的先鋒股東應提前 郵寄代理卡，以便在特別會議投票結束前收到。

•

在虛擬會議期間在線：登記在冊的先鋒股東可以通過輸入他或她或其唯一的16位控制號碼參加虛擬特別會議並在線投票；但是，出席虛擬特別會議本身並不構成投票或撤銷先前的 代表。

如果您是Pioneer普通股的實益持有人，您將被邀請參加特別會議；但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您從您的銀行、經紀商或其他指定人那裏收到了一份帶有16位控制號碼的投票指示表格，該指示表格是關於您持有的Pioneer普通股的 登記股東。

問：我如何在特別會議期間投票？

答：在特別會議期間，所有登記在冊的股東都可以在線投票。街道名稱持有人可以在特別會議期間在線投票，如果他們有一張帶有16位控制號的投票指示表格，如下所述。您可以在特別會議期間使用代理卡或投票指示表格上的16位數字控制 號以電子方式投票。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以便向您提供控制號碼。

無論您是否計劃出席特別會議，我們都鼓勵您儘快委託代表投票。

問：我如何在特別會議上提交問題？

答：出席特別會議的股東將處於只聽模式，不能在網絡直播期間發言。但是，股東可以在2024年2月6日營業結束前通過訪問www.proxyvote.com在特別會議之前提交任何問題。

問：如果我在線出席特別會議時遇到困難，我應該聯繫誰？

答：如果您在入住過程中或特別會議期間遇到任何困難，請致電844-986-0822(美國)和303-562-9302(國際)，技術人員將從 開始隨時為您提供幫助

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中部時間上午7：45，直到特別會議結束。請給自己足夠的時間登錄，並確保您可以在會議開始前聽到流音頻 。

問：如果我收到一套以上的特別會議投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和 多份委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有先鋒普通股，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是先鋒普通股的持有者，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請提交您收到的每個單獨的委託書或投票指示表，並遵循每個單獨的委託書或投票指示表中的説明 。如果您沒有提交您收到的每一份單獨的委託書或投票指示表格，則不是您的所有股票都將獲得投票。

問：S作為備案股東持股與作為實益所有人持股有何不同？

答：如果你的先鋒普通股是直接以你的名義在先鋒的轉讓代理人大陸股票轉讓和信託公司登記的，你被認為是這些股票的登記股東。’如果您是記錄股東，則此代理聲明/招股説明書和您的代理卡已由Pioneer直接發送給您。

如果您的Pioneer普通股股份是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則您被視為以PioneerStreet名義持有的 Pioneer普通股股份的實益擁有人。在這種情況下，本委託書/招股説明書已由您的銀行、經紀人或其他被認為是這些股票的登記股東的代理人轉發給您。作為 受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何按照其投票指示對您的股份進行投票，您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的 股東，您不得在特別會議上投票，除非您從您的銀行、經紀人或其他指定人那裏收到帶有16位控制號碼的投票指示表。

問：如果我的股票由我的經紀人、銀行或其他被提名者以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會自動投票支持我的股票 ？

答：沒有。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您將收到經紀人、銀行或其他代名人的單獨指示，説明如何投票您的股票。互聯網或電話投票的可用性將取決於您的經紀人S、銀行S或其他被提名人S的投票過程。請與您的經紀人、銀行或其他被指定人核對，並遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人在您的投票指示表格上提供的投票程序。

您應該 指示您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票您的股票。根據適用於經紀自營商的規則，您的經紀人、銀行或其他被指定人有權對被認為是例行公事的提案進行投票，但沒有 酌情決定權就被認為是非例行公事的提案投票，而將在特別會議上投票的每一項提案都被視為 非例行公事。因此，在沒有收到您的指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您的股票。當銀行、經紀商和其他被提名人返回有效的委託書，但由於他們沒有就此事投票的自由裁量權，並且沒有從此類股票的實益所有者那裏收到具體的投票指示，所以銀行、經紀商和其他被提名人沒有投票，這就是所謂的經紀人不投票。

因此，如果您是先鋒股東，其普通股 以街道名稱持有，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票：

•

您的經紀人、銀行或其他代理人不得就合併協議提案投票，這將與投票相同。反對？？該建議；及

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•

您的經紀人、銀行或其他被指定人不能就諮詢薪酬提案投票您的股票，這不會影響此類提案的計票結果。

特別會議的法定人數要求持有先鋒公司全部已發行和流通普通股的多數股東出席特別會議，這些股東有權投票，實際出席或由代理人代表出席。為了確定是否達到法定人數， 出席的所有股份將計入法定人數，其中包括已收到但標記為棄權的代理，並不包括經紀人未投票。

有關投票程序的其他信息可在本委託書 聲明/招股説明書第43頁開始的先鋒特別會議下找到。

問：如果我是先鋒股東，我想撤銷我的代理，我該怎麼辦？

答：先鋒股東可以在其先鋒普通股股份在特別會議上以下列任何方式投票之前隨時撤銷其代理：

•

在不遲於晚上10點59分之前，將代理撤銷的書面通知送交先鋒公司的S公司祕書，先鋒公司位於德克薩斯州歐文市隱藏山脊777號的主要執行辦公室，郵編：75038。中央時間2024年2月6日；

•

在不遲於晚上10：59之前，將另一份委託書交付給先鋒公司的S，公司祕書位於德克薩斯州歐文市隱藏山脊777號的先鋒S主要執行辦公室，郵編：75038。中央時間2024年2月6日(在這種情況下，只計算日期較晚的委託書，撤銷較早的委託書)；

•

在不遲於2024年2月6日中部時間晚上10點59分之前，通過互聯網或電話再次提交另一份委託書(在這種情況下，只計算日期較晚的委託書，撤銷較早的委託書)；或

•

以虛擬方式出席特別會議，使用其獨特的 16位數字控制號碼並在會議期間在線投票；出席虛擬特別會議本身不會撤銷先前交付的有效委託書，除非您 在行使委託書前向先鋒公司祕書發出書面撤銷通知，或除非您在特別會議期間在線投票您的股份。

如先鋒股東透過銀行、經紀或其他被提名人持有股份，該股東可於特別會議前更改或撤銷其投票指示 ，方法是再次透過其投票指示表格(大多數股東可選擇透過互聯網、電話或郵寄方式)提供指示，並須於晚上10：59前收到指示。中部時間2024年2月6日。或者，先鋒股東也可以通過虛擬出席特別會議，使用他/她或她唯一的16位控制號碼並在會議期間在線投票他/她或其股票來撤銷他們的委託書。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第43頁開始的先鋒特別會議。

問：如果我在特別會議前出售或以其他方式轉讓我持有的先鋒公司普通股，會發生什麼情況？

答：先鋒的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在先鋒記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的先鋒普通股，除非您和您轉讓先鋒普通股的人之間有特別安排(例如提供委託書)，否則您將保留在特別大會上投票的權利，但將以其他方式轉讓您所持先鋒普通股的所有權和經濟利益。

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問：如果我在合併完成前出售或以其他方式轉讓我持有的先鋒普通股，會發生什麼？

答：只有在生效時持有先鋒普通股的人才有權獲得合併的對價 。如果您在合併完成之前出售您所持有的先鋒普通股，您將無權因合併而獲得合併對價。

問：先鋒的高管或董事是否在合併中擁有與我作為先鋒股東的利益不同或不同的利益 ？

答：在考慮先鋒董事會關於先鋒股東投票通過合併協議提案和諮詢薪酬提案的建議時，先鋒股東應該意識到，先鋒S董事和高管在合併中的利益可能不同於先鋒股東的一般利益，也可能不同於先鋒股東的利益。這些利益可能包括，其中包括：

•

埃克森美孚同意任命先鋒公司的某些董事進入埃克森美孚董事會(埃克森美孚董事會)；

•

向先鋒S非僱員董事支付合併發生當年服務年度的全額年度現金聘用金 ；

•

本委託書/招股説明書第83頁開始的題為《合併協議》《先鋒股權獎勵的處理和量化》一節中所述的未完成股權獎勵的處理；

•

根據控制協議的變更，可能向先鋒高管支付遣散費和福利；

•

以最高業績水平為2023年年度現金獎金池提供資金，並在2023年12月支付這些獎金。

•

授予2021年授予的先鋒業績單位最高業績水平，並將此類獎勵加速結算至2023年12月；

•

在2023年12月加快了對某些先鋒高管持有的某些先鋒RSU和先鋒限制性股票獎勵的歸屬和結算，否則這些獎勵將在合併前或與合併相關的情況下歸屬；

•

支付每個先鋒高管S不合格延期 薪酬計劃賬户餘額；以及

•

繼續賠償和董事和高級管理人員責任保險。

先鋒董事會在評估及磋商合併協議及擬進行的交易、批准合併及建議採納合併協議及批准顧問補償建議時，已知悉及考慮該等潛在利益。

有關這些權益的更多信息和量化，請參閲先鋒S董事和高管在合併中的權益，從本委託書/招股説明書第109頁開始。

問：我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

答：先鋒公司打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並在特別會議後提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中公佈最終結果。先鋒公司和埃克森美孚向美國證券交易委員會提交的所有報告在提交時都是公開的。？查看哪裏可以找到更多信息 從本委託書/招股説明書第146頁開始。

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問：先鋒股東是否有持不同政見者或評價權？

答：先鋒股東無權與合併相關的異議或評估權。見本委託書/招股説明書第77頁開始的合併：無持不同政見者或評估權。

問：我如何才能找到有關埃克森美孚和先鋒的更多信息？

答：您可以從有關埃克森美孚和先鋒的各種來源中找到更多有關埃克森美孚和先鋒的信息，從本委託書/招股説明書的第146頁開始，您可以在其中 找到更多信息。

問：誰能回答我關於特別會議、合併或合併協議中計劃進行的交易的任何問題？

答：如果您對特別會議、合併或合併協議擬進行的其他交易或如何提交您的委託書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或通過引用併入本文的文件、所附代理卡或投票指示的額外副本，您應聯繫先鋒或先鋒S代理律師：

先鋒自然資源公司

小行星777

Irving， Texas 75038

關注：投資者關係

(972) 969-4019

或

MacKenzie Partners， Inc.

百老匯大街1407號，27樓

紐約，紐約10018

免費電話：（800）322-2995

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

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比較每股市場價格和股息信息

市場價格

下表列出了2023年10月5日，即媒體報道先鋒和埃克森美孚正在討論合併之前的最後一個交易日，埃克森美孚普通股每股和先鋒普通股每股在紐約證券交易所報告的收盤價，2023年10月10日，即2023年10月11日公開宣佈合併之前的最後一個交易日，及於 2024年1月5日，即本委託書/招股章程日期前可取得該等資料的最近實際可行交易日。該表還顯示了截至同一日期先鋒 普通股每股合併對價的隱含價值。這一隱含價值的計算方法是將埃克森美孚普通股在有關日期的收盤價乘以兑換率。

		埃克森美孚 普普通通 庫存				拓荒者 普普通通 庫存				隱含的PER 股票價值 合併的可能性 考慮事項
2023年10月5日		$	108.99			$	214.96			$	253.23
2023年10月10日		$	110.45			$	237.41			$	256.62
2024年1月5日		$	102.63			$	230.08			$	238.45

埃克森美孚普通股和先鋒普通股的市場價格自宣佈合併協議之日起一直在波動，並將從本委託書/招股説明書之日起繼續波動，直至特別會議之日和合並完成之日。對於埃克森美孚普通股和先鋒普通股在合併完成前的市場價格或埃克森美孚普通股在合併完成後的市場價格，我們無法做出任何保證。交換比率在合併協議中是固定的，但在合併完成後，先鋒股東收到的ExxonMobil普通股的市場 價格（因此合併對價的價值）可能大於、小於或等於上表所示。 因此，建議先鋒股東在決定是否投票通過合併協議時，獲取埃克森美孚普通股和先鋒普通股的當前市場報價。

分紅

埃克森美孚目前對埃克森美孚普通股支付季度股息，上一次支付季度股息是在2023年12月11日，每股0.95美元。Pioneer目前為Pioneer普通股支付季度基本和可變股息，並於2023年12月22日支付季度基本和可變股息，分別為每股1.25美元和每股1.95美元。在《合併協議》簽訂之日起至合併生效之日止，埃克森美孚和先鋒將與另一方就埃克森美孚 普通股和先鋒普通股的任何股息的任何宣佈時間以及與此相關的記錄日期和支付日期進行協調，雙方同意先鋒普通股的持有人在任何季度內，先鋒普通股的股息和埃克森美孚普通股的股息，他們在合併中收到這些股息作為交換，但他們應在任何此類季度收到：（a）僅先鋒普通股的股息或（b）僅埃克森美孚普通股的股息，他們在合併中收到這些股息作為交換。如果先鋒已宣佈並設定了合併協議允許的股息記錄日期，且合併的生效時間在 該股息記錄日期之後且在該股息支付日期之前，則（i）Pioneer將在合併生效前向外滙代理存入支付該股息所需的資金，以及（ii）ExxonMobil 將導致存續公司支付該股息（以及先鋒股權獎勵的任何持有人根據先鋒宣佈適用股息之日生效的先鋒股權獎勵條款有權享有的任何適用股息等同權利）在合併完成後，在該股息的預定支付日期。

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根據《合併協議》，Pioneer可以在2023年12月31日之前的慣常記錄日期 按照’《合併協議》日期之前公開披露的Pioneer股息政策（“Pioneer股息政策”）進行（x）季度現金股息 ，前提是，就本條款（x）而言，該股息的基本部分將不超過先鋒普通股每股1.25美元，該股息的可變部分將為75%根據先鋒股息政策計算的金額，（y）先鋒根據先鋒股息政策在2023年12月31日之後和2024年4月1日之前的慣例記錄日期的季度現金股息，或者，如果合併將在 2024年第一季度完成，但在該慣例記錄日期之前，先鋒在合併完成前的記錄日期發放季度現金股息，金額達到本應宣佈的金額，如果沒有完成合並，則按照 先鋒股息政策在慣例記錄和支付日期支付，在需要的範圍內，可以根據先鋒善意編制的先鋒自由現金流估計並按照先鋒股息政策進行計算，前提是，就本條（y）而言，該股息的基本部分不得超過先鋒普通股每股1.25美元，該股息的可變部分應 為根據先鋒股息政策計算的金額的50%，以及（z）先鋒的季度現金股息，其習慣記錄日期為4月1日或之後，2024年的金額不超過1.25美元每股先鋒 普通股。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第89頁開始的“合併協議”“合併前的業務行為”。

合併完成後，任何持有埃克森美孚普通股的前先鋒公司股東將獲得埃克森美孚普通股宣佈和支付的任何股息，先鋒公司普通股的股票已因合併而轉換為埃克森美孚普通股。然而，任何埃克森美孚普通股的股份如先鋒普通股的股份已因合併而轉換為埃克森美孚普通股，實際不會支付任何在合併完成後有記錄日期的股息或其他分派，直至以前代表先鋒普通股的股票的證書交還為止(或 以前代表先鋒普通股股份的入賬股份已轉讓)，屆時將不會支付支付日期在該日期之前的埃克森美孚普通股的任何應計股息和其他分派 。在符合合併協議規定的限制的情況下，埃克森美孚未來的任何股息將由埃克森美孚董事會酌情決定。在符合合併協議規定的限制的情況下，先鋒未來的任何股息將由先鋒董事會酌情決定。不能保證埃克森美孚或先鋒將宣佈或支付任何未來的股息，也不能保證這些股息的數額或時間(如果有的話)。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括從本委託書/招股説明書第40頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項 ，在決定是否投票支持採納合併協議時，應仔細考慮以下風險因素。你還應該閲讀並考慮與埃克森美孚和先鋒的每項業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響合併後公司的運營和財務結果。這些風險因素可以在埃克森美孚S和先鋒S分別於2023年2月22日和2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的埃克森美孚年度報告第I部分第1A項風險因素中找到，在埃克森美孚於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的第1.01項《S當前報告》中的第1.01項達成了實質性的最終協議。S於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的《Form 8-K表》第7.01項監管FD披露規則S於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的《Form 8-K表》中的當前報告(美國證券交易委員會的加入No. 0001193125-23-254221），第1.01項-’”“ No. 0001193125-23-253935），以及在埃克森美孚和先鋒S隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，在每個案例中，通過引用將這些文件納入本委託書/招股説明書。有關您在哪裏可以獲得此信息副本的信息，請參閲本委託書/招股説明書第146頁開始的哪裏可以找到更多信息？

與合併有關的風險

由於交換 比率是固定的，而埃克森美孚普通股的市場價格已經波動並將繼續波動，先鋒股東無法確定他們將在合併完成後收到的對價的價值。

如果合併完成，在緊接合並前發行的每股先鋒普通股(排除在外的股票除外) 將自動轉換為獲得2.3234股埃克森美孚普通股的權利，以及出售零碎股票所得的任何現金收益。由於交換比例是固定的，合併對價的價值將取決於合併完成時埃克森美孚普通股的市場價格。在合併完成之前，埃克森美孚普通股的市場價格預計也會影響先鋒普通股的市場價格。合併對價的價值自公佈合併協議之日起一直波動，並將自本委託書/招股説明書日期起至特別大會日期及合併完成之日及其後繼續波動。截至2023年10月5日，也就是媒體報道先鋒與埃克森美孚正在進行合併談判之前的最後一個交易日，先鋒普通股的每股收盤價為214.96美元，在2023年10月5日至2024年1月5日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日)之間，每股收盤價波動高達251.87美元，低至212.05美元。截至2023年10月5日，也就是媒體報道先鋒公司和埃克森美孚正在進行合併談判之前的最後一個交易日，埃克森美孚普通股的每股收盤價為108.99美元，在2023年10月5日至2024年1月5日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日)之間，每股收盤價最高波動至112.00美元，最低波動至98.05美元。因此，在舉行特別會議時，先鋒股東將不知道或無法確定他們將在合併完成後收到的合併對價的 市值。股價變化可能由多種因素引起，其中包括，總體市場和經濟狀況，埃克森美孚S和先鋒S各自業務、運營和前景的變化，市場對合並完成的可能性的評估，合併的時間，監管方面的考慮和新冠肺炎。這些因素很多都超出了埃克森美孚S和先鋒S的控制範圍。建議您獲取埃克森美孚S和先鋒S在紐約證券交易所交易的普通股的當前市場報價(交易代碼分別為？XOM？和？PXD？)。

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埃克森美孚合併後的普通股市場價格可能受到與影響先鋒普通股市場價格的因素不同的因素的影響。

合併完成後，先鋒公司普通股的持有者將成為埃克森美孚普通股的持有者。埃克森美孚的業務在重要方面與先鋒公司不同，因此，埃克森美孚合併後的運營業績以及埃克森美孚普通股的市場價格可能會受到與目前影響先鋒公司運營業績的因素不同的因素的影響。有關埃克森美孚和先鋒各自業務的更多信息以及與這些業務有關的某些因素，請參閲通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，並在本委託書/招股説明書第146頁開始提供更多信息。

此外，合併完成後，埃克森美孚普通股的市場價格可能會大幅波動。此外，埃克森美孚歷來每季度支付股息。不能保證埃克森美孚會繼續這樣做。

此外，股市的普遍波動可能會對埃克森美孚普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論埃克森美孚S的實際經營業績如何。

合併完成後，埃克森美孚可能無法實現合併的預期收益。

如果埃克森美孚不能在預期的時間框架內成功合併埃克森美孚和先鋒的業務，合併預期的 好處可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，合併後的業務可能不會像預期的那樣表現，埃克森美孚普通股的價值(包括合併對價)可能受到不利影響。

埃克森美孚和先鋒一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營 並且不能保證它們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致先鋒的關鍵專業知識流失、客户流失、S公司或兩家公司正在進行的業務中斷或出現意想不到的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程所需時間長於最初預期。具體地説，在整合埃克森美孚和先鋒的業務時，必須解決以下問題，以實現合併的預期好處，使合併後的業務按預期運行：

•

整合公司的實物資產和技術；

•

協調銷售、分銷和營銷工作；

•

整合並實現合併後業務的預期協同效應；

•

成功將埃克森美孚和S的技術應用於先鋒S資產；

•

協調公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

•

維護與商業對手方的現有協議，避免拖延與潛在商業對手方簽訂新的協議；

•

識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；

•

合併某些公司的運營、財務、報告和公司職能；

•

應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

•

整合公司的行政和信息技術基礎設施；

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•

管理某些業務和職位向不同地點的轉移；

•

協調地理上分散的組織；

•

合併埃克森美孚和先鋒目前在同一地點或附近的辦公室；以及

•

實施與獲得監管批准相關的可能需要的操作。

此外，S公司或兩家公司業務或管理和資源的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和兩家公司的業務整合上，而不是日常工作業務 運營，這可能會擾亂每家公司S正在進行的業務和合並後公司的業務。

鑑於合併，先鋒可能難以吸引、激勵和留住員工。

合併對先鋒員工影響的不確定性可能會削弱先鋒S在合併前後吸引、留住和激勵員工的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為先鋒的員工可能會遇到關於他們在合併後的業務中未來角色的不確定性。此外，根據控制變更先鋒公司的S員工計劃中規定，先鋒公司的某些員工有權在建設性終止僱傭關係時獲得遣散費。這些先鋒員工可能會在先鋒S員工計劃中規定的特定情況下終止僱用，包括 此類員工職位、薪酬或福利的某些變化，並獲得遣散費。由於角色和責任的改變，合併過程中可能會出現這種情況。有關其中一些問題的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書第109頁開始的先鋒S董事和高管在合併中的利益。如果先鋒的員工離開，兩家公司的整合可能會更加困難，合併後的合併業務可能會受到損害。此外，埃克森美孚可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，並可能失去與埃克森美孚或先鋒公司業務相關的重要專業知識和人才，埃克森美孚S實現合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外，與將員工整合到埃克森美孚相關的 員工和管理層可能會受到幹擾或分心。

合併的完成受某些條件的制約，如果不能及時滿足、放棄或滿足這些條件，合併可能會被推遲或無法完成。

埃克森美孚、先鋒和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)多項條件，其中包括：(I)先鋒已發行普通股的多數股份持有人投贊成票，並有權在通過合併協議的特別會議上投票；(Ii)根據《高鐵法案》任何適用等待期的屆滿或終止或其任何延長(在埃克森美孚和合並子公司的情況下，S有義務完成合並，在沒有施加負擔條件的情況下(參見 代理聲明/招股説明書第97頁開始的《合理的最大努力公約》)，(Iii)沒有任何禁令或其他命令或適用法律阻止或非法完成合並(在埃克森美孚和合並子公司S的情況下，沒有義務完成合並，但在該法律或禁止與上文第(I)款所述事項有關的範圍內沒有施加負擔條件(參見從本委託書/招股説明書第97頁開始的合併協議和合理的盡力努力公約 ))，(Iv)作為本委託書/招股説明書的一部分的註冊聲明被宣佈為有效，且沒有停止令暫停該註冊聲明的效力 ，且沒有為此而懸而未決的訴訟或受到美國證券交易委員會的威脅，(V)批准埃克森美孚將因合併而發行的普通股在紐約證券交易所上市，但須受發行的官方通知的限制，(Vi)就埃克森美孚和合並子公司S而言，在合併協議中所作的陳述和擔保的準確性

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(Br)完成合並的義務，先鋒以及(如果是先鋒的話是S完成合並的義務)埃克森美孚和合並子公司，在每種情況下，截至合併協議的日期 和截至合併完成之日，(Vii)在所有實質性方面的履行情況，就埃克森美孚和合並子公司而言，S完成合並的義務，如果先鋒和S完成合並的義務，埃克森美孚和合並子公司在合併生效時或之前必須履行的義務，(Viii)自合併協議日期以來，對於埃克森美孚和合並子公司S完成合並的義務，沒有對先鋒產生重大不利影響(重大不利影響的定義，請參閲合併協議和從本 委託書/招股説明書第88頁開始的重大不利影響的定義)和(Ix)自合併協議日期以來，沒有對先鋒S完成合並、埃克森美孚和合並子公司的義務產生重大不利影響。

有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲本委託書/招股説明書第85頁開始的合併協議-完成合並的條件。

完成合並的許多條件既不在先鋒公司S的控制範圍內，也不在埃克森美孚S的控制範圍內，兩家公司都無法預測何時或是否滿足這些條件。如果在2024年10月10日(結束日期)(或2025年4月10日，如果根據合併協議的條款延長結束日期)之前未滿足或放棄上述任何條件，合併協議可能會被終止。雖然先鋒和埃克森美孚已在合併協議中同意盡合理的最大努力(受某些限制)儘快完成合並 ，但完成合並的這些條件和其他條件可能無法得到滿足。此外，滿足條件並完成合並可能需要比先鋒和埃克森美孚預期的更長時間和更高的成本。

此外，獲得所需的許可和批准的要求可能會使合併的完成推遲很長一段時間，或者阻止合併的發生。如果先鋒和埃克森美孚各自業務的合併和整合未能在預期時間內完成，則完成合並的任何延遲都可能對先鋒和埃克森美孚預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。

不能保證完成合並的條件將得到滿足、放棄或及時滿足，或合併將完成。見風險因素？未能完成合並可能對先鋒的股價和未來業務以及 先鋒的財務業績產生負面影響，從本委託書/招股説明書第37頁開始。

為了完成合並，埃克森美孚和先鋒必須提交某些政府申請並獲得某些政府授權，如果未向雙方提交或授予此類申請和授權，或在有條件的情況下授予雙方此類申請和授權，可能會危及合併的完成，或者可能會減少合併的預期收益。

合併的完成取決於《高鐵法案》規定的任何適用等待期或任何延長的等待期屆滿或終止。雖然埃克森美孚和先鋒已在合併協議中同意盡其合理的最大努力，但須遵守埃克森美孚必須接受的補救措施的具體限制，以提交某些政府申請或獲得所需的政府授權(視情況而定)，但不能保證相關等待期將屆滿或相關授權將獲得 。此外，需要獲得或獲得這些授權的政府當局在管理條例方面擁有廣泛的自由裁量權。埃克森美孚S或先鋒S的不利事態發展 監管地位或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體的詢問、調查或反對；或立法或政治環境的變化通常可能會影響 是否以及何時獲得必要的政府授權。作為批准合併的條件，政府當局

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可在合併完成後對埃克森美孚和S的業務行為施加要求、限制或成本或限制。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證這些條件、條款、義務或限制不會對合並後合併後的公司造成額外的重大成本或實質性限制，或對埃克森美孚S的業務和合並完成後的經營結果產生不利影響。此外，不能保證這些條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。分別從本委託書/招股説明書第85頁和第97頁開始，見合併協議？完成合並的條件？和合並協議？合理的最大努力公約。

如果合併不符合守則第368(A)節所指的重組，先鋒股東可能被要求支付鉅額美國聯邦所得税。

此次合併旨在符合《守則》第368(A)節所指的重組資格，埃克森美孚和先鋒公司打算報告符合該資格的合併。埃克森美孚已收到Davis Polk的意見，Pioneer已收到Gibson Dunn的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節的含義。律師的這些意見是基於埃克森美孚、先鋒和合並子公司的慣常假設和陳述、契約和承諾。如果任何假設、陳述、契諾或承諾不正確、不完整、不準確或以其他方式被違反，意見的有效性可能會受到影響， 合併的美國聯邦所得税後果可能與本委託書/招股説明書中描述的結果大不相同。先鋒S或埃克森美孚S完成合並的義務不是將合併視為守則第368(A)節意義上的重組，也不是埃克森美孚或先鋒收到律師對此的意見。埃克森美孚和先鋒沒有也不會尋求美國國税局就與交易有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局會同意這些意見，或不會斷言或法院不會維持與將合併視為守則第368(A)節所指的重組相反的立場。如果美國國税局或法院裁定合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，先鋒普通股的持有者一般會在先鋒普通股與埃克森美孚普通股根據合併進行交換時確認應税損益。請參閲 本委託書/招股説明書第106頁開始的合併的美國聯邦所得税後果。

財務預測是基於各種可能無法實現的假設。

在合併及若干先鋒未經審計的預期預測中所載的財務估計是基於先鋒S管理層在編制時的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受不確定因素的影響，許多不確定因素超出了先鋒S的控制範圍， 可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本風險因素章節中概述的風險，以及關於前瞻性陳述的告誡聲明中描述的事件或情況，將對確定合併後的公司S的未來業績具有重要意義。由於這些或有事件，未來的實際結果可能與先鋒S的估計大不相同。鑑於這些 不確定性，本委託書/招股説明書中包含的財務估計不是也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果。

先鋒S的財務估計並不是為了公開披露而編制的，並且此類財務估計的編制也不是為了遵守任何監管或專業機構發佈的指導方針。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，先鋒不承擔任何義務，除非適用法律要求，否則先鋒不承擔任何義務更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

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本委託書/招股説明書中包含的Pioneer的財務估計由Pioneer 編制，並由Pioneer負責。此外，先鋒S獨立會計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載先鋒S預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對先鋒S預期財務信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證，因此，該等獨立會計師對先鋒S預期財務信息概不負責，亦不與其有任何 關聯。在此引入作為參考的該等獨立會計師的報告只涉及該等報告所指名的實體的歷史財務資料，並不涵蓋本委託書/招股説明書內的任何其他資料，因此不應為此而閲讀。有關更多信息，請參閲第65頁開始的合併？某些先鋒未經審計的預期財務信息。

先鋒財務顧問S的意見不會反映合併協議簽署至合併完成之間的情況變化。

先鋒已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/招股説明書日期， 尚未從其財務顧問處獲得任何最新意見。埃克森美孚或先鋒的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出埃克森美孚或先鋒的控制範圍的因素的變化，以及先鋒S財務顧問S的意見所基於的因素，可能會在合併完成時顯著改變埃克森美孚或先鋒的價值或埃克森美孚普通股或先鋒普通股的價格。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於先鋒目前預計不會要求其財務顧問 更新其意見，因此該意見不會從合併完成時的財務角度處理合並考慮的公平性。然而，先鋒董事會S建議先鋒股東投票批准合併協議提案和諮詢薪酬提案的建議，是在本委託書/招股説明書的日期作出的。

有關先鋒從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲第67頁開始的題為合併/S財務顧問的意見的部分。先鋒S財務顧問高盛的意見作為附件B附於本委託書/招股説明書。

由於合併相關的不確定性，埃克森美孚的S和先鋒S的業務關係可能會受到幹擾。

與埃克森美孚或先鋒有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與埃克森美孚、先鋒或合併後業務的當前或未來業務關係。埃克森美孚S和先鋒S的業務關係可能會受到破壞，因為與埃克森美孚或先鋒有業務往來的一方可能試圖 談判現有業務關係的變化，或考慮與埃克森美孚、先鋒或合併業務以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對合並後的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，包括對埃克森美孚和S實現合併預期效益的能力產生不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會 加劇此類中斷的風險和不利影響。

先鋒可以放棄一個或多個結束條件 而無需重新徵求股東批准。

先鋒可決定在先鋒有義務完成合並之前，全部或部分放棄完成合並的一個或多個條件。任何決定是否放棄完成交易的任何條件，或因豁免而重新徵求股東批准以修訂或補充本委託書/招股説明書，將由先鋒在放棄時根據當時存在的事實和情況做出。

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完成合並可能會導致先鋒作為締約方的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

先鋒是某些協議的當事人，這些協議賦予交易對手在控制權變更後的某些權利，在某些情況下包括終止此類協議的權利。根據某些此類協議，合併可能構成控制權的變更，因此交易對手可以在合併結束時行使協議規定的某些權利。任何此類對手方均可請求修改其各自的協議，作為根據其協議給予豁免或同意的條件。不能保證此類交易對手不會行使其在 協議下的權利，包括在可用情況下的終止權和/或要求支付鉅額罰款。

先鋒S執行 高管和董事在合併中的利益可能不同於您作為先鋒公司股東或埃克森美孚股東的利益，或者不同於您作為埃克森美孚股東的利益。

在考慮先鋒董事會投票通過合併協議的建議時，先鋒股東應知道 先鋒的董事和高管在合併中的利益可能不同於先鋒股東的利益，或超出先鋒股東的一般利益，包括加快股權獎勵的歸屬和潛在的遣散費 。先鋒董事會知悉這些利益，並在評估及談判合併協議及批准合併，以及在建議先鋒股東投票採納合併協議時考慮這些利益。

有關更多信息，請從本委託書/招股説明書第109頁開始，參閲先鋒S董事和高管在合併中的利益 。

合併協議限制先鋒公司和S尋求合併以外的替代方案的能力， 可能會阻止其他公司試圖以高於埃克森美孚根據合併協議同意支付的價格收購先鋒公司。

合併協議包含一些條款，使得先鋒集團更難將業務出售給埃克森美孚以外的公司。這些 條款包括一般禁止先鋒公司為競爭性交易徵求任何收購建議或要約。此外，除某些例外情況外，先鋒董事會不會以不利於埃克森美孚的方式撤回或修改先鋒董事會支持採納合併協議的建議，埃克森美孚通常有權匹配可能提出的任何競爭性收購提議。儘管如上所述，在先鋒股東採納合併協議之前的任何時間，先鋒董事會可在某些 情況下以不利於埃克森美孚的方式撤回或修改先鋒董事會的建議以支持通過合併協議，前提是先鋒董事會善意地確定不採取此類行動可能合理地與其根據適用法律對先鋒股東承擔的受託責任相牴觸。如果先鋒董事會終止合併協議以根據合併協議的條款就一項競爭交易訂立替代收購協議，合併協議並不要求先鋒 提交先鋒股東表決通過合併協議。在某些情況下，在終止合併協議時，先鋒將被要求向埃克森美孚支付18.15億美元的終止費，包括如果先鋒在獲得先鋒股東批准之前終止合併協議，以便根據合併協議的條款就競爭對手的交易達成替代收購協議。見合併協議和合並協議的終止，分別從本委託書/招股説明書第103頁和第104頁開始。

雖然先鋒和埃克森美孚都認為這些條款和協議是合理的和慣例的，並不排除其他報價，但這些限制，包括先鋒在某些情況下可能向埃克森美孚支付的18.15億美元終止費的額外費用，可能會阻止有興趣收購先鋒全部或大部分 股份的第三方考慮或提議

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收購，即使該方準備以高於根據合併協議在合併中應支付的對價的每股價值支付對價。

未能完成合並可能會對先鋒的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何原因(包括先鋒股東未能採納合併協議或未滿足或放棄任何其他條件)導致合併未能完成，先鋒正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，埃克森美孚和先鋒將面臨許多風險，包括以下風險：

•

先鋒可能會遇到金融市場的負面反應，包括對其股票價格的負面影響 ；

•

先鋒可能會受到客户、供應商、合資企業和其他業務夥伴、監管機構和員工的負面反應。

•

先鋒將被要求支付與合併相關的某些費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費，無論合併是否完成；

•

《合併協議》對先鋒S的業務在合併完成前的行為施加了某些限制，這些限制的放棄取決於埃克森美孚的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並受某些例外和限制的約束，可能會阻止先鋒在合併懸而未決期間採取先鋒本應採取的某些其他特定行動或以其他方式尋求商機。在沒有實施這些限制的情況下采取或執行(有關適用於先鋒公司的限制性契約的説明，請參閲本委託書/招股説明書第89頁開始的《合併前的業務行為協議》)；

•

與合併相關的事務(包括整合規劃)將需要先鋒管理層投入大量時間和資源，否則將專門用於日常工作作為一家獨立公司，可能對先鋒公司有利的運營和其他機會；

•

在合併協議規定的特定情況下終止合併協議的情況下，先鋒可能被要求向埃克森美孚支付18.15億美元的終止費；如果先鋒在到期時沒有立即支付終止費，先鋒將被要求支付埃克森美孚的利息，年利率等於《華爾街日報》在要求支付此類款項之日起生效的 年利率，直至實際收到此類款項之日，或適用法律允許的較低利率；以及

•

針對先鋒或埃克森美孚的任何未能完成合並或任何執行程序的訴訟已開始 阻止其履行各自根據合併協議承擔的義務。

不能保證上述風險不會成為現實。如果合併未能完成，這些風險可能會成為現實， 可能會對先鋒S的業務、財務狀況、財務業績、評級、股票價格和/或債券價格產生重大不利影響。

先鋒公司股東在合併完成後將獲得的埃克森美孚普通股將擁有與先鋒公司普通股不同的權利。

合併完成後，先鋒的股東將不再是特拉華州先鋒公司的股東，而是新澤西州公司埃克森美孚的股東，他們作為股東的權利將受新澤西州法律和埃克森美孚S重述的公司成立證書和

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附則。新澤西州法律和埃克森美孚S重申的公司註冊證書和章程的條款可能與特拉華州法律和先鋒公司註冊證書和章程的條款有實質性不同，後者目前管轄先鋒股東的權利。有關與埃克森美孚普通股相關的不同權利的討論，請參閲本委託書/招股説明書第122頁開始的股東權利比較。

合併後，先鋒公司的股東作為一個整體，在埃克森美孚的所有權和投票權將大大低於他們目前在先鋒公司的所有權和投票權，對管理層的影響力也將更小。

根據截至先鋒公司記錄日期的先鋒公司普通股股票數量和先鋒公司已發行的股權獎勵，埃克森美孚估計，它將根據合併發行約545,245,356股埃克森美孚普通股，前提是如果合併協議允許向某些先鋒公司員工授予額外的先鋒公司股權獎勵，埃克森美孚可能需要保留額外的埃克森美孚普通股以供發行(參見合併協議和先鋒公司股權獎勵的處理和量化)。埃克森美孚實際發行和預留的與合併相關的普通股數量將在合併完成時根據交換比例、先鋒普通股股份數量和先鋒公司當時已發行的股權獎勵確定。 埃克森美孚的市值明顯高於先鋒公司。根據截至2024年1月5日已發行的先鋒普通股數量和截至2024年1月5日的埃克森美孚普通股流通股數量，埃克森美孚和先鋒估計，在緊接合並完成後，緊接合並前的埃克森美孚普通股持有者將持有約88%的埃克森美孚普通股，而緊接合並前的先鋒普通股持有者將在完全稀釋的基礎上持有埃克森美孚普通股流通股約12%。因此，作為一個整體，前先鋒公司股東對埃克森美孚管理層和政策的影響力將大大低於他們目前對先鋒公司管理層和政策的影響力。

先鋒股東無權獲得與合併相關的評估權 。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對某些非常交易提出異議，如某些合併，並要求公司支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值，而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據特拉華州的法律，先鋒普通股的持有者無權評估與合併相關的股票的公允價值。請參閲本委託書/招股説明書第77頁開始的合併/無異議或評估 權利。

針對埃克森美孚和先鋒的潛在訴訟可能導致鉅額費用、阻止完成合並的禁令和/或導致支付損害賠償的判決。

證券集團訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這類訴訟不成功，對它們的辯護也可能導致鉅額成本。

自公開宣佈合併以來，先鋒已接獲兩宗與合併有關的假定股東訴訟，先鋒亦已接獲其他聲稱先鋒股東的函件，指本委託書/招股説明書所包含的S-4表格的註冊説明書未能披露若干據稱的重要資料。有關更多信息，請參閲與合併相關的合併訴訟部分。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並給先鋒和/或埃克森美孚帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。不能保證任何被告將在這些訴訟或任何其他潛在訴訟的結果中勝訴。

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埃克森美孚和先鋒將因合併而產生鉅額交易和合並相關成本。

埃克森美孚和先鋒預計將產生一些與合併和合並兩家公司的業務相關的非經常性成本。與合併相關的重大非經常性成本包括(但不限於)財務、法律、會計和其他顧問和代表的費用和開支、與先鋒員工有關的某些僱傭相關成本(從本委託書/招股説明書第109頁開始，在先鋒S董事和高管的利益中進行描述)、與《高鐵法案》要求的備案相關的到期備案費用以及本委託書/招股説明書的備案費用、印刷和郵寄成本。無論合併是否完成，其中一些費用已經發生或可能發生 ，包括財務顧問和其他顧問和代表的部分費用和開支，以及本委託書/招股説明書的備案費用。埃克森美孚還將產生交易費，以及與制定和實施兩家公司的整合計劃相關的成本，包括設施和系統整合成本。埃克森美孚繼續評估這些成本的規模，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意想不到的成本。

與埃克森美孚和先鋒有關的風險。

埃克森美孚和先鋒於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的《埃克森美孚S截至2022年12月31日的10-K年度報告》中的風險因素以及埃克森美孚S於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的《截至2023年12月31日的10-K表格的當前報告》中的第1.01項將繼續受到(Br)第一部分第1A項風險因素在埃克森美孚S提交的截至2023年12月31日的年度報告中所述的風險的約束。2022年2月23日向美國證券交易委員會提交，第7.01項監管FD披露，先行者S目前於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告(美國證券交易委員會加入No. 0001193125-23-254221），和項目1.01加入實質性最終協議先鋒S目前於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告(美國證券交易委員會加入No. 0001193125-23-253935），以及(Iii)埃克森美孚S和先鋒S隨後向美國證券交易委員會提交的文件，分別通過引用併入本委託書/招股説明書。請參閲本委託書/招股説明書第146頁開始的更多信息。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年證券法(證券法)第27A條(證券法)和交易法第21E條。在這種情況下，前瞻性表述往往涉及未來的業務和財務事件、條件、預期、計劃或抱負，往往包含諸如預期、預期、意圖、計劃、計劃、相信、尋求、看到、將會、將會、目標、類似表達以及這些詞語的變體或否定等詞語，但並不是所有前瞻性表述都包括此類詞語。 前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項，例如有關完成合並及其預期收益的陳述。所有此類前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，受風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設超出了埃克森美孚和先鋒公司的控制範圍，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期條款和時機完成合並，或根本不按預期條款獲得監管批准，以及先鋒股東批准；預期税項處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、合併後公司S業務的管理、擴張和增長的業務和管理策略以及其他條件，包括合併的任何預期收益在預期的時間段內無法實現或無法實現的可能性；埃克森美孚和先鋒成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；可能對埃克森美孚、先鋒或各自的董事提起的與合併有關的潛在訴訟；合併中斷將損害埃克森美孚S或先鋒S業務的風險，包括當前的計劃和運營； 管理層的時間和注意力將被轉移到與交易相關的問題上；宣佈或完成合並可能導致的不良反應或業務關係的變化；評級機構的行動以及埃克森美孚和先鋒S及時且負擔得起的進入短期和長期債務市場的能力；立法、監管和經濟發展，包括針對石油和天然氣行業上市公司的監管行動以及影響埃克森美孚和先鋒的當地、國家或國際法律、法規和政策的變化，包括與環境有關的變化；潛在的商業不確定性，包括商業談判的結果和合並懸而未決期間現有業務關係的變化，可能影響埃克森美孚和/或先鋒S的財務業績和經營業績；合併懸而未決期間的某些限制可能會影響先鋒S追求某些商機或戰略交易或以其他方式運營業務的能力；恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、內亂、對埃克森美孚或先鋒公司的襲擊，以及其他政治或安全動亂；埃克森美孚和S因合併而增發普通股造成的稀釋；完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件的影響；政策和消費者對減排產品和技術的支持的變化；流行病或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人民和經濟的影響；石油、天然氣、石化和原料供需的全球或區域變化，以及影響需求、價格和差異的其他市場或經濟條件的變化，包括油藏動態； 技術或運營條件的變化，包括不可預見的技術困難；在2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的《埃克森美孚S年度報告10-K表》以及隨後的10-Q和8-K表報告中描述的那些風險，以及在埃克森美孚S網站(www.exxonmobil.com)的投資者頁面上影響未來業績的因素一欄中描述的那些風險(包括在埃克森美孚S網站上或通過埃克森美孚網站訪問的信息沒有通過引用併入本通信)；在先鋒S於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告和後續報告10-Q和8-K表中描述的那些風險；以及本文中風險因素項下描述的風險。對資源或其他數量石油或天然氣的提及可能包括埃克森美孚或先鋒認為最終將會生產的數量，但尚未根據美國證券交易委員會的定義歸類為已探明儲量。

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雖然此處列出的因素列表被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。敬告您不要過度依賴埃克森美孚S和先鋒S的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅陳述截至本委託書/招股説明書的日期，或本委託書/招股説明書中以引用方式包含或併入的任何信息的日期。埃克森美孚或先鋒公司或代表他們行事的任何人所作的關於本委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限制。除適用法律或法規要求的範圍外，埃克森美孚和先鋒沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

推進埃克森美孚S 2030年和2035年温室氣體減排計劃所需的行動 被納入其中期業務計劃，該計劃每年更新。2030年以後規劃的參考案例基於埃克森美孚S 能源展望研究和出版物。《能源展望》反映了現有的全球政策環境，《能源展望》並未試圖預測全球或埃克森美孚在2050年前實現淨零所需的未來政策和技術進步及部署的程度。隨着未來政策和技術進步的出現，它們將被納入能源展望，埃克森美孚和S的商業計劃也將相應更新。未來的實際結果， 包括埃克森美孚上游S二疊紀盆地非常規運營資產到2030/2035年實現淨零，計劃降低運營資產的甲烷排放，增加埃克森美孚S合併的二疊紀運營的水循環，以及為氫、氨和碳捕獲項目提供燃料，這取決於及時和成功地執行運營目標的能力；對減排產品和技術的政策支持；關於較低排放技術和項目的法律、法規和國際條約的變化；政府激勵；不可預見的技術或操作困難；研究工作和未來技術發展的結果， 包括在商業競爭的基礎上擴大項目、技術和市場的能力；供需變化和其他影響石油、天然氣和石化產品未來價格的市場因素； 競爭對手的行動；以及本委託書/招股説明書和上述附加前瞻性聲明免責聲明中討論的其他因素。

除非另有説明，所有對生產率、項目能力、資源規模和種植面積的引用都是以毛為基礎的。

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這些公司

埃克森美孚公司

埃克森美孚公司在本委託書/招股説明書中稱為埃克森美孚公司，於1882年在新澤西州註冊成立。埃克森美孚的部門和附屬公司在美國和世界上大多數其他國家經營或銷售產品。他們的主要業務包括原油和天然氣的勘探和生產； 原油、天然氣、石油產品、石化和各種特種產品的製造、貿易、運輸和銷售；以及尋求碳捕獲和儲存、氫氣和 低排放燃料等低排放業務機會。埃克森美孚的附屬公司開展了廣泛的研究計劃，以支持這些業務。

埃克森美孚S普通股(紐約證券交易所代碼：XOM)的主要交易市場是紐約證券交易所。

埃克森美孚的主要執行辦公室位於德克薩斯州斯普林市斯普林伍德村公園路22777號，郵編：77389-1425年，電話號碼為(972)9406000，網址為：www.exxonmobil.com。

本委託書/招股説明書包含其他文件中有關埃克森美孚的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起提供。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件列表，請參閲本委託書/招股説明書第146頁開始的更多信息。

先鋒自然資源公司

先鋒自然資源公司，在本委託書/招股説明書中稱為先鋒公司，是一家大型獨立石油和天然氣勘探和生產公司，在德克薩斯州西部的二疊紀盆地勘探、開發和生產石油、天然氣液體和天然氣。

先鋒普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為PXD。合併後，先鋒普通股將從紐約證券交易所退市。

先鋒公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市777Hidden Ridge，郵編：75038，電話號碼是(972)。

有關先鋒及其 子公司的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件列表，請參閲本委託書/招股説明書第146頁開始的詳細信息 。

SPQR，LLC

Merge Sub是埃克森美孚的全資子公司。合併子公司的成立完全是為了完成合並。合併子公司迄今未開展任何活動，但與其成立相關的活動和與合併相關的活動除外。

Merge Sub於2023年10月6日在特拉華州成立。Merge Sub的主要執行辦事處位於德克薩斯州斯普林市斯普林伍德村公園路22777號，郵編：77389-1425年，電話號碼是(972)9406000。

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先鋒特別會議

一般信息

本委託書/招股説明書現提供予先鋒股東，作為先鋒董事會徵集委託書的一部分，以供在特別會議及該等特別會議的任何延會或延期中使用。本委託書 聲明/招股説明書為先鋒股東提供了有關特別會議的重要信息，應仔細閲讀全文。此外，本委託書/招股説明書構成埃克森美孚與埃克森美孚根據合併協議發行埃克森美孚普通股相關的招股説明書。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於2024年2月7日中部時間上午8：00開始通過在線直播at www.virtualshareholdermeeting.com/PXD2024SM獨家進行虛擬會議(登錄開始於中部時間上午7：45)。先鋒股東將能夠在線參加 特別會議，並在會議上以電子方式投票，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PXD2024SM並輸入代理卡上包含的16位控制號碼或您收到的投票 指令表。由於特別會議完全是虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將不能親自出席會議。

特別會議的目的

正在舉行特別會議，以審議和表決以下提案：

•

建議1合併協議建議：採納合併協議，合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A，其主要條款概述於本委託書/招股説明書第80頁開始的合併協議中，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與先鋒合併並併入先鋒，先鋒普通股的每股流通股將轉換為獲得2.3234股埃克森美孚普通股的權利。

•

提案2--諮詢補償提案：在不具約束力的諮詢基礎上，批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給先鋒的S指定的高管的補償，其估計價值在先鋒S董事和合並中的高管的利益表中披露。從本委託書/招股説明書第115頁開始，對先鋒的S指定的高管的潛在付款和福利進行量化。

先鋒董事會的推薦

於二零二三年十月十日舉行的會議上，先鋒董事會一致(I)決定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對先鋒及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)根據DGCL的規定批准、採納及宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)，及(Iii)決議建議先鋒的股東採納合併協議。先鋒董事會一致建議先鋒股東投票：

•

提案1：合併協議提案；以及

•

提案2：諮詢薪酬提案。

本委託書/招股説明書包含有關這些提議的重要信息以及先鋒股東在決定如何投票時應考慮的因素 。鼓勵先鋒股東

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仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書/招股説明書的附件和通過引用併入本委託書/招股説明書的文件 ，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。

董事和高管的投票

2024年1月5日，先鋒董事和高管作為一個集體實益擁有並有權 投票140萬股先鋒普通股，約佔先鋒普通股已發行和已發行普通股的0.6%。儘管作為董事或先鋒的高管，他們都沒有達成任何協議要求他們這樣做，但先鋒目前預計，其所有董事和高管將投票支持提案1(合併協議提案)和提案2(諮詢薪酬提案)。

出席特別會議

只有在先鋒記錄日期登記的先鋒股東、在先鋒記錄日期的先鋒普通股的實益擁有人以及持有特別會議有效代表的 持有人才可出席虛擬特別會議。使用其唯一的 16位控制號碼登錄會議的與會股東還可以按照會議網站上提供的説明在特別會議期間檢查股東名單。

向虛擬特別會議提交問題

參加虛擬會議的先鋒股東將處於僅限發言的模式，在網絡直播期間將無法發言。但是， 為了保持虛擬會議的互動性，股東可以在會議之前在www.proxyvote.com上提交問題。

針對虛擬特別會議提交問題的限制

Pioneer將在特別會議期間回答 與會議事項相關的問題，遵守會議行為規則，並在特別會議開始前提交，但須遵守時間限制。但是，Pioneer保留排除與會議事項無關的問題或編輯褻瀆或其他不當語言的權利。每位股東最多隻能提出一個與特別會議事務有關的問題。每個問題應僅涵蓋一個主題，並儘可能簡潔 。如果Pioneer收到實質上類似的問題，Pioneer將把這些問題組合在一起，並提供一個單一的回答，以避免重複。歡迎所有先鋒股東提問。但是，必須遵守 特別會議的目的，與Pioneer的業務沒有直接關係的問題，或與個人不滿有關的問題，或其他不適當的問題（由會議主席決定），將不會得到回答。

記錄日期

先鋒董事會已將2024年1月5日的營業結束定為先鋒記錄日期，以確定有權接收特別會議通知並在特別會議上投票的先鋒股東。在先鋒記錄日期記錄在案的先鋒股東是唯一有權收到特別 會議或特別會議任何延期或延期通知並在會上投票的先鋒股東。

Pioneer Natural Resources USA， Inc.的參與者401（k）和匹配計劃

Pioneer Natural Resources USA，Inc 401（k）計劃（Pioneer 401（k）Plan） 的參與者，如果在Pioneer記錄日期之前將Pioneer普通股股票記入其計劃賬户，則有權指導Pioneer 401（k）計劃受託人如何投票這些股票。”“受託人將對參與者的股份進行投票 ’

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Pioneer 401（k）計劃賬户，或者，如果在2024年2月2日美國中部時間晚上10：59之前未收到任何指示，則計入該參與者賬户的 股將由受託人按其對及時收到指示的股份的投票比例進行投票。’有關參與者如何投票決定計入其先鋒 401（k）計劃賬户的股份的信息將不會向先鋒披露。如果參與者持有先鋒401（k）計劃以外的先鋒普通股，參與者將需要單獨投票這些股票。

首創股東的流通股與表決權

在先鋒記錄日，有233，623，121股先鋒普通股已發行和流通，由7，828名記錄持有人持有。每 股先鋒普通股的已發行和流通股使其記錄持有人在特別會議上擁有一票。

股東名單

有權在特別會議上投票的已登記Pioneer股東的完整名單可在特別會議召開前不少於十天的正常營業時間內在Pioneer 主要行政辦公室（地址：777 Hidden Ridge，Irving，Texas 75038）查閲，並可在虛擬特別會議期間在 www.virtualshareholdermeeting.com/PXD 2024 SM查閲。’如果Pioneer股東希望查閲股東名單，該股東應致電（972）444-9001與Pioneer公司祕書預約或要求查閲。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

為了在特別會議上處理事務，必須有法定人數出席。特別會議的法定人數要求 持有有權投票的先鋒普通股的大多數已發行和流通股的持有人出席特別會議，實際出席或由代理人代表。當股東實際出席特別會議以達到法定人數，但不投票或提交標有棄權的選票時，即發生棄權。”“棄權也發生在股東實際上沒有出席會議，而是提交了一份附有棄權指示的委託書。“在決定特別會議是否達到法定人數時，將把棄權計算在內。根據紐約證券交易所的規則，經紀人、銀行和其他代名人為他們的客户持有Pioneer 普通股的股份，他們沒有自由裁量權就合併協議提案和諮詢補償提案投票。“因此，如果經紀人、銀行或其他被提名人 未收到此類股份的受益所有人的具體投票指示，則他們不得就這些提案對此類股份進行投票。在這種情況下，將出現一個無投票權的經紀人。“在決定出席特別大會的法定人數時，未投票的經紀（如有）將不被視為出席特別大會。

休會

若出席或派代表不足法定人數，或未有足夠票數批准合併協議建議及諮詢補償建議，先鋒預期特別會議主席將會休會，以徵集更多代表。此外，有權在特別會議上投票的先鋒普通股的多數投票權持有人如在線出席或委派代表出席特別會議，則不論是否有法定人數出席，均有權休會。如果在特別會議上宣佈了重新召開會議的日期、時間和地點(包括遠程通信手段)，則無需發出重新召開會議的通知，除非重新召開的會議是在最初發出通知的日期後30天以上發出的。於任何重新召開且有法定人數的特別會議上，(I)如有法定人數出席，任何事務均可在特別會議上處理，及(Ii)所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時表決該等委託書的方式相同，但在下一次會議前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

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需要投票

每項提案所需的票數如下：

•

提案1取代了合併協議提案。先鋒普通股的大多數流通股持有者在先鋒公司備案之日須投贊成票，並有權就此投票，方可通過合併協議建議。提案1所需的投票依據是流通股數量，而不是實際投票的股份數量。任何先鋒股東未能提交投票(即不提交委託書和在特別會議上不投票)，以及先鋒股東投棄權票，將與投票具有相同的效果 反對？合併協議提案。由於合併協議提案是非常規的，經紀商、銀行和其他被提名人無權酌情對合並協議提案進行表決，如果沒有他們所持有的任何先鋒股份的實益擁有人的指示，他們將不能就合併協議提案投票。因此，經紀人 不投票將具有與投票相同的效果反對？合併協議提案。

•

提案2與諮詢補償提案相一致。在出席特別會議並有權投票的情況下，需要出席或由代表出席的 投票權的多數投贊成票，才能批准諮詢補償提案。諮詢薪酬提案所需的投票是基於現有股份數量，而不是流通股數量。出席特別會議的先鋒股東投棄權票或委託代表投票，將具有與投票相同的效果反對？ 諮詢薪酬提案。如果沒有親自或委託代表出席特別會議，將不會影響對諮詢補償提案的表決結果。沒有您的指示，經紀人無權對此提案進行投票。如果您不指示您的經紀人如何對此提案進行投票，您的經紀人將不會對此提案進行投票，因此，經紀人的非投票將不會對諮詢薪酬提案的投票結果產生影響。雖然先鋒董事會打算考慮諮詢薪酬提案的投票結果，但投票僅為諮詢，因此對先鋒沒有約束力，如果擬議的合併得到先鋒股東的批准並完成，作為諮詢薪酬提案主題的薪酬，包括先鋒的合同義務支付的金額，即使諮詢薪酬提案未獲批准，也將支付 。

如何投票

登記在冊的先鋒股東和先鋒普通股的實益擁有人可以通過提交委託書來投票其持有的先鋒普通股 ，也可以按照收到的委託卡或投票指示表格上的指示在特別會議上進行網上投票。Pioneer建議有權投票的Pioneer股東在特別會議之前提交 委託書，即使他們計劃參加虛擬特別會議。

鼓勵先鋒股東迅速提交委託書。每份及時收到的有效委託書將在特別會議上根據指定的選擇(如果有的話)進行投票。已執行但未經指示的代理(即，已正確簽署、註明日期並退回但未標記為告知代理人如何投票的委託書)將根據先鋒董事會的建議進行投票。

記錄持有者

登記在冊的先鋒股東可以通過以下方式之一進行投票：

•

網際網路：先鋒股東可以通過互聯網提交他們的委託書，網址為： www.proxyvote.com。互聯網投票全天24小時開放，一直持續到2024年2月6日中部時間晚上10：59。股東將有機會確認他們的投票指示已被正確記錄。以這種方式提交委託書的先鋒股東不需要提交他們的代理卡。

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•

電話：先鋒公司登記在冊的股東可以通過致電1-800-690-6903提交他們的委託書。電話投票一天24小時可用，直到2024年2月6日中部時間晚上10：59。簡單易懂語音提示將引導 股東完成投票，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。以這種方式提交委託書的先鋒股東不需要提交他們的代理卡。

•

郵件：記錄在冊的先鋒股東可以通過正確填寫、簽署、註明日期 並將他們的代理卡或投票指示表郵寄到隨本委託書/招股説明書一起提供的寫有自我地址、蓋有郵票的信封(如果郵寄在美國)中來提交他們的委託書。以這種方式投票的先鋒股東應提前 郵寄代理卡，以便在特別會議投票結束前收到。

•

在虛擬會議期間在線：登記在冊的先鋒股東可以通過輸入他或她或其唯一的16位控制號碼參加虛擬特別會議並在線投票；但是，出席虛擬特別會議本身並不構成投票或撤銷先前的 代表。

實益擁有人

持有街道名稱實益的先鋒普通股並希望提交委託書的先鋒股東必須 向持有其股份的銀行、經紀商或其他代名人提供指示，説明如何就合併協議提案和諮詢補償提案投票表決其股份。大多數受益業主將可在特別會議前通過互聯網、電話或投票指示表格進行投票。先鋒普通股的每一位受益者應參考收到的投票説明表，瞭解可用的選項以及如何使用這些選項。實益持有先鋒普通股股份並希望於特別大會上投票的先鋒股東可透過出席特別大會、輸入其獨特的16位數字控制號碼及以電子方式投票，但出席虛擬特別大會本身並不構成投票或撤銷先前委任代表的投票。

根據紐約證券交易所的規則，經紀、銀行和其他被提名人在其客户的街道名稱 中持有先鋒普通股的股份，無權酌情就合併協議提案和諮詢薪酬提案投票。因此，如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到該等股份實益所有人的具體投票指示，則他們不得就該等提議投票表決該等股份。在這種情況下，就會出現經紀人無投票權。為了確定是否有法定人數出席特別會議，經紀人不投票(如果有)將不被視為出席特別會議，將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，並且假設有法定人數出席，將不會對諮詢薪酬提案產生任何影響。因此，對於以街道名義持有的先鋒普通股，只有先鋒普通股的股票投票贊成合併協議提案將被視為對該提案的贊成票。

代理和吊銷

在特別會議表決其持有的先鋒普通股之前，登記在冊的先鋒股東可隨時撤銷其委託書，方式如下：

•

在不遲於晚上10點59分之前，將代理撤銷的書面通知送交先鋒公司的S公司祕書，先鋒公司位於德克薩斯州歐文市隱藏山脊777號的主要執行辦公室，郵編：75038。中央時間2024年2月6日；

•

在不遲於晚上10：59之前，將另一份委託書交付給先鋒公司的S，公司祕書位於德克薩斯州歐文市隱藏山脊777號的先鋒S主要執行辦公室，郵編：75038。中央時間2024年2月6日(在此情況下，只計算日期較晚的委託書，撤銷較早的委託書)；

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•

在不遲於2024年2月6日中部時間晚上10點59分之前，通過互聯網或電話再次提交另一份委託書(在這種情況下，只計算日期較晚的委託書，撤銷較早的委託書)；或

•

以虛擬方式出席特別會議，使用其獨特的 16位數字控制號碼並在會議期間在線投票；出席虛擬特別會議本身不會撤銷先前交付的有效委託書，除非您 在行使委託書前向先鋒公司祕書發出書面撤銷通知，或除非您在特別會議期間在線投票您的股份。

如果先鋒股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，該股東可在特別會議前通過其投票指示表格(大多數股東可選擇通過互聯網、電話或郵寄方式)上指定的方式再次提供指示，從而更改或撤銷其投票指示，該指示必須在晚上10：59前收到。中部時間2024年2月6日。或者，先鋒股東也可以通過虛擬出席特別會議，使用他或她或她唯一的16位控制 號碼，並在會議期間在線投票他/她或其股票，從而撤銷他們的委託書。

選舉審查員；點票

投票結果將由先鋒委員會指定的一名個人作為選舉檢查員進行列表和認證。

徵求委託書

先鋒將支付與特別會議相關的委託書徵集費用。除了發送和提供這些材料外， Pioneer的一些董事、管理人員和其他員工還可以通過電話、郵件、電子郵件或在線方式與Pioneer股東聯繫，徵求代理人。’Pioneer股東也可能 通過Pioneer和/或ExxonMobil發佈的新聞稿、Pioneer和ExxonMobil網站上的帖子、社交媒體賬户以及期刊上的廣告等方式進行徵集。’’Pioneer的董事、高級職員或僱員都不會因其招標服務而獲得任何額外報酬。’Pioneer還保留了MacKenzie Partners，Inc。作為其代表律師，以協助徵求代表。對於這些代理徵集服務，MacKenzie Partners，Inc.將收到大約15000美元的費用， 加上合理的自付費用，任何額外服務的費用。 Pioneer還將補償銀行、經紀人和其他被提名人向Pioneer普通股股份的受益所有人發送委託書徵集材料並獲得其委託書的費用。

其他事項

目前，除通知中所列事項外，先鋒公司不知道還有其他事項需要提交特別會議。

託管委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書的一份副本將發送給共享地址的股東，除非他們通知Pioneer他們希望 繼續收到多個包裹。這種做法，被稱為電子郵件，電子郵件的目的是減少重複郵寄，節省大量的印刷和郵費。如果您今年收到了家庭郵件，並且您希望 向您郵寄本委託書/招股説明書的額外副本，或者您希望選擇退出未來郵寄的這種做法，Pioneer將立即向您提供此類額外副本，如果您以書面形式向Pioneer Natural Resources Company（地址：777 Hidden Ridge，Irving，Texas 75038）公司祕書提交請求，或致電（972）444-9001。

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問題和其他信息

Pioneer股東如對合並協議提案和諮詢 補償提案有任何疑問，或對如何投票有任何疑問，可聯繫Pioneer的代理律師，或請求任何材料的額外副本，網址為：’

麥肯齊合夥公司

百老匯大街1407號，27樓

New York，New York 10018

免費電話：（800）322-2995

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

先鋒股東不應將其股票證書或代表先鋒普通股的文件與隨附的代理 卡一起寄回。如果合併完成，合併的交換代理人將向先鋒股東發送一封傳送信和有關材料以及先鋒普通股交換股份的指示。

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合併

一般信息

本 委託書/招股説明書將提供給先鋒普通股持有人，以徵求在特別會議上以及在特別會議的任何休會或延期時投票的委託書。在特別 會議上，先鋒將要求先鋒股東考慮並投票表決（i）合併協議提案和（ii）諮詢補償提案。

合併協議規定，除其他事項外，合併子公司與先鋒公司合併，先鋒公司繼續作為尚存的公司和埃克森美孚的全資子公司。除非先鋒股東通過合併協議，否則合併將不會完成。合併協議副本作為附件A附於本委託書 聲明/招股説明書。建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。有關合並的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書第80頁和第81頁開始的合併協議和合並考慮事項。

如果合併完成，先鋒普通股的每股已發行普通股(本委託書 聲明/招股説明書中描述的某些例外情況除外)將有權獲得合併對價，但須對出售零碎股份所得的現金收益繳納任何適用的預扣税，在每種情況下都不包括利息。雖然先鋒股東在合併中獲得的埃克森美孚普通股數量是固定的，但合併對價的市值將隨着埃克森美孚普通股的市場價格而波動，並不會在先鋒股東投票通過合併協議時得知。根據埃克森美孚S普通股2023年10月5日在紐約證券交易所的收盤價，也就是媒體報道先鋒與埃克森美孚正在進行合併談判的前一個交易日，2.3234的交換比率相當於先鋒普通股每股隱含價值約253.23美元。根據埃克森美孚和S在2024年1月5日的收盤價102.63美元計算，2.3234的換股比率相當於先鋒普通股每股隱含價值約238.45美元。先鋒股東在合併完成後收到埃克森美孚普通股時，埃克森美孚普通股的市場價格可能高於、低於或等於埃克森美孚普通股在本委託書/招股説明書日期或特別會議時間的市場價格。

當事人

埃克森美孚公司

埃克森美孚公司在本委託書/招股説明書中稱為埃克森美孚公司，於1882年在新澤西州註冊成立。埃克森美孚的部門和附屬公司在美國和世界上大多數其他國家經營或銷售產品。他們的主要業務包括原油和天然氣的勘探和生產； 原油、天然氣、石油產品、石化和各種特種產品的製造、貿易、運輸和銷售；以及尋求碳捕獲和儲存、氫氣和 低排放燃料等低排放業務機會。埃克森美孚的附屬公司開展了廣泛的研究計劃，以支持這些業務。

埃克森美孚S普通股(紐約證券交易所代碼：XOM)的主要交易市場是紐約證券交易所。

埃克森美孚的主要執行辦公室位於德克薩斯州斯普林市斯普林伍德村公園路22777號，郵編：77389-1425年，電話號碼為(972)9406000，網址為：www.exxonmobil.com。

本委託書/招股説明書包含其他文件中有關埃克森美孚的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起提供。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件列表，請參閲本委託書/招股説明書第146頁開始的更多信息。

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先鋒自然資源公司

先鋒自然資源公司，在本委託書/招股説明書中稱為先鋒公司，是一家大型獨立石油和天然氣勘探和生產公司，在德克薩斯州西部的二疊紀盆地勘探、開發和生產石油、天然氣液體和天然氣。

先鋒普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為PXD。合併後，先鋒普通股將從紐約證券交易所退市。

先鋒公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市777Hidden Ridge，郵編：75038，電話號碼是(972)。

有關先鋒及其 子公司的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件列表，請參閲本委託書/招股説明書第146頁開始的詳細信息 。

SPQR，LLC

SPQR，LLC，在本委託書/招股説明書中稱為合併子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，是埃克森美孚的全資子公司。合併子公司的成立完全是為了完成合並。除與合併有關的附帶活動及與合併有關的活動外，合併子公司迄今並無進行任何活動。

Merge Sub於2023年10月6日在特拉華州成立。Merge Sub的主要執行辦公室位於斯普林伍德村公園路22777號，郵編：77389-1425年，電話號碼是(972)9406000。

合併的背景

合併協議的條款是埃克森美孚和先鋒的代表進行公平談判的結果。以下是導致簽署合併協議的事件以及埃克森美孚和先鋒公司及其各自的顧問在交易公開宣佈之前舉行和之間的關鍵會議、談判、討論和行動的摘要；本文並不打算對埃克森美孚、先鋒公司和其他各方代表之間的每一次對話或互動進行分類。

先鋒董事會和先鋒高級管理層根據當前的商業和經濟狀況，定期審查和評估先鋒S的長期戰略規劃和目標、行業總體趨勢和先鋒S的運營、未來增長機會、競爭地位和風險。作為持續審查和評估的一部分，先鋒董事會和先鋒高級管理層定期討論先鋒創造股東價值和積極股價表現的可能關鍵驅動因素。先鋒董事會在這些討論中指出，投資者越來越青睞市值較大的公司，這些公司有能力在大宗商品價格週期內保持強勁的資產負債表，產生自由現金流，並以股息或股票回購的形式向股東返還資金。此外，在此類持續的審查和評估中，先鋒高級管理層不時與其他勘探和生產公司的代表進行討論，先鋒董事會 在正常業務過程中定期開會，聽取先鋒高級管理層關於此類討論的最新情況，並考慮和評估先鋒可用的潛在戰略選擇，包括合併和收購 交易。此類討論和戰略選擇包括與其他上市和私營勘探和生產公司就先鋒的收購交易或其他業務合併交易進行討論 。然而，在過去的幾年裏，先鋒沒有也沒有被要求與 簽署任何保密或類似的協議或交換機密信息

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對於收購Pioneer，Pioneer也沒有收到任何包含任何此類收購的經濟條款的提案，但關於擬議的交易除外。

近幾個月來，作為評估潛在戰略選擇的一部分，先鋒與A公司就先鋒收購A公司進行了討論。A公司是一家上游公司，在二疊紀盆地有業務。先鋒與A公司就S股東擬持有先鋒的股權比例、合併後公司潛在的長期戰略以及若干結構、員工和治理事宜進行了初步討論。雙方沒有就股權分割或潛在交易的任何其他條款達成協議。在考慮了討論的現狀、最終可與A公司談判的可能條款、達成協議的不確定性和潛在的投資者反應，並考慮到先鋒董事會的建議中一般描述的考慮因素和合並的原因後，先鋒得出結論，與埃克森美孚的交易將比保持獨立並尋求收購A公司對其股東更有利。

在不同的時間，埃克森美孚S和先鋒S分別對潛在的業務組合格局進行了總體回顧和評估 包括對S的其他業務和運營的評估。此外，埃克森美孚和先鋒通常彼此熟悉，在過去的幾年裏，兩家公司及其各自的代表不時就兩家公司之間的潛在協同效應和戰略交易的好處進行初步討論。在這樣的討論中，沒有就任何此類交易交換包含經濟條款的提案。

2023年5月25日，先鋒董事會舉行了定期的季度會議。在那次會議上，作為先鋒公司S考慮和評估潛在戰略選擇的一部分，先鋒公司的外部律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP(吉布森·鄧恩律師事務所)的代表介紹了有關先鋒公司董事會成員根據特拉華州法律承擔的受託責任的材料，包括與併購交易有關的材料。

到2023年6月初，埃克森美孚相信，它在資源回收和開發方法的效率方面繼續顯示出日益增長的優勢，因此它可以為潛在交易帶來價值。埃克森美孚還認為，埃克森美孚和先鋒公司各自股價的相對波動可能會使潛在的交易成為可能。因此，埃克森美孚董事長兼首席執行官達倫·W·伍茲安排了與先鋒公司首席執行官斯科特·D·謝菲爾德的電話會議，並於2023年6月22日，謝菲爾德和伍茲討論了這筆潛在的交易。在討論中，Shefffield先生表達了這樣的期望，即對Pioneer 的任何潛在收購都需要與歷史上在類似規模的交易中支付的溢價保持一致。謝菲爾德還表示，他相信大宗商品價格將繼續上漲，先鋒在米德蘭盆地有上行空間，這增加了先鋒S的價值。伍茲表示，任何潛在的交易都將產生協同效應，支持一定程度的溢價，埃克森美孚很可能會在任何此類交易中提供全股票對價。伍茲表示，他相信全股票交易將使先鋒公司的股東受益，因為他認為，從長遠來看，像埃克森美孚這樣的多元化公司的表現將好於只在上游擁有集中資產的公司。

2023年6月28日，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員。在會議上，先鋒董事會討論了與埃克森美孚潛在交易的最新情況等。

2023年8月21日，作為定期安排的季度會議的一部分，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員和高盛、先鋒財務顧問S和吉布森·鄧恩的代表。高盛的一名代表根據公開信息與先鋒董事會就併購機會和分析師對可能交易的研究觀點進行了討論，包括與埃克森美孚的潛在交易，以及埃克森美孚S最近對其對潛在收購活動的看法的管理層評論。

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2023年9月6日，謝菲爾德和伍茲會面，進一步討論了一項潛在的交易。在會議期間，他們討論了留住先鋒員工對合併成功的重要性，在潛在交易完成後關於先鋒S總部選址的考慮因素，以及鑑於先鋒S和埃克森美孚員工共享的專業知識，合併後的公司可以獲得的協同機會。謝菲爾德表示，他仍然相信，要讓先鋒董事會考慮和批准潛在的交易，埃克森美孚需要提供比先鋒普通股當時的交易價格有意義的溢價，並指出他個人將支持反映出比先鋒普通股至少溢價20%的交易，市場交換比率為埃克森美孚普通股每股2.14股先鋒普通股，這意味着截至2023年9月5日的收盤價。但先鋒董事會沒有批准或授權謝菲爾德先生討論任何具體的溢價或溢價範圍，他不知道先鋒董事會是否會支持以該溢價進行交易。謝菲爾德和伍茲還討論了先鋒在埃克森美孚董事會的代表、先鋒在簽署和成交之間支付股息的能力，以及在未獲得反壟斷批准的情況下埃克森美孚向S支付終止費的問題。作為討論的一部分，伍茲指出，雖然埃克森美孚董事會尚未批准收購先鋒的正式提議，但埃克森美孚董事會已經廣泛討論了這筆潛在的交易，並仍有興趣繼續進行，雙方將繼續保持聯繫，進一步討論關鍵條款。

2023年9月7日，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員和吉布森·鄧恩的一名代表。謝菲爾德向先鋒董事會提供了他在2023年9月6日與伍茲討論的最新情況。

2023年9月19日，謝菲爾德和伍茲討論了潛在的交易。伍茲先生通知謝菲爾德先生， 埃克森美孚董事會，包括其財務委員會，已授權他提出收購先鋒的正式建議。伍茲隨後預覽了提議的條款，謝菲爾德説他將與先鋒董事會討論。 會議結束後，埃克森美孚於2023年9月19日發送了一封建議函（日期為2023年9月18日），反映了伍茲和謝菲爾德之間討論的條款。這封信提出了一項 全股票合併，其中每股先鋒普通股的價值為255美元，導致2.185股埃克森美孚普通股與每股先鋒普通股的交換比率，基於 2023年9月15日埃克森美孚普通股每股116.70美元的收盤價，較先鋒普通股當日交易價溢價9.0%。信中還表示，埃克森美孚將考慮在埃克森美孚董事會中為先鋒董事會的代表提供一個董事會席位，併為先鋒提供在收盤前以當前季度基本股息（不再支付季度可變股息）和股票回購的形式向股東返還高達75%的自由現金流的能力。信中承認，先鋒的員工基礎是高技能的，對先鋒的成功至關重要，埃克森美孚將尋求留住先鋒的大部分員工。’’

於二零二三年九月二十二日，先鋒董事會與先鋒高級管理層成員及Gibson Dunn、高盛及先鋒財務顧問Morgan Stanley & Co. LLC（摩根士丹利）的代表會面。“摩根士丹利被聘為Pioneer的額外顧問是基於其廣泛的行業專長和對 Pioneer的瞭解，而不是由於與高盛有關的任何利益衝突。會上，先鋒董事會討論了9月18日的提案函及相關事宜。高盛和摩根士丹利的代表分別 討論了向先鋒董事會提供的有關擬議交易的演示材料。在執行會議上，Gibson Dunn的一名代表審查了先鋒董事會成員對擬議交易的 評估的信託責任。經過討論，先鋒董事會在9月18日的信中一致拒絕了埃克森美孚的提議，但授權謝菲爾德與伍茲會面，繼續討論潛在的交易。’

2023年9月24日，謝菲爾德和伍茲會面討論了這筆潛在的交易。在會議上，謝菲爾德先生通知伍茲先生，先鋒董事會和S拒絕了埃克森美孚的提議，但

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董事會已授權謝菲爾德繼續與伍茲討論這筆潛在交易。謝菲爾德和伍茲隨後討論了幾個關鍵交易條款， 包括先鋒在簽署和完成之間支付可變股息的能力、埃克森美孚S承諾在交易完成後將先鋒S和德克薩斯州歐文總部保持至少兩年的運營、先鋒員工在擬議交易中的 待遇、包括謝菲爾德先生在內的兩名先鋒董事S在埃克森美孚董事會獲得董事會席位、埃克森美孚和S在未獲得反壟斷批准的情況下支付反壟斷終止費，以及各種盡職調查項目。謝菲爾德先生還與伍茲先生討論了有關擬議交易中可能支付的對價的事項，包括反映先鋒公司普通股每股265美元至270美元價格的交換比率，謝菲爾德先生明確指出，作為評估任何擬議交易的一部分，先鋒公司董事會將批准該價格，以及先鋒公司股東在埃克森美孚的形式所有權約為11.5%至12%。

2023年9月25日，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員和吉布森·鄧恩的一名代表。謝菲爾德彙報了與伍茲會面時討論的要點。先鋒董事會討論了潛在交易和相關關鍵條款，包括討論兩家公司的交易倍數和與先鋒員工有關的整合事宜。Gibson Dunn的一名代表與先鋒董事會 就董事會根據特拉華州法律承擔的與潛在交易相關的S信託責任進行了討論。

2023年9月26日，伍茲先生致電謝菲爾德先生，提供了有關埃克森美孚和S提議的最新情況，包括埃克森美孚願意按照謝菲爾德先生和伍茲先生9月24日會議上討論的初步條款推進擬議交易，但條件是進一步討論先鋒S在擬議交易簽署和完成之間支付可變股息的能力，以及與 就擬議交易完成的盡職調查是否完成。

當天晚些時候，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員以及高盛和吉布森·鄧恩的代表。謝菲爾德向先鋒董事會提供了當天早些時候他與伍茲討論的最新情況。先鋒董事會討論了有關交換比率的考慮因素，包括先鋒股東的隱含溢價和形式上的所有權，以及治理和盡職調查事項。高盛的代表帶領先鋒董事會討論了在 會議之前提供的高盛材料。在討論了潛在交易的擬議條款後，先鋒董事會一致授權謝菲爾德先生繼續與埃克森美孚進行談判，並批准先鋒S與埃克森美孚簽訂保密協議。

同樣在2023年9月26日，埃克森美孚向先鋒公司提供了一份共同保密協議草案。

2023年9月28日，先鋒與埃克森美孚簽署了相互保密協議。該協議包括支持先鋒公司的停頓條款，如果先鋒公司同意出售給第三方，該條款將終止。它還包括一項排他性協議，要求先鋒只與埃克森美孚談判，直到2023年10月15日。

當天晚些時候，埃克森美孚與先鋒分享了一份合併協議草案。草案除其他事項外，設想(A)以全股票對價進行合併交易，其中埃克森美孚將以固定交換比率收購先鋒普通股的所有流通股，交易符合《守則》第368(A)(1)(B)條所指的重組資格，(Br)先鋒有能力回購先鋒股票，並在簽署和完成交易之間支付季度基本股息(不包括股息的可變組成部分 )，只要支付或分配的總金額不超過，先鋒公司S在適用財政季度75%的自由現金流，(C)先鋒公司終止合併協議以達成更高報價的能力，(D)要求埃克森美孚在合併完成後將先鋒公司S歐文保留在德克薩斯州總部兩年，(E)謝菲爾德先生和埃克森美孚在董事外挑選的另一名先鋒公司在合併完成時成為埃克森美孚董事會成員，(F)外部日期

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交易完成18個月及(G)若合併協議在某些情況下終止，先鋒須支付相當於建議交易權益價值3.25%的終止費用。草案還明確規定，如果美國反壟斷機構要求埃克森美孚根據高鐵法案採取補救措施才能完成交易，埃克森美孚將不會被要求剝離 資產或接受任何可能對埃克森美孚、先鋒及其各自子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的補救措施，作為一個整體，並假設一個合併實體的規模和規模為假設公司的100%，先鋒及其子公司作為一個整體。草案還包括雙方達成的一項協議，即不進行將阻止、實質性阻礙或實質性推遲獲得監管機構對合並的批准的收購活動。草案不包括埃克森美孚應支付的任何終止費，包括在未獲得反壟斷批准的情況下，或在先鋒股東在沒有針對先鋒的競爭性提議的情況下未能採納合併協議的情況下，先鋒應支付的任何費用或開支償還條款。

在2023年10月10日簽署合併協議之前的兩週內，埃克森美孚和先鋒以及他們的顧問就合併協議進行了驗證性的盡職調查和談判。

2023年9月30日，先鋒集團首席運營官兼候任首席執行官總裁、首席運營官兼候任首席執行官總裁，先鋒集團企業運營執行副總裁總裁，執行副總裁總裁兼先鋒集團總法律顧問馬克·H·克萊曼，先鋒集團業務發展和戰略部門負責人克里斯托弗·M·保爾森，高級副總裁以及吉布森·鄧恩的代表，與艾克森美孚上游公司戰略與業務發展副總裁亞歷克斯·V·沃爾科夫先生，埃克森美孚公司管理顧問馬修·拉斯穆森，埃克森美孚業務發展經理彼得·狄龍，艾克森美孚業務發展經理Daniel·貝茨，鄧恩的代表會面埃克森美孚財務總經理和戴維斯·波爾克的代表進一步討論潛在交易，包括合併協議的關鍵條款。

2023年10月2日，Gibson Dunn的代表向Davis Polk的代表發送了合併協議修訂草案，該草案包括對2023年9月28日從Davis Polk收到的合併協議草案的以下主要修改：(A)修訂臨時運營契約，使先鋒能夠繼續支付符合2024年4月1日之前和2024年4月1日之前的歷史慣例和其股息政策的季度基礎和可變股息，金額不超過先鋒普通股的每股未指明金額，(B)增加對尋求禁止合併的禁令的政府機構提起的任何訴訟進行辯護和抗辯的明確義務 ，但在其他情況下一般接受埃克森美孚和S提出的監管事項處理方法，條件是在合併協議因未能獲得必要的反壟斷批准而終止的情況下，向先鋒公司收取反向終止費 ；(C)修訂治理契約，使(I)先鋒公司位於德克薩斯州米德蘭的辦事處也將在合併結束後留任兩年，以及(Ii)先鋒公司董事會的代表在埃克森美孚董事會中，除 若干例外情況外，(D)修訂終止條款以加入12個月的終止日期，並自動將外部日期延長至18個月以獲得監管批准及(E)保留先鋒於合併協議於某些情況下終止時應支付的終止費金額，包括Shefffield先生及一名由先鋒董事會挑選的成員將於完成合並後的下一屆週年大會上獲提名。草案還包括對各方的陳述和保證以及臨時業務契約的修改。

2023年10月4日，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員以及高盛和吉布森鄧恩的代表。 伯格、克萊曼和謝菲爾德先生在會上提供了有關擬議交易、合併協議和相關談判的現狀以及盡職調查程序的最新情況。特別是，先鋒董事會討論了尚未解決的關鍵問題，包括交換比率的計算、先鋒在簽署和完成之間支付股息的能力、擬議交易的結構、先鋒和埃克森美孚應支付的終止費以及反壟斷風險的分配。先鋒董事會成員還討論了員工過渡和留任事宜，以及

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與先鋒S主要利益相關者就擬議交易進行的內部和外部溝通計劃。董事會還與其顧問討論了能源行業先例交易中收購公司應支付的反壟斷終止費。Gibson Dunn的一名代表討論了先鋒董事會成員在評估潛在交易時可能出現的實際或潛在衝突的法律考慮。

同樣在2023年10月4日，吉布森·鄧恩和戴維斯·波爾克的代表致電討論合併協議草案。

同樣在2023年10月4日，高盛向先鋒遞交了一封關於高盛與埃克森美孚關係的信，先鋒董事會認為這不會影響高盛作為先鋒董事會財務顧問的能力。

2023年10月5日，Davis Polk的代表向Gibson Dunn的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括對2023年10月2日從Gibson Dunn收到的合併協議草案的以下主要修改：(A)注意到先鋒公司將被允許在簽署和完成交易之間支付季度股息的程度有待進一步的業務討論，(B)拒絕埃克森美孚擬議的反向終止費，如果合併協議因未能獲得必要的反壟斷批准而終止， (C)同意在米德蘭保留一個辦事處，(D)拒絕在埃克森美孚閉幕後的下一次年度會議上提名先鋒S代表的建議 和(E)普遍接受關於自動延長外部日期以獲得監管批准的建議。

當天晚些時候，謝菲爾德和伍茲舉行了電話會議，討論了潛在交易的狀態，包括宣佈交易的潛在時機以及員工溝通和整合計劃。

同樣在2023年10月5日，埃克森美孚向先鋒提供了有關埃克森美孚的某些盡職調查材料，涉及先鋒S對埃克森美孚的盡職調查審查。

那天晚上，《華爾街日報》發表了一篇文章，討論了埃克森美孚和先鋒之間擬議的交易。該條的公佈並未對擬議交易的談判產生實質性影響。

在接下來的幾天裏，先鋒分別與高盛、摩根士丹利、皮特里合夥公司、有限責任公司和美國銀行證券公司簽訂了聘書，根據這些信件，先鋒聘請了每一家這樣的公司擔任先鋒的財務顧問，就擬議的交易擔任先鋒的財務顧問。Petrie Partners和美國銀行證券被保留為先鋒的額外顧問，這是基於他們廣泛的行業專業知識和對先鋒的瞭解，而不是因為與任何其他財務顧問存在任何利益衝突。Pioneer聘請Petrie Partners和美國銀行證券擔任擬議交易的顧問，因為他們不時就可能的交易和其他戰略選擇向Pioneer提供建議，並與行業參與者就此類交易進行討論。

2023年10月6日，謝菲爾德和伍茲討論了這筆潛在的交易。伍茲告知謝菲爾德，埃克森美孚不會接受埃克森美孚支付的反壟斷終止費，先鋒將被允許支付2023年第四季度應支付的股息中的可變部分，雙方將繼續討論2024年第一季度應支付的股息中的可變部分，埃克森美孚擬由先鋒股東持有合併後公司11.75%的股份。謝菲爾德迴應稱，持股比例應為12%，謝菲爾德表示，根據截至2023年10月4日的收盤價，埃克森美孚股票與先鋒公司股票的換股比例為每股2.382股。

在整個期間，埃克森美孚董事會及其財務委員會舉行了多次會議，以考慮和討論這項潛在的交易，並在這些會議上聽取了管理層和其

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財務和法律顧問。2023年10月7日，埃克森美孚董事會召開會議，審查和審議擬議的合併協議和由此考慮的交易，包括合併和發行埃克森美孚普通股作為合併的對價。埃克森美孚高級管理人員S以及花旗和戴維斯·波爾克的代表出席了會議。會上，埃克森美孚高級管理人員S向埃克森美孚董事會簡要介紹了有關交易的談判情況，回顧了擬議交易的戰略理由，並概述了對合並中的交換比率進行的經濟分析。花旗的代表與埃克森美孚董事會討論了擬議交易的某些財務方面，Davis Polk的代表與埃克森美孚董事會討論了合併協議的某些重大條款，以及與董事會審議擬議交易有關的某些法律事項。埃克森美孚董事會審議了擬議的交易條款，並與董事、高級管理層和埃克森美孚的法律顧問和財務顧問進行了討論，一致通過了此次交易和發行埃克森美孚普通股作為合併的對價，但最終條款仍有待高級管理層的決議。

同樣在2023年10月7日，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員，討論了謝菲爾德先生和伍茲先生在前一天的電話會議中提出的事項，包括關於先鋒股東對合並後公司的所有權和由此產生的交換比例的建議。會後，謝菲爾德和伍茲進一步討論了股權分割和交換比例的提議，並同意先鋒股東對合並後公司的持股比例為11.875%。謝菲爾德和伍茲沒有討論根據所有權比例或埃克森美孚股份數量計算換股比例的細節或方法，埃克森美孚應根據該比例或換股比例確定換股比例或換股比例。他們還討論了先鋒通過成交繼續支付基本股息的能力 和2023年第四季度和2024年第一季度應支付的股息的可變部分，包括謝菲爾德先生在內的兩名先鋒董事會代表將在埃克森美孚董事會任職，如果未能獲得反壟斷批准，埃克森美孚將不會支付反向解約費，以及某些員工事務。

2023年10月7日，Gibson Dunn的代表向Davis Polk的代表發送了合併協議的修訂草案，其中包括對2023年10月5日從Davis Polk收到的合併協議草案的以下主要修改：(A)修訂臨時運營契約，規定先鋒可以根據歷史慣例和先鋒S的股息政策，在簽署和關閉期間繼續支付季度股息，直至2024年4月1日，2024年第一季度應支付的股息的浮動部分限制為根據該股息政策計算的可變股息金額的75%，並在該日期之後，先鋒可以繼續支付季度股息，金額不超過先鋒普通股每股1.25美元，(B)提議在合併協議在某些情況下終止時由先鋒支付終止費，金額為擬議交易股權價值的3.0%，以及(C)接受在合併協議因未能獲得必要的反壟斷批准而終止的情況下，埃克森美孚將不向先鋒支付反向終止費。

2023年10月7日晚些時候，Davis Polk的代表向Gibson Dunn的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括對2023年10月7日下午從Gibson Dunn收到的合併協議草案的以下主要修改：(A)將75%的限制適用於2024年第一季度應支付的全部股息，而不僅僅是此類股息的可變部分，以及(B)接受擬議交易股權價值3.0%的擬議終止費。

同樣在2023年10月7日，Dealy先生、Berg先生和Volkov先生討論了交換比率的計算，以實現先鋒股東對合並後公司11.875%的約定所有權 ，其中包括用於計算目的的埃克森美孚股票數量。Dealy先生和Berg先生特別表示，埃克森美孚的股份應包括在簽署合併協議時已發行的股份，以及某些其他未發行的股份。

2023年10月8日，謝菲爾德先生和伍茲先生進一步討論了交換比例的計算，以實現先鋒股東對合並後公司11.875%的約定所有權。特別是，

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謝菲爾德先生重申了前一天傳達給埃克森美孚的計算方法，並根據先鋒公司S對埃克森美孚股票數量的計算，提出了每股先鋒公司2.32344股埃克森美孚股票的換股比例。

2023年10月8日晚些時候，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員以及高盛和吉布森鄧恩的代表。謝菲爾德和戴利向先鋒董事會通報了謝菲爾德和S先生與伍茲先生討論的最新情況，包括與交換比率及其 計算有關的事項，以及先鋒簽署後支付其股息變動部分的能力。經過討論，先鋒董事會指示謝菲爾德繼續執行謝菲爾德當天早些時候向伍茲提出的匯率比例。先鋒董事會會議結束後，謝菲爾德和伍茲進一步討論了匯率問題，謝菲爾德重申了當天早些時候關於匯率的建議。伍茲提議雙方繼續就反映埃克森美孚股票數量折衷的交換比例進行談判，謝菲爾德拒絕了這一提議。

2023年10月9日，謝菲爾德和伍茲進一步討論了匯率問題。謝菲爾德先生重申了他對前一天的兑換率的建議，並表示先鋒願意就其支付2023年第四季度和2024年第一季度應支付股息的可變部分的能力做出妥協。謝菲爾德先生建議每股先鋒股票換2.32344股埃克森美孚股票，將2023年第四季度和2024年第一季度應支付股息的浮動部分分別限制為按照先鋒S股利政策計算的可變股息金額的75%和50%，先鋒公司有能力繼續支付每股先鋒公司股票1.25美元的基本股息，Dealy先生作為先鋒公司代表擔任埃克森美孚轉型和整合團隊的聯席領導。謝菲爾德先生還指出，雙方律師將討論合併協議是否能反映埃克森美孚對2023年第四季度及之後股票回購的S預期。伍茲後來迴應説，埃克森美孚將同意這項提議，但有以下澄清：每股先鋒股票換2.3234股埃克森美孚股票，Dealy先生將擔任整合和過渡團隊的先鋒S領導，合併協議的披露時間表將包括埃克森美孚S關於其2023年和2024年175億美元的年度股票回購計劃的承諾。

當天晚些時候，吉布森·鄧恩的代表向戴維斯·波爾克的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括謝菲爾德和伍茲之間討論的提案。Gibson Dunn和Davis Polk的代表舉行了電話會議，討論並交換了合併協議和相關 披露時間表的修訂草案，直至2023年10月10日合併協議執行。

2023年10月10日，Berg先生、Dealy先生和Volkov先生召開電話會議，敲定合併協議中剩餘的未決項目，包括關於先鋒S臨時運營契約和員工事宜的條款。

2023年10月10日晚些時候，先鋒董事會會見了先鋒高級管理層成員以及高盛和吉布森鄧恩的代表，以審議合併協議擬議的最終條款。謝菲爾德討論了先鋒董事會10月8日會議上討論的公開事項的解決方案。伍茲先生隨後參加了 會議，並與先鋒董事會埃克森美孚討論了S對股票回購計劃的承諾、資本配置戰略、資產負債表事項以及其他有關埃克森美孚的業務、技術和員工的事項。 他還表達了埃克森美孚對之前宣佈的減排努力的承諾，以及在深思熟慮的能源轉型中發揮帶頭作用的承諾。伍茲隨後回答了先鋒董事的提問，隨後他離開了會議。Gibson Dunn的代表與先鋒董事會一起審查了其與擬議交易有關的受託責任，並提供了合併協議條款的摘要。高盛的一名代表隨後與先鋒董事會一起審查了高盛的財務分析，並向先鋒董事會提出了高盛的口頭意見，隨後以書面確認，截至2023年10月10日，根據其中所述的因素和假設，合併

58

根據合併協議向先鋒公司普通股持有人(埃克森美孚及其關聯公司除外)支付的對價，從財務角度來看對該等 持有人是公平的，如下文題為《先鋒公司S財務顧問意見》一節更全面地描述。在先鋒董事會討論擬議交易後，先鋒董事會一致(I)確定合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)對先鋒及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)根據特拉華州法律的要求批准、通過並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)，(Iii)在符合合併協議規定的情況下解決，建議先鋒股東採納合併協議，及(Iv)指示將合併協議提交先鋒股東採納。

當晚晚些時候，先鋒和埃克森美孚執行了合併協議。

在2023年10月11日美國股市開盤之前，先鋒和埃克森美孚發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併，並舉行了聯合投資者電話會議，討論交易。

埃克森美孚與先鋒公司之間的某些關係

埃克森美孚和先鋒或其各自的關聯公司是彼此之間某些商業安排的當事方，如經營協議、合資企業協議、合併協議、商品銷售協議和礦產租賃協議，這些協議對埃克森美孚或先鋒來説，無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的。除本 委託書/招股説明書所述外，埃克森美孚和先鋒的本財政年度或緊接埃克森美孚和先鋒的前五個財政年度，埃克森美孚或其關聯公司與先鋒或其關聯公司之間，一方面，埃克森美孚或其關聯公司與先鋒或其關聯公司之間，過去、現在或建議的重大合同、安排、諒解、關係、談判或交易，一方面涉及合併、合併或收購、投標要約或其他 證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產。

創業板董事會推薦及合併原因

先鋒董事會在2023年10月10日舉行的會議上一致表決，(I)確定合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)對先鋒及其股東是公平和符合其最佳利益的，(Ii)根據DGCL的要求批准、通過並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，(Iii)議決(在合併協議所載若干例外的規限下)建議先鋒股東採納合併協議，及(Iv)指示將合併協議提交先鋒股東採納。先鋒董事會一致建議先鋒股東投票支持合併協議提案，投票支持諮詢薪酬提案。

本委託書/招股説明書包含有關這些提議的重要信息，以及先鋒股東在決定如何投票時應 考慮的因素。鼓勵先鋒股東仔細閲讀整份文件，包括本委託書/招股説明書的附件和參考文件，以獲取有關合並協議和合並的更詳細信息 。

在作出決定、批准及提出建議的過程中，先鋒董事會 廣泛徵詢了先鋒S管理層及財務和法律顧問的意見，並考慮了一系列因素，如下所述。支持合併的因素(不一定是按相對重要性排序)包括：

59

更大的股東價值和回報潛力。先鋒股東在合併中將收到的對價的吸引力價值和性質，包括以下事實：

•

這個一股換一股合併使先鋒股東能夠參與埃克森美孚的價值和機會，包括埃克森美孚和S在全球的資產組合、股息、股票回購和預期的未來增長，先鋒董事會認為這是先鋒股東提高長期回報的重要機會；

•

根據埃克森美孚普通股在2023年10月9日(先鋒董事會S批准合併的前一天)的收盤價110.92美元計算，合併對價相當於先鋒普通股每股隱含價值257.71美元，較先鋒S截至2023年10月5日未受影響的收盤價溢價約19.9%。

•

根據交換比例，截至2023年10月10日，先鋒股東將在完全稀釋的形式基礎上擁有合併後公司約11.9%的股份，允許先鋒股東參與合併後公司的股權價值，其中將包括未來增長的好處和合並帶來的預期協同效應；

•

交換比例是固定的，如果埃克森美孚普通股的市場價格在合併協議之日至合併結束之日相對於先鋒公司普通股的市場價格上升，則交換比例不會波動。

•

埃克森美孚將普通股支付給先鋒普通股持有者的對價伴隨着可靠的 和埃克森美孚不斷增長的現金股息(最近公佈的季度每股0.95美元(或年化3.80美元))。埃克森美孚有連續41年的年度股息增長曆史，並公開表示埃克森美孚在做出資本分配決策時對股息的重視；

•

埃克森美孚S表示，打算在2023年和2024年按年回購最多約175億美元的普通股；

•

雖然先鋒公司S和埃克森美孚S普通股之間存在交易相關性，但埃克森美孚普通股對西德克薩斯中質油價格變化的反應較弱，從而緩解了西德克薩斯中質油價格的波動；

•

埃克森美孚普通股的交易市場應該為在合併中獲得埃克森美孚普通股的先鋒公司股東提供比目前先鋒公司普通股更大的交易流動性；以及

•

合併的結構為 一股換一股交易，意在符合《守則》第368(A)節所指的重組。

合併後的公司的好處：更大的規模和更強的財務實力。先鋒公司董事會相信，埃克森美孚在合併後將處於有利地位，能夠實現進一步的自由現金流增長，併為先鋒公司前股東S帶來卓越的回報，包括：

•

整合兩家公司在二疊紀盆地的資產所帶來的好處，包括與以下方面相關的預期重大年度運營協同效應：

•

將開拓者S的大面積、連續的、未開發的二疊紀盆地面積與埃克森美孚S在二疊紀盆地的專有技術和資源開發專業知識相結合；

•

提高短期資本靈活性和 更低的供應成本在美國生產；

•

利用合併後公司的規模、技術和運營專業知識來提高資源回收，並提供資本效率和成本效益；

•

在合併後的公司中實現二疊紀盆地價值最大化S完全整合的價值鏈；以及

60

•

利用較長分支的鑽井，包括長度超過四英里的分支，以減少所需的井數，並獲得更多的協同效應；

•

預期合併將為合併後的公司帶來2024年S每股收益、營業現金流和自由現金流的增長，並在中長期內實現高增長；

•

二疊紀盆地合併種植面積約為140萬英畝，根據截至2023年的財政年度的預測產量，合併生產基地為每天130萬桶油當量淨值；

•

相信合併後的公司的開發計劃可以在2027年底之前使二疊紀盆地的綜合生產基地達到每天約200萬桶油當量；

•

預計合併後的公司將通過顯著的協同效應產生兩位數的回報 包括最好的同類產品鑽探效率，鑽探和完井的天數減少，同時保持較小的表面足跡；

•

先鋒S資產基地與埃克森美孚S的合併所產生的預期協同效應 在增強油井採油技術研發方面的重大投資，包括多年巖石物理研究、現場診斷計劃和差動油井裂縫幾何，以提高完井和採油效率 ；

•

相信到2027年，合併後的公司將擁有更大的靈活性來應對市場需求變化， 短週期桶佔合併後公司上游產品組合的40%以上，並有能力通過遠程操作利用增強的現場數字化和自動化，進一步優化產能、成本、更低的排放和安全；

•

埃克森美孚S強勁穩定的資產負債表，在2023年第三季度末擁有約330億美元的現金，處於有利地位，能夠經受住大宗商品和經濟週期的低迷，同時允許埃克森美孚繼續投資於具有誘人回報的項目，包括低排放商機；

•

相信沒有其他潛在的合併或收購可以為先鋒股東提供與埃克森美孚提供的價值相媲美的價值，因為埃克森美孚S的全球頂級項目資產組合、穩定且不斷增長的股息、進一步股票回購的前景、規模和規模、交易流動性以及 從合併中推動協同價值的能力；

•

預計埃克森美孚的S項目管道將支持合併後的公司S通過長期大宗商品週期的供應成本。

•

鑑於埃克森美孚的規模、規模和多樣化的業務組合，預計埃克森美孚將以比先鋒公司更低的資本成本運營；

•

埃克森美孚的全球規模和多元化投資組合，包括其上游、產品解決方案和低碳解決方案業務，與先鋒相比，這些業務預計將降低現金流波動性，並更好地支持未來的戰略投資和股東的資本回報；

•

雖然埃克森美孚和先鋒都致力於成為能源轉型的行業領導者，但合併後的埃克森美孚將擁有更大的規模和資源，以應對能源轉型期間不斷變化的環境；

•

埃克森美孚S行業領先的計劃，到2030年實現其二疊紀非常規作業的温室氣體淨零排放1和2，以及行業領先的監測、測量和解決逃逸甲烷的新技術，埃克森美孚打算利用這些技術將先鋒S的淨零排放計劃加速15年， 到2035年，並降低兩家公司的甲烷排放量；以及

61

•

合併後的員工隊伍預計將繼續提高效率併為股東帶來價值，合併協議包括旨在促進保留先鋒員工並增強他們為合併後公司股東提供價值的能力的條款。

分紅。先鋒董事會審查和考慮了先鋒可以繼續通過股息向先鋒股東返還價值的事實 ，包括在整個期間繼續支付基本股息和2023年第四季度和2024年第一季度應付股息的部分可變部分股息的能力，以及如果交易計劃在該股息支付的慣常記錄日期之前完成，是否有能力在2024年第一季度加速支付股息的基本部分和可變部分 。

有機會收到備選收購建議並終止合併，以接受更高的建議 。先鋒董事會考慮了合併協議中有關先鋒S有能力迴應主動收購建議的條款，並認定合併協議的條文不會阻止或阻止任何第三方提出競爭性收購建議，而在某些情況下，先鋒董事會將能夠就競爭收購建議提供資料及進行討論和談判。在這方面，先鋒董事會審議了：

•

經驗表明，簽署的合併協議並不能威懾潛在的最高出價；

•

在遵守合併協議適用條款的情況下，如果先鋒董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動可能合理地與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸，則先鋒董事會可在先鋒股東批准合併之前更改其對先鋒股東批准合併的建議；

•

在遵守合併協議適用條款的情況下，先鋒董事會可終止合併協議以達成更好的建議；以及

•

先鋒董事會認為，終止費用1,815,000,000美元，相當於合併所隱含的股權價值的約3.0%，就合併協議的情況及整體條款而言是合理的，並不會阻止願意及能夠提出該等 建議的可信第三方提出其他收購建議。先鋒在某些情況下將被要求向埃克森美孚支付終止費，包括如果(I)埃克森美孚因先鋒董事會S就批准合併向其股東提出的建議發生變化而終止合併協議，或(Ii)先鋒終止合併協議，以便就更高的提議達成最終協議。

兼併後的公司治理。先鋒董事會認為，合併協議規定：(I)埃克森美孚必須在合併生效後立即採取一切必要的公司行動，任命斯科特·D·謝菲爾德和先鋒董事會的一名董事(埃克森美孚合理地接受)進入埃克森美孚董事會，(Ii)埃克森美孚必須在合併完成後 維持位於德克薩斯州歐文的先鋒S總部和位於德克薩斯州米德蘭的辦事處至少兩年，及(Iii)埃克森美孚必須任命理查德·P·迪利為先鋒董事會的首席代表，參與由埃克森美孚建立和維護的整合和過渡團隊，因此，預計這些因素將為埃克森美孚增加寶貴的專業知識和經驗，以及對先鋒公司S 資產和運營的深入熟悉，從而增加獲得埃克森美孚預計從合併中獲得的戰略利益的可能性。

先鋒之見’S財務顧問。先鋒董事會考慮了高盛的口頭意見，並隨後書面確認，於2023年10月10日，根據其中所載因素及假設，根據合併協議須支付予先鋒普通股持有人(埃克森美孚及其聯屬公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

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臨時經營契約. Pioneer董事會審查並考慮了在合併未決期間對Pioneer的業務和運營施加的 限制，並得出結論認為，此類限制是合理的，不會造成不適當的負擔。’

合併協議的其他條款。先鋒董事會審閲及考慮合併協議的整體條款，包括各方陳述、保證及契諾，以及合併協議可在何種情況下終止，並得出結論認為該等條款對先鋒及先鋒股東而言屬合理。先鋒董事會 特別指出，完成合並不受任何融資條件或任何基於埃克森美孚股東批准的條件的制約，這增加了合併完成的可能性。

在審議過程中，先鋒董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括：

•

與監管審批相關的風險.合併的條件是沒有禁止完成合並的禁令 、《高鐵法案》規定的等待期到期或終止，以及沒有對埃克森美孚或其子公司（包括Pioneer）從交易結束起或之後施加的負擔條件。 儘管各方均須盡合理的最大努力抵制、抗辯、解除或撤銷禁止各方完成合並的任何禁令或命令，並須對政府機構尋求此類禁令或禁令的任何訴訟進行辯護和抗辯， ExxonMobil沒有義務接受或同意某些資產剝離或其他補救措施以獲得監管批准，也沒有義務向Pioneer提供補償 如果合併未獲得監管部門的批准;

•

固定匯率。先鋒公司董事會認為，由於合併對價是基於固定匯率而不是固定價值，先鋒公司股東將在合併懸而未決期間承擔埃克森美孚普通股交易價格下跌的風險，合併協議不向先鋒公司提供項圈或基於價值的終止權；

•

臨時經營契約。先鋒董事會審查和審議了在合併懸而未決期間對先鋒S的業務和運營施加的限制，儘管得出結論認為此類限制是合理的，不會造成不適當的負擔，但此類限制可能會推遲或阻止先鋒在合併完成之前可能出現的機會或可能對先鋒的運營採取的其他行動；

•

與合併懸而未決相關的風險。先鋒董事會檢討及考慮了與宣佈及待決合併有關的風險及 或有(包括可能出現訴訟或其他反對意見挑戰合併及合併協議擬進行的其他交易)，以及若合併未能及時完成或合併完全沒有完成，先鋒將面臨的風險及成本，包括潛在的員工流失、對先鋒S與第三方關係的影響及協議終止對先鋒普通股交易價格及先鋒S經營業績的影響 ；

•

可能無法整合。先鋒公司董事會審查和考慮了整合先鋒公司和埃克森美孚業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間的運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。

•

接收收購建議並終止合併以接受上級建議的機會 。先鋒董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條款與先鋒達成戰略合併的可能性。在這方面，先鋒公司董事會審議了合併協議中有關無店鋪契約和終止費的條款，以及此類條款可能會阻止可能願意向先鋒公司提交收購建議的其他競購人。

63

•

某些首創董事及行政人員的利益。先鋒董事會知悉並 認為先鋒S董事和高管在合併中擁有可能不同於先鋒股東一般利益的利益，或在先鋒股東利益之外的利益，如下文先鋒董事和高管在合併中的利益所述；

•

合併成本。先鋒董事會考慮了與完成合並相關的重大成本，包括先鋒管理層S的時間和精力以及合併後公司將因合併而產生的潛在機會成本；以及

•

其他風險。先鋒董事會審議了題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》和《風險因素》第 節所述類型和性質的風險。

先鋒董事會認為，總的來説，合併給先鋒股東帶來的潛在好處超過了合併的潛在風險和不確定性。

關於先鋒董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括先鋒董事會考慮的所有重要因素，但不打算詳盡無遺，也不以任何具體順序或排名提供。鑑於先鋒董事會在評估合併協議及擬進行的相關交易時所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，先鋒董事會認為對該等因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重並不切實可行，亦無嘗試給予該等因素相對的權重。此外，先鋒董事會的不同成員可能會對不同的因素給予不同的權重。先鋒董事會並未就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行了全面分析，並確定整體而言，所考慮的潛在利益超過批准合併協議的潛在風險或可能的負面後果。

應當指出的是，本部分對先鋒董事會理由的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的因素。

埃克森美孚與S合併的原因

埃克森美孚相信，合併將為其股東創造可持續的長期價值。埃克森美孚的主要戰略優勢包括：

•

轉型的上游投資組合. 作為合併的結果，埃克森美孚將擁有和運營行業領先的未開發的高質量、高回報的美國非常規庫存組合，將先鋒公司S在米德蘭盆地的856,000英畝與埃克森美孚在特拉華州和米德蘭盆地的原有淨英畝 S合併。

•

提高了資源回收能力. 此次合併將使埃克森美孚能夠更高效地回收更多資源。作為合併的結果，埃克森美孚和S行業領先的資源開發方式和先進技術將提高米德蘭地區大規模、高質量未開發英畝的產量。先驅S連續的土地面積將使埃克森美孚能夠長時間鑽探，一流的側向，這將導致更少的井和更小的表面足跡。埃克森美孚還希望改進油田數字化和自動化，以優化產量和成本。此外，通過利用埃克森美孚位於休斯頓的遠程運營中心S，埃克森美孚將擁有更高效的運營監控和響應。

•

創業文化. 先鋒S深厚的行業和盆地專業知識，加上其 創業文化和創新人才員工基礎，將使埃克森美孚受益於S更廣泛的投資組合，提高資本效率和成本效益。

•

交易協同效應. 合併將產生顯著的協同效應，將使更低的供應成本通過更高的資本效率和更高的資源回收來實現生產。合併

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將增加埃克森美孚S對短週期、低風險的敞口供應成本合併將使埃克森美孚能夠對需求變化做出快速反應，並提高對價格和銷量上行的把握。在下游，合併將加強高價值的輕質二疊紀原油與埃克森美孚S在美國墨西哥灣沿岸的主要煉油廠和化工企業之間的整合。

•

股東和社會價值。此次合併將加強美國的能源安全，並將通過將先進技術、卓越的運營、環境最佳實踐和財務能力應用於國內供應的一個重要來源，使消費者受益。作為合併的結果，埃克森美孚將能夠更高效地回收更多資源，同時對環境的影響更小。

•

環境足跡. 埃克森美孚計劃利用其温室氣體減排能力，將先鋒S從2050年到2035年的淨零目標加速15年，確保兩家公司未來的環境足跡都有所減少。通過使用相同的戰略並應用埃克森美孚S行業領先的新技術來監測、測量和解決甲烷逃逸問題，此次合併將使兩家公司在二疊紀的甲烷排放量減少。此外，通過使用綜合運營能力和基礎設施，埃克森美孚預計，到2030年，其二疊紀業務的再生水使用量將增加到90%以上。

•

資本效率。埃克森美孚的開發計劃採用了成本更低的油井設計，需要的油井更少，埃克森美孚預計將能夠提高資本效率。這將提高該資源邊緣地區的經濟可行性，使埃克森美孚能夠開發更多的油田。

•

安全計劃. 埃克森美孚將把其世界級的安全計劃帶到先鋒S的米德蘭運營中，在兩家公司之間分享最佳實踐，以最大限度地提高安全性能。

某些先行者未經審計的預期財務信息

先鋒自然不會公開披露關於未來業績、收入、產量、收益或其他結果的長期綜合預測或內部預測，原因包括基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。 然而，關於先鋒董事會對合並的考慮，先鋒S管理層獨立編制了有關先鋒S於2023年第四季度及2024年至2028年期間未來業績的若干未經審核的內部財務分析及預測(先鋒管理層預測)，並向先鋒董事會提供先鋒管理層預測，以評估擬進行的合併，並向先鋒集團財務顧問高盛及先鋒集團財務顧問S提供經先鋒資本批准的財務分析及意見以供其使用及依賴(見本委託書/招股説明書中題為《先鋒公司S財務顧問意見》的章節)。先鋒公司的管理層預測也被提供給了埃克森美孚。

這些預測的摘要包含在本委託書聲明/招股説明書中，使先鋒股東能夠獲得為上述目的向先鋒董事會和高盛提供的非公開信息，並且無意影響您在特別會議上投票支持合併協議提案或任何其他提案的決定。包含該信息不應被視為先鋒公司或其顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者被認為，或 現在認為，它必然是對未來實際業績或事件的預測，或它應被解釋為財務指導，以下所述的概要預測不應如此依賴。

這些信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然先鋒的管理預測具有數字的特殊性，但反映了許多固有的不確定和可能超出先鋒的控制的估計和假設，其中包括先鋒的S對能源市場、產量和銷售量水平、石油和天然氣行業活動、大宗商品價格、對原油和天然氣的需求、為相關的勘探和開發成本提供資金的融資情況等假設。

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相關預測鑽探計劃、一般經濟和監管條件以及其他事項，請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明和詳細信息和風險因素章節。先鋒管理層的預測反映了可能發生變化的某些業務決策的假設，在許多方面也反映了主觀判斷，因此可能會根據實際經驗和業務發展受到多重解讀和定期修訂的影響。先鋒不能保證先鋒管理層的預測以及基本的 估計和假設將會實現。此外，由於先鋒管理層的預測涵蓋多年，因此此類信息的性質就其性質而言，每一年都變得不那麼具有預測性。這些信息構成前瞻性陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同。

先鋒管理層預測的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本文件中包含的預期財務信息由先鋒S管理層編制，並由其負責。先鋒S獨立註冊會計師事務所及任何其他獨立會計師均未就本報告所載未經審核的預期財務及經營信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可達致性表示任何意見或任何其他形式的保證。獨立註冊會計師事務所提交先鋒會計師事務所的截至2022年12月31日止年度年報 10-K中所載的獨立註冊會計師事務所報告與先鋒S先前發佈的財務報表有關，該報告以引用方式併入本委託書/招股説明書。它不會擴展到 預期的財務信息，也不應閲讀以進行此操作。

此外，先鋒管理層的預測沒有考慮自編制之日起 發生的任何情況或事件。先鋒不能保證，如果先鋒的管理層預測在本委託書/招股説明書的日期或特別會議日期已經準備好， 將使用類似的估計和假設。除適用證券法另有規定外，先鋒不打算，亦不承擔任何義務將先鋒管理層預測的任何更新或其他修訂向公眾公佈，以反映自編制預測以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，包括根據公認會計原則處理合並的會計 ，或反映一般經濟或行業狀況的變化。先鋒管理層的預測沒有考慮合併對先鋒可能產生的財務和其他影響、已經或將會因簽署合併協議而採取的任何業務或戰略決策或行動對先鋒的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但在合併預期中進行了修改、加速、推遲或不採取任何業務或戰略決策或行動。此外，先鋒管理層的預測沒有考慮合併可能失敗對先鋒的影響。先鋒或其聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就先鋒管理層預測所載信息或先鋒管理層將會實現的最終業績向先鋒股東或其他人士作出、作出或授權作出任何陳述。本文中包含先鋒管理層的預測，不應被視為先鋒或其顧問或任何其他人承認或表示它被視為先鋒的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下包含的未經審計的預期財務和經營信息摘要不會影響您在特別會議上投票支持合併協議提案或任何其他提案的決定，但僅因為先鋒董事會和高盛出於上述目的而提供該摘要。

有鑑於此， 並考慮到特別會議將在先鋒管理層預測編制後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，先鋒股東謹告誡股東不要過度依賴此類信息，並敦促所有先鋒股東查閲其最新提交的美國證券交易委員會文件，以説明其報告的財務業績。查看您可以找到更多信息的位置。

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在準備下文所述的Pioneer的預期財務和運營信息時，Pioneer管理團隊使用了以下石油和天然氣價格假設，這些假設基於2023年10月2日提供的紐約商品交易所條帶定價：

		2023E第四季度				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
布倫特石油(美元/桶)		$	93.81			$	87.32			$	81.03			$	76.85			$	73.56			$	71.02
WTI石油(美元/桶)		$	89.90			$	82.95			$	76.15			$	71.54			$	67.96			$	65.07
Henry Hub Gas($/Mcf)		$	3.09			$	3.41			$	3.95			$	3.97			$	3.90			$	3.81

下表載列先鋒管理層根據上述價格假設作出的預測摘要，該預測由先鋒管理層編制，並就其對擬議合併的評估而提供予先鋒董事會，以及先鋒財務顧問高盛、先鋒S財務顧問(經先鋒集團批准使用)及就其財務分析及意見而提供予高盛、先鋒集團S財務顧問的預測摘要(見上文題為“先鋒S財務顧問的意見”一節)。先鋒管理層的預測不應被視為先鋒 認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或它應被解釋為財務指導，且此類信息不考慮 編制日期後發生的任何情況或事件。

		未經審計的先鋒管理預測
(百萬美元，不包括生產)		2023E第四季度				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
日產量（Mboe/d）			724				772				827				884				949				1,022
調整後EBITDAX (1)		$	2,911			$	11,372			$	11,119			$	11,018			$	11,085			$	11,326
資本支出(2)		$	1,184			$	4,571			$	4,950			$	5,212			$	5,383			$	5,380
無槓桿自由現金流(3)		$	1,496			$	5,659			$	5,024			$	4,494			$	4,394			$	4,642

(1)	調整後的EBITDAX為先鋒管理預測的目的被定義為利息 費用、所得税、折舊、損耗、攤銷和勘探費用、衍生工具的非現金公允價值收益（損失）、資產報廢義務折扣的增加以及利息和 其他收入之前的盈利。調整後的EBITDAX是一個非GAAP財務指標，因為它不包括税前收入和淨收入中的金額，這是根據GAAP計算的最直接可比指標。 不應將此衡量標準視為根據公認會計原則編制的其他衡量標準的替代品。它也可能無法與先鋒披露的歷史時期的調整後EBITDAX相比。

(2)	資本支出包括增加石油和天然氣資產以及其他資產增加。

(3)	無槓桿自由現金流定義為調整後EBITDAX減去無槓桿税收，加上或減去 無槓桿營運資本的變化，再減去資本支出。無約束自由現金流是一種非GAAP財務指標，因為它不包括經營活動提供的現金，這是根據GAAP計算的最直接 可比指標。這一措施不應被視為根據公認會計原則編制的其他措施的替代品。

Pioneer不打算更新或以其他方式修改Pioneer管理預測，以反映 作出日期後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使該預測所依據的任何或所有假設不再適用，但適用法律可能要求的除外。

Pioneer公司財務顧問的意見

高盛向先鋒董事會提供口頭意見，隨後以書面形式確認，截至2023年10月10日，基於並受制於其中規定的因素和假設，根據合併協議向先鋒普通股持有人（埃克森美孚及其關聯公司除外）支付的合併對價從財務角度來看對此類持有人是公平的。

高盛於2023年10月10日出具的書面意見全文，其中列出了 所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對

67

與本意見相關的附件B。本委託書/招股説明書中所載的高盛書面意見摘要，以高盛書面意見全文 為準。高盛提供的諮詢服務及其意見是為了先鋒董事會在考慮合併時提供信息和幫助，此類意見不 構成先鋒普通股任何持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議。

關於提出上述意見和進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

•

《合併協議》；

•

截至2022年12月31日的五年 向股東提交的年度報告以及先鋒和埃克森美孚的10 -K表格年度報告;

•

致股東的某些中期報告以及先鋒和埃克森美孚10-Q表格上的季度報告;

•

Pioneer和ExxonMobil發送給各自股東的某些其他通信;

•

Pioneer和ExxonMobil的某些公開研究分析報告;以及

•

由其管理層為先鋒編制的某些內部財務分析和預測，經先鋒批准供高盛使用（在本節中稱為先鋒管理層預測，並在標題為“先鋒管理層預測”的一節中進行了總結’—C先鋒公司未經審計的預期財務信息 從第65頁開始）。

高盛亦與先鋒的高級管理層成員進行討論，討論他們對先鋒過去及現在的業務營運、財務狀況及未來前景的評估；審閲先鋒普通股及埃克森美孚普通股的報告價格及交易活動； 審閲勘探及生產行業近期若干業務合併的財務條款；及進行其他研究及分析，並考慮其認為適當的其他因素，包括合併協議第6.01(C)條。

為了陳述其意見，高盛在先鋒董事會S同意下，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不對此承擔任何獨立核實的責任 。在這方面，高盛在徵得先鋒董事會S的同意後，假設先鋒管理層的預測是在反映先鋒管理層當時可用的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。 高盛沒有對先鋒和埃克森美孚或其各自的任何子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有得到任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對先鋒或埃克森美孚造成任何不利影響的情況下獲得，也不會對合並的預期收益產生任何對其分析有意義的影響。高盛還假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

高盛的意見不涉及Pioneer進行合併的基本商業決策或 合併與Pioneer可能採用的任何戰略替代方案相比的相對優點;也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛沒有被要求就收購Pioneer或與Pioneer進行其他業務合併或任何其他替代交易向其他方徵求興趣，也沒有徵求其他方的興趣。Goldman Sachs的意見僅從財務角度對Pioneer的持有人（ExxonMobil及其 關聯公司除外）提出公平性問題

68

截至其意見之日，根據合併協議向此類持有人支付的合併對價的普通股。高盛不對合並協議或合併的任何其他條款或方面或合併協議所設想的或就合併而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面發表任何意見，其意見 也不涉及這些條款或方面，包括合併對以下各方的 公平性或就此收到的任何對價，任何其他類別證券的持有人、債權人或先鋒的其他股東;也不確定與合併有關的將支付或應支付給先鋒的任何管理人員、董事或僱員或此類人員的任何補償的金額或性質是否公平，無論是相對於根據合併協議或其他方式向先鋒普通股持有人（埃克森美孚及其關聯公司除外） 支付的合併對價。對於ExxonMobil普通股或Pioneer普通股在任何時候的交易價格，或者信貸、金融和股票市場的 波動對Pioneer、ExxonMobil或合併的潛在影響，Goldman Sachs不發表任何意見，或合併對Pioneer或ExxonMobil的償付能力或生存能力的影響，或Pioneer或ExxonMobil支付其各自 當它們到期時，高盛的意見必須基於其意見日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至其意見日期向高盛提供的信息，高盛 不承擔根據其意見日期後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的意見得到了高盛公平委員會的批准。

財務分析摘要

以下是高盛向先鋒董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，而不是對高盛財務分析的完整描述。在考慮其意見時，高盛考慮了合併協議第6.01(C)節，根據該條款，先鋒應從2023年第四季度開始減少其每股先鋒普通股定期季度股息的可變部分，直至合併完成，根據先鋒管理層的規定，從2023年第四季度開始至2024年6月30日期間，削減的每股先鋒普通股估計為6.14美元，並經批准供高盛使用。除另有註明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2023年10月9日或之前存在的市場數據為基礎，即先鋒董事會批准合併日期的前一天，並不一定指示當前的市場狀況。

示例性貼現現金流分析

利用先鋒管理層的預測，高盛對先鋒進行了説明性的貼現現金流分析，得出了先鋒普通股每股説明性權益價值的範圍。使用9.5%至10.5%的貼現率，反映了先鋒S加權平均資本成本的估計，高盛將截至2023年9月30日的現值貼現為現值(I)先鋒管理層預測中反映的2023年10月1日至2027年12月31日期間先鋒的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)先鋒的一系列説明性終端值 ，這些數值是通過應用未來12個月的利息、税項、損耗、折舊、攤銷和勘探前收益(EBITDAX)倍數計算得出的，範圍從5.0x到6.5x，對先鋒將於2028年產生的經調整EBITDAX的估計，反映在先鋒管理層的預測中(分析顯示永久增長率在1.3%至4.0%之間)。NTM EBITDAX倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到先鋒、埃克森美孚和某些上市公司的歷史交易倍數來估計的，如下文標題《精選上市公司交易倍數》一節所述。高盛得出了這樣的貼現率

69

通過應用資本資產定價模型（CAPM），該模型需要某些特定於公司的輸入，包括Pioneer的目標資本結構權重、 長期債務成本、永久性超額現金的税後收益率（如果有）、未來適用的邊際現金税率和Pioneer的貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標 。’”“

高盛通過將其在上文 中推導出的現值範圍相加，推導出先鋒公司的説明性企業價值範圍。然後，高盛從其為先鋒得出的説明性企業價值範圍中減去先鋒的淨債務金額，該淨債務金額計算為債務總額（包括融資租賃負債和未償還可轉換票據的假設現金 結算的影響），減去現金、現金等價物和對關聯公司的投資，由先鋒管理層提供並經先鋒批准供高盛使用，以得出先鋒的説明性股權價值範圍 。’然後，高盛將其得出的説明性股權價值範圍除以先鋒管理層提供並經先鋒批准的高盛股權使用 的先鋒流通普通股的完全稀釋股份數，得出先鋒普通股每股207.34美元至262.40美元的説明性股權價值範圍。

説明性 未來股價現值分析

使用先鋒管理層預測，高盛對先鋒普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析 。對於這一分析，高盛首先計算了隱含的 通過將一系列説明性企業價值與NTM EBITDAX倍數（在本節中稱為EBITDAX/NTM EBITDAX倍數）（5.0倍至6.5倍）應用於2024年至2026年 日曆年的先鋒NTM調整後EBITDAX估計值，計算2024年至2026年 日曆年截至12月31日的先鋒企業價值。’“這一EV/NTM EBITDAX倍數估計值的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了 Pioneer、ExxonMobil和某些上市公司的當前和歷史EV/NTM EBITDAX倍數，如下文標題為“選定的上市公司交易倍數”一節所述。”

高盛隨後減去先鋒的’淨債務金額，該淨債務金額計算為2024年至2026年每個日曆年的總債務（包括融資租賃負債和未償還可轉換票據的假設現金結算的影響），減去現金、現金等價物和對關聯公司的投資，由先鋒管理層提供，並由先鋒批准高盛 Sachsuse’，從各自的隱含企業價值中得出先鋒在2024年至2026年每個日曆年截至12月31日的一系列説明性股權價值。然後，高盛將這些 隱含權益值除以2024年至2026年每個日曆年的先鋒普通股完全稀釋流通股的預計年終數量（使用先鋒 管理層提供並經先鋒批准供高盛使用的信息計算），以得出先鋒普通股（不包括股息）每股隱含未來價值的範圍。’通過應用10.5%的説明性貼現率，反映了Pioneer的權益成本估計，並且僅對於股息，使用年中慣例，高盛將其為Pioneer推導的每股理論未來價值和Pioneer普通股每股預計股息貼現至截至2023年9月30日的現值。’Goldman Sachs通過應用CAPM得出該貼現率，CAPM需要某些公司特定的輸入，包括Pioneer的beta，以及美國金融市場的某些財務指標。這一分析導致先鋒普通股每股隱含權益價值範圍為208.99美元至274.83美元。

70

部分先例交易溢價分析

高盛使用公開信息審查和分析了自2019年12月31日以來公佈的下列某些收購交易中支付的收購溢價，這些交易涉及石油和天然氣勘探和生產行業的美國上市目標公司，交易價值超過30億美元。對於每筆交易，高盛計算了在交易中支付的價格相對於交易宣佈前目標公司最後一次未受幹擾的收盤價的隱含溢價。下表顯示了此分析的 結果：

公告 日期		收購心理		目標		溢價至最後期限 未受幹擾 期末股份 價格
8/21/23		二疊紀資源公司		地球石能源公司			14.8	%
10/19/20		康菲石油		康科資源公司。			11.7	%
5/22/23		雪佛龍公司		PDC能源公司			10.6	%
10/20/20		拓荒者		歐芹能源公司			7.9	%
7/20/20		雪佛龍公司		諾布爾能源公司			7.6	%
9/28/20		德文郡能源公司		WPX能源公司			2.6	%
5/24/21		Coterra Energy，Inc.(F/k/a Cabot石油天然氣公司)		Cimarex Energy Co.			0.4	%
3/7/22		綠洲石油公司		懷廷石油公司			(2.9	)%

雖然選定的交易均不能與合併直接比較，但選定交易中的目標公司具有某些業務或財務特徵，在分析目的上可能被視為類似先鋒S的某些業務或財務特徵，因此，出於分析的目的，選定的交易可能被視為類似於合併。

基於高盛對上述數據的審查 及其專業判斷和經驗，高盛對先鋒普通股2023年10月5日的收盤價214.96美元應用了(2.9)%至14.8%的參考溢價範圍。這一分析得出了先鋒普通股每股隱含股本價值在208.73美元至246.77美元之間的範圍。

精選上市公司交易倍數

高盛查閲了先鋒公司的某些財務信息，並將其與埃克森美孚和以下石油天然氣勘探和生產行業上市公司的相應公開可用財務信息和估值倍數進行了比較，這些公司在本節中稱為精選公司：

•

康菲石油；

•

德文能源公司；

•

響尾蛇能源公司；

•

EOG Resources，Inc.；

•

西方石油公司。

儘管沒有一家公司可以直接與先鋒公司進行比較，但之所以選擇這些公司，是因為它們是石油和天然氣勘探和生產行業的上市公司，具有某些業務或財務特徵，在分析時可能被認為與先鋒的某些業務或財務特徵相似。

對於先鋒以及埃克森美孚和選定的公司，高盛計算並比較了(I)截至以下日期每股收盤價的EV/NTM EBITDAX倍數

71

(Br)2023年10月5日和(Ii)截至2023年10月5日的六個月、一年、兩年和三年期間EV/NTM EBITDAX倍數的平均值(在下表中分別稱為？L6M、？LTM、？L2Y？和？？L3Y？)。

這些計算的結果摘要如下：

EV/NTM EBITDAX

平均EV/NTM EBITDAX

L6M

LTM

L2Y

L3Y

拓荒者

5.6x

6.0x

5.8x

5.6x

5.4x

埃克森美孚

6.5x

6.2x

5.9x

5.7x

6.3x

選定公司中位數

5.0x

5.3x

5.1x

4.9x

5.1x

一般信息

編制公允意見是一個複雜的過程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。 選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會導致對高盛意見背後的過程的不完整看法。’ Goldman Sachs在確定其公平性時考慮了所有分析的結果，並沒有對所考慮的任何因素或分析賦予任何特定權重。相反，Goldman Sachs在考慮所有分析的結果後，根據其經驗和 專業判斷確定其公平性。上述分析中用作比較的公司或交易均不可與先鋒或埃克森美孚或合併直接比較。

高盛編制這些分析的目的是，高盛從財務角度就向先鋒普通股持有人（除埃克森美孚及其關聯公司外）支付的合併對價的公平性向先鋒董事會提供意見。這些分析並不意味着評估，也不一定反映 企業或證券實際出售的價格。基於未來業績預測的分析不一定能反映實際的未來業績，實際的未來業績可能比這些分析所建議的有利或不利。由於這些 分析本身存在不確定性，基於超出各方或其各自顧問控制範圍的眾多因素或事件，如果 未來結果與預測存在重大差異，Pioneer、ExxonMobil、Goldman Sachs或任何其他人均不承擔責任。

合併對價是通過先鋒和埃克森美孚之間的公平談判確定的，並得到了先鋒董事會的批准。’高盛在這些談判中為先鋒提供了建議。然而，高盛沒有 向先鋒或其董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成合並的唯一適當對價。

如上所述，高盛對先鋒董事會的意見是先鋒董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並非旨在完整描述高盛就公平性意見所進行的分析，其全部內容均經參考高盛的書面意見（見附件B）而有所保留。

高盛及其關聯公司為各種個人和實體從事諮詢、 承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理以及其他金融和非金融活動和服務。 高盛及其關聯公司和員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益或共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、 持有或投票贊成先鋒、埃克森美孚、他們各自的任何關聯公司和第三方或任何可能涉及合併的 貨幣或商品。

72

Goldman Sachs擔任Pioneer與合併有關的財務顧問，並參與了導致合併的某些談判。高盛已不時向先鋒及其聯屬公司提供若干財務 顧問及╱或包銷服務，高盛投資銀行已就此收取及可能收取報酬，包括於二零二三年三月就先鋒優先票據的公開發售擔任聯席賬簿管理經理。’在截至2023年10月10日的兩年期間，高盛已確認高盛投資銀行向先鋒和/或其關聯公司提供的財務諮詢和/或承銷 服務的報酬約為20萬美元。 在截至2023年10月10日的兩年期間，高盛投資銀行部沒有被埃克森美孚或其關聯公司聘用提供高盛已確認報酬的財務諮詢或承銷服務。Goldman Sachs還可能在未來向Pioneer、ExxonMobil及其各自的關聯公司提供財務諮詢 和/或承銷服務，為此，Goldman Sachs投資銀行業務可能會獲得報酬。

關於先鋒公司發行2025年到期的S 0.250%可轉換優先票據(可換股票據)，先鋒公司 與高盛及其他交易對手(統稱為封頂贖回交易對手)就可換股票據(統稱為封頂催繳交易)訂立封頂贖回交易，每個交易對手作為其本身賬户的本金，包括先鋒公司就合共約12,047,710股先鋒公司普通股購買封頂認購期權、先鋒公司普通股相關股份總數 可換股票據(其中25%購自高盛)。設定上限的看漲期權交易最初的行使價為每股先鋒普通股109.7719美元，這等於可轉換票據的轉換價，該轉換率為先鋒普通股每1,000美元本金9.1098股的初始轉換率，初始上限為每股先鋒普通股156.2140美元。截至2023年11月13日，涉及544,900股先鋒普通股的上限贖回交易仍未完成，調整後的執行價格為每股先鋒普通股93.1281美元，調整後的上限價格為每股先鋒普通股132.5285美元。

封頂贖回交易旨在抵消先鋒普通股持有者因轉換可轉換票據而產生的潛在攤薄影響的一部分，和/或先鋒可能就現金結算可轉換票據支付的超出可轉換票據本金的任何潛在現金支付，在每種情況下，直至上限價格。 封頂贖回交易在行使時，通常要求封頂贖回交易對手向先鋒普通股交付一定數量的先鋒普通股(和/或在某些情況下，在先鋒S選舉時，現金)先鋒普通股當時的上限價格和每股價格(在上限看漲交易中指定的一段時間內確定)相對於先鋒普通股每股執行價格的較低者。

被封頂的看漲期權交易可能會根據與 某些事件相關的條款進行調整、行使、取消和/或終止，包括宣佈或完成合並，這可能會導致高盛向先鋒支付款項。特別是，根據上限催繳交易的條款，高盛及其他上限催繳交易對手方在某些情況下有權對該等上限催繳交易的條款作出調整，以反映合併公告對嵌入認購期權的經濟影響，而高盛及其他上限催繳交易交易均分別擔任其所屬的上限催繳交易的計算代理。此外，高盛及其他上限催繳對手方可分別作為計算代理人、決定方或作為其作為一方的上限催繳交易的委託人 ，根據其條款，包括在完成或放棄合併之時或之後，就該等上限催繳交易釐定有關調整。高盛以計算代理人的身份，根據其所參與的上限看漲期權交易的條款，採取的所有行動或行使的判斷都必須本着善意和商業合理的方式進行。

作為封頂催繳交易的結果，封頂催繳對手方預計將對先鋒 普通股的價格產生市場風險敞口。上限認購對手方的慣常做法是進行對衝活動，以限制各自市場對相關股票價格的風險敞口。

73

與此類股票的發行人私下協商的股權衍生品交易，例如有上限的看漲交易。關於高盛(及其各自的關聯公司)參與的上限看漲交易，高盛(及其各自的關聯公司)根據適用法律已經並將繼續從事對衝和其他市場交易(可能包括與先鋒普通股有關的各種衍生品交易的訂立或解除)，該等交易一般旨在大幅中和高盛因其參與的上限看漲交易導致的風險敞口。此類 套期保值活動由高盛自己承擔風險，並可能導致高盛的收益或虧損大於或低於高盛根據其參與的上限看漲期權交易獲得的初始預期合同收益。任何此類收益或虧損的金額將在適用的上限看漲交易根據其條款被行使、到期或終止且高盛應已完成其所有對衝平倉活動 之前不得而知。為了減少封頂看漲交易的風險，截至2023年11月13日收盤，高盛持有約81,785股先鋒普通股的經濟淨多頭頭寸，並做多先鋒普通股和做空先鋒普通股的多個其他各種期權。

高盛向先鋒管理層提供了先鋒董事會的信息 ，這些材料基於理論模型總結了公告和完成合並對高盛為交易對手的上限看漲交易的潛在影響。這些材料 包括高盛投資銀行部對先鋒普通股價格和波動性的一系列陳述假設的初步説明性分析，以及基於其他合理假設。根據行業慣例，高盛維護合理設計的慣常機構信息屏障，以防止其投資銀行部門的人員未經授權向其證券部門的人員披露機密信息，這些人員正在進行與高盛上限看漲交易有關的套期保值和其他市場交易。在準備向先鋒及先鋒董事會高級管理層的演示文稿時，高盛投資銀行部的人員，包括曾就合併向先鋒提供建議的高盛代表，已不時收到或可能收到高盛證券部人員的意見，説明如何對高盛及/或先鋒董事會的歷史計量或估計進行建模，或報告高盛及/或先鋒投資銀行部S在某些計量期內與上限贖回交易有關的損益 。

高盛已告知先鋒，截至2023年11月13日，高盛預計在基於上述普通對衝做法並基於包括波動性和其他合理假設在內的一系列陳述假設實施套期保值活動後，合併將使受限制的看漲交易實現最高約500萬美元的淨收益。任何此類收益的金額將在根據其條款行使、到期或終止上限看漲期權交易以及高盛及其關聯公司完成其所有平倉活動之前不得而知，該等金額可能與上文提供的估計不同。

管轄可轉換票據的契約和包含上限贖回交易條款的確認書作為展品 提交給先鋒S，該公司於2020年5月15日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告，其中包含有關可轉換票據的額外披露和上限贖回交易的描述 。本節中的所有參考文獻標題均為 —先鋒之見’S財務顧問—一般信息？股份數目、換股價格、上限價格及執行價格會根據與上限催繳交易有關的確認條款而不時作出調整。

先鋒董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。根據日期為2023年10月6日的書面協議，先鋒聘請高盛擔任與合併有關的財務顧問。先鋒與高盛之間的聘書規定了一筆交易費，根據宣佈合併之日可獲得的信息，估計約為4600萬美元，其中200萬美元在合併宣佈時應支付。

74

其餘部分視合併完成而定。此外，先鋒已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

合併所需的監管批准

合併的完成取決於收到某些政府批准或批准，包括根據高鐵法案的任何適用等待期屆滿或終止或任何延長。獲得合併所需的監管批准的過程正在進行中。

儘管埃克森美孚和先鋒目前認為他們應該能夠及時獲得所有必要的監管批准，但雙方無法確定何時或是否能夠獲得批准，或者如果獲得批准，批准是否將包含目前未考慮的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對埃克森美孚不利，或者 將包含負擔條件(有關負擔條件的定義，請參閲從本委託書/招股説明書第97頁開始的合併協議和合理的最大努力公約)。

監管批准申請的批准只是指批准的監管標準已得到滿足或放棄。它 並不意味着批准的監管機構已確定先鋒股票和/或合併的持有者收到的對價對先鋒股東是公平的。監管批准不構成任何監管機構對合並的認可或 建議。

美國反壟斷申請

根據高鐵法案，某些交易，包括合併，可能無法完成，除非某些等待期要求已經到期或 被終止。《高鐵法案》規定，每一方必須向聯邦貿易委員會和美國司法部提交各自的高鐵通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的高鐵通知後的30天等待期屆滿或終止，或該等待期終止。如果美國司法部或聯邦貿易委員會在最初的30天等待期到期之前發出第二個請求，交易將不能結束，直到雙方遵守第二個等待期，根據法規，第二個等待期為30天，但可以通過協議延長，只有在雙方基本上遵守第二個請求後才會開始運行，除非該第二個等待期提前終止。

締約方已於2023年11月3日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知。2023年12月4日，埃克森美孚和先鋒分別收到了聯邦貿易委員會關於聯邦貿易委員會S對合並進行審查的第二份請求。第二個請求的效果是將《高鐵法案》規定的等待期延長至埃克森美孚和先鋒公司基本上遵守向其發出的第二個請求後30天，除非該期限由各方自願延長或由聯邦貿易委員會提前終止。埃克森美孚和先鋒將繼續與美國聯邦貿易委員會進行建設性的合作，審查合併事宜，並繼續預計合併將於2024年上半年完成，具體取決於完成條件的履行情況，包括收到所需的監管批准和先鋒S股東的批准。

在根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止或延長之前或之後，或在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取反對合並的行動，包括尋求強制完成合並、撤銷合併或有條件地允許完成合並，但須遵守監管讓步或條件。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括但不限於，尋求強制完成合並，或在監管讓步或條件的情況下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。

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儘管埃克森美孚和先鋒都不認為合併將違反反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對合並提出質疑，或者如果提出質疑，也不能保證不會成功。

《美國證券交易委員會通行證》

完成合並的條件是註冊説明書(本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分)被宣佈為有效，且沒有任何暫停註冊説明書有效性的停止令或為此而在美國證券交易委員會待決或威脅的程序。

紐約證交所上市

根據合併協議，在合併中發行的埃克森美孚普通股必須已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須遵守合併完成前的正式發行通知。

其他政府批准

除上述以外，埃克森美孚和先鋒並不知道完成合並所需的任何實質性的政府批准或行動。如果需要任何此類額外的政府批准或行動，埃克森美孚和先鋒將盡各自合理的最大努力，在某些限制的限制下，從適用法律所要求的任何政府當局獲得任何此類批准或行動，以完成合並協議預期的交易 。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

努力獲得監管批准

埃克森美孚和先鋒已在合併協議中同意盡各自合理的最大努力， 在受到某些限制的情況下，根據情況進行必要的政府申報或獲得必要的政府授權，以完成合並。然而，埃克森美孚和S盡合理努力獲得完成合並所需的監管批准的義務並不要求埃克森美孚：

•

出售、剝離或停止埃克森美孚、先鋒或其各自子公司在生效時間之前存在的資產、負債、活動、業務或業務的任何部分；或

•

接受與埃克森美孚S、先鋒S或其各自子公司的資產、負債、活動、業務或經營有關的任何其他補救措施；

在上述任何一種情況下， 有理由預計，無論是單獨的還是總體的，都將對埃克森美孚、先鋒及其各自子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響； 提供,然而，為此目的，埃克森美孚、先鋒及其各自的子公司作為一個整體，將被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於假設公司的規模，該公司的規模為先鋒及其子公司在合併協議日期作為一個整體的規模的100%。

此外，根據上述條款，埃克森美孚和先鋒已同意盡其合理的最大努力抵制、抗辯、解除或撤銷任何政府當局的任何禁令、限制令或其他命令的進入，並將對任何政府當局可能尋求命令或決定、禁止雙方根據合併協議的條款完成交易的任何訴訟進行辯護和抗辯。

這些要求在本委託書/招股説明書第97頁開始的《合併協議和合理的盡力而為公約》中有更詳細的描述。

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不能保證獲得批准

不能保證將獲得上述任何監管批准，並且，如果獲得批准，也不能像 那樣保證此類批准的時間、以令人滿意的條款獲得此類批准的能力或不存在任何挑戰此類批准的訴訟。

計時

在符合某些條件的情況下，如果合併未能在初始結束日期（2024年10月10日）或之前完成，或者如果埃克森美孚或先鋒選擇將初始結束日期延長至2025年4月10日（如 本委託書/招股説明書第103頁開始的“合併協議終止”中所述），則 埃克森美孚或先鋒可終止合併協議，合併未能在延長的結束日期或之前完成。請參閲本委託書/招股説明書第103頁開始的“合併協議”“合併協議的終止”。“

無 異議者享有評估權

先鋒股東無權享有與 合併有關的異議人補償或評估權。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對一項非常交易（如合併）提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的公平價值，而不是接受與交易相關的股東對價。

先鋒公司普通股的持有者無權對其股票的公允價值進行評估。根據特拉華州法律，如果任何類別或系列的股票在記錄日期在國家證券交易所上市或由超過2,000名記錄在案的持有人持有，則不能獲得該類別或系列股票的評估權，除非股東 從出售零碎股份或零碎存託憑證或上述股票的任何組合中獲得的現金收益、出售零碎股份或零碎存託憑證的現金收益，作為其股票的交換。先鋒公司普通股股票於記錄日期在紐約證券交易所上市，先鋒公司股東將根據合併協議獲得埃克森美孚普通股和出售零碎股份的現金收益。批准埃克森美孚普通股在紐約證交所上市是完成合並的一個條件。

合併的美國聯邦所得税後果

此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的規定的重組資格，埃克森美孚和先鋒公司打算報告符合該資格的合併。埃克森美孚和先鋒已在合併協議中同意盡其最大努力(I)使合併符合守則第368(A)節所指的重組的資格，及(Ii)不允許、不允許或導致其各自的子公司或關聯公司採取、採取或導致採取、或未能採取或導致採取任何可合理預期會導致合併未能或不再符合守則第368(A)條所指的重組的行動。埃克森美孚已收到Davis Polk的意見，Pioneer已收到Gibson Dunn的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節的含義。律師的這些意見是基於埃克森美孚、先鋒和合並子公司的慣常假設和陳述、契約和承諾。如果任何假設、陳述、契諾或承諾不正確、不完整、不準確或以其他方式被違反，意見的有效性可能會受到影響，合併的美國聯邦所得税後果可能與本委託書/招股説明書中描述的結果大不相同。收到律師的税務意見不是任何一方承擔S完成合並的義務的條件。 埃克森美孚和先鋒沒有也不打算尋求美國國税局就合併的資格做出任何裁決

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合併為《守則》第368(A)節所指的重組。因此，不能保證國税局會同意意見，或不會斷言或法院不會維持與將合併視為《守則》第368(A)條意義上的重組相反的立場。假設合併符合守則第368(A)節所指的重組，美國持有人(如合併的美國聯邦所得税後果所界定)一般不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損，但出售埃克森美孚普通股的零碎股份所得的現金 除外。如果合併不符合重組的條件，合併一般將是美國持有人的應税交易，每個美國股東一般將 確認損益，金額等於(I)在合併中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何現金收益的總和，如果有的話，以及(Ii)該持有人在合併中交換的先鋒普通股的股份中S調整後的税基。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於先鋒公司普通股的所有持有者。您應閲讀本委託書/招股説明書第106頁開始的《美國合併的聯邦所得税後果》，以更完整地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税收 後果將取決於您的特定税務情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的税務後果。

會計處理

此次合併將計入對一家企業的收購。埃克森美孚將在合併完成之日按各自的公允價值記錄從先鋒獲得的有形和可識別無形資產淨值和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產的任何部分都將計入商譽。收購價格將基於埃克森美孚支付的與合併有關的公允對價價值，主要是埃克森美孚將向先鋒股東發行的S普通股。

埃克森美孚在完成合並後的財務狀況和經營業績將反映先鋒S在交易完成後的餘額和 業績，但不會追溯重述，以反映先鋒的歷史財務狀況或經營業績。合併完成後，埃克森美孚的收益將包括資產和負債賬面價值變化的影響。使用年限不確定的商譽和無形資產將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試，當出現某些指標時，所有資產(包括商譽)都將進行減值測試。未來，如果埃克森美孚確定有形或無形資產(包括商譽)減值，埃克森美孚屆時將計入減值費用。

埃克森美孚普通股上市及先鋒股票退市和註銷

埃克森美孚將採取一切必要行動，使與合併相關的埃克森美孚普通股股票在紐約證券交易所上市，埃克森美孚普通股股票目前在紐約證交所交易。如果合併完成，先鋒股票將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。

與合併有關的訴訟

自公開宣佈合併以來，已經提起了兩起與合併有關的假定股東訴訟。

截至2023年12月22日，據稱的先鋒股東已向紐約南區美國地區法院提出了兩項針對先鋒和先鋒成員的投訴

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板。這些訴訟的標題是Schwarz訴先鋒自然資源公司等人案。，案卷編號1：23-cv-10915和McCall訴先鋒自然資源公司等人案。，案卷編號 1：23-cv-10936(統稱為訴訟)。訴訟指控，除其他事項外，本委託書/招股説明書構成的S-4表格的註冊説明書未能披露某些據稱重要的信息，違反了交易法第14(A)和20(A)條以及交易法第14a-9條。這些訴訟尋求禁止合併的禁令救濟、損害賠償和費用以及其他補救措施。

Pioneer還收到了其他據稱的Pioneer股東的來信，他們認為本委託書/招股説明書構成的S-4表格中的註冊聲明未能披露某些據稱的重要信息，並要求Pioneer進行補充披露。先鋒公司亦收到一名據稱是先鋒公司股東的函件，要求根據DGCL第220條查閲先鋒公司與合併有關的若干賬簿及記錄。

雖然Pioneer認為上述每一起訴訟和信件中的論點都是沒有根據的，但每一件事都處於初步階段，被告尚未答覆或以其他方式迴應投訴或信件。可能會有更多類似的投訴被提出，先鋒可能會收到更多類似的關於合併的信件。如果沒有新的或不同的指控是實質性的或構成美國聯邦證券法規定的披露義務，先鋒不一定會披露此類額外的投訴或信函。訴訟本身具有不確定性，無法保證先鋒S為訴訟辯護(或未來可能提起的任何其他與合併有關的訴訟)勝訴的可能性，也無法預測解決訴訟所需的時間和費用。

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合併協議

以下是合併協議的重要條款和條件摘要。此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息 。本摘要參考作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。建議您 閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。

説明性説明

本委託書/招股説明書包括合併協議及其條款和條件摘要，以提供有關合並協議條款和條件的信息。合併協議及其條款和條件摘要無意提供有關埃克森美孚、合併子公司、先鋒或其各自的任何子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、保證、契諾和協議：僅由埃克森美孚、合併子公司和先鋒公司為合併協議的目的和截至特定日期作出； 僅為合併協議各方的利益而作出；可能受到締約各方商定的限制，包括受到保密披露的限制；可能不打算作為對 事實的陳述，而是作為一種分配合同風險和規範合併協議各方之間的合同權利和關係的方法；並可能受制於適用於締約方的重要性標準，而這些標準 不同於適用於投資者的標準。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為埃克森美孚、合併子公司、先鋒或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關聲明、保證、契諾和協議標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會完全反映在埃克森美孚或先鋒S的公開披露中。

出於上述原因，合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議以及本委託書/招股説明書中對這些條款的任何描述應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀或通過引用併入本委託書/招股説明書中。

合併的結構

合併協議規定合併附屬公司將根據合併協議所載的條款及受 條件規限，與先鋒合併及併入先鋒。先鋒將成為合併中尚存的公司，合併完成後，先鋒將成為埃克森美孚的全資子公司。

合併完成後，尚存公司的公司註冊證書將按照合併協議附件A的規定進行修訂和重述，而尚存公司的章程將按照合併協議附件B的規定進行修訂和重述，直至根據適用法律進行修訂為止。

合併完成後，於合併生效時，合併附屬公司的董事及高級職員將分別為尚存公司的董事及高級職員，直至其繼任者根據適用法律妥為選出或委任及符合資格為止。

合併的完成和效力

合併將在與合併有關的合併證書正式提交給特拉華州國務卿後完成並生效(或在埃克森美孚同意的較晚時間

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和先鋒公司，並在該合併證書中指明)。除非埃克森美孚和先鋒商定另一個日期和時間，否則合併將盡快完成，但在任何情況下，不遲於滿意或在適用法律允許的範圍內放棄完成合並的條件(根據其性質將在合併完成時滿足的條件除外，但取決於滿意或在適用法律允許的範圍內，在完成合並時放棄該等條件)合併協議中所述的條件，直至完成合併為止(br}從本委託書/招股説明書第85頁開始。

假設埃克森美孚和先鋒及時收到所需的監管批准，並及時滿足其他完成條件，包括先鋒S股東對合並協議提案的批准，埃克森美孚和先鋒預計合併將於2024年上半年完成。不能保證合併將在何時或是否發生。在符合某些條件的情況下，如果合併沒有在初始結束日期(2024年10月10日)或之前完成，或者如果埃克森美孚或先鋒選擇將初始結束日期延長至2025年4月10日，則埃克森美孚或先鋒之一可終止合併協議，合併未在延長的結束日期或之前完成。如果埃克森美孚或先鋒違反合併協議的任何規定，導致合併未能在初始結束日期或延長結束日期(視適用情況而定)之前完成，埃克森美孚或先鋒將不會享有在初始結束日期或延長結束日期(視適用情況而定)後終止合併協議的權利。見合併協議和合並協議終止合併協議，分別從本委託書 聲明/招股説明書第85頁和第103頁開始。

合併注意事項

合併完成時，在緊接合並生效時間之前已發行的每股先鋒普通股 (包括先鋒限制性股票，但不包括先鋒普通股)(1)以國庫持有的先鋒普通股(不包括先鋒員工福利計劃或與先鋒員工福利計劃相關的可發行的先鋒普通股)或(2)由埃克森美孚或 合併子公司持有，將在合併生效時註銷)將自動轉換為獲得2.3234股埃克森美孚普通股的權利(出售任何零碎股票的現金收益，如本委託書/招股説明書第81頁開始的合併協議中所述)。於合併生效時，所有經轉換的先鋒普通股將不再流通 ，並將自動註銷及註銷，並將不復存在，此後將僅代表根據合併協議收取合併代價的權利及收取任何股息或其他分派的權利， 受適用法律規限。

如在合併協議日期至合併生效日期之間，埃克森美孚或先鋒的股本流通股發生任何變動，原因分別為重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份，或在此期間有記錄日期的任何股票股息(但為免生疑問，不包括因(I)行使認股權或其他股權獎勵以購買埃克森美孚或先鋒的普通股(如合併協議所披露)而導致的任何變動)，(Ii)就購買或以其他方式收購埃克森美孚普通股或先鋒普通股而支付的任何其他股權獎勵的結算，或(Iii)根據埃克森美孚或先鋒S或先鋒S(視何者適用而定)向埃克森美孚或先鋒的董事或僱員授予以股權為基礎的補償(並非根據合併協議作出的任何該等授予除外)，合併代價及根據合併協議應付的任何其他金額將予適當調整，以提供與合併協議於任何該等變更前預期相同的經濟效果。

零碎股份

先鋒公司普通股的每一位持有者，其先鋒公司普通股的股份已被有效轉換為獲得埃克森美孚普通股股份的權利，否則他們將被

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有權獲得埃克森美孚普通股的零碎股份(在將持有者持有的先鋒普通股的所有股份(定義見下文)和無證書的 股票(定義見下文)合計後)將從交易所代理處獲得現金(不含利息)，金額為代表該持有人的現金(不含利息)，代表該持有人在交易所代理將埃克森美孚普通股的零碎股份(超額股份)的所有該等持有人的賬户中彙總和出售 的按比例權益。交易所代理出售超額股份將於合併生效後十個營業日內(或適用法律可能要求的較短期間)在紐約證券交易所執行，並將在可行範圍內分批執行。出售剩餘股份所得收益將免交佣金、轉讓税和其他自掏腰包交易成本。出售的淨收益將分配給有權獲得埃克森美孚普通股的零碎股份的先鋒普通股持有人(在將該持有人交付的證書和無證書股票代表的先鋒普通股的所有股份合計後)，每個該等持有人 將獲得與該持有人本來有權獲得的零碎權益金額成比例的此類收益。

合併完成後的管治事宜

在合併完成之前，埃克森美孚將採取一切必要行動，在合併生效後立即任命斯科特·D·謝菲爾德、先鋒公司現任首席執行官S和一名由先鋒公司挑選並得到埃克森美孚合理接受的先鋒公司董事進入埃克森美孚董事會。此外，自合併生效之日起，埃克森美孚將任命理查德·P·戴利為先鋒S，擔任埃克森美孚建立和維護的整合和過渡團隊的首席代表。

自合併生效日期起至合併兩週年止期間，(I)尚存公司S的總部將設於先鋒S位於得克薩斯州歐文的現有總部，及(Ii)尚存公司將於得克薩斯州米德蘭設有辦事處，可與先鋒公司在得克薩斯州米德蘭的現有辦事處相媲美。

自合併生效日期起及之後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任人及符合資格為止，(A)合併附屬公司的董事於生效時間將為尚存公司的董事，及(B)合併附屬公司的高級職員將為尚存公司的高級人員。

交出創業板股票的程序

先鋒普通股股份轉換為獲得合併對價的權利將在合併完成時自動發生。 在合併完成前，埃克森美孚將委任一家既是國家認可的金融機構，也是先鋒公司合理接受的交易所代理，並與交易所代理訂立交易所代理協議，規定交易所代理處理以證書(每個該等證書，一張證書)代表的先鋒普通股股票和先鋒股票的無證書股票(每股該等股票，一股未證書股票)的交換，作為合併對價。在合併生效時或之前，埃克森美孚將向交易所代理存入或以其他方式向交易所代理提供與先鋒非僱員持有的 證書、無證書股票(先鋒限制性股票除外)和某些先鋒股權獎勵有關的合併代價(根據合併 協議的條款)。埃克森美孚還將根據需要不時向交易所代理提供額外現金，足以支付先鋒普通股股票持有人根據合併協議有權獲得的任何股息或其他分配。在合併生效後五個工作日內，埃克森美孚將向合併生效時先鋒普通股(先鋒限制性股票除外)的每位持有者發送或安排交易所代理向每位持有先鋒普通股(先鋒限制性股票除外)的人發送一封通函和指示，説明如何向交易所代理交出股票或轉讓未經證明的股票。

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如果先鋒股東提交了一份填妥的傳送函，連同他們的證書(如果是先鋒普通股的有證股票)或代理S消息或交易所代理要求的其他轉讓證據(如果是無證書的股份的賬簿登記轉讓)， 將收到先鋒普通股在合併中轉換為的適用合併對價。構成合並對價一部分的埃克森美孚普通股股票將以簿記形式入賬，除非適用法律要求提供實物證書。

合併完成後，之前代表先鋒普通股和每股無證股票的每張證書將僅代表收到先鋒普通股已轉換為的合併對價(以及出售埃克森美孚任何零碎普通股的現金收益，如上所述，從本委託書/招股説明書第81頁開始的合併協議至零碎埃克森美孚普通股)，以及埃克森美孚普通股的任何股息，其中先鋒普通股已按以下合併協議中所述轉換為先鋒普通股股票。

埃克森美孚和先鋒將不負責支付先鋒普通股持有者僅因合併和根據合併協議擬進行的其他交易而發生的任何轉讓或其他類似税費(包括任何罰款和 利息)。此類轉讓或其他類似税費(如有)的支付義務 將由先鋒股東獨自承擔。此外，如果先鋒公司普通股的所有權轉讓沒有登記在先鋒公司S轉讓代理的記錄中，支付上述合併對價(以及根據合併協議出售埃克森美孚普通股的任何零碎股份的現金收益，從本代理聲明/招股説明書第81頁開始，而埃克森美孚普通股的任何股息，如先鋒公司普通股股份已按本合併協議和《先鋒公司股票交還程序》中所述進行轉換，則只有在證書已被適當背書或以適當形式轉讓或未證明股份已被適當轉讓的情況下，才會 支付給不是以其名義登記如此交出的股票或無證書股票的人，而要求付款的人必須向交易所代理支付因該付款而需要的任何轉移或其他類似税款，或證明任何轉移或其他類似税款已經支付或不應支付，以使交易所代理滿意。

合併完成後，埃克森美孚將不會向任何持有埃克森美孚普通股股票(包括先鋒普通股股票持有人有權獲得的合併代價)的任何證書或無證書股票的持有人支付在合併生效日期或之後的股息或其他分派，直到先鋒普通股股票持有人根據合併協議交出股票或轉讓無證書股票為止。然而，一旦這些證書或非證書股票被交出或轉讓，交易所代理將立即向持有人支付埃克森美孚普通股股票的任何股息或其他分配，包括先鋒普通股股票持有人有權獲得的合併對價，並註明在合併生效日期或之後支付的任何股息或其他分配，這些股息或其他分派在交還或轉讓之前已支付。

先行者股權獎勵的處理與量化

先鋒RSU的治療

在緊接合並生效時間或在緊接合並生效時間之前，截至緊接合並生效時間前的 未清償的先鋒股份單位(於2023年10月10日或之後授予的、於緊接合並生效時間前仍未歸屬的股份除外)將被註銷，並轉換為就先鋒股份單位所持有的先鋒普通股股份總數收取合併代價的權利，但須繳納適用税項 預扣。

先鋒可以先鋒RSU的形式在2024年至合併生效時間之前的任何日曆年授予最多325,000股先鋒普通股的年度股權獎勵

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未經埃克森美孚事先同意，每年合計。在2023年10月10日或之後授予的每個先鋒RSU，在合併生效前仍未歸屬的 將轉換為相當於合併對價的若干埃克森美孚限制性股票單位，乘以受該先鋒RSU限制的先鋒普通股股份總數，並將 繼續授予S現有的歸屬時間表，在持有人S無故終止工作、 因正當理由辭職、死亡、傷殘或正常退休的情況下，按比例增加每月加速撥備。

先鋒車禍的救治

在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，在緊接合並生效時間之前已發行的每個Pioneer DSU將被註銷，並轉換為受該Pioneer DSU約束的Pioneer普通股股份總數的合併對價，但須繳納適用的預扣税金。

對先鋒表演單位的處理

在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，在緊接合並生效時間之前已發行的每個先鋒業績單位將被註銷，並轉換為有權就先鋒業績單位所持有的先鋒普通股股份總數獲得合併對價(先鋒業績單位的普通股數量取決於每個先鋒業績單位的最高業績水平)，在每種情況下，與每個先鋒業績單位相關的先鋒普通股股份的所有股息等價物將由先鋒在合併生效時以現金 支付。受制於適用的預扣税金。

先鋒限售股的處理

在緊接合並生效時間之前，在緊接合並生效時間之前發行的每股先鋒限制性股票將成為完全歸屬的，先鋒將扣留一定數量的此類股份以滿足任何預扣税款，其餘股份將轉換為接受合併對價的權利。

先鋒員工購股計劃的處理

自2023年10月10日起，先鋒員工購股計劃(The Pioneer ESPP)將不再有新的參與者參與，先鋒員工股票購買計劃(The Pioneer ESPP)的任何參與者將不會增加其自合併協議之日起生效的工資繳費率，也不會在合併協議之日之後進行單獨的非工資繳費 。先鋒ESPP將不遲於緊接合並生效時間之前終止。

先鋒股權獎的量化

見先鋒公司S董事及高管在合併中的權益？從本委託書/招股説明書第115頁開始，向先鋒公司S指定的高管支付的潛在付款和利益的量化，以估計將就其未歸屬的先鋒公司 RSU、先鋒業績單位和先鋒限制性股票向每名先鋒公司指定的高管支付的金額。基於下文先鋒S董事和高管在合併中的權益項下描述的假設，從本委託書/招股説明書第115頁開始，先鋒S被任命的高管的潛在付款和利益的量化，埃克森美孚普通股的估計總數將支付給(I)先鋒S五名未被點名高管的先鋒RSU、先鋒業績單位和先鋒限制性股票的高管為326,601(其中某些先鋒RSU和先鋒限制性股票獎勵已於2023年12月15日加速並結算如本委託書/招股説明書第110頁開始)合併中先鋒S董事及行政人員的權益項下所述， 及(Ii)先鋒S 10名非僱員董事就其未歸屬的先鋒股份單位而言為23,214元，就其先鋒股份單位而言為120,887元。

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埃克森美孚普通股上市

合併協議規定，埃克森美孚有義務盡其合理努力，促使埃克森美孚普通股作為合併對價的一部分在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

批准在合併中向先鋒股東發行的埃克森美孚普通股在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準，是埃克森美孚、先鋒和合並子公司完成合並義務的一個條件。

分紅

自合併協議之日起至合併生效前，埃克森美孚和先鋒公司將就宣佈埃克森美孚普通股和先鋒公司普通股的任何股息的時間以及與之相關的記錄日期和支付日期與另一方進行協調，這是雙方達成的協議，先鋒公司普通股的持有者在任何季度都不會收到先鋒公司普通股的股息，以及他們在合併中收到的埃克森美孚普通股的股息。但他們將在 任何該等季度收取：(A)只就先鋒普通股派息或(B)只就埃克森美孚普通股收取股息，而埃克森美孚是在合併中因此而獲得的。如果先鋒公司已經宣佈並設定了合併協議允許的股息的記錄日期 ，並且合併的生效時間發生在該股息的記錄日期之後和該股息的支付日期之前，然後(I)先鋒將在合併生效前向交易所代理存入支付該股息所需的資金，以及(Ii)埃克森美孚將促使尚存公司在合併完成後支付股息(以及任何先鋒股權獎勵持有人根據先鋒股權獎勵條款有權在先鋒宣佈適用股息之日有效的任何適用股息等值權利)。

完成合並的條件

共同完成的條件

埃克森美孚、先鋒和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)一些條件，包括以下條件：

•

沒有任何禁令或命令或適用法律阻止或使完成合併成為非法；

•

先鋒公司已發行普通股的多數股東以贊成票通過合併協議，並有權在特別會議上投票；

•

《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止，或其任何延長；

•

本委託書/招股説明書是被宣佈有效的登記聲明的一部分，且沒有暫停該登記聲明生效的停止令，也沒有為此而懸而未決的訴訟或美國證券交易委員會的威脅；以及

•

將在合併中發行的埃克森美孚股票已獲準在紐約證券交易所上市，以 官方發行通知為準。

85

為埃克森美孚和合並子公司的利益而完成的附加條件

除了各方完成合並義務的條件外，埃克森美孚和合並子公司各自完成合並的義務還取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，埃克森美孚放棄)以下條件：

•

先鋒公司在所有實質性方面履行合併協議規定其在合併生效時或之前必須履行的各項義務；

•

先鋒公司在合併協議中作出的陳述和擔保在合併協議之日和合並完成之日的準確性，受某些重大門檻的限制；

•

自合併協議之日起，對先鋒S的條件、業務、資產或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化，已個別或合計不存在，但某些慣常例外情況除外 (重大不利影響的定義，請參閲合併協議第88頁開始的重大不利影響的定義)；

•

收到先鋒公司執行幹事簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足上述三個項目所述條件；以及

•

(I)沒有任何禁令或命令或適用法律阻止完成合並或將合併定為非法，及(Ii)根據《高鐵法案》到期或終止任何適用的等待期，或延長任何適用的等待期，而不施加負擔條件(有關負擔條件的定義，請參閲本委託書/招股説明書第97頁開始的《合併協議》和《合理的最大努力公約》)。

為先行者的利益而完成的附加條件

除了各方完成合並的條件和義務外，先鋒完成合並的義務 取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，先鋒放棄)以下條件：

•

埃克森美孚和合並子公司在所有實質性方面都履行了合併協議規定它們在合併生效時或之前必須履行的義務。

•

埃克森美孚和合並子公司在合併協議中作出的陳述和擔保在合併協議日期和合並完成之日的準確性，受某些重大門檻的限制；

•

自合併協議簽署之日起，對埃克森美孚S的狀況、業務、資產或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化已經或將合理地預期，但某些慣常的例外情況除外(有關重大不利影響的定義，請參閲《合併協議》第88頁)；以及

•

收到埃克森美孚高管簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足了前面三個項目所述的條件。

陳述和保修

合併協議包含先鋒公司和埃克森美孚公司作出的一些陳述和保證，這些陳述和保證完全是為了另一方的利益而作出的，在某些情況下會受到例外情況和限制條件的限制，包括除其他事項外的重要性和實質性不利因素

86

影響(有關重大不利影響的定義，請參閲本委託書/招股説明書第88頁開始的合併協議對重大不利影響的定義)。此外，該等陳述及保證中所載的主張，均受雙方就簽署合併協議而交換的保密披露時間表內的資料所規限。合併協議的保密披露時間表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。合併協議各方在合併協議中作出的陳述和保證涉及幷包括(如適用於該等方)其他事項：

•

公司的存在、良好的信譽和經營資質；

•

合併協議和適用的附屬協議的適當授權、簽署和有效性；

•

完成合並協議預期的交易所需的政府同意；

•

沒有因簽署、交付或履行合併協議以及完成合並和合並協議預期的其他交易而與組織文件、法律或法規或 協議發生衝突或違反或違反；

•

資本化；

•

子公司；

•

監管報告和備案以及對財務報告的內部控制；

•

財務報表；

•

適用一方提供的信息，以包括在將提交給美國證券交易委員會的與合併有關的披露文件中；

•

在正常業務過程中的業務行為符合過去的慣例，且沒有任何情況、發展、發生、事實、條件、效果或變化已經或將合理地預期對適用一方個別或總體產生重大不利影響；

•

沒有未披露的重大負債；

•

保險業；

•

沒有未決或威脅要進行的法律訴訟和調查；

•

遵守法律、法規、命令和許可；

•

材料合同；

•

税務事宜；

•

員工、員工福利計劃和勞工事務；

•

知識產權和不動產事務；

•

環境問題；

•

石油和天然氣事務；

•

某些股權問題；

•

沒有與關聯公司簽訂合同或協議；

•

沒有任何未披露的經紀人S或發現人S與合併相關的應付費用；

•

收到財務顧問的意見；以及

•

反收購法規的不適用性。

87

合併協議中的陳述和擔保在合併完成後失效。

有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第80頁開始的合併協議解釋性説明。

重大不利影響的定義

合併協議中的許多陳述和保證都符合針對作出此類陳述和保證的一方的重大不利影響標準。

就合併協議而言，重大不利影響是指，對於埃克森美孚或先鋒公司而言，任何個別或總體上對(I)該方及其子公司的條件(財務或其他方面)、業務、資產或經營結果(作為整體)或(Ii)該方完成合並協議預期的交易的能力造成重大不利的事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化，或合理地預期將成為或將成為重大不利的(I)條件(財務或其他)、業務、資產或經營結果的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化。以下列任何一項引起或產生的程度為限：

•

合併協議簽署之日後，美國的一般經濟或政治條件，包括金融、債務、信貸、資本或證券市場的任何變化、發展或條件，包括利率的變化；

•

通常影響該方或其任何子公司所在行業的任何變化；

•

適用法律或其解釋或監管條件的任何變更或擬議變更，或其執行方面的任何 變更，包括合併協議日期後税法、解釋和法規的變更；

•

GAAP或其他會計準則或其解釋的任何變更或擬議變更；

•

商品價格的任何變化，包括天然氣、原油、成品油、其他碳氫化合物產品、天然氣液體、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化物和其他温室氣體和其他商品的價格；

•

任何戰爭行為(不論是否宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述行為的任何升級或惡化；

•

任何天氣狀況或天災(包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、洪水或其他自然災害或其他類似事件)；

•

大流行(包括新冠肺炎大流行)；

•

該方S證券的市場價格或交易量本身的任何變化； 提供本條中的例外情況不應阻止或以其他方式影響以下確定：作為此類變化原因的任何潛在事件、情況、發展、發生、事實、條件、效果或變化已經導致或將合理地預期導致重大不利影響，而其程度未被排除在重大不利影響的定義之外；

•

合併協議的談判、執行、公告或履行，或合併 的完成或由此預期的其他交易，包括其對與員工、工會、融資來源、客户、供應商、分銷商、監管機構、合作伙伴或其他人員之間的合同關係或其他關係的影響， 或該方的任何現任或前任股東提出的任何訴訟或索賠（或代表他們或代表該方）針對該方或其任何董事，因合併協議 或合併或其他擬進行的交易而產生的高級職員或僱員（不言而喻，本條款不適用於違反與宣佈或完成預期交易有關的任何陳述或保證的情況， 合併協議）;

88

•

任何一方或其任何子公司在任何一個或多個期間未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測、收益或收入估計或業務計劃(但不包括此類未能滿足預測、預測、收益或收入估計或業務計劃的基本事實或依據，在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，可將其考慮在內，其程度未被排除在重大不利影響的定義之外)；

•

該方或其任何子公司採取的《合併協議》明確要求的任何行動，或 Pioneer或其任何子公司應ExxonMobil的書面要求採取或未採取的任何行動;或

•

針對該當事人及其附屬公司的任何行動(包括資產剝離、持有單獨安排、同意法令、終止、轉讓、合同或其他業務關係的更新或修改、接受對業務運營的限制、作出其他承諾和限制)，以及與上述交易有關的訴訟(此類行動、反壟斷行動)。

除非，在前一列表中的前八個項目符號 的情況下，任何此類事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化對該方及其子公司整體造成的不利影響與 此類事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化的不利影響不成比例，對該方及其子公司所在行業的其他公司產生的影響或變化。

在合併前的業務行為

一般而言，除非（i）適用法律要求，（ii）合併協議另有要求或明確允許，或 （iii）ExxonMobil書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），並受某些例外和限制條件的約束，自《合併協議》簽訂之日起至 合併生效之日止，Pioneer及其各子公司必須盡商業上合理的努力（i）在所有重大方面的正常業務過程中開展業務，（ii）保持其現有 業務組織的基本完整，（iii）在所有重大方面遵守適用法律及其合同，並維持所有必要的重大許可有效，（iv）保持其董事的服務可用，高級管理人員和關鍵僱員以 商業上合理的條款（因故終止僱傭服務除外）;及（v）與其重要客户、貸款人、供應商、出租人、承租人、工作權益所有人和 其他與其有重要業務關係的人保持令人滿意的業務關係。

在不限制前述規定的一般性的情況下，除非（i）適用法律要求，（ii）合併協議另有要求或明確允許，或（iii）埃克森美孚同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），並受某些例外和 限制條件的約束，自合併協議簽訂之日起至合併生效之日止，除其他事項外，Pioneer及其各子公司不得：

•

對於先鋒，修改其註冊證書或章程（無論是通過合併、合併還是其他方式）;

•

自合併協議簽訂之日起，在先鋒及其子公司的現有業務範圍之外開展任何新的業務;

•

(i)調整、拆分、合併、細分或重新分類其股本中的任何股份（Pioneer全資子公司進行的此類交易 除外），（ii）宣佈、授權、設立記錄日期、留出或支付任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產或任何組合

89

對於其股本(包括先鋒公司普通股的任何股份)，除(W)其任何全資子公司的股息，(X)先鋒公司根據先鋒公司股利政策在2023年12月31日之前按慣例記錄日期的季度現金股息，條件是，就本條款(X)而言，該等股息的基本組成部分不超過先鋒公司普通股每股1.25美元，且該股息的可變部分將是根據先鋒公司股利政策計算的股息金額的75%。(Y)先鋒按照先鋒股利政策在2023年12月31日之後和2024年4月1日之前按慣例記錄日期的季度現金股息，或者，如果合併將在2024年第一季度但在該慣常記錄日期之前完成，先鋒在合併完成前按記錄日期發放季度現金股息，金額不超過在合併未完成的情況下按照先鋒股利政策在其慣常記錄和支付日期上宣佈和支付的金額 可根據先鋒善意地按照先鋒股利政策編制的先鋒自由現金流估計來計算，但就本條(Y)而言，該股息的基本部分不得超過每股先鋒普通股1.25美元，該股息的可變部分應為根據先鋒股利政策計算的金額的50%，以及(Z)先鋒公司每季度派發現金股息，通常記錄日期為2024年4月1日或之後，金額不超過每股先鋒普通股1.25美元或(Iii)贖回，回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其股本(包括先鋒普通股的任何股份)、先鋒證券或先鋒子公司證券的任何股份，在合併協議中定義的每種情況下，但不包括(A)扣留股權證券以滿足根據合併協議日期已有的任何先鋒股權計劃授予的獎勵的納税義務，或(B)先鋒根據合併協議日期之前的任何先鋒股權計劃授予的獎勵，或根據與沒收該等獎勵有關的其他方式根據先鋒股票計劃授予的獎勵；

•

(I)發行、交付、出售、處置、扣押、授予、授予或授權發行、交付、出售、授予或授權發行、交付、出售、 處置、產權負擔、授予、授予或授予任何先鋒證券或先鋒子公司證券，但不包括(A)發行任何先鋒普通股股份，因先鋒RSU、先鋒DSU或先鋒業績單位在合併協議日期根據該等基於股權的獎勵的條款在合併協議之日尚未結清的單位；(B)向先鋒或先鋒的任何其他全資子公司發行任何先鋒子公司的證券。(C)根據ESPP根據合併協議發行的先鋒普通股股份，及(D)根據先鋒公司於2020年5月14日由先鋒銀行與作為受託人的富國銀行之間發行的、日期為2020年5月14日的先鋒公司0.250%可轉換優先票據的條款，該等契約於合併協議日期仍未償還，或(Ii)修訂或以其他方式更改任何先鋒證券或任何先鋒附屬證券的任何條款(在每種情況下，不論是透過合併、合併或其他方式)；

•

產生任何資本支出或與此相關的任何義務或債務，但下列情況除外：(I)合併協議允許的；(Ii)第(I)款未考慮的任何資本支出，總額不超過500,000,000美元；(Iii)用於修復因保險傷亡事件造成的損害或為個人、資產或環境安全而緊急需要的資本支出(前提是先鋒將在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知埃克森美孚)，但作為下列條款允許的收購的對價支付的金額不構成本項目的資本支出；

•

直接或間接收購(通過合併、合併、收購或其他方式)任何資產、證券、財產、權益或業務，但下列情況除外：(I)根據先鋒或其任何附屬公司於合併協議日期生效的協議，(Ii)收購代價少於150,000,000美元的個別或總計少於500,000,000美元的收購，(Iii)在正常過程中收購許可證或碳氫化合物

90

業務，或(Iv)在正常業務過程中，個別被視為低於1.5億美元的石油和天然氣財產或其他相關資產的交換或互換；

•

採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但先鋒全資子公司之間的此類交易除外；

•

出售、租賃、許可或以其他方式轉讓，或處置、抵押、賣回和租回或以其他方式，或對先鋒S或其子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務或其中的其他利益，無論是有形或無形的(包括證券化)(知識產權除外)， 出售、租賃、許可或以其他方式轉讓或處置， 不包括(I)在正常業務過程中出售庫存和設備，或出售碳氫化合物，或在其預定報廢結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產。(Ii)根據埃克森美孚在合併協議日期生效的合同，(Iii)合併協議條款允許的某些留置權，(Iv)先鋒及其全資子公司之間或先鋒全資子公司之間的轉讓，(V)在正常業務過程中個別被視為低於150,000,000美元的石油和天然氣財產或其他相關資產的交換或互換，以及(Vi)個別代價低於100,000,000美元的銷售、租賃、 許可證、轉讓或處置；

•

出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄或產生任何留置權(合併協議條款允許的某些留置權除外)，或以其他方式處置或未能維護、強制執行或保護先鋒或其任何子公司擁有、使用或持有的任何重大知識產權(先鋒或其任何子公司在正常業務過程中授予的非獨家許可或再許可除外)；

•

向任何其他人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中或(Ii)上述第六項所允許的收購；

•

對借款或其擔保的任何債務產生、招致、承擔、再融資或以其他方式承擔責任，但以下情況除外：(I)由開拓者、作為借款人的富國銀行、作為行政代理的國家協會以及作為借款人的其他當事人和貸款方之間於2018年10月24日根據該特定信貸協議進行的額外借款，經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括日期為2021年1月12日的第一修正案和日期為2023年5月26日的第二修正案，(2)先鋒公司與其子公司之間或先鋒公司子公司之間的借款債務，或對該債務的擔保；

•

除非遵守合併協議的其他條款，或在正常業務過程中以其他方式簽訂任何重大合同：(I)期限不超過兩年，或(Ii)先鋒或先鋒的適用子公司可在90天內通知先鋒終止，而不對先鋒或其子公司承擔任何懲罰或責任，在任何重大方面訂立、修訂或修改，或終止或未能續簽任何重大合同或任何合同，如該合同在合併協議之日生效，或放棄、放棄或轉讓任何重大權利，先鋒公司或其任何子公司的債權或利益；

•

除在合併協議日期生效的任何先鋒員工計劃的條款或適用法律另有規定外，(I)對於先鋒的任何現任或前任服務提供商(定義見合併協議)，(A)授予或增加任何補償、獎金、遣散費、留任、控制權變更、解僱工資、福利或 福利，除(X)按照合併協議規定的條款增加基本薪酬或工資(以及目標年度獎金的相應增加)，以及(Y)(I)支付根據適用的先鋒福利計劃賺取的金額的年度獎金，以及(Ii)就合併協議日期之後至合併協議生效時間之前的任何財政年度發放年度獎金除外

91

如果合併的目標金額與前述第(X)款和合並協議的其他條款一致，並且與適用財政年度的預算一致，則第(X)和(Y)款中的每一項在正常業務過程中按照過去的慣例，(B)授予任何股權獎勵或酌情加快任何現任或前任先鋒服務提供商所持有的股權獎勵的歸屬或支付，(C)採取任何行動，以加速授予或支付，或以其他方式資助或確保支付，任何先鋒員工計劃下的任何薪酬或福利，或(D)(I)訂立或修訂任何僱傭、遣散費、保留、控制權變更、遞延補償或類似的協議或安排，但在正常業務過程中根據過去的做法訂立或修訂的合同除外，而該等合約在成本和意義上對先鋒員工計劃並不重要；(Ii)訂立、終止、採納、訂立或修訂任何先鋒員工計劃；(Iii)訂立、採納或訂立任何集體談判協議或承認新的工會或類似的員工代表，(Iv)僱用基本薪酬為300,000美元或以上的任何僱員(除非取代已終止聘用的非公務員僱員)，(V)終止僱用任何基本薪酬為300,000美元或以上的先鋒員工，或(Vi)採取任何行動，使先鋒服務提供商能夠在根據先鋒員工計劃的規定完成合並之前或 作為完成合並之前或 的結果而聲稱有充分理由(或類似含義的條款)；

•

在任何方面改變先鋒S的會計方法，除非經其獨立公共會計師同意的公認會計原則或交易所法案S-X條例的改變另有要求；

•

和解、免除、放棄、解除或妥協，或提出或提議和解、免除、放棄、解除或妥協，(I)先鋒或其任何子公司的任何行動或威脅行動(為此，不包括任何與税收有關的行動或威脅行動)，超過單獨10,000,000美元或總計25,000,000美元，或對資產施加任何實質性限制或限制的 ；先鋒或其任何子公司的經營或業務或衡平法或強制令補救或承認任何刑事不當行為，或(Ii)與合併協議擬進行的交易有關的任何訴訟或威脅訴訟(不包括與税務有關的任何訴訟或威脅訴訟)；

•

(I)除在正常業務運作中外，就税務作出、更改或撤銷任何具關鍵性的選擇；。(Ii)提交任何經修訂的具關鍵性的報税表；。(Iii)就任何具關鍵性的税務申索、審計或評税作出和解或妥協；。(Iv)以與過往慣例有重大牴觸的方式擬備及提交任何具關鍵性的報税表；。(V)採用或更改任何具關鍵性的税務會計方法；。(Vi)更改任何税務會計期；。(Vii)就任何具關鍵性的税項訂立任何結算協議或放棄任何申索實質退税的權利。抵銷或減税，或(八)同意延長或豁免適用於任何重大税務要求或評税的時效期限(自動批准的任何此類延期或豁免除外)；

•

未能盡合理最大努力維持和實施現有的物質保險單(或基本類似的替代保險單)；提供在終止、取消或失效任何物質保險單的情況下，先鋒公司應盡商業上合理的努力，迅速獲得替代保險單，為先鋒公司及其子公司截至合併協議之日有效的物質資產、業務和活動提供實質上可比的保險範圍。

•

根據先鋒S現行政策進行或承擔任何衍生品，包括旨在從碳氫化合物或其他商品價格波動風險中獲利、降低或消除的任何衍生品，但在先鋒S營銷業務的正常過程中除外；或

•

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

除非(I)適用法律要求，(Ii)合併協議另有要求或明確允許，或(Iii)先鋒公司書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，並受某些例外情況和限制條件的限制，自合併之日起生效

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協議在合併生效之前，除其他事項外，埃克森美孚及其子公司不得：

•

採用或提議對埃克森美孚的公司註冊證書進行任何對先鋒或先鋒S股東有實質性不利的變更；

•

通過埃克森美孚全部或部分清算或解散的計劃或協議；

•

宣佈、撥備或支付與埃克森美孚S股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配(為免生疑問，不包括股票回購)，埃克森美孚定期支付的季度現金股息除外，包括與過去做法實質一致的增長；或

•

同意或承諾做上述任何一件事。

召開股東大會的義務

先鋒將為以下時間建立一個記錄日期(並根據交易法第14a-13條開始與此相關的經紀人查詢)，並在本登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日後，在合理可行的情況下儘快正式召集、發出通知、召集和持有(不遲於50^這是第一次郵寄委託書/招股説明書後第二天），召開有權對合並進行投票的股東會議，先鋒將在會上尋求採納合併協議所需的先鋒股東投票。根據先鋒董事會做出不利建議變更的權利，如本委託書 聲明/招股説明書第94頁開始的《合併協議無徵求》中所述“—，先鋒已同意實施先鋒董事會的一致建議，以（i）確定合併協議及其預期交易（包括合併）對先鋒及其股東是公平的，並符合先鋒及其股東的最佳利益 ，以及（ii）批准、採納並宣佈合併協議及其預期交易是可取的”，包括合併，並決定建議其 股東採納合併協議。

先鋒公司安排股東大會後，未經埃克森美孚事先書面同意，先鋒公司不得將股東大會延期、延期、重新安排或休會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)。然而，儘管有上述規定，先鋒公司仍可在未經埃克森美孚事先書面同意的情況下， 在與埃克森美孚磋商後，真誠地認為，為了獲得先鋒公司股東通過合併協議所需的投票，推遲或推遲股東大會是合理必要的。(Ii)如出席股東大會或由受委代表出席的先鋒股份持有人不足以構成法定人數，及(Iii)給予合理額外時間，以便提交或郵寄先鋒善意地在徵詢外部法律顧問後認為根據適用法律合理地可能需要的任何補充或經修訂披露 ，並讓先鋒的股東在股東大會前分發及審閲該等補充或經修訂披露；提供,然而，未經埃克森美孚事先書面同意，股東大會不得因第(I)款或第(Ii)款而延期或延期，合計不得超過十個工作日。

除非合併協議終止，否則先鋒S召開股東大會的責任不受 開始、公開建議、公開披露或第三方向先鋒或任何其他人士傳達任何其他收購建議(定義見合併協議及本委託書 聲明/招股説明書第94頁開始)的影響。此外，除非合併協議終止，否則先鋒S召開股東大會的義務不會因先鋒董事會作出任何不利的推薦變更而受到影響； 提供, 然而，在此情況下，先鋒將沒有義務徵集委託書以獲得通過合併協議所需的股東投票。先鋒將應埃克森美孚的合理要求，向埃克森美孚提供有關股東大會代理徵集(包括中期結果)的最新情況。

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建議採納合併協議的義務

正如在本委託書/招股説明書第118頁和第59頁分別開始的提案一：通過合併協議和先鋒董事會的合併建議和合並理由中討論的那樣，先鋒董事會一致建議先鋒股東投票通過合併協議。

然而，先鋒董事會可以(I)以不利於埃克森美孚或合併子公司的方式對先鋒提出資格、撤回或修改，或以不利於埃克森美孚或合併子公司的方式公開提議對先鋒股東採納合併協議的建議進行資格審查、撤回或修改，(Ii)推薦、採納或批准先鋒的不利推薦變更(如合併協議/招股説明書第94頁所界定的)，或(Iii)終止合併協議，以便使先鋒就不利的推薦變更訂立替代收購協議。在本委託書/招股説明書第94頁《合併協議》中討論的特定情況下，禁止徵求意見 。

請勿徵集

除下述例外情況外，自《合併協議》簽訂之日起至合併生效之日止，Pioneer已同意不 並促使其子公司及其董事和高級管理人員不直接或間接地，並盡合理的最大努力促使其子公司及其代表不直接或間接地’，（i）徵求、 發起或故意便利或故意鼓勵第三方提交任何收購建議（定義見下文），（ii）訂立、參與或參與任何討論或談判，提供與先鋒或其任何子公司有關的任何信息 ，或允許訪問與先鋒或其任何子公司有關的業務、財產、資產、賬簿、記錄、工作文件和其他文件，或以其他方式故意與之合作，或 故意協助、促進或鼓勵任何第三方的任何努力，在每種情況下，與收購建議有關或響應收購建議，或任何合理預期會導致收購建議的查詢，或 （iii）訂立任何口頭或書面或具有約束力或不具有約束力的原則協議、意向書、興趣表示、條款清單、合併協議，收購協議、期權協議或 其他考慮收購建議的類似文書; 提供儘管《合併協議》中有任何相反規定，先鋒或其任何代表可以（A）在迴應未經請求的詢價或 建議時，尋求澄清該詢價或建議的條款和條件，以及（B）在迴應第三方的詢價或建議時，將《合併協議》施加的限制通知第三方或其代表。 Pioneer已同意不解除或允許任何人解除、放棄或允許放棄與Pioneer或其任何子公司的任何類別股本證券有關的任何暫停或類似協議，並將 應ExxonMobil的要求，根據其條款強制執行或促使強制執行每項此類協議; 提供, 然而，，如果先鋒董事會在與外部法律顧問協商後善意地確定，不採取此類行動將合理地可能不符合適用法律規定的對先鋒股東的信託義務，則先鋒可以放棄或不執行任何 人的此類暫停或類似協議的任何規定。’《合併協議》規定，Pioneer的子公司或Pioneer的子公司或 Pioneer的非僱員代表在Pioneer的董事或高級執行官的指示下或代表他們行事時違反上述義務的行為，應被視為Pioneer違反了此類義務。’’

先鋒董事會（包括其任何委員會）已同意其將不會（i）以不利於 埃克森美孚或合併子公司的方式限定、撤回或修改先鋒董事會建議，或公開提議以不利於埃克森美孚或合併子公司的方式限定、撤回或修改先鋒董事會建議（定義見合併協議），（ii）採納、認可、批准或推薦，或 公開提議採納、認可、批准或推薦任何收購提案，或決定採取任何此類行動，（iii）公開提出與第三方的要約收購或交換要約有關的任何建議，但不包括反對此類要約的建議或先鋒董事會的臨時“停止、查看和收聽”通信

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屬於《證券交易法》第14 d-9（f）條規定的類型，或遵守《證券交易法》第14 e-2（a）條、第14 d-9條或M-A條例第1012（a）項規定的與收購建議有關的披露義務， （iv）（第（iii）條所述的投標或交換要約除外），在任何收購提案或任何重大修改首次公開宣佈之日後，未能在ExxonMobil提出要求後的十個工作日內發佈新聞稿， 重申先鋒董事會的建議，或（v）未能將先鋒董事會的建議納入委託書/向埃克森美孚’的股東散發招股説明書時（ 上述第（i）至（v）條中的任何一項，“不利建議變更”）。

然而，儘管有上述規定，在必要的股東投票通過合併協議之前的任何時間：

•

Pioneer可以直接或間接通過其代表（A）與任何第三方及其代表（在合併協議簽訂之日後善意地）從事 第（i）至（iii）款所禁止的活動，如合併協議第一段所述“—”。 書面收購提案，該提案並非因違反先鋒董事會善意認定的合併協議適用部分而產生，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，是或 有合理可能導致高級建議書（定義見下文），以及（B）向該第三方或其代表提供與Pioneer或其任何子公司有關的非公開信息，並 允許其訪問該業務、財產、資產，根據保密協議，先鋒或其任何子公司的賬簿或記錄（應向ExxonMobil提供一份副本，僅供參考）與該第三方 對Pioneer的條款不低於Pioneer與ExxonMobil於2023年9月28日簽訂的保密協議（保密協議）中所包含的條款“”（包括暫停義務）; 提供在向第三方或其代表提供或提供所有此類信息之前或基本上同時， （視情況而定）向埃克森美孚提供或提供所有此類信息（如果此類信息之前未向埃克森美孚或其代表提供或提供，但非重要信息除外）;以及

•

先鋒董事會可(A)在收到一份善意的，書面收購提案， 不是由於違反合併協議，先鋒董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後善意地確定，構成了一個優越的建議，做出不利的建議變更或 終止合併協議，以便為該優越的建議達成最終協議，或（B）為了應對事件，對先鋒及其子公司整體而言具有重大意義的情況的變化或發展， 先鋒董事會不知道的情況，或者即使知道，其後果也無法合理預見的情況，在每種情況下，截至合併協議之日或之前，並且在收到通過合併協議所需的 股東投票之前，先鋒董事會已經知道（“幹預事件”），做出不利建議變更; 提供在任何情況下，以下任何情況都不會構成或促成介入事件： (1)雙方根據合併協議適用部分規定的肯定契諾採取的任何行動，或任何此類行動的後果；(2)任何事件、情況、發展、發生、事實、與埃克森美孚或其子公司有關的狀況、影響或變化；(3)先鋒超過先鋒S在任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營業績的任何內部或公佈的預測、估計或預期的事實；提供可以考慮作為其原因的任何潛在事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化，(4)先鋒公司普通股或埃克森美孚普通股股價的變化；提供可考慮作為其原因的任何潛在事件、情況、發展、發生、事實條件、影響或變化，或(5)任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的任何詢價、要約、請求或建議的收到、存在或條款。

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僅當先鋒董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動可能合理地與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸時，上述例外情況才適用。此外，合併協議中包含的任何內容都不會阻止先鋒 董事會遵守交易所法案下關於收購建議的規則14e-2(A)或規則14d-9，只要為遵守合併協議而採取的任何行動或作出的任何聲明與合併協議一致。

在先鋒(或其任何代表)收到任何收購建議或任何有關先鋒或其任何子公司的信息的請求後，先鋒應迅速通知埃克森美孚(但在任何情況下不得遲於董事或先鋒高級管理人員知道該收購建議或請求後24小時)。該通知應指明提出任何此類收購建議、指示或請求的第三方及其條款和條件。先鋒應在合理的最新基礎上向埃克森美孚合理地通報任何此類收購建議、指示或請求的狀態和細節，並應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向埃克森美孚提供向先鋒或其任何子公司發送或提供的描述任何收購建議的任何條款或條件的所有信件和書面材料的副本(以及任何涉及該等事項的口頭通信的書面摘要)。就先鋒S遵守合併協議適用條款而言，對任何收購建議的任何重大修訂將被視為新的收購建議。

此外，先鋒董事會不得采取上述第二個例外中提到的任何行動，除非(I)先鋒迅速 在採取該行動前至少四個工作日以書面形式通知埃克森美孚它打算這樣做，併合理詳細地説明其理由(該通知不應構成不利的建議變更)，附上 (A)如果是上級提議，則附上提議完成該上級提議的最新協議版本，並確定提出收購提議的第三方，或(B)如果是幹預事件，對其間事件的合理詳細描述，(Ii)先鋒已就埃克森美孚提出的合併協議條款的任何修訂與埃克森美孚進行談判，並已導致其代表在通知期間真誠地與埃克森美孚進行談判，以及(Iii)在通知期限結束後，先鋒董事會應與外部法律顧問及其財務顧問協商，並適當考慮埃克森美孚提出的此類修訂，以確定(A)在高級提議的情況下，然而，該上級建議將繼續構成上級建議(假設埃克森美孚提出的該等修訂生效)及(B)在根據介入事件作出不利建議更改的情況下，該介入事件仍有必要作出該等不利建議更改，而在任何一種情況下，先鋒董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，均真誠地確定，未能採取該等行動將合理地違反其根據特拉華州法律承擔的受託責任。

先鋒將並將促使其附屬公司及其董事和高級管理人員，並將盡合理最大努力促使其 及其代表立即停止並導致終止在與 就任何收購建議達成合並協議日期之前與任何第三方及其代表進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)。先鋒將立即要求在合併協議日期前12個月內簽署與其考慮任何收購建議相關的保密協議的每一第三方(如果有)按照此類保密協議的條款，歸還或銷燬先鋒或其任何子公司或其代表迄今向其提供的所有機密信息(以及由該人或其代表準備的包含、反映或分析該信息的所有分析和其他材料)。先鋒應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快確保所有關於退貨或銷燬的證明。

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？高級建議書意味着任何善意的，任何個人或集團(埃克森美孚或其任何子公司除外)違反合併協議而徵求的書面收購建議書(但將該術語定義中提及的20%替換為50%)，(I)先鋒董事會在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後善意確定的條款，考慮到條款和條件(包括所有財務、監管、融資、條件性、(Ii)先鋒董事會經考慮該等建議及合併協議的所有財務、監管、融資、時間、條件、財務、監管、融資、時間、條件、條件性、法律及 其他方面後，認為(I)先鋒董事會合理地認為有可能按建議條款完成。

？收購建議是指，除合併協議預期的交易外，來自任何第三方的任何要約或建議，包括任何修訂、調整、變更、修訂和補充，涉及(I)直接或間接收購或購買佔先鋒及其子公司合併資產的20%或以上的資產，或構成先鋒或其任何附屬公司任何類別股權或有投票權證券的20%或以上的證券，而該等附屬公司個別或合計直接或間接構成資產。先鋒的綜合資產的20%或以上，(Ii)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，如完成，將導致任何第三方實益擁有先鋒任何類別股權或有投票權證券20%或以上，或(Iii)合併、股份交換、業務合併、重組、 涉及先鋒或其任何附屬公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易，而這些附屬公司的資產個別或合計佔先鋒及其附屬公司綜合資產的20%或以上。

合理的盡力而為契約

先鋒和埃克森美孚同意盡各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或導致採取一切必要、適當或可取的措施，以在延長的結束日期(2025年4月10日)之前完成合並協議預期的交易，包括在以下方面採取合理的最大努力：(I)儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交 信息，申請及其他文件及(Ii)取得及維持完成合並協議擬進行的交易所需的所有批准、同意、註冊、許可證、授權及任何政府機關或其他第三方的其他確認。

為進一步而非限制前述事項，埃克森美孚及先鋒已同意根據高鐵法案就合併協議擬進行的交易提交或安排提交有關合並協議擬進行的交易的通告及報告表格，在任何情況下均於合併協議日期後二十個營業日內提交。埃克森美孚和先鋒已同意在實際可行的情況下，儘快回覆任何政府當局就根據《高鐵法案》可能要求的額外信息和文件材料提出的任何查詢，並盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快採取所有其他必要行動，導致根據《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止(考慮到迴應和解決適用監管機構的關切或要求所需的合理時間)。埃克森美孚、合併子公司和先鋒公司同意(I)通知其他各方任何政府機構給該方的任何實質性通信，並在符合適用法律的情況下，允許其他各方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方對任何擬向任何政府當局提出的書面通信的意見；(Ii)一方面迅速向其他各方提供其與其代表之間的所有通信、文件和書面通信的副本，另一方面，就合併協議和由此預期的交易向該政府機構提供副本。(Iii)不參加任何實質性會議或與任何政府當局就任何備案、調查或

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關於與合併協議或擬進行的交易有關的任何競爭或反壟斷事項的詢問，除非事先與其他各方協商，並在政府當局允許的範圍內，使其他各方有機會出席和參與，以及(Iv)向其他各方提供他們及其附屬公司及其各自代表與任何政府當局或成員或其各自工作人員之間的所有通信、備案和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本。關於與合併協議相關的任何競爭或反壟斷事宜。埃克森美孚將負責根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法支付與合併協議擬進行的交易有關的所有申請費。

埃克森美孚和先鋒已同意盡其合理的最大努力抵制、抗辯、解除或撤銷任何政府當局的任何禁令、限制令或其他命令的進入，並將對任何尋求命令或決定的政府當局可能提起的任何訴訟進行辯護和抗辯，禁止雙方根據合併協議的條款完成交易。提供合併協議中的任何條款均不要求埃克森美孚或其任何子公司(先鋒或其任何子公司在未經埃克森美孚S事先書面同意的情況下，不會、不會要約或同意做以下任何事情)：(I)出售、剝離或終止埃克森美孚、先鋒或其各自子公司在合併生效前存在的任何部分資產、負債、活動、業務或運營，或(Ii)接受關於埃克森美孚、先鋒或其各自子公司S、先鋒或其各自子公司的任何其他補救措施，在前述第(I)和(Ii)款中的任何一種情況下，可以合理地預期，這將對埃克森美孚、先鋒及其各自子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響；提供, 然而，，為此目的，埃克森美孚、先鋒及其各自的子公司作為一個整體，將被視為一個假設公司的規模和規模的合併實體集團，該公司的規模為先鋒及其子公司作為一個整體的100%，截至合併協議之日(上文第(I)和(Ii)款中描述的任何行動，這是一個負擔沉重的條件)。儘管如此，在埃克森美孚的書面要求下，先鋒將並將促使其子公司同意採取任何構成負擔條件的行動，只要該行動以合併生效時間的發生為條件。

埃克森美孚在與先鋒公司進行合理協商並誠意考慮先鋒公司S的意見後，有權在任何政府當局面前指導對合並協議和擬進行的交易進行辯護，並牽頭安排與政府當局的任何會議和進行談判，這些會議和談判涉及(I)根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期屆滿或終止，或(Ii)獲得政府當局的任何同意、批准、棄權、批准、授權或許可；提供, 然而，，它應給予先鋒公司合理的機會參與其中。

自合併協議日期起至(I)根據合併協議的條款終止合併協議和(Ii)合併的生效時間，並且除合併協議的非徵求條款允許的保密協議外，從本委託書/招股説明書第94頁開始的期間內，埃克森美孚、Merge Sub和Pioneer將不允許各自的任何子公司進行任何收購、合資、獨家安排或其他類似安排，或任何收購(包括合併、合併或收購)、合營企業、獨家安排或類似安排的達成協議，或任何意向書或類似文件，合理地預期會阻止、重大阻礙或重大延遲訂約方的能力(X)取得高鐵法案或任何其他適用反壟斷法項下的等待期屆滿或終止，或(Y)取得任何政府當局的任何授權、同意、命令及批准，在每種情況下均為完成合並協議預期的交易所需。

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委託書/招股説明書及註冊説明書契約

埃克森美孚和先鋒同意準備並安排向美國證券交易委員會提交登記聲明(其中將包括本委託書/招股説明書)和本委託書/招股説明書，並應採取商業上合理的努力，使此類申請不遲於合併協議日期後45天提交。先鋒、埃克森美孚和合並子公司同意在準備註冊聲明和委託書/招股説明書方面相互合作，並提供與準備註冊聲明或委託書/招股説明書有關的所有關於自己及其附屬公司的信息。埃克森美孚或先鋒在未為另一方提供合理的機會對其進行審查和評論的情況下，不得提交、修改或補充註冊聲明或委託書/招股説明書或迴應美國證券交易委員會評論，該另一方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論；提供，對於合併協議預期交易相關方提交的文件（通過引用納入註冊聲明或本委託書/招股説明書），另一方的評論權不適用於與提交方的業務、財務狀況或經營業績相關的信息（如果有）。’’ExxonMobil和Pioneer各自應盡其商業上合理的努力（i）使註冊聲明和代理聲明/招股説明書在其（及其任何修訂或補充）首次公佈、發送或給予先鋒股東，並在先鋒股東會議通過合併協議並批准合併時，（A）在所有重大方面分別遵守《證券法》和《交易法》的要求，以及據此頒佈的規則和條例，（B）不包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以作出其中的陳述，根據作出該等聲明的情況，該等聲明不具誤導性，及（ii）在其提交後，儘快根據《證券法》宣佈該等聲明生效，並在完成合並所需的期間內保持該等聲明的有效性。

每一方將在收到任何書面或口頭意見或其他通信後立即通知另一方，該 方或其代表可能不時從SEC或SEC工作人員處收到的信息，以及SEC或SEC工作人員對註冊聲明或本委託書/招股説明書的修訂或補充的任何請求，或 以獲取更多信息，並且每一方將向另一方提供其或其任何代表與SEC或SEC工作人員之間關於本委託書/招股説明書或合併協議預期交易的所有通信的副本。埃克森美孚在與先鋒協商後，將在與SEC的任何會議或大會中發揮主導作用。如果在先鋒股東會議 通過合併協議並批准合併之前的任何時候，（或其任何延期或推遲）埃克森美孚或 先鋒發現任何與埃克森美孚或先鋒或其各自的任何關聯公司、董事或高級職員有關的信息，這些信息應在註冊聲明或本委託書/招股説明書的修訂或補充中列出，使登記聲明或本委託書/招股説明書分別不會包括任何重大事實的錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以作出聲明，根據他們作出的情況，不誤導，發現此類信息的一方將立即通知另一方 本協議以及描述此類信息的適當修訂或補充將立即提交給SEC，並在適用法律要求的範圍內分發給先鋒的股東。

Pioneer將盡合理的最大努力，在SEC宣佈註冊聲明生效後，儘快將代理聲明/招股説明書郵寄給Pioneer的股東。

賠償和保險

合併協議規定，在合併完成後的六年內，存續公司將對現任和前任董事、高級職員、僱員、受託人

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先鋒公司及其子公司的代理人，以及在先鋒公司S或其子公司擔任此類職務的任何個人，以及在先鋒集團或其子公司擔任此類職務的任何個人，要求(每個人)就在合併完成時或之前擔任此類職務的受保障人支付的任何損失、損害賠償、債務、費用、費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括已支付或應支付的所有利息、評估和其他費用)，在每種情況下，在DGCL允許的最大範圍內，或在合併協議之日生效的先鋒及其子公司的組織文件中提供的；提供此類賠償將受到適用法律不時施加的任何限制。如果任何受保障人成為因根據前一句話須予賠償的事項而引起或與之有關的任何索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查的一方，則尚存的公司應按先鋒公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件所規定的條款，按先鋒公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件所規定的相同條款，預支該受保障人與該等索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的費用、費用及開支(包括律師費及支出)；提供任何希望要求賠償或墊付費用的受保障人，在得知任何此類訴訟程序後，將通知尚存的公司(但未通知一方並不解除其可能承擔的任何義務，除非此類未通知 嚴重損害了S對此類索賠的立場)。

埃克森美孚已同意使尚存公司 在尚存公司及其子公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中關於免除董事責任、賠償高級管理人員、董事、員工、受託人和代理人以及提前支付對預期受益人有利的費用、成本和支出的條款在合併協議完成後六年內繼續有效。

在合併完成之前，先鋒將或如果先鋒無法 ，埃克森美孚將導致尚存的公司在合併生效時獲得並全額支付先鋒董事和高級管理人員不可取消延期的保費 先鋒S現有董事和高級管理人員保單和先鋒S現有受託責任保單(統稱為D&O保險)，D&O保險應 (I)在合併完成後至少六年內就與合併完成時或之前任何時間相關的任何索賠進行索賠報告或發現，(Ii)來自具有與先鋒S相同或更高信用等級的保險承運人，(Iii)具有不低於先鋒S現有保單就任何實際或被指控的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、行為提供的保險的條款、條件、保留權和責任限額，不作為、疏忽、失職或因受保障人以在合併完成時或之前已存在或發生的身分服務而被索償的任何事項；提供先鋒將給予埃克森美孚合理的機會參與此類尾部政策的選擇，先鋒應 對埃克森美孚就此提出的任何意見給予合理和善意的考慮；提供, 進一步，任何此類尾部保單的成本不得超過先鋒公司就D&O保險支付的年保費總額的300%；以及提供, 進一步，如果該尾部保單的總保費超過該金額，先鋒公司或埃克森美孚將使尚存的公司(視情況而定)就合併完成之前發生的事項獲得一份費用不超過該金額的保單，保額為可獲得的最大保額。

員工事務

合併協議規定，緊接合並生效時間之前先鋒及其子公司的每一名員工，在合併完成至合併一週年或更短的就業期間內繼續受僱於埃克森美孚或其任何關聯公司(包括先鋒及其子公司)的每一名員工(該等員工統稱為連續員工)將

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獲得(I)不少於先鋒及其附屬公司於合併生效前向有關留任僱員提供的基本工資或基本工資，及(Ii)與先鋒及其附屬公司於緊接合並生效前向該留任僱員提供的基本薪金或基本工資、目標年度現金獎勵補償機會、目標長期獎勵補償機會、目標長期獎勵補償機會及其他僱員福利(不包括控制權、交易、留任、留任或 類似花紅或付款的任何變更)的總額大致相若的基本工資或基本工資。

合併完成後，埃克森美孚將或將促使其關聯公司盡合理最大努力在埃克森美孚、尚存公司或其各自關聯公司的任何福利計劃、計劃或安排下，根據埃克森美孚、尚存公司或其各自關聯公司的任何福利計劃、計劃或安排，認可先鋒及其子公司的每名連續員工的服務(不包括任何固定福利養老金計劃、遞延補償計劃(包括任何儲蓄或補充儲蓄遞延補償計劃)或退休後醫療和福利計劃下的福利應計目的)，根據先鋒或其任何附屬公司的任何類似福利計劃或安排，此類服務抵免同樣授予該連續僱員，除非這會導致同一服務期間的福利重複。

在合併結束日期之前(只要埃克森美孚沒有在合併結束日期前至少十天以書面形式指示)，先鋒將終止或導致終止為先鋒及其子公司的現任和前任員工維持的401(K)計劃。隨着先鋒S終止其401(K)計劃，埃克森美孚將允許連續員工在埃克森美孚符合税務條件的固定繳款計劃中進行展期繳費。合併結束後，如果先鋒S 401(K)計劃如上所述終止，則繼續員工將有資格開始參加埃克森美孚S納税限定供款計劃。

在合併生效時間發生的計劃年度內，埃克森美孚將，或將導致尚存公司或另一家關聯公司，就埃克森美孚或其關聯公司的任何福利計劃，如任何留任員工有資格在合併生效時間或之後參加，(I)就繼續員工及其合格家屬免除任何預先存在的條件或 限制和資格等待期，程度與根據相應的先鋒福利計劃滿足或免除的程度相同。以及(Ii)在合併的有效時間發生的計劃年度，給予每位連續員工適用的共同支付、免賠額和年度積分 自掏腰包根據相應的先鋒福利計劃，在合併生效時間之前發生的費用限額與上述連續僱員在合併生效時間之前有權獲得確認的共付金、免賠額和年度福利計劃的限額相同。自掏腰包在 相應的先鋒福利計劃下的限制。

税務事宜

合併協議規定，埃克森美孚和先鋒將盡其最大努力(I)使合併符合《守則》第368(A)(1)(B)節所指的重組，(Ii)不允許或導致其各自的任何子公司或關聯公司採取、採取或導致採取任何行動、未能採取或導致採取任何行動，如適用，可以合理預期導致合併未能或不再符合《守則》第368(A)(1)(B)節所指的重組；提供, 然而，在每種情況下，採取、允許或導致採取合併協議任何其他條款所要求或具體考慮的任何行動或不採取任何行動，均不構成違反合併協議。儘管先鋒和埃克森美孚分別收到了吉布森·鄧恩和戴維斯·波爾克的税務意見，大意是合併將符合第368(A)條意義上的重組，但收到律師的税務意見並不是任何一方S完成合並的義務的條件。合併協議還規定，如果在緊接合並生效時間之前，Gibson Dunn 尚未向先鋒公司提交意見，或Davis Polk尚未向埃克森美孚公司提交日期為合併結束日期的意見，

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如果合併符合守則第368(A)(1)(B)節所指的重組，則(I)埃克森美孚將向美國國税局提交一項選擇，將合併子公司視為一家公司以繳納美國聯邦所得税，不遲於合併結束日期開始時生效，以及(Ii)各方將盡其最大努力使合併 符合守則第368(A)(1)(B)和/或368(A)(2)(E)條所指的重組。

其他 協議

合併協議包含某些其他契諾和協議，包括要求(除其他事項外)的契諾和協議，並受合併協議中描述的某些例外和限制的約束：

•

埃克森美孚和先鋒公司相互合作，盡最大努力採取或導致採取一切合理必要、適當或適宜的行動，使先鋒公司的S普通股從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；提供這種退市和終止在合併完成之前不會生效；

•

ExxonMobil和Pioneer各自應及時通知對方，並使對方瞭解：（i）任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與《合併協議》預期的交易有關的該人的同意是或可能是必需的;（ii）任何政府機構發出的與《合併協議》預期的交易有關的任何通知或其他通信，（iii）已開始的或據其所知可能針對、涉及或以其他方式影響Pioneer或其任何子公司或ExxonMobil及其任何 子公司（視情況而定）的任何訴訟，如果在《合併協議》之日尚未解決，則本應披露的或與完成《合併協議》預期的交易有關的任何訴訟， （iv）知悉該方在《合併協議》中所作的任何陳述或保證不準確，或任何其他事實、事件或情況，合理預期會導致合併的任何條件無法滿足;及（v）知悉該方未能遵守或滿足任何契約，合理預期會導致合併的任何條件無法滿足的條件或協議;

•

除某些例外情況外，埃克森美孚和先鋒在發佈任何新聞稿、發表任何公開聲明、安排新聞發佈會或採取某些其他行動之前，必須相互協商，在每種情況下，均與合併協議或合併協議預期的交易有關；

•

在合併完成之前，埃克森美孚和先鋒採取可能需要的所有步驟，以導致因合併協議預期的交易產生的先鋒普通股(包括先鋒普通股的衍生證券)的任何處置(或先鋒普通股中的其他交易)或因合併協議預期的交易而獲得的埃克森美孚普通股(包括埃克森美孚普通股的衍生證券)，在每種情況下，受《交易法》第16(A)節關於根據交易法第16b-3條豁免的先鋒的報告要求的每一位高級職員或董事；和

•

如果任何控制權股份收購、公允價格、暫停收購或其他反收購或類似法規或法規適用於合併協議擬進行的交易，先鋒、埃克森美孚和合並子公司及其各自的董事會或管理委員會成員(如適用)應在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力批准該等批准，並採取合理必要的行動，以使合併協議擬進行的交易可在切實可行範圍內儘快完成 ，並以其他方式採取一切合理所需的其他行動，以消除或儘量減少任何該等法規或法規對其擬進行的交易的影響。

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終止合併協議

合併協議可在合併完成前以下列任何一種方式隨時終止：

•

經埃克森美孚和先鋒公司共同書面同意；

•

先鋒或埃克森美孚，如果：

•

合併尚未在初始結束日期(2024年10月10日)或之前完成，或者，如果截至初始結束日期(A)埃克森美孚正在並一直在履行其在合併協議下的合理盡力而為義務(參見本委託書/招股説明書第97頁開始的合併協議和合理的盡力而為公約)，以及(B)合併協議下規定的某些條件(在每種情況下，與任何反壟斷法相關的範圍，包括高鐵法案下等待期的到期或終止(包括其任何 延長)將未得到滿足或放棄)，但合併協議規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(或者，如果合併將在該日期完成，則能夠在該日期完成合並)，而埃克森美孚或先鋒選擇將初始結束日期延長至延長的結束日期(2025年4月10日)，合併未在延長的結束日期或之前完成；然而，如果合併協議的任何一方違反了合併協議的任何規定，導致合併未能在該時間前完成，則合併協議的任何一方都無權在初始結束日期或延長的結束日期(視情況而定)終止合併協議；

•

任何有管轄權的政府當局發佈禁令、命令或法令或制定適用法律，以(A)禁止或非法完成合並，或(B)永久禁止埃克森美孚或合併子公司完成合並，且所提及的禁令、命令、法令或適用法律已成為 最終和不可上訴的；或

•

在為此目的召開的先鋒股東大會上，先鋒股東未能在對通過合併協議的提案進行表決後通過合併協議;或

•

由埃克森美孚在以下情況下執行：

•

在先鋒股東就採納合併協議的建議進行必要的投票之前，如本委託書/招股説明書第94頁開始的合併協議第 號徵集中所述，發生了不利的推薦變更，或合併協議中的非徵求意見條款發生了重大違反；或

•

在合併完成之前，先鋒公司違反了合併協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行合併協議中規定的任何契約或協議，導致無法滿足成交條件，並且該違約或不履行行為無法在結束日期之前得到糾正，或者，如果可以在結束日期前糾正，先鋒公司在收到該違反或失敗的書面通知後30天內仍未得到先鋒公司的糾正；提供在該通知送達時或之後，埃克森美孚或合併子公司沒有實質性違反其或其在合併協議下的義務，從而導致無法滿足任何結束條件；或

•

作者：先鋒：

•

在先鋒股東就採納合併協議的提議進行必要的投票之前，為達成與上級提議有關的替代收購協議，如本委託書/招股説明書第94頁《合併協議》所述， 先鋒公司必須同時向埃克森美孚支付或促使其支付以下定義的終止費：或

103

•

在合併完成之前，如果埃克森美孚違反了合併協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行合併協議中規定的任何 契諾或協議，將導致不滿足結束條件，並且該違反或失敗無法在結束日期之前糾正，或者，如果在結束日期之前可以糾正，埃克森美孚或合併子公司在埃克森美孚收到該違反或失敗的書面通知後30天內仍未糾正；提供在遞交該通知之時或其後，先鋒並無重大違反其於合併協議項下之責任，以致任何結束條件無法得到滿足。

如果合併協議被有效終止，合併協議將失效，合併協議任何一方(或合併協議任何一方的任何股東、董事、高管、員工、代理、顧問或代表)將不承擔對其他各方的責任，但某些特定條款將在終止後繼續存在。但是，埃克森美孚和先鋒都不會因下列原因而免除或免除任何責任或損害賠償：(I)一方欺詐或(Ii)一方故意違反合併協議中規定的契諾或協議。

如果埃克森美孚因不利的建議變更而終止合併協議，或先鋒公司為了就上級要約達成替代收購協議而終止合併協議，先鋒公司同意向埃克森美孚支付1815,000,000美元的即時可用資金(終止費)，在埃克森美孚終止的情況下，在終止後三個工作日內，如果先鋒公司終止，則與終止協議同時支付，並作為終止的條件。

如果(A)埃克森美孚或先鋒公司終止合併協議，原因是尚未獲得先鋒公司通過合併協議所需的股東投票，或因為在合併完成前先鋒公司違反了陳述或擔保，或先鋒公司未能履行任何導致無法滿足結束條件的契諾，(B)在合併協議日期之後且在終止之前，收購建議已向先鋒公司股東公開宣佈或以其他方式傳達給先鋒公司股東，以及(C)在終止日期後的12個月內，先鋒或其任何子公司已就收購建議或收購建議與其股東達成最終協議，且收購建議已完成，先鋒將在(C)款所述適用事件發生之前或同時，以立即可用資金向埃克森美孚支付終止費。

排他性補救

除先鋒公司欺詐或故意違反合併協議中的契諾或協議外，在先鋒公司應支付或已支付終止費用的情況下，如本委託書/招股説明書第103頁開始的合併協議與終止合併協議項下所述，此類支付將是埃克森美孚S唯一 和獨家賠償先鋒公司及其子公司、前、當前或未來合作伙伴、股東、經理、成員、關聯公司和代表，以及先鋒公司及其子公司、前、當前或未來合作伙伴、股東、經理、成員、聯屬公司或代表將對埃克森美孚承擔與合併協議或合併協議擬進行的交易相關或產生的任何進一步責任或義務。儘管有上述規定，先鋒支付終止費並不解除先鋒在保密協議下的任何責任或義務。

如果先鋒公司在到期時沒有及時支付解約費，先鋒公司還必須向埃克森美孚支付該費用的利息，年利率等於《華爾街日報》在要求支付該費用之日起生效的最優惠利率，直至實際收到該款項之日，或適用法律允許的較低利率 。

104

其他費用

除上文所述外，合併協議規定埃克森美孚和先鋒各自支付與合併協議擬進行的交易有關的成本和開支。

具體履行；補救措施

合併協議各方有權獲得禁制令(即使有金錢賠償)，以防止違反合併協議或具體執行合併協議的條款和規定。這一權利是當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。

第三方受益人

合併協議不打算也不授予合併協議當事人以外的任何人任何權利或 補救辦法，但：

•

先鋒股東和股權獎勵持有人就其持有的先鋒普通股和先鋒股權獎勵股份獲得適用的合併對價的權利(視情況而定)；以及

•

受保障人履行本委託書/招股説明書第 頁開始的《合併、賠償和保險協議》所述義務的權利。

修訂；豁免

如修訂或放棄是以書面形式作出，且如屬修訂，則由合併協議每一方簽署，或如屬放棄，則由豁免將對其生效的每一方簽署，則可在合併完成前修訂或放棄合併協議的任何條文。先鋒股東採納合併協議後，如根據適用法律，有關修訂或豁免需要先鋒股東的進一步批准，則雙方不得 修訂或放棄合併協議的任何條文，除非該等批准已先取得。

105

合併的美國聯邦所得税後果

以下一般性討論闡述了合併對先鋒普通股美國持有者(定義如下) 在合併中將其先鋒普通股股份交換為埃克森美孚普通股的美國聯邦所得税的重大影響。本討論不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，或根據與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律。此外，它沒有解決合併或可能對淨投資收入應用醫療保險繳費税 的任何替代最低税收後果。本討論基於本準則、根據本準則頒佈的法規以及法院和行政裁決和決定，所有這些均在本委託書 聲明/招股説明書日期生效。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力，任何這種變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有先鋒公司普通股作為《守則》第1221節所指資本資產的美國持有者的後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有者的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，例如：

•

金融機構；

•

免税組織；

•

S公司或其他傳遞實體(或S公司或其他傳遞實體的投資者)；

•

一家保險公司；

•

共同基金；

•

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

•

選擇 的證券交易員按市值計價治療；

•

先鋒普通股或先鋒股權獎勵的持有者，通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得先鋒普通股或先鋒股權獎勵。

•

非美國持有者(定義見下文)；

•

擁有美元以外的功能貨幣的人；

•

持有先鋒普通股的持有者，持有先鋒普通股作為套期保值、跨期出售、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•

實際或建設性地擁有先鋒公司5%以上普通股的人；

•

受特殊税務會計規則約束的人員(包括要求根據納税人S適用的財務報表確認總收入的規則)；或

•

一名美國僑民。

在本討論中，術語美國持有者是指先鋒普通股的實益所有人，在美國聯邦 所得税目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括根據美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)，(Iii)如果(X)美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有重大決策，或(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源 。

106

就美國聯邦所得税而言，對於被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人，持有先鋒普通股的美國聯邦所得税通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有先鋒公司普通股的此類合夥企業的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問。

確定合併的税收後果可能很複雜。美國持有者應根據他們的具體情況，就合併的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

合併的一般税收後果

此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的規定的重組資格，埃克森美孚和先鋒公司打算報告符合該資格的合併。埃克森美孚和先鋒已在合併協議中同意盡其最大努力(I)使合併符合守則第368(A)節所指的重組的資格，及(Ii)不允許、不允許或導致其各自的子公司或關聯公司採取、採取或導致採取、或未能採取或導致採取任何可合理預期會導致合併未能或不再符合守則第368(A)條所指的重組的行動。埃克森美孚已收到Davis Polk的意見，Pioneer已收到Gibson Dunn的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節的含義。律師的這些意見是基於埃克森美孚、先鋒和合並子公司的慣常假設和陳述、契約和承諾。如果任何假設、陳述、契諾或承諾不正確、不完整、不準確或以其他方式被違反，意見的有效性可能會受到影響，合併的美國聯邦所得税後果可能與本委託書/招股説明書中描述的結果大不相同。收到律師的税務意見不是任何一方履行S完成合並義務的條件。埃克森美孚和先鋒沒有也不打算尋求美國國税局就合併是否符合守則第368(A)節的含義做出任何裁決。因此，不能保證國税局會同意這些意見，或不會斷言或法院不會維持與將合併視為守則第368(A)節意義上的重組相反的立場。

如果合併符合《守則》第368(A)條所指的重組，則税務後果

此次合併旨在符合《守則》第368(A)條的意義上的重組。假設合併得到這樣的處理，合併給持有先鋒普通股的美國人帶來的重大美國聯邦所得税後果如下：

•

美國持有者一般不會確認收益或損失，但出售埃克森美孚普通股(如下所述)的現金收益除外。

•

美國股東在合併中收到的埃克森美孚普通股股份的總税基 (包括被視為收到和出售的任何零碎股份權益，如下所述)將等於美國股東在合併中交換的先鋒普通股中的S調整後總税基。

•

美國股東S持有合併中收到的埃克森美孚普通股股份的持有期(包括被視為收到和出售的零碎股份權益，如下所述)將包括合併中交換的先鋒普通股股份的持有期。

先鋒公司美國股東在不同時間、不同價格收購不同數量的先鋒公司普通股的，可以參照先鋒公司普通股的每一塊分別確定美方持有埃克森美孚公司普通股的S基準和持有期。任何此類美國股東應就合併中收到的埃克森美孚特定普通股的持有期諮詢其税務顧問 。

107

從出售埃克森美孚普通股的零碎股份中獲得現金收益的美國持有者通常將被視為根據合併獲得了埃克森美孚普通股的零碎股份，然後被視為出售了埃克森美孚普通股的零碎股份以換取現金。因此，美國股東一般將確認損益等於(I)收到的現金金額和(Ii)美國股東S在合併中交換的先鋒普通股的調整後計税基礎部分之間的差額(如果有的話)，該部分可分配給所出售的埃克森美孚普通股的零頭股份。此損益一般為資本損益，如果截至合併完成之日，美方持有人S持有的埃克森美孚普通股被視為已收到的零碎股份的期限大於一年，則此損益將被視為長期資本損益。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定限制。

美國持股人可能被要求保留與S先鋒普通股相關的記錄，並向 包括合併的納税年度的美國聯邦所得税申報單提交一份陳述，列出與合併有關的某些事實。

如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組，税收後果

如果合併不符合守則第368(A)節所指的重組，則在合併中以先鋒普通股交換埃克森美孚普通股(以及出售埃克森美孚普通股的現金收益)將是一項應税交易。在這種情況下，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)合併中收到的埃克森美孚普通股的公平市值加上出售埃克森美孚普通股的任何現金收益的總和，以及(Ii)該持有者S在合併中交換的先鋒普通股股份的調整後計税基準之間的差額。如果先鋒普通股是在不同的時間或以不同的價格收購的，則該美國持有者交換的每一塊先鋒普通股的收益或損失必須單獨計算。任何損益一般為資本損益，如於合併完成日，先鋒普通股的持有期於合併當日超過一年，則任何損益均為長期資本損益。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

後備扣繳

先鋒普通股的美國持有者一般將受到信息報告和出售埃克森美孚普通股零股所得現金收益的後備扣繳(目前為24%)的約束。但是，在以下情況下，美國持有者通常不會受到備用扣繳的約束：

•

提供正確的納税人識別號碼，證明其不受合併結束後發送給美國持有人的遞送函中包含的IRS表格 W-9或後續表格(或適當的替代表格)的備用扣繳，並在其他方面符合備用扣繳規則的所有適用要求；或

•

提供美國持有者在其他方面免於備用扣繳的證據。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額不屬於附加税，通常將被允許作為美國 持有人S美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免，前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

本文對美國聯邦所得税重大後果的 討論不是税務建議。請先鋒普通股持有人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。

108

先鋒S董事和高管在合併中的利益

在考慮先鋒董事會關於先鋒股東投票支持合併協議提案和諮詢薪酬提案的建議時，先鋒股東應該意識到，先鋒的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於先鋒股東的利益，或者不同於先鋒股東的利益 。

這些利益如下所述，其中某些利益在下文中予以量化。先鋒董事會在評估及磋商合併協議及合併、批准合併協議及建議批准合併協議建議及顧問補償建議時，已知悉並考慮 該等利益。

合併後與埃克森美孚的關係

根據合併協議，先鋒公司和埃克森美孚已同意，斯科特·D·謝菲爾德和另一名由先鋒公司挑選並得到埃克森美孚合理接受的現任先鋒公司董事成員將在合併生效後立即被任命為埃克森美孚董事會成員。此外，自合併生效之日起，埃克森美孚將任命理查德·P·戴利為先鋒S，擔任埃克森美孚建立和維護的整合和過渡團隊的首席代表。

賠償和保險

埃克森美孚已同意，在合併完成後的六年內，尚存的公司將就在合併完成時或之前以上述身份任職的受保障人，賠償並使其免受任何損失、損害賠償、債務、費用、費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括已支付或應支付的所有利息、評估和其他費用)。在DGCL允許的最大範圍內，或在合併協議之日生效的先鋒及其子公司的組織文件中提供的；但此類賠償將受到適用法律不時施加的任何限制。有關更多 信息，請參閲本委託書/招股説明書第 頁開始的《合併協議》《賠償和保險》。

創業型董事的年薪

先鋒非僱員董事將獲得在合併結束髮生的服務年度根據公司S非僱員董事薪酬計劃支付的全額年度現金聘用金中的未支付部分，無論合併實際發生在該服務年度的什麼時間 。

2023年高管年度現金獎金

2023年12月15日，先鋒董事會薪酬和領導力發展委員會批准了截至2023年12月31日的 年度獎金的發放，獎金將於2023年12月支付。下表列出了先鋒被任命的高管2023年的年度獎金。為其他先鋒高管批准的2023年年度獎金的總支出約為5700,000美元，也將於2023年12月支付。

執行官姓名		2023年的數額 現金獎金獎
Scott D.謝菲爾德		$	3,600,000
理查德·P·迪利		$	1,536,000
馬克·伯格		$	1,190,000
J.D.大廳		$	1,190,000
尼爾·H Shah		$	1,906,875

109

兼併中先鋒股權獎勵的處理

2023年12月15日，先鋒董事會薪酬與領導力發展委員會批准加速歸屬和派發先鋒於2021年授予所有高管的最高業績單位(包括支付相關應計股息等價物)，並加速歸屬以下先鋒RSU和先鋒股份 某些高管的限制性股票，在每種情況下，這些都是在合併之前或與合併相關的情況下本應歸屬的。

執行官姓名		先鋒的數量 績效單位 既有的				應計股利 支付的等價物 績效單位				數量先鋒RSU， 既得				的股份數目 先鋒限制 第1113章股票歸屬
Scott D.謝菲爾德			181,708			$	8,400,361				—				—
理查德·P·迪利			41,788			$	1,931,859				7,079				3,715
馬克·伯格			27,960			$	1,292,591				—				—
J.D.大廳			27,960			$	1,292,591				3,835				2,486
馬克·H·克萊曼			22,123			$	1,022,746				—				—
Elizabeth A.麥當勞			9,588			$	443,253				4,756				—
尼爾·H Shah			20,893			$	965,883				9,650				—
泰森湖泰勒			9,220			$	426,241				4,330				—
Bonnie S.黑色			8,235			$	380,704				3,589				—
Christopher L.沃什伯恩			—				—				2,267				—

先鋒行政人員於歸屬先鋒RSU及先鋒受限股份時收到的股份 須受一段強制性持有期的規限，直至最初歸屬日期或合併生效日期(以兩者中較早者為準)為止，若先鋒終止與先鋒的僱傭關係而導致在合併生效前根據適用獎勵協議的條款沒收該等獎勵，則先鋒行政人員將償還於歸屬該等先鋒RSU及先鋒受限股票時收到的股份(及 與結算時扣繳税款相等的現金金額)。

合併協議就先鋒S董事及高級管理人員於合併生效時所持有的未清償獎勵作出如下規定的處理。

110

先鋒執行幹事先鋒受限制股份單位的待遇。在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，截至緊接合並生效時間 之前尚未償還的每個先鋒RSU(在2023年10月10日或之後授予的、在緊接合並生效時間之前仍未歸屬的RSU除外)，包括由先鋒高管持有的股份，將被註銷，並轉換為就先鋒RSU所持有的先鋒普通股股份總數收取合併對價的權利， 受適用的預扣税款的限制。在2023年10月10日或之後授予的每個先鋒RSU，在緊接合並生效時間之前仍未發行且未歸屬的，包括由先鋒高管持有的單位，將被轉換為相當於合併對價的埃克森美孚限制性股票單位，乘以受該先鋒RSU約束的先鋒普通股的總股數。埃克森美孚此類限制性股票單位 將繼續按照其現有的歸屬時間表授予，並按比例按月加速撥備，以應對先鋒高管S無故離職、 因正當理由辭職(定義見先鋒S遣散費計劃)、死亡、傷殘或正常退休的情況。下表列出了每名先鋒S高管截至2023年11月17日持有的受先鋒RSU限制的先鋒股票總數(其中，如上所述，某些先鋒RSU已於2023年12月15日加速並結算)。

執行官姓名		數量先鋒RSU
Scott D.謝菲爾德			20,885
理查德·P·迪利			16,686
Mark S. Berg			10,176
J.D.大廳			7,928
馬克·H·克萊曼			9,576
Elizabeth A.麥當勞			4,756
尼爾·H Shah			9,650
泰森湖泰勒			4,330
Bonnie S.黑色			3,589
Christopher L.沃什伯恩			2,267

除上述Pioneer受限制股份單位外，Sheffield先生還持有2，853份Pioneer受限制股份單位，這些受限制股份單位與其 之前擔任Pioneer非僱員董事的服務有關，將按照與Pioneer非僱員董事持有的Pioneer受限制股份單位一致的方式處理，如下所述。

先鋒執行官先鋒限制性股票的待遇。緊接合並生效時間前，於緊接合並生效時間前已發行的每股先鋒限制性股票 ，包括由先鋒高管持有的股份，將成為完全歸屬，先鋒將扣留若干該等股份以滿足任何預扣税款，其餘股份將轉換為接受合併代價的權利。下表列出了每名先鋒S高管截至2023年11月17日持有的先鋒限制性股票的未歸屬股份總數(如上所述，這些股票均於2023年12月15日加速結算)。

執行官姓名		數量先鋒集團的股份 限制性股票
理查德·P·迪利			3,715
J.D.大廳			2,486

先鋒高管對先鋒表演單位的待遇。在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個先鋒業績單位，包括由先鋒高管持有的業績單位，將被註銷，並轉換為有權獲得受該先鋒業績單位約束的先鋒普通股股份總數的合併對價(受每個先鋒業績單位的影響

111

先鋒業績單位根據最高業績水平確定)，先鋒普通股的所有應計股息等價物將在合併生效時由先鋒以現金支付，但須繳納適用的預扣税金。下表列出，假設業績水平達到最高水平(其中某些先鋒業績單位和相關的應計股息等價物已如上所述於2023年12月15日加速結算)，於2023年11月17日，每名先鋒S主管人員所持有的須受先鋒業績單位 限制的先鋒業績單位股份總數及該等先鋒業績單位的相關應計股息等價物。

執行官姓名		先鋒的數量 績效單位(最多)				應計股利 等價物在 績效單位 (最多)
Scott D.謝菲爾德			375,201			$	12,753,671
理查德·P·迪利			110,898			$	3,554,782
Mark S. Berg			65,478			$	2,155,553
J.D.大廳			65,478			$	2,155,553
馬克·H·克萊曼			50,853			$	1,627,678
Elizabeth A.麥當勞			23,631			$	747,046
尼爾·H Shah			56,751			$	1,791,368
泰森湖泰勒			21,895			$	681,689
Bonnie S.黑色			18,526			$	594,395
Christopher L.沃什伯恩			1,153			$	12,406

對先鋒董事的先鋒RSU和先鋒DSU的待遇。由先鋒非僱員董事持有的每個先鋒RSU將得到與先鋒高管在合併中持有的先鋒RSU一致的待遇。此外，在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，每個在緊接合並生效時間前已發行的先鋒股票單位，包括由非僱員董事持有的股票，將被註銷，並轉換為 受該先鋒股票單位約束的先鋒公司普通股股份總數的合併對價，但須繳納適用的預扣税金。下表列出了截至2023年11月17日，每名先鋒S非僱員董事持有的先鋒股份未歸屬股份單位和先鋒股份單位總數。

董事名稱		未歸屬的數量 先鋒RSU				先鋒數字參考單元數量
A.R.Alameddine			1,219				3,299
洛裏·A·喬治			1,099				3,190
愛迪生·C·布坎南			785				22,857
瑪麗亞·S·德萊弗斯			1,119				—
馬修·M·加拉格爾			1,219				4,451
菲利普·A·戈貝			855				2,748
斯泰西·P·梅斯文			855				2,750
羅伊斯·W米切爾			855				2,233
肯尼斯·湯普森			1,134				—
菲比木材			855				10,510

先鋒S執行董事(包括先鋒S指定的執行董事)及先鋒S非僱員董事所持有的將因合併而加速的股權獎勵的估計合計價值，已計入先鋒業績單位中先鋒普通股股份應累算的所有股息等價物，這些股息將由先鋒於合併生效時以現金支付，假設(A)合併於2023年11月17日完成，及(B)合併完成時先鋒普通股的每股價值為248.90美元(有關該等假設的進一步資料，請參閲下文

112

在以下位置：對先驅者的潛在付款和利益的量化’s任命的執行官先鋒S執行董事的薪酬約為246,576,643美元，先鋒S非僱員董事的薪酬約為2,487,756美元。這些價值不考慮後來在2023年12月15日歸屬和結算的獎勵，也不包括可能在本委託書發表日期之後授予的任何新的先鋒股權獎勵。有關名為 的先鋒高管所持有的先鋒RSU、先鋒限制性股票和先鋒業績單位加速歸屬的估計值，請參閲表的股權列對先驅者的潛在付款和利益的量化’s任命的執行官下圖所示。

管制協議的變更

每名先鋒高管均為控制權變更協議(CIC協議)的一方，該協議規定在先鋒控制權變更或先鋒控制權潛在變更(只要先鋒控制權變更在終止後12個月內發生)(視情況而定，控制權變更保護期)後兩年或兩年內的各種終止僱用時，提供一定的報酬和福利。就中投協議而言，先鋒S訂立合併協議構成潛在的控制權變更，而就中投協議而言，合併將構成控制權變更。此外，如果埃克森美孚沒有在合併完成後18個月的週年日或之前向該高管提供先鋒高管S的未來職位和工作所在地城市的通知，則控制權變更保護期將延長至埃克森美孚向該高管提供此類通知之日起6個月。

死亡/殘疾.如果Pioneer執行官 因死亡或殘疾而被終止僱用，CIC協議規定一次性支付相當於Pioneer執行官年基本工資的離職金，並支付已完成績效期間的任何已賺取但未支付的獎金或現金獎勵 補償。’’

正常退休.如果Pioneer執行官在達到最低退休年齡55歲後 自願辭職，且至少服務了5年，且年齡加服務年限至少為65年，CIC協議規定一次性支付相當於Pioneer執行官年 基本工資的款項。’

合格終止.如果Pioneer執行官被Pioneer無故解僱或因正當理由辭職 （定義見下文，且均為符合條件的終止合同），CIC協議規定了以下福利：

•

一次性離職補償金，金額等於（a） Pioneer執行官的基本工資和（ii）其目標獎金（如CIC協議中所定義）或支付給Pioneer執行官的最近三年年度獎金的平均值（以較高者為準）之和的2.99倍（或對於Washburn先生，為2.00倍）;’ 加(b)按比例分配的目標獎金; 加(c)如果此類終止發生在控制權變更之前，則根據控制權變更日期先鋒普通股的價值，對 2023年10月10日之前授予的任何未歸屬股權獎勵的調整金額在此類提前終止時沒收; 加(d)如果先鋒公司未提前30天發出終止通知，先鋒公司執行官基本年薪的1/12;’’

•

在Pioneer集團 醫療計劃下，Pioneer執行官和任何符合條件的家屬繼續享受免費36個月（或者，對於Washburn先生，24個月）的保險，此後，在執行官符合Medicare資格（或者，對於任何受保配偶， 配偶符合Medicare資格的日期）或執行官死亡（或者，對於任何受保配偶，配偶死亡的日期）（以較早者為準）期間，以在職員工保險費率享受保險，此類保險從屬於 後續僱主向Pioneer執行官提供的任何其他保險;’’

113

•

一筆總付款項，相當於Pioneer應代表 Pioneer執行官向其在終止前立即參與的任何退休和/或遞延補償計劃作出的最高供款，假設Pioneer執行官已充分就業36個月（或，對於Mr. Washburn，24個月），根據先鋒執行官在終止前的最後一個完整日曆年內根據此類計劃做出的選擇性延遲繳款率;

•

如果Pioneer執行官在控制權變更後一年內應Pioneer的要求搬遷，並且 在終止後選擇搬遷回其原所在地，則根據適用於原搬遷的搬遷政策享受搬遷福利;

•

支付已完成績效期間的任何已賺取但未支付的獎金或現金獎勵報酬;

•

一次總付30，000美元，以代替兩年的財務和税務諮詢及規劃援助福利;以及

•

根據執行官的要求，通過先鋒公司選擇的一家機構提供新職介紹服務，費用不超過75，000美元（或者，對於Washburn先生，為40，000美元），並在終止後12個月內提供此類服務。’

Sheffield先生將於2024年1月1日（ 過渡日期}）開始擔任Pioneer首席執行官特別顧問的新的非執行職位，並將擔任該職位直至合併完成，並將在過渡日期後繼續擔任Pioneer董事會的員工和成員。“自過渡日期起，Sheffield先生將不會獲得基本工資，也沒有資格獲得未來的年度現金獎金或股權獎勵，但他將繼續根據其條款獲得所有未兑現的股權獎勵。Sheffield先生將有資格在其過渡服務期屆滿時獲得CIC協議項下的上述終止 福利，該過渡服務期於合併完成時生效，將被視為Pioneer無故終止其僱傭關係。向Sheffield先生提供的任何終止福利 將參考其基本工資、目標獎金金額和2023年10月10日生效的退休計劃參與情況確定。

如果CIC協議項下的任何付款或利益因遵守《守則》第409 A節而延遲，則應 向授予人信託提供該金額，該金額將通過該信託投資於美國財政部證券或貨幣市場投資，並應向執行官支付在所要求的延遲期內該金額產生的任何收益。

CIC協議不包含與《法典》 第4999節規定的消費税有關的税收總額條款。相反，根據CIC協議提供的遣散費和其他福利受 最佳淨利潤 在《法典》第280 G節規定的超額降落傘付款的情況下提供。如果根據《守則》第4999條，對CIC協議下的付款徵收消費税，則Pioneer執行官將支付 消費税，或將其付款和福利減少到不再適用消費税的金額，基於此結果，Pioneer執行官在税後 基礎上更有利。

就CIC協議而言：

•

·事由一般是指先鋒高管S(A)繼續未能實質性履行其職責或遵守先鋒的任何實質性書面政策，但須給予通知和10個工作日的治療期；(B)從事導致或意在對先鋒S的業務或聲譽造成實質性損害的嚴重不當行為；(C)未能配合對先鋒的任何內部或外部調查或對先鋒的業務做法或運營進行的程序；或(D)對任何重罪或任何涉及道德敗壞或金融不當行為的罪行或輕罪定罪(或對指控認罪或不認罪)，導致先鋒公司遭受重大金錢損害。

114

•

良好理由通常是指在未經先鋒執行幹事S書面同意的情況下發生下列任何情況：(A)在先鋒執行幹事保留權力的情況下，在其頭銜、職位、權限、責任、地位、權力、職能或預算方面發生任何重大不利的職責分配或其他重大不利變化，對於先鋒的任何高級管理人員，應被視為已經發生，除非在合併結束後，先鋒高管在埃克森美孚的職位與他或她在緊接合並結束前在先鋒的職位相當；(B)基本工資減少；(C)未能為先鋒高管提供機會獲得 目標業績水平目標的100%至目標業績水平目標的200%不等的年度獎金；(D)先鋒高管之前三年的年度長期激勵薪酬平均值減少；(E)員工福利總額減少；(F)搬遷超過50英里；或(G)埃克森美孚未能承擔和履行CIC協議。

根據中投協議，向先鋒S高管(包括先鋒S指定的高管)提供的遣散費及福利的估計總值假設：(A)合併於2023年11月17日完成，(B)每名先鋒高管在合併完成後立即經歷符合資格的終止(且先鋒提供所需的30天終止通知)，及(C)每名先鋒高管已符合收取所有付款及福利所需的所有要求(有關 有關該等假設的進一步資料，請參閲下文有關先鋒S指定高管的潛在付款及福利的量化)，約為49,901,778美元。有關符合資格解僱先鋒被任命的高管的估計遣散費價值，請參閲以下章節：先鋒S被任命的高管的潛在付款和福利的量化。

先鋒非限定遞延薪酬計劃

每一位先鋒高管都參與了先鋒S非合格遞延薪酬計劃，根據該計劃，所有賬户餘額始終完全歸屬於該計劃。如先鋒發生控制權變更(包括合併)，先鋒高管S賬户在非合格遞延薪酬計劃下的全額餘額將一次性支付現金。

合併後與埃克森美孚的協議

截至本委託書日期，先鋒S並無任何高管與埃克森美孚或其任何聯營公司就合併後先鋒的薪酬、獎勵薪酬或僱用條款及條件訂立任何新的協議、安排或 諒解。雖然目前尚未與先鋒S的任何高管訂立協議，但在合併完成之前或之後，彼等可就其於合併後受僱於先鋒訂立新的協議及/或修訂現有的僱傭或遣散費協議。

對先鋒S被任命為高管的潛在報酬和福利進行量化

S-K法規第402(T)項要求提供以下信息，涉及基於合併或與合併有關的補償 ，先鋒指定的高管可能會因合併而獲得補償。這些金額的計算假設：(A)合併於2023年11月17日完成，(B)合併完成時先鋒普通股每股價值為248.90美元(根據美國證券交易委員會的要求，這等於先鋒普通股在合併首次公開宣佈後前五個工作日的平均收盤價)，(C)每名先鋒被任命的高管在合併完成後立即經歷合格終止(先鋒提供必要的30天終止通知)， 和(D)每名先鋒被任命的執行幹事都遵守了獲得所有付款和福利所需的所有要求。

115

以下所述的付款及福利乃按適用範圍內的合併協議條款及每名獲任命為S高級行政人員的先鋒公司現有中投協議計算。見？治療 兼併中的先鋒股權獎？和？？管制協議的變更有關先鋒高管所持股權獎勵的待遇及其CIC協議條款的説明，請參閲上文。支付給每位先鋒被任命的高管的實際金額將取決於他是否經歷了符合資格的終止、終止的日期(如適用)以及當時生效的計劃或協議的條款，並可能與下文所述的金額大不相同。此外，雖然下面的計算 假設合併發生在美國證券交易委員會規則所要求的2023年11月17日，但合併預計要到2024年才會完成。因此，下表包括以下個人持有的某些股權獎勵，這些個人已在2023年12月15日獲得並結算 ，如第3條所述兼併中對先鋒股權獎勵的處理上面的？所有這類股權獎勵都包括在下面的計算中。此外，關於2024年，可能會向執行幹事授予額外的限制性股票單位，如第兼併中對先鋒股權獎勵的處理上面的？這類限制性股票單位不包括在下面的計算中。

名字		現金(美元)(1)				股本(美元)(2)				退休金/NQDC ($)(3)				額外福利/福利(元)(4)				總計(美元)
Scott D.謝菲爾德		$	13,771,685			$	111,339,477			$	—			$	710,786			$	125,821,948
理查德·P·迪利		$	5,414,320			$	36,235,103			$	—			$	680,307			$	42,329,730
尼爾·H Shah		$	3,861,607			$	18,318,577			$	—			$	860,628			$	23,040,812
Mark S. Berg		$	3,593,082			$	20,985,833			$	—			$	428,786			$	25,007,701
J.D.大廳		$	3,593,082			$	21,045,071			$	—			$	654,446			$	25,292,599

(1)	這些金額反映了根據CIC協議應支付的現金遣散費，這些現金遣散費是根據CIC協議支付的，其名稱為 《控制協議變更》在2023年11月17日合併後立即有資格終止其僱傭關係的情況下。這種現金遣散費是雙觸發的，這意味着被任命為高管的先鋒必須在以下時間段內經歷合格解僱才能獲得離職：(I)在先鋒控制權變更之時或之後兩年內，(Ii)先鋒控制權可能發生變更(只要先鋒控制權變更發生在終止後12個月內)或(Iii)如果埃克森美孚沒有在合併結束後18個月或之前提供先鋒被任命高管的通知，S未來的職位和工作地點所在的城市，則在埃克森美孚向該指定高管發出該通知之日的六個月紀念日或之前。現金付款的詳細情況見下表：

名字		2.99倍工資和 獎金(美元)				按比例評級 目標獎金(美元)				總計(美元)
Scott D.謝菲爾德		$	11,661,000			$	2,110,685			$	13,771,685
理查德·P·迪利		$	4,738,901			$	675,419			$	5,414,320
尼爾·H Shah		$	3,401,873			$	459,734			$	3,861,607
Mark S. Berg		$	3,174,463			$	418,619			$	3,593,082
J.D.大廳		$	3,174,463			$	418,619			$	3,593,082

(2)	這些金額反映了先鋒RSU、先鋒限制性股票和先鋒業績單位的價值，如第兼併中先鋒股權獎勵的處理上面的？截至合併協議完成時仍未償還的先鋒RSU、先鋒限制性股票和先鋒業績單位將在合併後完全歸屬(因此，此類歸屬是根據一次觸發安排)，先鋒業績單位被視為基於最高業績水平賺取，並考慮了與先鋒普通股相關的先鋒業績單位股份應計的所有股息等價物，這些股息將在

116

{br]先鋒公司在合併生效時提供現金。這一數字是基於先鋒公司普通股每股價值248.90美元計算的。股權獎勵付款詳情見下表 ：

名字		先鋒RSU ($)				拓荒者 受限 股票(美元)				拓荒者 性能 單位(美元)				分紅 等價物 ($)				總計(美元)
Scott D.謝菲爾德		$	5,198,277			$	—			$	93,387,529			$	12,753,671			$	111,339,477
理查德·P·迪利		$	4,153,145			$	924,664			$	27,602,512			$	3,554,782			$	36,235,103
尼爾·H Shah		$	2,401,885			$	—			$	14,125,324			$	1,791,368			$	18,318,577
Mark S. Berg		$	2,532,806			$	—			$	16,297,474			$	2,155,553			$	20,985,833
J.D.大廳		$	1,973,279			$	618,765			$	16,297,474			$	2,155,553			$	21,045,071

(3)	雖然每位先鋒任命的執行官將收到 先鋒非限定遞延薪酬計劃下的全部賬户餘額的一次性付款，但此類賬户餘額已全部歸屬，且不受與合併相關的增強影響。

(4)

這些金額反映了根據CIC 協議應支付或提供的額外津貼和福利的估計價值，這些額外津貼和福利是與下文所述的Pioneer指定執行官簽訂的《控制協議變更》”倘彼於二零二三年十一月十七日緊隨合併後合資格終止受僱，則須支付上述的費用。 此類津貼和福利是“雙重觸發”的，這意味着Pioneer指定的執行官必須在以下時間段內經歷符合條件的解僱，才能獲得這些津貼和福利：（i）先鋒控制權變更之時或之後兩年內，（ii）在先鋒的控制權發生潛在變化後（只要先鋒控制權的變更發生在該終止後12個月內）或（iii）如果埃克森美孚沒有提供 先鋒指定的執行官在’合併結束後的18個月週年紀念日或之前通知該指定的執行官的未來職位和工作地點的城市，然後在埃克森美孚向該指定的執行官提供該通知之日的6個月週年紀念日或之前。這些額外津貼和福利的詳細信息見以下補充表：

名字		續 醫療 覆蓋範圍 ($)(a)				付款 代替 退休 投稿 ($)(b)				付款 代替 財務/税務 心理諮詢 ($)				外來者- 門票(美元)				總計(美元)
Scott D.謝菲爾德		$	56,786			$	549,000			$	30,000			$	75,000			$	710,786
理查德·P·迪利		$	245,907			$	329,400			$	30,000			$	75,000			$	680,307
尼爾·H Shah		$	472,128			$	283,500			$	30,000			$	75,000			$	860,628
Mark S. Berg		$	56,786			$	267,000			$	30,000			$	75,000			$	428,786
J.D.大廳		$	282,446			$	267,000			$	30,000			$	75,000			$	654,446

(a)

根據先行者指定的執行幹事S在2023年生效的醫療計劃選舉和2024年生效的保費成本，反映先行者指定的執行幹事及其配偶在36個月內繼續免費醫療保險的估計成本，以及根據預期的聯邦醫療保險資格(或任何已參保的配偶，其配偶符合聯邦醫療保險資格的日期)或死亡中較早的預期醫療保險資格(或配偶符合聯邦醫療保險資格的日期)或死亡，此後按在職員工保險費率繼續支付的精算值。

(b)

反映了先鋒根據其401(K)計劃和36個月的非限定遞延補償計劃所需做出的最大貢獻，這是基於先鋒指定的高管S自2023年11月17日起生效的選擇性遞延費率。

117

提案一：通過合併協議

於二零二三年十月十日舉行的會議上，先鋒董事會一致(I)決定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對先鋒及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)根據DGCL的規定批准、採納及宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)，及(Iii)決議建議先鋒的股東採納合併協議。

先鋒董事會因此一致建議先鋒股東投票支持本委託書/招股説明書中披露的採納合併協議的提議，特別是本委託書/招股説明書第50頁和第80頁開始的合併和合並協議中的相關敍述性披露，以及作為本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議副本。

在先鋒股東特別大會(透過先鋒會議網站)或委派代表於先鋒記錄日期持有先鋒普通股大部分已發行股份並有權就該等股份投票的情況下，合併不能完成。 所需投票基於流通股數量，而不是實際投票的股票數量。任何先鋒股東未能提交投票(即不提交委託書和在特別會議上不投票)以及先鋒股東投棄權票將與投票具有相同的效果。反對？合併協議提案。由於合併協議提案是非常規的，經紀商、銀行和其他被提名人無權酌情對合並協議提案進行投票，如果沒有他們所持有的任何先鋒股份的實益所有人的指示，他們將不能就合併協議提案進行投票。因此，經紀人不投票將具有與投票相同的效果反對？合併協議提案。

如果您是先鋒股東，先鋒董事會一致建議您投票支持合併協議提案。

118

提案二：不具約束力的諮詢投票

某些先鋒高管的交易相關薪酬

作為多德-弗蘭克法案的一部分制定的交易所法案第14A條要求先鋒公司的股東有機會在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准先鋒公司在本委託書/招股説明書中披露的與合併有關的可能支付或應付給先鋒公司S指定的高管的某些薪酬，包括從本委託書/招股説明書第115頁開始向先鋒公司S董事和 公司高管披露的補償表和名為高管的薪酬披露。這一投票通常被稱為薪酬投票的黃金降落傘發言權。

因此，先鋒董事會一致建議先鋒股東投票。為？特別會議在不具約束力的諮詢基礎上通過以下決議：

議決，先鋒公司S股東以諮詢(不具約束力) 為基準，批准向先鋒公司S指定的高管支付或應付與合併有關的若干薪酬，該等薪酬根據S-K規例第402(T)項披露。先鋒公司S董事及高管在合併中的權益包括從本委託書/招股説明書第115頁開始對先鋒公司S指定的高管的潛在付款及利益的量化 (披露包括根據S-K規例第402(T)項所規定的補償表及相關敍述性的點名高管薪酬披露)。

先鋒公司的股東應該注意到，諮詢薪酬建議只是一項諮詢投票，對先鋒公司、埃克森美孚或它們各自的董事會沒有約束力。此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，先鋒被任命的高管獲得此類付款和福利的資格將不受諮詢投票結果的影響。

出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就此投票的投票權，如有法定人數，則需獲得多數表決權的贊成票，才能批准諮詢補償提案。對諮詢補償提議所需的投票是根據現有股份的數量，而不是流通股的數量。由出席特別會議的先鋒股東投棄權票或委託代表投棄權票具有與投票相同的效果反對？諮詢補償提案。未能親自或委派代表出席特別會議 不會影響對諮詢補償提案的投票結果。沒有您的指示，經紀人無權對此提案進行投票。如果您不指示您的經紀人如何對此提案進行投票，您的經紀人將 對此提案進行非投票，因此，經紀人的非投票將不會對諮詢薪酬提案的投票結果產生影響。

如果您是先鋒股東，先鋒董事會一致建議您投票支持諮詢薪酬 提案。

119

埃克森美孚股本説明

以下對埃克森美孚S股本條款的描述僅為摘要，僅限於參考新澤西州法律的相關條款以及埃克森美孚重述的公司註冊證書和章程。

法定股本

根據埃克森美孚重述的公司註冊證書，埃克森美孚S的法定股本 包括90億股(900萬股)無面值普通股和2億股(2億股)無面值優先股。

普通股説明

投票權。埃克森美孚普通股的每位持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，在適用的記錄日期就持有的每股埃克森美孚普通股股份投一票。

股息權。埃克森美孚普通股的持有者有權從埃克森美孚董事會可能不時宣佈的股息中從合法的可用資金中獲得股息，但須受授予任何已發行埃克森美孚優先股持有人的任何優先股息權的限制。

清盤時的權利。埃克森美孚普通股持有人有權在埃克森美孚任何清算、解散或清盤時，按比例分享在支付埃克森美孚S債務或撥備埃克森美孚S債務和任何已發行埃克森美孚優先股清算優先股後可供分配給股東的所有剩餘資產。

優先購買權。埃克森美孚普通股持有者無權購買、認購或以其他方式獲得任何未發行或庫存股或其他證券。

優先股説明

未償還優先股。截至本文件提交之日，埃克森美孚沒有發行和發行任何優先股。

空白支票優先股。根據埃克森美孚重述的公司註冊證書，埃克森美孚董事會有權在未經股東批准的情況下，在一類優先股中設立一個或多個類別或系列，發行此類或系列優先股的股票，最高可達相關類別或系列授權優先股的最大數量，並確定任何此類類別或系列的優先股、權利、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回權利和條款、轉換、清算優先股、股票數量構成任何此類類別或系列的股票數量以及此類類別或系列的名稱。根據這一授權，埃克森美孚董事會可以創建和發行一類或一系列具有權利、特權或限制的優先股，並採用股東權利計劃，其效果是歧視現有或潛在的證券持有人，因為該股東實益擁有或開始對大量埃克森美孚普通股進行收購要約。授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是增加或阻止潛在收購者試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得埃克森美孚的控制權，從而保護埃克森美孚和S管理層的連續性。在埃克森美孚股東不採取任何進一步行動的情況下，發行此類股本可能會產生延遲、推遲或阻止埃克森美孚控制權變更的效果。埃克森美孚目前無意採用股東權利計劃，但未來任何時候都可以在沒有股東批准的情況下這樣做。

120

埃克森美孚已將16,500,000股埃克森美孚優先股指定為A類 優先股，沒有流通股；將165,800股埃克森美孚優先股指定為B類優先股，沒有任何流通股。

轉會代理和註冊處

ComputerShare Trust Company，N.A.是埃克森美孚普通股的轉讓代理和登記商。

121

股東權比較

如果合併協議預期的交易完成，先鋒股東將獲得與合併有關的埃克森美孚普通股股份，併成為埃克森美孚的股東。以下是(I)先鋒公司股東在特拉華州法律、先鋒公司註冊證書和先鋒公司章程下的當前權利，以及(Ii)埃克森美孚股東根據新澤西州法律、埃克森美孚重述公司註冊證書和埃克森美孚公司附例的當前權利之間的某些差異的摘要。

雖然比較新澤西州法律和特拉華州法律以及埃克森美孚和先鋒石油 管理文書在股東權利方面的所有不同方面是不切實際的，但以下討論總結了它們之間的某些實質性差異。’以下摘要並非對兩家公司股東權利的完整陳述，也不是對下文所述具體條款的 完整描述。本摘要的全部內容符合DGCL、新澤西州法律以及Pioneer公司和ExxonMobil公司的管理文件（我們敦促您仔細閲讀 並完整閲讀）。各公司的監管文件副本已提交給SEC。’要了解這些文件的副本可以在哪裏獲得，請參閲本委託書/招股説明書 第146頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，確定ExxonMobil和Pioneer股東權利的某些差異並不意味着不存在其他同等重要的差異。ExxonMobil和Pioneer敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文、DGCL和新澤西州法律的相關規定以及ExxonMobil和Pioneer在本委託書/招股説明書中引用的其他文件，以更全面地瞭解ExxonMobil股東權利與Pioneer股東權利之間的差異。

自合併協議之日起至合併生效之日止，先鋒已同意不會修訂其管治文件，而埃克森美孚亦已同意不會以對先鋒或先鋒股東有重大不利的方式修訂其公司註冊證書。

先鋒是根據特拉華州的法律註冊成立的，埃克森美孚是根據新澤西州的法律註冊的。 因此，埃克森美孚股東的權利受適用的新澤西州法律管轄，先鋒的股東受DGCL和其他適用的特拉華州法律管轄。作為合併的結果，先鋒公司的股東將獲得埃克森美孚普通股，並將成為埃克森美孚的股東。因此，合併後，先鋒股東因合併而成為埃克森美孚股東的權利將受適用的新澤西州法律管轄，同時還將受埃克森美孚重述的公司註冊證書和埃克森美孚章程的管轄。

股東權利的某些關鍵特徵

		埃克森美孚股東權利		先鋒股東權益
法定股本		埃克森美孚S法定股本包括(I)9,000,000,000股普通股，無面值；(2)200,000,000股優先股，無面值。 根據埃克森美孚S重申的公司註冊證書，埃克森美孚董事會有權隨時或不時(I)分割優先股		先鋒S法定股本包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。 根據先鋒公司註冊證書 ，先鋒S董事會獲不時授權(I)發行一個或多個系列的優先股；(Ii)確定

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		埃克森美孚股東權利		先鋒股東權益
		(Ii)決定任何該等類別或系列的名稱、相對權利、優惠及限制；(Iii)決定任何該等類別或系列的股份數目(包括決定該類別或系列應由單一股份組成)；(Iv)增加其先前決定的任何該等類別或系列的 股份數目，並將該等先前釐定的股份數目減至不少於該類別或系列當時已發行股份的數目；(V)更改任何迄今尚未發行股份的既定類別或系列的股份名稱或 股份數目，或股份的相對權利、優先及限制；及(Vi)安排在未經 股東進一步批准的情況下籤立及提交埃克森美孚重述的公司註冊證書所需的修訂或修訂，以完成上述任何事項。 截至2023年11月16日，(I)埃克森美孚有3,996,774,474股普通股，(Ii)沒有埃克森美孚優先股 。		任何該等系列的股份數目及投票權；(Iii)釐定任何該等系列的優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利；(Iv)釐定任何該等系列的贖回權(如有)；(V)釐定任何該等系列的股息率及優先權(如有)；(Vi)決定任何 系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別的股份或任何其他系列的相同或任何其他類別的股額、證券或法團的其他財產；及(Vii)創業板可能認為適當的有關任何系列的任何其他特別權利及保障條文。 截至2023年11月16日，已發行的(I)233,308,884股先鋒普通股和(Ii)沒有優先股 股。
投票權		埃克森美孚普通股的每位持有者有權對埃克森美孚普通股每股擁有一票投票權，該投票權由該持有者就普通股持有者有權投票的所有事項記錄在案。		《S公司章程》規定，每名股東持有的每股股本，必須享有一票投票權，但公司註冊證書另有規定的除外。先鋒公司普通股的每一股使其股東有權就提交股東投票的每一項事項的每一股記錄持有的股份投一票。

123

		埃克森美孚股東權利		先鋒股東權益
				視乎在以下方面的討論而定：選舉董事,” “—公司註冊證書 修正,？和？？附例修訂以下，就任何事項而言，除法律或先鋒S管理文件(包括先鋒任何優先股的權利)規定須經有權投票股份的指定部分的持有人投贊成票的事項外，親身或由受委代表出席並有權就該事項投票的會議上親自出席或由受委代表出席的過半數股份持有人投贊成票將為股東大會上的股東行為。 先鋒董事會指定的任何先鋒優先股持有人的投票權將由先鋒董事會決定。
累計投票		根據新澤西州法律，新澤西州公司的股東無權累積他們在董事選舉中的投票權 ，除非該權利在公司的公司註冊證書中授予。埃克森美孚重申的公司註冊證書不允許累積投票。		根據特拉華州的法律，特拉華州公司的股東無權在選舉董事時累積投票權，除非該公司的公司註冊證書中授予了這一權利。先鋒公司證書 禁止累積投票。
法定人數		埃克森美孚附例規定，有權在會議上投多數票的股份持有人 親自或委派代表出席會議即構成法定人數。		先鋒附例規定，有權在會議上投多數票的股份持有人親自出席或委派代表出席會議即構成法定人數。
股東權益計劃		埃克森美孚沒有股東權利計劃。雖然埃克森美孚目前無意採用股東權利計劃，但根據其授權，埃克森美孚董事會將		先鋒沒有股東權利計劃。

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		發行優先股，未來任何時候都可以在沒有股東批准的情況下這樣做。見《埃克森美孚資本説明書》 優先股説明書，從本委託書/招股説明書第120頁開始，空白檢查優先股。埃克森美孚董事會已經通過了一份關於毒藥的政策聲明，可在埃克森美孚S互聯網網站、公司治理選項卡下的投資者選項卡下的公司治理選項卡下，然後在標有準則和其他政策的部分中查閲。根據這項政策，埃克森美孚承諾，如果它要通過股東權利計劃，埃克森美孚董事會將事先尋求股東批准，除非由於時間或其他原因，獨立董事委員會確定在獲得股東批准之前通過計劃符合股東的最佳利益。在這種情況下，該計劃要麼必須得到股東的批准，要麼必須在一年內到期。
優先股權利		埃克森美孚重申的公司註冊證書規定，埃克森美孚董事會有權決定埃克森美孚每個系列或類別優先股的名稱、相對權利、優先股和限制。 截至本委託書/招股説明書的日期，沒有埃克森美孚優先股的流通股。		先鋒公司註冊證書規定，先鋒公司董事會有權決定每個系列或類別的先鋒公司優先股的名稱、相對權利、優惠、限制、贖回權和股息率。 截至本委託書/招股説明書發佈之日，先鋒公司未發行任何優先股。

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優先購買權		根據新澤西州法律，1969年1月1日之前成立的公司的股東擁有優先購買權，除非公司註冊證書另有規定。 埃克森美孚S重申的《公司註冊證書》規定，股東不享有優先購買權。		根據特拉華州的法律，公司的股東沒有優先購買權，除非公司註冊證書另有規定。 先鋒公司證書規定，股東沒有優先購買權。
董事人數		根據埃克森美孚重申的公司註冊證書和章程，董事會必須 由不少於10名但不超過19名成員組成，這可能是埃克森美孚董事會不時通過決議確定的。 埃克森美孚董事會目前有12名成員，到2024年1月1日將有13名成員。		DGCL規定，特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成，這一點由公司S[br}公司註冊證書或章程確定。 先鋒董事會目前有12名 成員。《創業公司章程》和《創業公司證書》規定，董事的人數不得少於三人或二十一人以上。在上述規定的限制範圍內，首創董事會可以通過決議不時增加或減少董事人數，但如果這會縮短現任董事的任期，則不得減少董事人數。
選舉董事		新澤西州法律規定，除公司S公司註冊證書或章程另有規定外，董事由選舉中的多數票選出。由於埃克森美孚重申了 公司註冊證書和章程在這方面沒有額外的規定，新澤西州的法律未經修改即適用。這意味着，在特定席位上獲得最多選票的董事提名人將當選該席位。埃克森美孚S公司治理準則(可在埃克森美孚公司治理準則S上找到		先鋒法律規定，在出席法定人數的股東大會的董事選舉中，(I)如果截至先鋒首次分發該會議的代理材料之日的前10天，被提名人的人數超過了應當選董事的人數(有爭議的選舉)，則董事將由有權在該會議的董事選舉中投票的股份持有人投票選出，以及(Ii)在非競爭選舉中的董事選舉(無競爭選舉)。

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		互聯網網站，http://www.exxonmobil.com，在公司治理選項卡下的下拉菜單中，位於 投資者選項卡下，然後在標有準則和附加政策的部分中)，聲明在任何無競爭的董事選舉中，任何董事被提名人如果獲得的反對其當選的票數高於該選舉的票數，則必須提交他或她的辭呈。在選舉結果認證後90天內，埃克森美孚董事會將通過埃克森美孚S提名和治理委員會管理的 程序決定是否接受辭職，並將被提名人排除在外。如果沒有令人信服的理由讓董事繼續留在埃克森美孚董事會，埃克森美孚董事會將接受辭職。埃克森美孚董事會將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中迅速披露其決定以及拒絕提交辭呈的原因(如果適用)。		選舉)，董事將由有權在該會議上投票選舉董事的股份持有人所投的過半數票選出。就董事選舉而言，(I)所投選票的多數意味着投給董事的票數必須超過反對該董事的票數，(Ii)棄權票和中間人反對票不應被算作投給董事的任何被提名人的票。在一次無競爭的選舉中，股東將被允許選擇投票支持或反對董事選舉。在競爭激烈的選舉中，股東將被允許 選擇投票支持董事選舉或扣留董事選舉投票。董事選舉不必以書面投票方式進行，董事選舉沒有累積投票權。
填補董事會空缺		埃克森美孚董事會出現的任何空缺，無論是由什麼原因造成的，都可以由其餘董事中的大多數人投贊成票 (即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。 根據新澤西州法律，如果沒有董事在任，任何股東或已故股東的遺囑執行人或管理人可以召開股東特別會議選舉董事，並應根據新澤西州法律和下文股東大會通知中所述，經其本人簽名發出會議通知。		DGCL規定，除非公司註冊證書或法律另有規定，否則空缺和新設立的董事職位可由在任董事以過半數票填補，即使當時在任董事的人數少於法定人數也是如此。 根據先鋒公司的法律，因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的任何先鋒公司董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的董事職位，應由當時在任的董事以多數票(儘管不足法定人數)或由唯一的董事填補。

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				剩餘董事(除法律另有規定外，非由普通股股東持有)。任何當選填補空缺的董事將任職至其被任命後為選舉董事而召開的第一次股東大會為止，直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。
董事的免職		新澤西州法律允許股東以正當理由罷免董事，除非公司註冊證書另有規定，否則無需任何理由，在每種情況下，只要有權投票的股份持有人投贊成票，即可罷免董事。由於埃克森美孚重述的公司註冊證書在這方面沒有額外的規定，埃克森美孚 股東可以在沒有理由的情況下罷免董事。此外，埃克森美孚重述的公司註冊證書允許在當時在任的董事過半數的情況下，由於多數董事的原因而罷免董事，如果該過半數董事認為董事的繼續任職將對公司有害的話。埃克森美孚董事會可能會暫停董事，等待最終確定是否存在移除原因。		特拉華州法律允許股東以正當理由罷免董事，除非公司註冊證書另有規定，在每種情況下，只要有權投票的股份持有人投贊成票，即可免去董事職務。根據先鋒公司附例，任何董事或先鋒公司的整個董事會，都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人在無緣無故的情況下罷免。
董事特別會議		埃克森美孚章程規定，埃克森美孚董事會特別會議可在董事長、總裁或身為董事會成員的總裁副總經理的指示下召開，或在該等高管缺席的情況下，在任何一名董事的指示下召開。任何該等會議須在會議通知所指定的日期、時間及地點舉行。		先鋒公司章程規定，先鋒公司董事會的特別會議可在董事會主席、首席執行官或任何三名董事的指示下召開。 先鋒董事會任何委員會的特別會議可由任何兩名委員會成員召集。《先鋒附例》規定，召開任何特別會議的委員會成員應指示

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				先鋒S祕書根據先鋒章程的規定，安排在該特別會議召開前至少24小時向每位 委員會成員發出關於該特別會議的通知，包括該特別會議的時間和地點。
股東提名董事		新澤西州的法律要求，任何年度會議的書面通知都必須明確會議的目的。因此，在埃克森美孚年度股東大會上進行的業務 僅限於會議通知中指定的業務。 埃克森美孚附例規定，在任何股東周年大會上，提名參加董事會選舉的人士只能：(A)依據公司的S會議通知(或其任何補編)；(B)由董事會或在董事會的指示下作出；(C)在發出《埃克森美孚附例》第9(A)(Ii)條規定的通知時和在年會上有權在會議上投票並遵守《埃克森美孚附例》規定的程序和信息要求的公司股東；或(D)按照《委託書取用附例》的規定。		根據DGCL，除非以書面同意方式選出董事以代替股東周年大會，否則股東周年大會須於章程指定的日期及時間舉行，或以章程所規定的方式舉行。先鋒公司附例規定，股東可在股東周年大會上提名先鋒公司董事會成員及須由股東考慮的其他事項的建議：(A)根據先鋒公司S會議通知(或其任何補編)，(B)由先鋒公司董事會或其任何委員會或其任何委員會或按其指示作出，或(C)由先鋒公司的任何股東作出，而(X)在發出通知時及在股東周年大會舉行時均為先鋒公司的股東，(Y)有權在會議上投票，及(Z)符合先鋒附例所載的通知程序及其他規定。
股東提案(董事提名除外)		新澤西州的法律要求，任何年度會議的書面通知都必須明確會議的目的。因此，在埃克森美孚年度股東大會上進行的業務 僅限於會議通知中指定的業務。 埃克森美孚的附例規定，業務的提議(適當的事項除外		根據DGCL，股東會議可在公司註冊證書或章程指定的地點或按公司註冊證書或附例規定的方式舉行，或如未如此指定，則由董事會決定。 《先鋒附例》規定，提名候選人進入先鋒董事會和其他企業的建議 以

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		在年度股東大會上，只能：(A)根據公司S會議通知(或其任何補編)；(B)由董事會或在董事會的指示下作出；或(C)在發出《埃克森美孚附例》第9(A)(Ii)條規定的通知時和在年會召開時登記在冊的公司股東，有權在會議上投票並遵守《埃克森美孚附例》規定的程序和信息要求的任何股東。		股東可於股東周年大會上(A)根據先鋒S會議通知(或其任何補編)、(B)由先鋒董事會或其任何 委員會或在其指示下作出，或(C)由先鋒董事會或其任何委員會作出指示，或(C)由(X)在發出通知及股東周年大會時均為先鋒股東的任何股東作出，(Y)有權在大會上投票，且 (Z)符合先鋒附例所載的通知程序及其他規定。
股東書面同意訴訟		新澤西州法律規定，除公司註冊證書中另有規定外，本應有權 的股東在所有有權投票的股東出席的會議上投下必要的最低票數以授權採取允許或要求的行動，投票可在沒有會議的情況下以書面同意的方式行事，但對於年度董事選舉除外，只有在一致同意的情況下才可通過書面同意。埃克森美孚重申的公司註冊證書並未另行規定。新澤西州法律還規定，此類股東訴訟不得生效 ，除非公司提前通知所有未經同意的股東同意的訴訟、訴訟的擬議生效日期以及該訴訟的任何先決條件。此外，根據新澤西州的法律，如果這一行動引起了持不同政見者的權利，董事會必須為同意書的列表確定一個日期。		華大股東名冊規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東周年大會或特別大會上所規定或獲準採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由已發行及流通股持有人簽署，並具有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，則無須事先通知及未經表決。 先鋒公司註冊證書規定，股東不得以書面同意代替會議行事。

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公司註冊證書修訂		新澤西州法律規定，公司可以隨時在任何需要的任何方面和儘可能多的方面修改其公司註冊證書，只要修改只包含在進行修改時提交的原始公司註冊證書中可能合法包含的條款。 根據新澤西州法律和埃克森美孚重述的公司註冊證書，在董事會多數成員批准對公司註冊證書的擬議修訂後，股東可通過有權投票的股份持有人所投的多數贊成票通過該修訂。		對先鋒公司註冊證書條款的修訂涉及：(I)股東通過書面同意或公平的價格限制在某些企業合併交易中採取行動，將需要至少80%的總投票權的持有人投贊成票，(Ii)章程修訂、股東特別會議和對先鋒S董事的責任限制要求至少66%的持有人投贊成票。2⁄3有權在 董事選舉中投票的股份投票權的百分比。 根據公司章程，對S公司章程的修訂一般需要獲得公司S董事會和有權就該章程投票的大多數流通股持有人的批准，除非章程需要更高的投票權。此外，如建議修訂會增加或 減少某類別股票的法定股份總數、增加或減少該類別股份的面值或改變股份的權力、優先權或特別權利以致對其產生不利影響，則持有該類別流通股 多數的持有人有權在建議修訂後作為一個類別投票。
附例修訂		根據新澤西州的法律，公司的初始章程由董事會在組織會議上通過。此後，董事會有權制定、修改和廢除公司章程，除非公司註冊證書中保留了這種權力，但董事會制定的章程可以由股東修改或廢除，新的章程可以由股東制定。股東可在		根據DGCL的規定，股東有權制定、更改或廢除附例。但是，公司還可以在其公司註冊證書中授予董事會制定、更改或廢除其章程的權力。先鋒公司註冊證書授予先鋒公司董事會以全體董事會多數票通過、修改和廢除先鋒公司附例的權力。先鋒S的股東也可以採用、更改、修改或廢除

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		埃克森美孚股東權利		先鋒股東權益
		董事會不得更改或廢除任何由他們制定的章程。 只要股東通過對章程的任何修訂，必須獲得有權就該修訂投票的股份持有人在股東大會上所投的多數票的授權，除非公司註冊證書或新澤西州法律要求獲得更多的多數票。 《埃克森美孚S章程》賦予董事會制定、修改和廢除本章程的權力，但董事會制定的章程可以由股東修改或廢除，新的章程也可以由股東制定。埃克森美孚重申，S重申的公司註冊證書不包含任何需要股東投票才能修改其任何章程條款的條款，而不是新澤西州法律規定的條款。		先鋒S附例經至少66名持股人贊成票2⁄3當時有權在 董事選舉中投票的流通股的百分比。
股東特別會議		根據《埃克森美孚公司章程》第一條第三款(B)項的規定，股東特別會議可由公司董事會、董事長總裁或公司祕書召開，其他任何人不得召開。 埃克森美孚祕書應應持有公司已發行股本至少15%投票權的記錄持有人的一項或多項書面要求(特別會議要求)召開股東特別會議，有權就擬提交特別會議的事項進行表決。 除非《新澤西州商業公司法》另有許可，否則特別會議請求必須親手提交或掛號提交		除法律另有規定外，先鋒公司附例規定，普通股股東特別會議及將於該等會議上考慮的任何建議，可由先鋒公司董事會根據董事會在任時過半數成員批准的決議案 召開及提出，先鋒公司任何股東不得要求董事會召開普通股股東特別會議或在普通股股東特別會議上提出業務。特別會議應在召開會議的決議指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中載明的日期和時間舉行。只有在特別會議的通知或正式籤立的放棄會議通知中所述或表明的事務才可在特別會議上處理。

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