美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 1 月 4 日
BRANCHOUT FOOD INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會
文件號) |
(I.R.S.
僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(844) 263-6637
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條,啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條,啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17 CFR §240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
Item 5.03 公司章程或章程修正案;財政年度變更。
2024 年 1 月 4 日,在 BranchOut Food Inc.(“公司”)的股東特別會議(“特別會議”)上, 公司股東批准了對公司公司章程的修訂,賦予公司 董事會有關公司授權優先股的 “空白支票” 權限( “修正案”)。2024年1月4日,公司向內華達州 國務卿提交了修正證書,以使該修正案生效。修訂證書已作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交, 以引用方式納入此處。對該修正案的更詳細描述可以在公司 於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的最終委託書(“委託聲明”)中找到。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2024 年 1 月 4 日,公司舉行了特別會議,以審議和表決批准該修正案的提案(“提案”)。 共持有2,400,641股普通股的股東親自出席或由 代理人代表出席了特別會議,這構成了法定人數,佔公司 普通股已發行股份的59.4%。特別會議對該提案的投票結果如下所示。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
2,166,808 | 232,353 | 1,480 | 不適用 |
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
3.1 | 2024 年 1 月 4 日提交的 BranchOut Food Inc. 公司章程修正證書 | |
104 | 封面頁 Interactive 數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表 簽署本報告。
BranchOut 食品公司 | ||
日期: 2024 年 1 月 4 日 | 來自: | /s/{ br} Eric Healy |
Eric Healy,首席執行官 |