正如2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊聲明編號 333-270107
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
第 7 號修正案 至
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
盧卡斯集團有限公司
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
| 開曼羣島 | 7370 | 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
5A01 號房間，4第四地板，
霄雲路國航大廈
朝陽區三元橋
中國北京 100027
(86) 18500976532
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global
122 East 42和街道，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| 楊歌，Esq. DLA Piper UK LLP 20第四嘉裏中心南塔樓層 朝陽區光華路1號 中國北京 100020 電話：86-10-8520-0616 |
Ralph V. De Martino，Esq Cavas S. Pavri，Esq. ArentFox Schiff LLP 西北 K 街 1717 號 華盛頓特區 20006 電話：1-202-724-6848 |
擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊 聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第 415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。☐
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券 ，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用勾號指明註冊人是否是 1933 年 證券法第 405 條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
新版或修訂後的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人 特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據該第 8 (a) 條行事的日期生效， 可以決定。
解釋性説明
提交本第7號修正案的目的僅在於修訂F-1表格上的本註冊聲明附錄99.7或 註冊聲明，以及修改和重述註冊聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及 註冊聲明封面和附錄索引的修訂版本外，沒有對註冊聲明進行任何更改。本第7號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本，該招股説明書與2023年11月2日提交的 註冊聲明的第5號修正案保持不變，僅包括封面、本解釋性説明和註冊聲明的第二部分。
第二部分招股説明書中不需要的信息
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律不限制公司的公司章程可在多大程度上為高級管理人員和 董事提供賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共利益，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們預計將在本次發行完成前通過並立即生效的發行後 備忘錄和公司章程規定，本公司的每位高級管理人員或董事應獲得賠償，使其免受該董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、支出、損失、損害或責任，除非這些人本人不誠實、故意違約或欺詐關於我們公司的業務 或事務的行為（包括由於以下任何錯誤而導致的判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或 責任。
根據本註冊聲明附錄10.4中提交的賠償協議的形式，我們將同意賠償我們的董事 和執行官因擔任此類董事或執行官而產生的某些負債和費用。
承保協議的形式作為本註冊聲明的附錄1.1提交，還將規定 我們以及我們的高級管理人員和董事對某些負債進行賠償。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》 產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。
第 7 項。最近出售的未註冊證券。
經股東在2023年5月29日通過的一致書面決議中批准，我們將每股已發行和未發行的 普通股細分為兩（2）股普通股，立即生效。在本次股份細分之後，截至本文發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為1,000,000,000股普通股，每股面值0.000005美元。
II-1
在過去的三年中，我們在 未根據《證券法》註冊證券的情況下發行和出售了下述證券。這些交易均不涉及任何承銷商承保折扣或佣金，也沒有涉及任何公開募股。我們認為，根據《證券法》第S條或《證券法》關於不涉及公開發行交易的第4（2）條，根據《證券法》，向私募股權 投資者發行的以下每筆發行均免於註冊。沒有承銷商 參與這些證券的發行。
| 購買者 |
發行日期 | 的數量 |
考慮 （以美元計） |
承保 折扣和 佣金 |
||||||||||
| HTL Lucky 控股有限公司 |
2022年8月15日 | 14,642,130 普通股 |
美元$ | 146.4 | 不適用 | |||||||||
| WXS 控股有限公司 |
2022年8月15日 | 10,358,170 股普通股 | 美元$ | 103.6 | 不適用 | |||||||||
| MLT 控股有限公司 |
2022年8月15日 | 3,209,290 股普通股 | 美元$ | 32.1 | 不適用 | |||||||||
| CFK 控股有限公司 |
2022年8月15日 | 283,815 股普通股 | 美元$ | 2.8 | 不適用 | |||||||||
| 黃亞瑟有限公司 |
2022年8月15日 | 314,685 股普通股 | 美元$ | 3.1 | 不適用 | |||||||||
| 51job, Inc. |
十一月十五日 2022 |
|
7,249,110 股普通股 | 美元$ | 72.5 | 不適用 | ||||||||
| 北京鼎石企業管理合夥企業（有限合夥） |
|
十一月十五日 2022 |
|
1,366,110 股普通股 | 美元$ | 13.7 | 不適用 | |||||||
| Beagledata 技術有限公司 |
|
十一月十五日 2022 |
|
1,125,840 股普通股 | 美元$ | 11.3 | 不適用 | |||||||
| 青島海創匯科技股份有限公司 |
|
十一月十五日 2022 |
|
482,500 股普通股 | 美元$ | 4.8 | 不適用 | |||||||
| * | 代表股份拆分之前的證券數量。 |
第 8 項。證物和財務報表附表.
| a) | 展品 |
參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。
作為本註冊聲明附錄的協議包含 適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，(i) 無意被視為明確的事實陳述，而是作為 在這些陳述被證明不準確時將風險分配給其中一方的一種方式；(ii) 在此類協議中可能因在適用協議談判中向另一方披露信息而被限定； (iii)) 可以適用與《公約》規定的重要性不同的合同重要性標準適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期或 日期生效。
我們承認，儘管包含了上述警示聲明，但我們 有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重要信息，以使本註冊聲明中的陳述不會產生誤導。
| b) | 財務報表附表 |
之所以省略附表，是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在合併 財務報表或其附註中。
II-2
第 9 項。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的名稱註冊的面額的 證書，以允許立即交付給每位購買者。就根據第6項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將會，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。
下列簽名的註冊人特此承諾：
| (1) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中 作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書形式中遺漏的信息，應視為本註冊聲明申報時該聲明的一部分有效。 |
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任， 包含招股説明書形式的每項生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 |
| (3) | 為了確定《證券法》對任何買方的責任， 根據第424（b）條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，都應被視為自生效後首次使用之日起 註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明中；，但是，註冊聲明或招股説明書中沒有作為註冊聲明一部分的陳述，或對於在首次使用之前簽有銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為 的文件中作出，將取代或修改 中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。 |
| (4) | 為了確定註冊人在 證券初始分發中根據《證券法》對任何買家承擔的任何責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券的承保方法如何，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類 證券： |
| (i) | 根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ； |
| (ii) | 由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
II-3
盧卡斯限量版
展覽索引
| 展覽 |
展品描述 | |
| 1.1** | 承保協議的形式 | |
| 3.1** | 註冊人的備忘錄和組織章程 | |
| 3.2** | 經修訂和重述的註冊人組織章程大綱和章程，目前有效 | |
| 3.3** | 註冊人第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程表格，在本次發行完成前立即生效 | |
| 4.1** | 普通股登記人證書樣本 | |
| 5.1** | Maples and Calder（香港）律師事務所就普通股註冊的有效性以及某些其他法律事項發表的意見 | |
| 8.1** | Maples and Calder（香港）LLP對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄5.1中） | |
| 8.2** | 北京大成律師事務所關於某些中國税務事項的意見（包含在附錄99.2中） | |
| 10.1** | 註冊人與其每位執行官之間的僱傭協議形式 | |
| 10.2** | 註冊人與其每位董事之間的董事協議的形式 | |
| 10.3** | 註冊人與其每位獨立董事之間的董事要約信函表格 | |
| 10.4** | 註冊人與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式 | |
| 21.1** | 註冊人的重要子公司名單 | |
| 23.1** | Marcum Asia CPa LLP 的同意 | |
| 23.2** | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 23.3** | 北京大成律師事務所的同意（包含在附錄99.2中） | |
| 24.1** | 委託書（包含在註冊聲明第二部分的簽名頁上） | |
| 99.1** | 註冊人商業行為和道德守則 | |
| 99.2** | 北京大成律師事務所關於某些中華人民共和國法律事務的意見 | |
| 99.3** | 弗羅斯特和沙利文的同意 | |
| 99.4** | 黃旺燦的同意 | |
| 99.5** | 何鴻鈞的同意 | |
| 99.6** | 邁克爾·卡特的同意 | |
| 99.7 | 根據表格 20-F 第 8.A.4 項申請豁免和陳述 | |
| 107** | 申請費表 | |
| ** | 先前已提交。 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月8日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 盧卡斯集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 霍華德·李 | |
| 姓名：霍華德·李 | ||
| 職位：首席執行官兼董事會主席 | ||
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由 以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 霍華德·李 |
首席執行官、董事會主席（首席執行官） | 2024年1月8日 | ||
| 姓名：霍華德·李 | ||||
| * |
董事 | 2024年1月8日 | ||
| 姓名：黃宏燦 | ||||
| * |
董事 | 2024年1月8日 | ||
| 姓名：傑裏米·韋格勒 | ||||
| * |
董事 | 2024年1月8日 | ||
| 姓名：邁克爾·卡特 | ||||
| * |
董事 | 2024年1月8日 | ||
| 姓名：何鴻源 | ||||
| * |
首席財務官 （首席財務和會計官員） |
2024年1月8日 | ||
| 姓名：布萊恩·林 | ||||
| * |
首席技術官 |
2024年1月8日 | ||
| 姓名：哈利·唐 | ||||
| *來自： | /s/ 霍華德·李 | |
| 姓名：霍華德·李 | ||
| 事實上的律師 | ||
II-5
在美國的授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Lucas GC Limited在美國的正式授權代表， 已於2024年1月8日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| Cogency Global 美國 授權代表 | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
II-6