注意 1。組織和業務運營、流動性和持續經營的描述

SEP 收購公司及其全資和控制的子公司SEP Acquisition Holdings Inc.（合稱 “公司”），前身為水星電子商務收購公司（公司名稱於 2022年12月21日變更），是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州成立。公司成立的目的是 與一個或 多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或 地理區域。該公司是一家處於早期和新興成長期 的公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如附註3所述，以及與尋找 目標以與公司進行業務合併相關的成本。公司最早在 完成業務合併之後才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股收益的已實現 收益的形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，“公開股票”）的首次公開募股，產生了1.75億美元的總收益 ，如註釋3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向水星贊助商集團一有限責任公司（ “贊助商”）完成了7,85萬份認股權證（“私募股權 認股權證”）的私募股權證（“私募股權 認股權證”）的出售，產生了7850,000美元的總收益，如注4所述。

公司在首次公開募股中授予承銷商45天的選擇權，允許其額外購買多達262.5萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了541,500套單位（“超額配股單位”），產生了5,415,000美元的總收益，併產生了108,300美元的現金承保費和189,525美元的延期承保佣金，如附註3中所述 。2023年6月30日，承銷商同意放棄其對公司 應支付的延期承保佣金部分的權利，如附註6所述。

在承銷商部分行使超額配股權的同時，保薦人又購買了162,450份認股權證（ “超額配股私募認股權證”），價格為每份超額配股私募認股權證1.00美元（合計162,450美元），詳見附註4。

此外，發起人同意沒收多達656,250股創始人股票，前提是承銷商未全部行使超額配股權 。承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配股權，並沒收了 剩餘的期權；因此，發起人沒收了520,875股創始人股票，如附註5所述。

交易 成本為15,401,418美元，包括3,608,300美元的承保費、6,314,525美元的遞延承銷費、764,193美元的其他發行成本以及超過4,150美元的收購價出售的創始人股票的超額公允價值4,714,400美元（見附註5）。

首次公開募股結束並部分行使承銷商的超額配股權後，首次公開募股中出售單位、出售私募認股權證、 出售超額配股單位和出售超額配股權證的淨收益共計182,219,150美元存入信託賬户 （“信託賬户”），僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券 或符合某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》第2a-7條規定的條件是，僅直接投資於 美國政府國庫債務，直至：（i）企業合併完成和（ii）分配信託賬户中持有的資金 ，如下所述，以較早者為準。

公司將在業務合併完成 後為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准業務合併有關，或（ii） 以要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是 進行要約的決定將由公司做出。股東將有權按比例贖回信託賬户中持有的金額（最初為每股10.10美元）的份額（最初為每股10.10美元），其計算日期為商業合併完成前的兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的按比例賺取的利息，此前未向公司發放以支付其納税義務的 。公司認股權證與 的業務合併完成後，將沒有贖回權。

如果 公司在完成此類業務合併（或公司股東投票決定從公司修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）中取消淨有形資產要求），並且大多數投票支持業務合併，則 公司將着手進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東 投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東 投票，則公司將根據經修訂的 和重述的公司註冊證書，根據證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成要約之前向美國證券交易委員會提交要約文件業務組合。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則創始人股份（定義見附註5中的 ）的持有人同意投票其創始人股票和在 首次公開募股中或之後購買的任何公開股贊成批准業務合併，並放棄與股東投票批准業務合併相關的任何此類股份的贖回權。此外，每位公眾股東都可以不經表決選擇贖回其公開股票， ，如果他們投了贊成票還是反對擬議的商業合併。

儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併且不按照 進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公開股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人 （定義見證券第13條）經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）將限制 贖回其股份未經公司事先 書面同意，共轉讓15％以上的公開股份。

初始股東已同意 (a) 放棄 (a) 他們持有的與完成初始業務合併相關的任何創始股份和任何公開股票 的贖回權，(b) 他們持有的 任何創始人股份和公開股份的贖回權，這些股東投票批准修訂後的 和重述的公司註冊證書修正案以修改實質內容或時間公司有義務向A類普通股的持有人 提供擁有其股權的權利如果公司未在合併期內（定義見下文）完成初始業務 組合，或者與股東 權利或初始業務合併前的活動有關的任何其他重要條款，以及 (c) 他們以 清算信託賬户中分配款的權利，則贖回100％的公開股份，或贖回100％的公開股份如果公司未能完成，則歸還他們持有的任何創始人股份合併 期限內的初始業務合併（定義見下文）。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內（定義見下文）完成企業 組合， 此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

公司最初有18個月的期限，如果公司在首次公開募股結束到完成業務合併後的18個月內簽署了有關初始業務 合併的最終協議，則為24個月。 批准延期提案（定義見下文）後，公司必須在2024年7月30日之前完成業務合併（ “合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併， 公司將 (i) 停止所有業務，但清盤目的除外；(ii) 儘快但不超過十個工作日，但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為限，以現金支付 贖回公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許的提款 和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），分割按當時已發行的公開股票的數量計算，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和董事會批准，但每起 個案均須經公司剩餘股東和董事會批准根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠和其他人的要求作出規定適用的 法律。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則 認股權證將毫無價值地到期。

2022年12月20日，公司舉行了股東特別會議，會上公司股東批准了延期 修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前簽署了最終的業務合併協議，則為2023年7月30日， ）延長至2024年7月30日（“延期 提案”）。關於延期提案，公司被要求允許公眾股東贖回 其在公司A類普通股中的股份。在公司已發行的18,041,500股A類普通股 中，16,737,241股公司A類普通股的持有人選擇以每股約10.22美元的 贖回價格贖回股份。結果，公司向受託人 轉移了金額為185,001,686美元的現金，其中171,094,003美元被指定用於支付選擇贖回與 延期提案相關的股份的持有人。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付了161,957,835美元，剩餘的限制性現金為22,468,765美元，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之後支付給選擇贖回股票的此類持有人。 贖回後，該公司已發行了1,304,259股A類普通股，信託賬户中還有13,332,597美元（即公司A類普通股每股約10.22美元）。

為了保護信託賬户中的金額，贊助商已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的 服務或產品提出的索賠，或者公司已討論與之簽訂交易 協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下，保薦人將對公司承擔責任 (i) 每股公開股票10.10美元，或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股 股公開股票的實際金額如果信託賬户的清算日期低於每股10.10美元， 應歸因於信託資產價值的減少，則每次清算均扣除允許的提款，但第三方 方（包括此類目標企業）對信託賬户中持有的款項執行任何和所有權利的豁免（不管 任何此類豁免是否可執行）的任何索賠除外公司對首次公開募股承銷商 對某些負債（包括以下負債）的賠償或出資經修訂的 的 1933 年證券法（“證券法”）。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司 的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽訂協議，放棄其持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償 信託賬户的可能性信任 賬户。

納斯達克 通知

2023年1月22日，公司收到納斯達克股票市場 （“納斯達克”）上市資格部門工作人員的書面通知，表明公司未遵守上市規則5550（a）（4），原因是公司 未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低50萬股公開持股的要求。2023年2月9日 ，公司向納斯達克提交了一份恢復遵守上市規則5550（a）（4）的計劃，根據該計劃，公司 董事長布萊爾·加魯同意通過向非關聯買傢俬下出售的方式出售他被視為實益擁有的 水星休斯頓合夥人有限責任公司和水星附屬公司XI, LLC的8萬股A類普通股。按照《納斯達克規則》第5001（a）（35）條上市規則 的定義，在私下 向非關聯買家出售8萬股A類普通股之後，該公司擁有509,259股公開持有的股份。根據公司提交的材料，公司於2023年2月27日 27日收到一封信，其中納斯達克工作人員決定延長公司恢復遵守上市 規則5550 (a) (4) 的時間。根據延期條款，公司必須在2023年3月31日當天或之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開文件 ，其中包含公司當前的已發行股份總額和實益所有權表，公司在截至2022年12月31日的10-K表的 年度報告中提交了受益所有權表，從而遵守了該文件。2023年4月4日，公司收到納斯達克上市資格部門 的書面通知，稱納斯達克工作人員已確定公司遵守了 上市規則5550 (a) (4)，此事現已結案。

2023 年 3 月 28 日，公司收到納斯達克上市資格部門工作人員的書面通知，通知 公司，在過去的連續30個工作日中，公司的最低上市證券（“MVLS”） 低於納斯達克上市規則 5550 (b) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低3500萬美元（“市場” 價值標準”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），公司有 180個日曆日，或直到2023年9月25日，才能恢復對市值標準的遵守。為了恢復對 市值標準的遵守，公司普通股的MVLS必須在這180天期間的任何時候至少連續10個 個工作日達到至少3500萬美元。

2023 年 9 月 27 日，公司收到了納斯達克工作人員的裁決書（“信函”），稱 ，由於公司的A類普通股低於納斯達克上市規則 5550 (b) (2) 下繼續在納斯達克資本市場上市的3500萬美元最低MVLS要求，因此公司沒有恢復遵守MVLS標準，而且沒有在授予公司的180天 寬限期內，在任何時候至少連續10個工作日內，至少3500萬美元。根據該信函，除非公司要求在美國東部時間2023年10月4日下午4點之前舉行聽證會，對 的這一裁決提出上訴，否則該公司的A類普通股將從納斯達克資本市場退市，否則公司的A類普通股將在2023年10月6日 開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，後者將已將該 公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。2023年10月3日，公司要求在 納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對2023年9月27日收到的信函提出上訴。

2023年10月23日，公司收到納斯達克工作人員的來信，通知公司 已恢復遵守納斯達克3500萬美元的最低MVLS要求，因此公司遵守了納斯達克資本市場的上市要求。因此，納斯達克取消了公司 要求的對員工先前的退市決定提出上訴的聽證會，並確認該公司的A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “SEPA”。為了使公司 符合MVLS標準，保薦人選擇將其2,415,375股B類普通股轉換為2415,375股A類普通股（見附註11），從而使公司的MVLS超過3500萬美元的最低要求。

SANUWAVE 合併協議

2023年8月23日 ，特拉華州的一家公司（“收購方” 或 “SPAC”）與公司、SEP Acquisition Holdings Inc.、內華達州的一家公司 和公司的全資子公司（“Merger Sub”）（合併子公司和SEP收購公司合稱 “公司”）以及SANUU之間簽訂了協議和 合併計劃（“合併協議”）內華達州的一家公司（“SANUWAVE”）。 合併協議所考慮的交易在此處稱為 “合併” 或 “合併協議” ，根據該協議，公司與SANUWAVE之間的合併將在生效時間（“生效時間”）生效。合併協議的 條款包含習慣陳述和保證、契約、成交條件以及與合併和本文考慮的其他交易相關的其他 條款，概述如下。

根據合併協議 ，在合併結束時，（i）SANUWAVE普通股，（ii）SANUWAVE普通股的SANUWAVE證券持有人，（ii）在生效時間前購買SANUWAVE普通股的價內未償還期權，（iii）未償還和未行使的價內SANUWAVE普通股權證 的證券持有人 生效時間，以及 (iv) SANUWAVE 未兑現和未行使且未兑換 股票的可轉換期票的持有人生效前夕的SANUWAVE普通股應有權從公司獲得總額相當於7,793,000股A類普通股（“合併對價”）的金額， 已支付或預留用於發行並應付款。

關閉的條件

除非豁免，否則合併協議包含慣常的 成交條件，包括雙方的以下共同條件：(i) 公司和SANUWAVE股東 的批准，(ii) 任何必要的政府機構的批准，(iii) 沒有阻止合併的法律或命令， (iv) 根據合併協議（“章程修正案”）提交某些章程修正案，(v) 任命公司閉幕後董事會，(vi) 根據合併協議，註冊聲明 美國證券交易委員會宣佈生效，（vii）批准公司的A類普通股在納斯達克上市，（vii） 持有SANUWAVE80％或以上的可轉換票據，其到期日晚於收盤日（“收盤日 ”），以此類可轉換票據可轉換的股份數量衡量，同意將其可轉換 票據轉換為SANUWAVE普通股股票在生效時間之前，（ix）SANUWAVE 80％或以上的認股權證的持有人，這些認股權證將在截止日期到期，以受所有此類認股權證約束的股票總數來衡量， 同意在生效時間前將其認股權證轉換為SANUWAVE普通股，並且 (x) 公司 在收盤時擁有至少1200萬美元的現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金（在 完成和支付任何贖回之後）和收益對公共股權的任何私人投資（“PIPE 投資”）。

某些 SANUWAVE 相關協議

投票 協議

在執行和交付合並協議的同時，公司和SANUWAVE已與SANUWAVE的某些股東簽訂了投票協議（統稱為 “投票協議”），SANUWAVE的某些股東需要批准交易。根據投票協議 ，SANUWAVE的每位股東均同意投票將所有此類股東持有的SANUWAVE股份投贊成合併協議和交易中的 ，並以其他方式採取（或不採取，視情況而定）某些其他行動來支持 合併協議和交易，以及提交給SANUWAVE股東批准的與交易有關的 的其他事項，以投票協議中規定的方式和條件為前提，並提供 委託公司進行投票相應地，此類SANUWAVE股票（前提是美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明 生效，前提是投票協議中規定的不採取某些行動延遲、損害或阻礙交易 的承諾自此類協議執行之日起生效）。投票協議禁止在投票協議簽訂之日至 終止該投票協議之間轉讓 SANUWAVE 股東持有的 SANUWAVE 股份 ，但某些允許的轉讓除外，其接收方也同意遵守 投票協議。

贊助商 投票協議

在執行和交付合並協議的同時，公司和SANUWAVE已與特拉華州的一家有限責任公司水星贊助商Group I LLC（“贊助商 投票協議”）（“贊助商 投票協議”）簽訂了投票協議（“贊助商 投票協議”）。根據 保薦人投票協議，保薦人已同意以規定的方式和條件將保薦人持有的公司所有股份投票支持 合併協議和交易，並以其他方式採取（或不採取，視情況而定）某些其他行動來支持 合併協議和交易以及提交給公司股東批准與交易有關的 的其他事項在《保薦人投票協議》中加入第 4 條，並向 SANUWAVE 提供代理 以對此類公司股票進行投票相應地（前提是美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效，前提是 中規定的不採取某些行動來延遲、損害或阻礙交易的承諾應自該協議執行之日起生效）。保薦人投票協議 禁止在保薦人投票協議簽訂之日到該保薦人投票協議終止 之間轉讓保薦人持有的公司股份，但某些允許的轉讓除外，接收方也同意遵守贊助商 投票協議。

投票 和非贖回協議

在執行和交付合並協議的同時，公司已與需要批准交易的公司某些股東 簽訂了有表決權的 和非贖回協議（統稱為 “投票和非贖回協議”）。根據投票和非贖回協議，其各股東方 已同意將所有此類股東的股份投票贊成合併協議和交易，並以其他方式 採取（或不採取，視情況而定）某些其他行動以支持合併協議和交易以及其他事項 ，將按照 的方式和主題提交給公司股東批准的與交易相關的其他事項 遵守投票和非贖回協議中規定的條件，並向公司將相應地對此類股票 進行投票。根據投票和非贖回協議，該協議的每個公司股東都同意不根據合併或與合併相關的方式贖回該股東的某些 股份。作為簽訂和遵守 投票和非贖回協議條款的考慮，每位股東將按照 按照投票和非贖回協議中規定的公式獲得A類普通股。向下舍入到最接近的整數的公式是（（10美元-PIPE價格）x未贖回證券數量）/PIPE價格。投票和非贖回協議禁止在表決和不贖回協議簽訂之日與截止日期或 提前終止合併協議或此類投票和不贖回協議之間轉讓股東持有的股份 ，但某些允許的轉讓 除外，其中接收方也同意遵守投票和不贖回協議。根據投票和不贖回 協議，某些股東同意投票支持合併協議和交易，共計865,000股A類普通股，並同意不贖回本來需要公司支付的贖回總額為681,512股A類普通股（約合700萬美元（根據截至2023年6月30日信託賬户中的資金計算）與合併有關的此類股份）。

封鎖 協議

在執行和交付合並協議的同時，SANUWAVE的某些股東分別與公司簽訂了鎖倉協議 （統稱為 “封鎖協議”）。根據封鎖協議，SANUWAVE的每位股東 方均同意，在從收盤開始至收盤後180天內不會（如果SANUWAVE完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有 公司股東都有權將其股票換成現金、證券或其他財產，則提前 釋放）：（i）出售，要約出售、 合約出售、抵押、授予購買或以其他方式處置的期權，直接或間接地，或設立 或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸， (ii) 訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權 的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖，無論是 條款 (i) 中描述的任何此類交易，還是 (iii) 公開披露進行上述任何交易的意圖 ii) 以上將通過以現金或其他方式交割公司限制性證券進行結算（在每種情況下， 前提是某些允許的有限轉讓，即收款人獲得股份，但須遵守鎖定 協議的限制）。

第 號協議修正案

經公司某些股東批准 後，就在收盤前， 公司的某些內部股東和其他公司股東將在2021年7月27日對公司、保薦人、內部股東和其他公司股東之間的某些信函協議（“信函協議”）進行修訂（“信函協議”）（“信函協議”）。根據信函協議修正案，其各公司股東方應同意， 在公司初始業務合併（定義見信函協議）完成後的180天內不這樣做（如果公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致 所有公司股東都有權將其股份換成現金、證券或其他財產）：（i) 賣出、出價 賣出、賣出合約、抵押、質押、授予期權直接或間接購買或以其他方式處置任何公司限制的 證券，或 建立或增加看跌等值頭寸或減少看漲等值頭寸，(ii) 訂立或以其他方式將任何證券所有權的全部或部分經濟後果 轉移給他人的任何掉期或其他安排，或 (iii) 公開披露進行上述任何交易的意圖，無論是任何此類交易 上述第 (i) 或 (ii) 條所述應通過交付公司限制性證券進行結算現金或其他 （在每種情況下，均受某些有限允許的轉賬限制，收款人收購股份時須遵守信函協議中 的限制）。

認股權證 協議修正案

經公司認股權證持有人批准 並在收盤前不久，公司及其認股權證代理人將 對截至2021年7月21日的某些認股權證協議（“認股權證協議修正案”）（“認股權證協議修正案”）（“認股權證協議”）進行修訂（“認股權證協議修正案”）。根據認股權證協議修正案，(i) 公共認股權證（定義在 認股權證協議中）不可行使購買A類普通股，相反，從 生效時間之前，將根據認股權證協議修正案中描述的計算方法，自動轉換為獲得公司 450,336股A類普通股的權利，(ii) 私募配售認股權證（定義見 認股權證協議）不可行使購買A類普通股和取而代之的是，從 生效時間之前，將根據認股權證協議修正案中描述的計算結果自動轉換為獲得公司40萬股A類普通股的權利，以及 (iii) 直到合併協議截止或提前終止 ，(A)《認股權證協議》第3節關於行使認股權證或發行 A類普通股的條款與之的聯繫將不具任何效力或效力，(B)《認股權證協議》第 6 節的條款 不會產生任何力量或效果。

Going 問題注意事項

截至2023年9月30日，公司在信託賬户外持有的現金為518,494美元，營運資金赤字為1,707,317美元。公司預計，假設 業務合併未在此期間完成，截至2023年9月30日，信託賬户外持有的現金 將不足以讓公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈後的至少未來12個月內運營。在這段時間內，公司將使用信託賬户外持有 的資金支付現有的應付賬款和應計負債，確定和評估 潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和 完善業務合併。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日起的一年內將 作為持續經營企業。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但 沒有義務根據營運資本貸款（定義見附註 5）向公司貸款額外資金。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或 成功，也無法保證保薦人或保薦人的關聯公司或 公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金 貸款的要求向公司貸款。

鑑於上述情況，在公司對持續經營的評估中，管理層 確定，上述條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起大約一年內繼續作為經營 企業。 未經審計的簡明合併財務報表不包括任何與收回記錄資產 或負債分類有關的調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。

風險 和不確定性

由於烏克蘭與 俄羅斯之間當前的衝突、中東戰爭以及其他政治緊張局勢， 信貸和金融市場經歷了極大的波動和混亂。預計這些衝突將產生進一步的全球經濟後果， 包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少的可能性、消費者信心下降、 經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外， 美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動 可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何 後果，包括公司尚無法預測的後果，都可能導致公司的業務、財務狀況、經營業績 和公司普通股價格受到不利影響。

注意 2.重要會計政策摘要

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股， 公司出售了17,500,000個單位，收購價為美元10.00每單位。每個單位由一股 A 類普通股組成 和 二分之一一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）。每份公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股 股A類普通股11.50每股收益（見註釋7）。

該公司已在首次公開募股中向承銷商 授予了45天的期權，允許最多購買 2,625,000額外單位以支付超額配股（如果有）。 2021 年 8 月 20 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 541,500 個超額配股 單位，總收益為 $5,415,000，併產生了108,300美元的現金承保費和美元189,525這將支付 給承銷商的延期承保佣金。

注意事項 4。私募配售

在 首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了7,850,000份私募認股權證，價格為美元1.00每份私人 認股權證（總額為7,850,000美元）。每份私募認股權證均可行使購買 一A類 普通股的股份，價格為每股11.50美元。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中 。如果公司未在 合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為 公開股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將毫無價值地到期。保薦人 購買私募認股權證後，公司將超過私募認股權證公允價值 的超額收益記錄為額外的實收資本。

在承銷商部分 行使超額配股權的同時，保薦人以 的價格額外購買了162,450份超額配股私募認股權證，價格為美元1.00每份超額配股私募認股權證（總額為162,450美元）。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021 年 3 月 4 日，保薦人代表公司共支付了 25,000 美元 以支付某些費用，以換取發行 5,031,250B類普通股 股（“創始人股票”）。已發行的創始人股票總共包括最多656,250股 B類普通股，如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使 ，則保薦人將在轉換後的基礎上擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通 股票的百分比（假設發起人未在首次公開募股中購買任何公開股票）。 承銷商於2021年8月20日部分行使了其超額配股權，並沒收了剩餘的期權；因此， 520,875股創始人股票被保薦人沒收。

共有十位主要投資者購買了 14,402,000首次公開募股中的單位，發行價為每單位10.00美元； 七主要投資者在首次公開募股中購買了1,732,500個單位，發行價為美元10.00每單位，此類分配由承銷商決定； 一位主要投資者購買了 1,400,000首次公開募股中的單位，發行價為每單位10.00美元；以及 二 主要投資者在首次公開募股中購買了437,500個單位，發行價為美元10.00每單位。在 購買此類單位方面，除了向公司其他公眾股東提供的 權利外，主要投資者沒有獲得任何股東或其他權利。此外，主要投資者無需（i）在任何時間內持有他們在首次公開募股中或之後可能購買的任何單位、 A類普通股或認股權證，（ii）在適用時間對他們可能擁有的任何A類普通股進行投票，支持業務合併，或（iii）在業務合併時避免行使 贖回其公開股票的權利。對於他們在首次公開發行中購買的單位所持有的A類普通股，主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有與公司其他公開股東的權利相同的權利 。

每位主要投資者都與公司和保薦人簽訂了單獨的 投資協議，根據該協議，每位主要投資者以美元的價格從贊助商那裏購買了指定數量的創始人 股票，合計830,000股創始人股票0.005每股，或首次公開募股結束時的總收購價為4,150美元，前提是該主要投資者收購了 100承銷商在首次公開募股中分配給其的單位 的百分比。根據投資協議，主要投資者 已同意（a）投票支持業務合併，（b）對他們持有的任何創始人股份 實行與保薦人和獨立董事持有的創始人股票相同的鎖倉限制。

該公司估計，歸屬於主要投資者的 創始人股票的公允價值為4,714,400美元或美元5.68每股。出售的 創始人股票的公允價值超過4,150美元（或美元）收購價的部分0.005每股）被確定為根據 員工會計公告主題5A的發行成本。因此，發行成本按分配給A類普通股和公共認股權證的金額比例分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 ，而 佔收到的總收益。分配給衍生權證負債的發行成本立即計入運營報表 。首次公開發行完成後，分配給公開發行股票的發行成本計入臨時股權。

本票-關聯方

2021年3月4日，公司向保薦人發行了 張無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借款 300,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息 ，應在（i）2021年8月30日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，本票下沒有未清餘額。本票 票據的未清餘額已在2021年7月30日首次公開募股結束時償還。

2022年10月11日，公司向保薦人發行了 一張無抵押的第二份本票（“第二份本票”），根據該期票，公司 可以從第二份本票中最多借入1,000,000美元 62024 年 10 月 11 日當天或之前的利率百分比，用於支付與企業合併相關的費用等 項。2022年10月11日，公司根據第二份本票 借款20萬美元。在2022年12月21日至2022年12月27日期間，公司共借款了美元760,000根據第二份本票 ，截至2022年12月31日，提款總額達到96萬美元。

關於2023年8月23日簽訂的合併 協議（見附註1），公司及其保薦人簽訂了一項協議（ “保薦人債務轉換協議” 或 “可轉換本票”），根據該協議，保薦人同意取消和解除第二份本票下的 未償債務，以換取並作為對價由公司向保薦人發行10萬美元的對價 PIPE投資收盤時的A類普通股股票。第二本期票 的未償債務包括其不超過1,000,000美元的原始本金，包括應計但未付的利息、費用、支出和其他應付給第二本期票的金額。保薦人 債務轉換協議在合併結束時有效。根據ASC 470-50-40-10，自轉換之日起增加或取消實質性轉換選項的 修改或債務交換被認為是實質性的，需要進行消滅核算，並指出，根據470-20-40-7，轉換 功能必須合理可能才能被視為實質性的。公司確定轉換功能確實符合 標準，被認為是實質性的，根據ASC 470，保薦人債務轉換協議被視為失效，使第二份本票的未清餘額在2023年9月30日降至零。保薦人債務轉換協議是與關聯方簽訂的，因此，公司記錄了因清債務而產生的視為 的捐款115,200 在股東赤字變動簡明合併報表中。

公司根據ASC 815-15評估了保薦人債務轉換協議中的嵌入式功能 ，並確定該嵌入式功能不明確， 與債務主體工具密切相關，因此將按公允價值單獨計量，隨後的 公允價值變化將在簡明合併運營報表中確認。

管理層使用基於概率的分析 來估算衍生負債的公允價值。衍生負債的原始價值 記錄為可轉換本票的債務折扣，債務折扣作為可轉換本票 有效期內的非現金利息支出攤銷。2023年8月23日保薦人債務轉換 協議生效時，衍生負債的公允價值為127,097美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生負債的公允價值為142,761美元和 美元0，分別地。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於衍生負債 的公允價值增加，公司記錄了15,664美元的支出。此外，公司記錄了金額為 $的債務折扣127,097在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中。債務折扣將在可轉換本票 票據的有效期內攤銷為利息支出。攤銷到利息支出的金額為11,638美元和美元0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 分別為 。截至2023年9月30日，未攤銷的債務折扣為115,459美元。

行政支持協議

公司簽訂了一項協議， 每月向贊助商支付總額為10,000美元的行政、財務和支持服務。初始 業務合併完成後，公司將停止支付這些月度費用。自 2022 年 7 月 1 日起，行政支持協議 已終止， 不產生了更多費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有 根據本協議產生費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司產生了0美元和 美元的費用60,000，分別根據本協議，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併 運營報表的組建和運營成本中。

關聯方貸款

此外，為了為與業務合併相關的交易 費用融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務向公司提供所需的額外資金（“營運資金 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户中持有的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户外持有 的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益 來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還 營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定，高達150萬美元的此類營運資金貸款 可以按美元的價格轉換為認股權證1.00根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未償的營運資金貸款。

注意事項 6。承付款和意外開支

註冊和股東權利 協議

根據2021年7月27日簽訂的註冊權協議 ，創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證 時可發行的任何普通股或在營運資本貸款轉換和創始人股份轉換時發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊 權利，要求公司擁有註冊 權利註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只能在之後）轉換為 股 A 類普通股）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 註冊要求。此外，持有人對在初始業務合併 完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

該公司已在首次公開募股中向承銷商 授予了45天的期權，允許最多購買 2,625,000額外單位以支付超額配股（如果有）。 2021 年 8 月 20 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 541,500 個單位（“超額配股 單位”），產生的總收益為 $5,415,000，併產生了108,300美元的現金承保費和189,525美元， 將支付給承銷商的遞延承保佣金。

向承銷商支付了每件商品 0.20 美元或 $ 的現金 承保折扣3,608,300在首次公開募股結束和部分行使超額配股權後，總計 。另外 ，每件商品 0.35 美元，或 $6,314,525總計 將向承銷商支付延期承保佣金。2023 年 6 月 30 日，承銷商 同意放棄其對公司應付的延期承保佣金部分的權利， 適用於公司任何潛在的業務合併。在總額6,314,525美元的免除費用中，美元6,014,585 在未經審計的簡明 合併運營報表中記作累計赤字，299,940美元作為承銷商豁免遞延承保佣金的收益入賬，其方式與遞延 承保費的原始分配一致。與收到的總收益相比，首次公開募股時包含在總髮行成本中的承保費 按分配給A類普通股和公共認股權證的金額 的比例分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給衍生 認股權證負債的發行成本立即記為支出。首次公開募股完成後，分配給公開發行股票的發行成本計入臨時股權 。公司產生的發行成本總額為 $15,401,418 作為首次公開募股的結果（包括3,608,300美元的承保費，美元6,314,525 的遞延承保費、764,193 美元的其他發行成本和 $4,714,400 出售的創始人股票的超額公允價值（超過4,150美元的收購價）。 計入權益的發行成本為美元14,638,901 ，已計入支出的產品成本為762,517美元。交易成本是根據認股權證負債的公允價值和A類 普通股之間的相對公允的 價值基礎與總髮行收益進行比較來分配的。

注意事項 7。認股證

公開認股權證只能行使 整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在 (a) 企業合併完成後 30 天或 (b) 兩者中較晚者開始行使 一自 首次公開募股結束之日起一年。公共認股權證將在企業合併完成五年後或在 贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據認股權證交付 任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非根據《證券法》發佈的有關認股權證 所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行其註冊義務 。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已註冊、合格 或根據認股權證註冊持有人居住國的證券法被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 。

公司已同意，儘快 ，但絕不遲於初始業務合併完成後的十五（15）個工作日，公司 將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券 法》，註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的 努力使其生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 的有效性，直到認股權證到期或贖回認股權證。 如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在第六十屆之前未生效 (60^第四) 初始業務合併完成後的工作日，認股權證持有人可以根據《證券 法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 出具有效的註冊聲明之前，以及在公司未能維持有效 註冊聲明的任何時期，以 “無現金方式” 行使認股權證。儘管如此，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證 時，其A類普通股的股票符合《證券法》第18（b）（1）條下的 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使 認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使 認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果 公司選擇這樣做，則公司無需申報或保存生效註冊聲明，如果 公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力根據 適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

當每股 A 類普通股的價格 等於或超過美元時贖回認股權證18.00— 認股權證可行使後，公司可以兑換 未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

如果認股權證可由公司兑換 ，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的 證券，公司也可以行使其贖回權。但是，除非《證券法》下關於行使認股權證 時可發行的A類普通股的有效 註冊聲明生效，並且在30天的贖回 期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會贖回認股權證。

當每股 A 類普通股的價格 等於或超過美元時贖回認股權證10.00 —認股權證可行使後，公司可以兑換 未償還的認股權證：

公司 A類普通股的公允市場價值是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內 該A類普通股的交易量加權平均價格。公司將在認股權證持有人 之後的一個工作日內向其認股權證持有者提供最終的公允市場價值 10-上述交易日期限結束。在任何情況下， 的認股權證均不可在無現金基礎上行使每份認股權證超過0.361股 A類普通股的贖回功能（視情況而定）。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行 A類普通股或股票掛鈎證券的A類普通股或股票掛鈎證券，其發行價格或有效發行價格低於每股9.20美元 （此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，並在 } 向贊助商或其關聯公司進行任何此類發行的案例，不考慮保薦人持有的任何創始人股份 或此類關聯公司（視情況而定）在此類發行之前（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益 的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為 初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（減去贖回額），以及 (z) 從公司完成初始業務合併之日前一天交易日的 日開始交易的20個交易日內，A類普通股的 成交量加權平均交易價格（此類價格，“市場價值”) 低於 $9.20每股，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高的 的115％，以及美元10.00以及每股18.00美元的贖回觸發價格 與 “當A類普通股每股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 相鄰10.00” 和 “當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 將調整 （至最接近的美分），使其等於 100分別為市值和新發行價格中較高部分的百分比和180％。

私募認股權證將與公共認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證和在 行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成 後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使 ，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果 私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人 配售權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有 9,020,750 份公開認股權證和 8,012,450未兑現的私募認股權證。 公司根據公共認股權證和私募認股權證中的指導方針對公開認股權證和私募認股權證進行賬目核算 衍生品 和套期保值—— 實體自有權益中的合約（副主題 815-40）。該指南規定，由於認股權證 不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此必須將每份認股權證記錄為負債。

衍生 金融工具的會計處理要求公司在 首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公共認股權證被分配了發行單位的部分收益，這些收益等於其公允價值 。認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新計量時， 將認股權證負債調整為當前公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表 中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間 事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

備註 8。股東赤字

優先股— 公司獲準發行1,000,000股優先股，面值為美元0.0001每股股份，包括公司董事會可能不時決定的指定、投票和 其他權利和偏好。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司獲準發行1.5億股A類普通股，面值為美元0.0001每股。 A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有 股 A 類普通股的發行和流通，不包括 1,304,259A類普通股可能需要贖回。 關於公司A類普通股16,737,241股的延期修正案持有人選擇按每股贖回價格約為美元贖回 股份10.18“贖回後，該公司已發行了1,304,259股 股 股。

B 類普通股— 公司獲準發行20,000,000股B類普通股，面值為美元0.0001每股。 B類普通股的持有人有權對每股進行一票。2021 年 3 月 4 日，贊助商共支付了 $25,000代表公司支付 某些費用，以換取發行5,031,250股B類普通股。承銷商 於2021年8月20日部分行使了超額配股權並沒收了剩餘的期權；因此， 520,875 B 類普通股的股份被保薦人沒收。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共發行和流通4,510,375股B類普通股 股。

只有B類普通股的持有人才有權在初始業務合併完成之前選舉公司的所有董事。

在B類章程修正案頒佈之前，B類普通股的股票將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 視調整而定。根據B類章程修正案（見附註11），B類普通股將在初始業務合併時以 1:0.277 的比例自動轉換為A類普通股。

在《B類章程修正案》頒佈之前，如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份的發行量超過首次公開募股中出售的金額且與初始業務合併的完成有關， 將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非大多數已發行普通股的 持有人 B類普通股的股票同意免除對任何 的此類反稀釋調整此類發行或視同發行），這樣，轉換B類普通股所有股份 後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上，總共等於首次公開募股完成後所有已發行普通股 總數的20％加上與初始業務合併相關的A類普通股和股票掛鈎證券 的所有股份（扣除與初始股票相關的A類普通股 的數量業務組合），不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及在 向公司提供的營運資金貸款轉換時發行的任何認股權證。根據B類章程修正案，該反稀釋條款已從經修訂和重述的公司註冊證書中刪除。

注意事項 9。所得税

在評估遞延 税收資產的變現情況時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現 。遞延所得税資產的最終實現取決於在 期內未來應納税所得額的產生，在此期間，代表未來免税額的臨時差額可以抵扣。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此維持了全額估值補貼。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，估值 津貼為 460,410 美元和 $82,455，分別地。

截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司持續經營的 業務的有效税率分別為0.0％。公司的有效税率不同於公司的法定所得税税率 21％主要是由於認股權證負債和不可扣除的交易成本的公允價值變化 ，這些費用未被確認為税收目的，並且需要 對遞延所得税資產提供估值補貼。該公司使用離散的有效税率法來計算截至2023年9月30日的三個月和九個月的税款 。該公司認為，使用離散法 比估計的有效税率法更合適 ，因為估算年度税前收益存在很大的不確定性，因此估計的年度有效税率方法不可靠。

公司在美國聯邦司法管轄區 提交所得税申報表，該申報表仍然開放並有待審查。

注意 10。公允價值測量

認股權證按公允價值 定期計量。根據截至2021年7月30日的初步測量，我們使用二項式/格子模型對公開認股權證 和私募認股權證進行估值。在公開認股權證單獨上市和交易後，2021年9月，公共認股權證的估計公允價值從3級公允價值轉為1級公允價值衡量。由於活躍市場中類似資產使用了可觀察的市場報價，私募認股權證的估計公允價值 於2021年9月從三級公允價值計量轉為二級公允價值衡量。自2023年9月30日和2022年12月 31日起，由於公開認股權證和私募認股權證都受某些整數條款的約束，因此私募股權 認股權證將與公共認股權證具有相同的價值，並使用公開交易價格。

關於延期提案（注1）， 公司被要求允許公眾股東贖回其在公司A類普通股中的股份。在 贖回股票之前，信託賬户中持有的投資的公允價值金額為185,001,686美元，其中美元161,957,835 由股東兑換，575,087美元已轉入公司的運營銀行賬户，用於支付 税款。

第 1 級、2 級和 3 級之間的轉賬在報告期結束時予以確認。

根據ASC 815-40， 衍生負債被列為負債，按初期 的公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明 合併運營報表中衍生負債公允價值的變動。

公司於2023年8月23日，即公司簽署 保薦人債務轉換協議之日確定了衍生負債的初始公允價值，並於2023年9月30日使用概率分析進行了重新估值。由於使用了不可觀察的輸入，衍生負債 在初始測量日期和2023年9月30日被歸類為3級。

截至2023年9月30日和2023年8月23日，概率分析中確定總價值的關鍵輸入包括 公司股價和合並完成的可能性。然後，在現有債務和現金流上使用折****r} 現金流模型對轉化值進行分割。2023 年 9 月 30 日和 2023 年 8 月 23 日的公司股價分別為 10.92 美元和 10.56 美元。2023年9月30日和2023年8月23日使用的合併完成概率為80％。預期轉換的當前期限假定為2024年7月30日完成合並。

公司確認了與 認股權證負債公允價值變動有關的損失，分別為924,903美元和美元754,570分別在截至2023年9月30日的三個 和九個月的運營報表中。公司確認了與權證負債公允價值 變動相關的收益，分別為2,043,984美元和美元6,472,616分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月 個月的未經審計的簡明合併運營報表中。認股權證負債公允價值變動的收益在很大程度上歸因於公開認股權證公開交易價格的下降。在未經審計的簡明合併運營報表中，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄了15,664美元的支出，原因是衍生負債的公允價值增加。

注意 11。後續事件

公司評估了自資產負債表發佈之日起 至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文附註1和附註5中描述的 外，公司沒有在未經審計的簡明合併財務報表中發現任何需要調整或披露 的後續事件。

沒收和贖回協議

2023年1月22日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司員工 的通知，稱其未遵守3500萬美元的最低上市證券市值（“MVLS”） 標準。為了使公司符合MVLS標準，發起人選擇將2,415,375股創始人 股票轉換為 2,415,375A類普通股股票，使公司的MVLS超過3500萬美元的最低要求。

為了遵守合併協議的條款和 條件，並保持所有B類股東的業務合併經濟學相同， 於2023年10月2日，保薦人、公司和SANUWAVE簽訂了沒收和贖回協議（“沒收 和贖回協議”），根據該協議，保薦人已同意沒收其1,746,316股股份 A類普通股（“沒收的 股份”）視業務合併 （“收盤價”）收盤（“收盤”）而定，並在其前夕生效。沒收和贖回協議還規定，公司隨後將贖回 被沒收的股份，以換取對價，不附帶任何代價，並在收盤前立即生效。保薦人 同意根據沒收和贖回協議沒收的股份，這將使保薦人在收盤時擁有的A類普通股數量等於根據B類章程修正案在收盤時以 1:0.277 的比例轉換其所有創始人 股時本應擁有的A類普通股數量。

B 類章程修正案

2023 年 10 月 3 日，保薦人作為 大部分創始人股份的持有人，根據特拉華州通用公司 法第 228 (a) 條和公司章程經書面同意，批准了 B 類章程修正案。B類章程修正案 刪除了適用於公司某些證券發行的反稀釋條款，並調整了轉換率 ，使B類普通股的股票可以按1：0.277而不是 1:1 的基礎轉換為A類普通股。該公司於2023年10月3日向特拉華州國務卿提交了B類章程修正案。