附件10.1

信貸協議

日期為

2023年11月28日

其中

Grindr Capital LLC，

作為借款人，

Grindr Inc.

Grindr Group LLC和

Grindr Gap LLC，

作為父母擔保人，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

公民銀行，北卡羅來納州和
硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

目錄表

(續)

頁面

目錄表

--(續)

頁面

時間表：

附表2.01-承擔額

附表3.01-附屬公司

附表3.06-披露事項

附表5.10-結案後事宜

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表A-現有認股權證

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-1-美國税務證明表格(非合夥企業的非美國貸款人)

附件B-2-美國税務證明表格(非美國合夥貸款人)

附件B-3-美國納税證明表格(非合夥企業的非美國參與者)

附件B-4-美國納税證明表格(非美國合夥企業參與者)

附件C--增加出借人補助金表格

附件D-擴充貸款人補充資料表格

附件E-1--借用申請表

附件E-2-意向選擇申請表

本協議的附表和證物未根據S-K601(A)規定提交。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或 證物。

截至2023年11月28日，特拉華州有限責任公司Grindr Capital LLC(“借款人”)、特拉華州公司(“終極母公司”)Grindr Inc.、特拉華州有限責任公司(“中間母公司”)Grindr Group LLC和特拉華州有限責任公司(“控股”，連同終極母公司和中間母公司，“母公司擔保人”)簽訂的信貸協議(本“協議”)，貸款人不時以摩根大通銀行，N.A.作為行政代理。

初步陳述

鑑於貸款人和開證行已同意向借款人提供某些信貸便利，包括在生效日發放的本金總額不超過300,000,000美元的定期貸款和不超過50,000,000美元的循環承諾本金總額；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。它包括不同的定義術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的 利率計息。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR”是指，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A) 期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人(或其獲準繼承人)的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定個人或由其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB 利率加上1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的 )公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR應以該日芝加哥時間上午5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)為基礎。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率 (為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第(A)和第(B)項中較大的一項，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”指適用於終極母公司或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例 不時涉及或與賄賂、腐敗、洗錢或任何金融記錄保存有關的法律、規則和條例(包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》和修訂後的英國《2010年反賄賂法》)。

“適用信用證昇華”係指(I)就摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據本協議作為開證行的身份而言，最初分別為15,000,000美元，以及(Ii)對於根據本協議條款成為開證行的任何其他人，借款人、行政代理人和該人在該人根據本協議條款成為開證行時以書面商定的金額，因為經借款人書面同意，上述每項金額均可不時減少或增加，行政代理和開證行 (但對任何開證行適用信用證金額的任何增加只需徵得借款人和該開證行的同意)。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指：(A)就任何貸款人而言，(A)對於循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款， 百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)；但是，在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時不應考慮任何這種違約貸款人的循環承諾，以及(B)對於定期貸款，其分子是該貸款人的未償還定期貸款本金，分母是所有定期貸款的未償還本金總額，其百分比等於分數。

“適用質押百分比”指100%，但如果借款人或任何國內子公司質押其在外國子公司的有表決權股權，則為65%。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、RFR貸款、任何ABR貸款或本協議項下應支付的承諾費而言，以下標題“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視具體情況而定)下所列的適用年利率，基於該日期適用的總淨槓桿率 ：

就上述目的而言，

(i)                    如果借款人在第5.01節規定的財務到期日或之前未能交付財務，則第I級應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的水平；

(Ii)                   對當時生效的級別的調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(理解並同意，級別的每次更改應在該更改生效日期開始至下一次此類更改生效日期之前的一段時間內適用)；以及

(Iii)                  儘管有上述規定，第二級應被視為適用，直至行政代理收到最終母公司在生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報告，此後應根據前述段落對當時生效的第二級進行調整。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行、公民銀行和硅谷銀行各自的銀行，硅谷銀行是第一公民銀行和信託公司的分支機構，是本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節規定須徵得其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)的形式接受。

“增額出借人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“可用期”是指自生效之日起至(但不包括以下兩者中較早者)的期間：(一)到期日和(二) 循環承付款終止之日。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，任何貸款人的擺動貸款敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分，以便根據第 2.12(A)節計算承諾費。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度， 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司(或在提供該等服務時是貸款人或其附屬公司)向終極母公司或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡，(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指由終極母公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意的決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就該程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權 權益導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指：(I)對於任何期限基準貸款，期限SOFR；以及(Ii)對於任何RFR貸款，每日簡單SOFR；如果發生基準轉換事件，並且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR(視情況而定)或當時的基準方面，則“基準”是指根據第2.14(B)節的規定，該基準替代已取代先前基準利率的範圍內適用的基準替代。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由適用基準替換日期的行政代理確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡訊；

(2)考慮以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準。此類時間在美國和(B)相關基準 替換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置的可用期限的當前基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換 。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何 技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續貸通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更， 行政或運營事項)行政代理合理地決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理 合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(與借款人協商)對本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用 基調(或其組成部分)的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該條款第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第 (1)或(2)條所述的適用事件發生時，對於任何基準，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指發生與當時的 基準有關的下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已永久或無限期地提供；提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分），或者如果該基準是定期利率，則提供 該基準（或其組成部分）;或

(3)監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或已發佈的 計算中使用的組成部分），宣佈該基準（或其組成部分）或（如果該基準是定期利率）該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再，或截至指定的未來 日期將不再是，代表。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指，就任何基準而言，自基準 根據該定義的第（1）或（2）條，如果在此時間，沒有基準替代品取代了根據 第2.14和（y）節終止於基準替代品已根據第2.14節的規定，為本合同項下的所有目的和任何貸款文件項下的目的，取代了當時的基準。

“受益所有權證明”是指受益所有權 要求的關於受益所有權或控制權的證明。 調控

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）符合ERISA標題I的“員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），（b） 《守則》第4975條所定義的“計劃”，《守則》第4975條適用於該計劃;及（c）其資產包括（就《計劃資產條例》而言，或就ERISA第I篇或《守則》第4975條而言） 任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

一方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.第1841（k）條， 這樣的派對。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有導言中賦予該術語的含義。

“借款”是指（a）在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類循環貸款，如果是期限基準 單一計息期有效的貸款，（b）在同一日期發放、轉換或繼續的同類定期貸款，以及在定期基準貸款的情況下，單一計息期有效的貸款，或（c）搖擺線貸款 貸款

“借款請求”指借款人根據第2.03條提出的借款請求，該請求應實質上符合 本協議附件E-1中的表格或行政代理人批准的任何其他表格。

“負擔性限制”是指第 節第（a）或（b）款所述類型的任何雙方同意的負擔或限制 6.08.

“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天（星期六或星期日除外）;但 就無風險利率貸款或定期基準貸款以及任何此類無風險利率貸款或定期基準貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或此類無風險利率貸款或定期基準貸款的任何其他交易而言，任何此類 日為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃（或其他 轉讓使用權的安排）不動產或動產，或兩者的組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃或融資租賃，以及 該等義務的金額應根據GAAP確定的資本化金額;前提是，為了本定義的目的，GAAP根據第1.04節規定對FASB ASU 2016-02生效。

“控制權變更”是指一個事件或一系列事件，通過這些事件：（a）任何個人或團體（包括代表 收購、持有或處置證券的目的（在《交易法》第13 d-5（b）（1）條規定的含義內），而不是允許持有人的任何組合，直接或間接地成為50%或以上 最終母公司在全面攤薄基礎上的總投票權股票，或（b）最終母公司不再直接或通過其他母公司擔保人或一個或多個子公司擔保人間接擁有和控制100%的經濟和 借款人在完全稀釋基礎上的表決權股權。

就本定義而言，（i）短語“實益擁有權”和具有類似含義的詞語應具有《規則》 13（d）-3和13（d）-5，（ii）（a）款中的短語“個人或團體”符合《交易法》第13（d）或14（d）節的含義，但不包括該個人或團體或其 子公司和以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何人士，以及（iii）如果上述（a）款中提及的任何人士或團體包括一個或多個 許可持有人（直接或間接），此類許可持有人擁有的表決權股票不應被視為由此類人士或團體擁有，以確定是否觸發上述第（a）條。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後由任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“類別”，(A)當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款；(B)當用於貸款人時，是指這種貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；以及(C)當用於承諾時， 是指這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中提到的所有“抵押品”，以及任何貸款方現在存在或以後獲得的任何和所有其他財產，根據抵押品文件，任何貸款方可能或打算隨時以行政代理人和擔保當事人的名義受制於擔保權益或留置權，以擔保 擔保債務(排除的資產除外)。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”以及與本協議有關而簽訂的旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、 代理人的授權、同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由最終母公司或其任何子公司簽署並交付給行政 代理。

“承諾”是指(A)循環承諾和定期貸款承諾，以及(B)就每個貸款人而言，指該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應根據適用情況承擔其循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所述的交易，根據第8.03節以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括 通過經批准的電子平臺。

“競爭者”具有在“不合格貸款人”的定義中賦予該術語的含義。

“綜合資本支出”指(不重複)購買或以其他方式收購任何資產的任何支出(本協議第6.04節允許的收購和類似投資除外)，而該等資產在根據美國公認會計原則編制的最終母公司及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產。

“合併現金利息支出”指在任何期間，最終母公司及其 子公司於該期間的合併利息支出，按公認會計原則按合併基準釐定，不包括該期間內未以現金支付或應付的任何合併利息支出部分。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入加,

(a)       在不重複的情況下，並在確定該期間綜合淨收入時扣除的範圍內(以下第(Ix)款除外)，

(i)                        合併 利息支出，

(Ii)                       已支付或應計的聯邦、州、地方和外國所得税的準備金，包括任何特許經營税或基於收入、利潤或資本的其他税種(包括關於匯回的資金)，以及包括在適用的綜合損益表的所得税項準備金中的所有其他税項，

(Iii)                      折舊，

(Iv)                      攤銷，

(v)                       非常或非經常性現金支出或虧損，

(Vi)                      非現金費用， 費用或損失，

(Vii) *

(Viii)                    現金重組、整合、搬遷、多次及其他業務優化費用、費用或虧損及其應計項目或準備金；但在任何情況下，依據第(Viii)款加回的總金額與根據下文第(Ix)、(X)、(Xii)或(Xiii)(B)條加回的總金額一起，不得超過截至任何確定日期止的參考期內綜合EBITDA的25%(在根據第(Viii)條或第(Ix)、(X)、(Xii)或(Xii)(B)條對任何項目進行加回之前計算)，

(Ix)                       預計“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及與收購、其他投資、處置運營改進、重組、成本節約舉措和其他類似的 舉措和交易有關的成本協同效應，這些舉措和交易是合理可識別、可事實支持和善意預測的(經財務官證明)，將在此後十二(12)個月內實現，扣除在該 期間實際實現的任何收益和最終母公司不再預期能夠實現的任何收益(但此類淨額只適用於本期，不適用於任何前期)；但在任何情況下，依據第(Ix)款加回的總金額，連同根據上文第(Viii)款或以下第(X)、(Xii)或(Xiii)(B)款加回的總金額，不得超過截至任何釐定日期(在根據第(Ix)款、第(Viii)款或以下第(X)、(Xii)或(Xiii)(B)款將任何項目加回前計算)的參考期內綜合EBITDA的25%。

(x)                       現金整合 與許可收購相關的成本；

(Xi)                      與最終母公司或其子公司的任何擬議或實際收購、投資、資產出售和處置、債務發行(包括對債務的任何修訂、修改或再融資)和發行股權有關的一次性交易 費用、成本和支出，無論是否成功完成，

(Xii)                     與法律和解、法律訴訟、調查、監管事項、罰款、判決和命令有關的任何費用、費用或損失。但在任何情況下，依據第(Xii)款加回的總金額，連同根據上文第(Viii)、(Ix)或(X)條或第(Xiii)(B)款加回的總金額，不得超過截至任何釐定日期(在根據第(Xii)款或第(Viii)、(Ix)或(X)款或第(Xiii)(B)款將任何項目加回前計算的參照期)綜合EBITDA的25%。

(Xiii)                    (A)與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關規則和條例的要求相關的成本、費用和費用，以及其他上市公司成本(包括但不限於來自顧問、審計師和法律顧問的費用、費用和其他費用)，以及(B)根據根據交易所法案頒佈的S-X條例第11條並經美國證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋而確定的其他調整；但在任何情況下，根據第(Xiii)(B)款加回的總金額，連同根據上文(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)條加回的總金額，在任何確定日期(在根據第(Xiii)(B)款或第(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)款對任何項目實施加回之前計算)，不得超過截至任何確定日期止的參考期的綜合EBITDA的25%。

(Xiv)                    與提前清償債務或與股權部分相關的任何掉期、認股權證和費用相關的任何損失，以及可轉換票據、認股權證和類似工具的任何按市值計價的損失有關的費用，

(Xv)                     在此期間因外幣兑換、兑換、轉換和/或相關合同而蒙受的任何淨損失；

(十六)                    (A)依據或與任何股權計劃、遞延薪酬計劃、長期激勵計劃、遣散費協議、股票期權計劃、任何股票認購、股東協議或任何其他管理層或員工福利計劃或協議有關的任何費用、費用、應計項目和準備金(包括授予股票或其他權利以及這些獎勵或贈款的展期、加速、結算或支付所產生的任何費用、費用、應計項目和準備金)和(B)任何管理、監督、諮詢和諮詢費(包括終止和交易費用)和相關的賠償。在本協議允許的範圍內，在此期間應計或以現金支付的費用和開支；

(Xvii)                   根據第(Xvii)款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後一年內，在任何協議中的賠償條款所涵蓋的範圍內或以其他方式可由第三方報銷並實際報銷的費用、成本和支出，只要承保範圍未被拒絕，且這些金額在相關金額首次添加到綜合EBITDA後一年內實際以現金報銷。

(Xviii)                  任何非現金費用、損失、費用或減值、攤銷費用或資產註銷和減記(但不包括任何庫存註銷或減記)，包括任何非現金補償費用和支出，或與發生的與“盈利”或類似或有債務有關的費用(但僅限於此類費用、損失或費用仍為非現金或有債務)，以及

(Xix)                     “四大”獨立會計師事務所編制並提供給行政代理人的與重大收購有關的“收益質量”報告中反映的其他追加和調整，數額不超過相關“收益質量”報告中確定的數額；減號

(b)        在不重複的情況下，並在該期間的綜合淨收入中包括的範圍內，

(i)                        所得税抵免和退款(未從税費中扣除的部分)，

(Ii)                       在發生相關非現金費用、支出或虧損的會計季度之後，在該期間內就上文第(Vi)款所述項目所作的任何現金支付，以及

(Iii)                      在正常業務過程之外實現的非常或非經常性收入或收益，

於每種情況下，最終母公司及其附屬公司均按綜合基礎上的公認會計原則計算。

雙方同意：(1)截至2022年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為19,521,000美元，(2)截至2023年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為22,000,000美元，(3)截至2023年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為27,000,000美元，以及(4)截至2023年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為33,000,000美元；但上述金額可根據下一句話進行調整。

為了計算連續四個會計季度(每個“參考期”)的任何期間的合併EBITDA，(I)如果在該參考期內的任何時間，最終母公司或任何子公司應進行任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的可歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負數)的金額。及(Ii)如最終母公司或任何附屬公司在該參考期內進行重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應按形式計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天。

“綜合利息支出”指參考任何期間，最終母公司及其附屬公司就最終母公司及其附屬公司根據公認會計原則應分配至該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息支出(包括根據公認會計原則應佔資本 租賃義務的利息支出)。如最終母公司或任何附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則該 期間的綜合利息開支應按預計基準釐定。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，最終母公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括(I)最終母公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但被如此排除的任何該等收入可計入該期間或任何較後期間，範圍為於有關期間實際支付給最終母公司或最終母公司的任何附屬公司的現金股息或分派，及(Ii)以收購方式支付的與購買有關的調整的影響 會計或購買價格的分配。

“合併有形資產”是指截至其確定之日的合併總資產減號無形資產 最終母公司及其子公司於該日期的權益。

“合併總資產”指截至任何確定日期，最終母公司及其子公司的總資產 根據GAAP在合併基礎上計算，截至該日期。

“合併負債總額”指截至任何確定日期，最終母公司及其 在該日期未償還的子公司，根據GAAP在合併基礎上確定，僅包括（i）借入資金的第三方債務，（ii）由債券、債權證、票據或類似證明的第三方債務 票據，（iii）資本租賃債務，（iv）信用證、保函和銀行承兑匯票項下已提取但未償付的債務（在非現金抵押的範圍內），（vi）對上述債務的擔保 （不重複）。

“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導 人，無論是通過行使表決權的能力，通過合同或其他方式。“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(i)                     一個“覆蓋實體”，如 該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 252.82（b）;

(Ii)                    一家“有擔保銀行”， 該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 47.3（b）;或

(Iii)                   一個“覆蓋的FSI”，作為 該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 382.2（b）.“相關方”具有第9.19條賦予的含義。

“信用事件”是指借款、信用證的簽發、修改、更新或延期、信用證支付或任何 前述。

“信貸風險”指，對於任何時間的任何銀行，（a）該銀行當時的循環信貸風險， 加（b） 相當於當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率，等於該日的SOFR（該日“SOFR 確定日期”），即（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日 營業日，即緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈。由於變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更 在不通知借款人的情況下，SOFR中的變更應自SOFR中的此類變更生效之日起生效。如果在任何SOFR之後的第二個（第2個）美國政府證券營業日下午5：00（紐約市時間） 確定日期，與該SOFR確定日期有關的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，且與每日簡單SOFR有關的基準更換日期尚未發生，則該SOFR的SOFR 確定日期將為SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR。

“數據保護法”是指與數據處理、數據隱私、數據安全、數據泄露相關的任何適用法律 通知，以及跨境轉移個人信息。

“數據保護要求”指所有適用的（i）數據保護法律;（ii）隱私政策;以及（iii）任何協議的條款 最終母公司及其子公司在處理個人信息時均受其約束。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下， 該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開的 聲明表明，該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)或 它承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件)，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，前提是該貸款人 在該貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意後，即不再是違約貸款人，或(D)已成為(A)破產 事件或(B)自救行動的標的。如果借款人未能在本協議條款規定的時間或金額為其在本協議項下的任何貸款提供資金，則前述內容不得視為借款人放棄其在衡平法或法律上的任何權利或補救措施。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據任何證券或其他股權的條款，其可轉換或可交換)(I)到期或可由其持有人強制贖回的任何股權(但不是以其他方式不合格的股本和現金代替此類股權的零碎股份的股權除外)，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人的任何權利必須事先全額償還義務並終止本合同項下的所有承諾(未提出要求的或有賠償義務除外))，(Ii)可在持有人的選擇下贖回(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人的任何權利須事先全數償還義務及終止本協議項下的所有承諾，且並非純粹為股權而贖回，而股權並非以其他方式喪失資格的股本及代替該等股權的零碎股份的現金)，(Iii)全部或部分以任何貸款方的資產作抵押，(Iv)在任何情況下，在最後到期日後91天之前，以現金(在本條例允許的範圍內允許的税項支付除外)的預定付款或股息，或 (V)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權的債務或任何其他股權，以構成不合格股本；只要， 即使本協議有任何相反規定，根據最終母公司或其附屬公司員工利益計劃發行的任何股權不應僅因最終母公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不合格股本。為免生疑問，現有認股權證並不構成不合格股本。

“不合格貸款人”是指(A)借款人在本合同日期或之前以書面形式向行政代理指明的“不合格貸款人”，(B)終極母公司或其任何子公司的競爭對手，其業務範圍相同或相似，且在每種情況下，借款人以書面形式向行政代理指明的地址或行政代理不時提供的其他地址(每個此類實體，“競爭者”)及(C)(A)或(B)項所述人士的附屬公司，只要該等附屬公司是容易識別的(僅根據該附屬公司的名稱與書面確定的實體的名稱相似)，或由借款人以其他方式向行政代理確認，且在該範圍內該等附屬公司不是善意的債務 在正常業務過程中，主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸和證券延伸的基金或投資工具，並設置適當的障礙；但對被取消資格的貸款人名單的此類更新，(I)在行政代理收到書面通知後三(3)個工作日之前，不得被視為有效，(Ii) 不應對在此類轉讓或參與時本協議允許的任何貸款人的任何先前轉讓或參與具有追溯力。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區 成員國(包括任何受權人)受託的公共行政當局。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足的日期(或根據第9.02節免除的條件)。

“生效日期再融資”是指全額償還現有信貸協議項下的所有未清償款項，終止在該協議下的所有承諾，並終止和/或解除與之相關的所有擔保權益和擔保。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源保護、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，或直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，根據該協議或安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換或可交換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券(包括允許的可轉換債務)。

“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到借款人或任何ERISA關聯公司發出的任何通知，或任何多僱主計劃收到關於向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定多僱主計劃正在或預計將破產或重組的任何通知。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外賬户”的含義與第6.02(H)節中賦予該術語的含義相同。

“除外資產”是指對以下各項的統稱：(A)質押子公司的任何外國子公司的股權超過適用質押百分比的所有股權，(B)不是質押子公司的任何外國子公司的任何股權，(C)不是質押子公司的任何國內子公司的任何股權，(D)終極母公司或任何子公司的所有不動產，(E)任何財產的權利，只要授予此類財產的擔保權益(I)被任何法律、條約、適用於任何貸款方或對其具有約束力的仲裁員或法院或其他政府機構的規則、規定或裁定，或(Ii)構成任何租約、許可證、購買資金擔保權益、資本租賃或協議的違約或違約，或導致終止，或要求未根據任何租約、許可證、購買資金擔保權益、資本租賃或協議獲得的任何同意(但任何此類租約、許可證或協議的條款根據適用法律無效或根據第9-406、9-407條無效的情況除外，《統一商法》第9-408條或第9-409條(br}任何相關司法管轄區，以防止附隨根據抵押品文件授予的擔保權益)，(F)任何貸款方擁有的未經政府批准或同意不得授予留置權的財產和資產(但僅限於適用貸款方未獲得此類批准或同意的情況下)，(G)在提交與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何使用意向商標申請，但僅限於以下範圍： 如果有，且僅在授予擔保權益將損害根據適用法律從該申請發出的任何登記的有效性或可執行性的期間(如果有)，(H)汽車和其他資產 受所有權證書的限制，其留置權不能通過在貸款當事人的組織管轄範圍內提交UCC融資報表來完善，(I)任何財產(為免生疑問，股權(br}位於美國境外任何司法管轄區的質押子公司的權益)，(J)在正常業務過程中用於向任何貸款方的受薪員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，該賬户僅在正常業務過程中提供資金，養老基金賬户，401(K)賬户，預扣税款賬户和信託賬户，以及為非貸款方或貸款方任何附屬機構的人的利益而維護的託管或其他受託賬户，(K)並非由任何貸款方或貸款方的任何組合全資擁有的任何人(貸款方除外)的任何股權，只要該人的組織文件禁止或要求貸款方以外的任何人同意，而該條件並未作為該貸款方對該等股權的任何權利、所有權或權益設定留置權的條件，但僅限於且只要這種禁止不終止、不可強制執行或被UCC或任何其他適用法律視為無效，(L)除外賬户和(M)其他資產，如：(br})借款人和行政代理人可以書面合理約定，但借款人和行政代理人認為設立或完善該等資產上的擔保權益的成本相對於由此產生的擔保權益的價值而言過於沉重或過高。儘管有上述規定，為免生疑問，“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代本身在前述條款(A)至(M)中有描述)。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則該特定互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效或將會生效時，該借款方因任何原因未能構成ECP而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的該指定互換義務的部分。

“免税”是指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：

(a)        對收入淨額(不論面額)、特許經營税和分支機構利潤税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內而徵收的税款，或(Ii)其他關聯税；

(b)        此類收件人未能遵守第2.17(F)節的規定所應繳納的税款；

(c)        如果是美國聯邦 預扣税：在（i）該借款人獲得其在貸款或承諾中的適用所有權權益（根據第 節獲得其適用所有權權益的借款人除外）之日，任何有效法律產生的税款 2.19（b））或（ii）該借款人變更其出借辦公室，但根據第2.17節，在上述情況下，應向該借款人的轉讓人支付該等税款的金額， 就其在貸款或承諾中的適用所有權權益而言，或在其變更其貸款辦事處之前，成為該等債權人的債權人;及

(d)        根據 徵收的任何預扣税 FATCA。

“現有信貸協議”是指借款人、控股公司、其他 貸款人一方，貸款人一方和豐澤信貸公司，作為行政代理人和附屬代理人。

“現有信用證”具有第6.02（h）節中賦予該術語的含義。

“現有認股權證”是指本協議附件A中規定的認股權證，由最終母公司向 最終母公司在生效日期前的股權（包括根據生效日期有效的認股權證文件可據此發行的任何額外或替代認股權證）。

“FATCA”是指截至本協議（或 實質上可比較且遵守起來不會更加繁重）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據《法典》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管 根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的並實施本守則此類章節的立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，對於任何一天，NYFRB根據該日的聯邦基金交易計算的利率， 存款機構，以NYFRB網站上不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日作為有效聯邦基金利率公佈;前提是，如果 如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”指最終 的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或控制人。 父母或借款人，如適用。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的終極母公司及其子公司的年度或季度財務報表及所附證書。

“第一層境外子公司”是指任何貸款方或任何國內子公司直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每一家境外子公司。

“固定金額”具有第1.10(B)節中賦予該術語的含義。

固定費用覆蓋率是指在連續四個會計季度的任何期間，(A)(1)終極母公司及其子公司在該期間的合併EBITDA比率減號(2)最終母公司及其子公司在此期間因未融資的資本支出而實際支付的總金額(不包括任何資本化的軟件開發成本，但不包括在此期間未計入綜合EBITDA的任何成本)減號(三)最終母公司或其子公司在此期間以現金繳納的税款(不包括合併中剔除的項目)；減號(4) 在該期間內以現金支付的限制性款項(不包括根據第6.07節第(K)和(M)款作出的限制性支付，但包括(無重複)以現金支付的準許税款)，在每種情況下均以綜合基礎計算，並在適用的範圍內按照美國公認會計準則計算至(B)該期間的固定費用。

“固定費用”是指在任何期間，(I)該期間的綜合現金利息支出、(Ii)因最終母公司或任何子公司的債務本金而在該期間內進行的預定本金支付和(Iii)該期間的資本租賃債務支付的總和(無重複)，所有這些都是在綜合基礎上並按照本文規定的公認會計原則計算的；但對於在生效日期後結束的最終母公司前四個會計季度的每個會計季度的最後一天結束的參考期而言，相關參考期間的固定費用應被視為等於(X)從生效日期至該季度末的期間的固定費用《泰晤士報》(Y)分數，其分子為相關參照期的天數，分母為生效日期之後的參照期內的天數。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個調整期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限應為 零。

“外國計劃”是指任何貸款方或其子公司為在美國境外受僱的員工發起或維護的任何員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“外國子公司”是指(A)不是國內子公司或(B)其幾乎所有資產(直接或通過一個或多個實體被視為在美國聯邦所得税中被忽略)由本定義中另外描述的一個或多個實體的股權(或其股權和所欠或被視為債務)組成的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何用於償付的擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保人”是指每一位母擔保人和次擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“持有”一詞的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“增量上限”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“增量設施”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.22節賦予該術語的含義相同。

“基於發生的金額”具有第1.10(B)節中賦予該術語的含義。

“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務，並支付利息費用，(D) 該人就財產或服務的延期購買價格所承擔的所有義務(不包括(1)應付經常賬户、應付的應計客户回扣、應計工資、休假和其他員工福利(包括與基於股票的補償義務有關的無限制責任分類獎勵)，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，以及(2)溢價、遞延收購價格義務、里程碑付款、回扣、購買價格調整和/或類似義務，直到這些義務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止)，(E)由(或該債務持有人對其具有現有的或有的權利)擔保的其他人的所有債務，以)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權作為擔保，無論由此擔保的債務是否已被承擔；但如未承擔該債務，則其數額應被視為以下兩者中較小者：(1)該債務的實際數額和(2)該人為該債務提供擔保的財產的賬面價值，(F)該人對他人債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務，(I)所有或有的債務，該人士在銀行承兑匯票方面的責任及(J)該人士在售後及回租交易下的所有義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務，但該負債的條款規定該人不對此承擔責任的情況除外。

“保證税”係指(A)對任何一方或其代表根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税(不含税)和(B)其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“無形資產”是指截至確定之日，最終母公司及其子公司在合併基礎上的所有資產總額，包括客户名單、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌名稱、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求基本上應採用作為附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)對於任何RFR貸款，指在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一個)和到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生一次；及(D)對於任何Swingline貸款，指該貸款被要求償還的日期和到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的一天、三個月或六個月(或經每一貸款人和行政代理同意，則為其他期限)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後 應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“中間母公司”的含義與導言段中賦予這一術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指借款人根據本合同指定為“開證行”的JPMorgan Chase Bank，以及借款人指定的其他每一家貸款人，均已同意此類指定(行政代理可以合理接受)，各自以信用證開證行的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“IT系統”的含義與第3.21節中賦予該術語的含義相同。

“次級債務”指(A)次級債務，(B)借款的無擔保債務(包括可轉換為或可交換或可行使的任何股權的無擔保債務)，以及(C)以擔保債務的抵押品上的留置權擔保的債務(為免生疑問，不包括與資本租賃和購買資金債務有關的允許債務)。

“次級債務文件”是指證明次級債務或與次級債務有關而訂立的任何文件、協議、票據、債券、債權證或文書。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，當時未償還定期貸款和循環承諾的最晚到期日。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候：(A)當時所有未提取信用證的未支取金額之和加(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該 時間的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為剩餘可供支付的金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至有關開證行和循環貸款人在任何情況下不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付為止。

“LCA選舉”具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第(Br)2.22節或根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押 該等資產的權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有大致相同經濟效果的融資租賃)的權益 及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指任何允許的收購，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”指在任何時候(I)100,000,000美元和(Ii)最終母公司及其子公司在該日期維持的無限制和無擔保(擔保第6.02(H)節或第6.02(I)節所允許的留置權的留置權 除外)現金和允許投資的總額中較小者。

“貸款文件”是指本協議、根據本協議第2.10(F)節簽發的任何本票、任何信用證申請書、任何信用證協議、抵押品文件，以及第4.01節確定的所有其他協議、文書、文件和證書，並以行政代理人或任何貸款人為受益人，包括由任何貸款方或其代表簽署的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後，或任何貸款方的任何員工，並交付給行政代理或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括 其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“LTM EBITDA”指於任何釐定日期，按綜合基準為最終母公司及其附屬公司釐定的金額，相當於根據第5.01節呈交財務報表的最近連續四個會計季度的最終母公司及其附屬公司的綜合EBITDA。

“管理投資者”是指在生效日期或之前是最終母公司(或最終母公司的任何直接或間接母公司)投資者的董事會或類似管理機構的成員、最終母公司和/或其子公司的高級管理人員和員工。

“重大收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)包括全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務運營單位的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，及(B)涉及最終母公司及其附屬公司支付超過40,000,000美元的對價。

“重大不利影響”是指對(A)最終母公司及其子公司作為整體的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行本協議和其他貸款文件項下的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利和救濟。

“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或財產的一系列相關出售、轉讓或處置 構成(A)資產，包括全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務運營單位，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權，以及(B)最終母公司或其任何子公司獲得超過40,000,000美元的毛收入。

“重大國內子公司”是指(A)最終母公司的每一家國內子公司，(I)最終母公司的最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，根據第5.01節交付的財務，貢獻了該期間最終母公司及其子公司綜合EBITDA的5.0%以上；(Ii)貢獻了最終母公司及其子公司截至該日期的綜合總資產的5.0%以上；但在任何時候，如果最終母公司所有境內子公司(非重大國內子公司)的合併EBITDA或合併EBITDA的總資產總額超過上述任何期間最終母公司及其子公司合併EBITDA的10.0%或最終母公司及其子公司截至任何此類會計季度末的合併總資產的10.0%，則借款人(或，如果借款人在十(10)個工作日內未能做到這一點，行政代理)應將足夠的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除此類過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司，(Iii)擁有任何重大國內子公司或 重大外國子公司，或(Iv)擁有任何重大知識產權。

“重大外國子公司”是指(A)最終母公司的每一家外國子公司(I)在最終母公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，根據第5.01節交付的財務報表，貢獻了該期間最終母公司及其子公司綜合EBITDA的5.0%以上；(Ii)貢獻了最終母公司及其子公司截至該日期的綜合總資產的5.0%以上；但在任何時候，如果最終母公司的所有外國子公司(非重大外國子公司)的合併EBITDA或合併 資產總額超過上述任何期間最終母公司及其子公司合併EBITDA的10.0%或最終母公司及其子公司截至任何此類會計季度末的綜合總資產的10.0%，則借款人(或，如果借款人在十(10)個工作日內未能做到這一點，行政代理)應將足夠的外國子公司指定為“重大外國子公司”，以消除此類過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成重大外國子公司，(Iii)擁有任何重大國內子公司或重大外國子公司，或(Iv)擁有任何重大知識產權。

“重大債務”指任何一家或多家終極母公司及其附屬公司本金總額超過15,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，最終母公司或任何 附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為最終母公司或該附屬公司於該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指對終極母公司及其子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“材料子公司”，統稱為材料國內子公司和材料國外子公司。

“到期日”是指2028年11月28日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，但不是通過合同或其他方式欠第三方的，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到但不是通過合同或其他方式欠第三方的保險收益，扣除(B)最終母公司或任何子公司就此類事件向第三方支付或應付的所有合理費用和自付費用的總和(包括但不限於律師費、投資銀行費、調查費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他習慣費用和經紀、顧問、會計師和其他習慣費用)，(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據銷售和回租交易或意外事故或 譴責或類似程序)，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的金額，或因該事件而須以其他方式強制預付的債務的金額，以及 (Iii)已支付(或合理地估計應支付)的所有税款的金額，以及為資助合理估計應支付的或有負債(包括彌償債務)而設立的任何準備金的金額，在每種情況下，均可直接 歸因於該事件(由最終母公司或借款人的財務官合理及真誠地釐定)。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；條件是，如果這兩種利率在任何工作日都沒有公佈，則術語“NYFRB利率”是指行政代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日聯邦基金交易的報價利率；此外，如果上述利率中有任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及 所有費用、償付、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何借款人、任何母擔保人或其各自子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受補償方在生效日期或之後共同存在的義務和責任，直接或間接、聯合或若干、絕對或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，在每一種情況下，在本協議或任何其他貸款文件項下產生或產生，或就在 任何時間發生的任何貸款或產生的任何償還或其他債務或任何信用證或其他相關票據而產生。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”是指(A)就任何公司、經修訂的公司章程或組織、經修訂的股東協議或類似協議而言，(B)就任何有限合夥、經修訂的有限合夥證書及合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、經修訂的合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織章程及經修訂的經營協議。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據擔保 權益收取或完善其義務、根據或從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税， 是指根據任何貸款文件進行的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、收取或完善擔保權益所產生的任何税收，但對轉讓或參與(根據第2.19(B)節的轉讓除外)徵收的任何此類 税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“父母擔保人”的含義與導言段中賦予這一術語的含義相同。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指(X)個人的全部或實質所有資產、或(Y)個人的全部或大部分股權，或(Y)個人的全部或大部分股權；只要(A)違約事件沒有發生，並且在違約事件生效後立即繼續或將會發生，(B)該人或部門或業務線從事的業務線符合第6.03(B)節的規定，(C)第5.09節要求對該收購或新成立的子公司(如有)採取的所有行動應已採取，(D)最終母公司及其子公司遵守，在實施此類收購(包括綜合EBITDA中允許的協同效應和成本節約)後按形式計算，第6.11節所載財務契諾在最近結束的財政季度的最後一天重新計算，可獲得財務報表，就好像此類收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試此類合規性的每個相關期間(以及2024年3月31日之前的任何期間)的第一天。根據截至2024年3月31日的財政季度計算此類契諾)，如果就此類收購或投資支付的現金對價總額超過40,000,000美元，則最終母公司應已向行政代理提交表明這一點的最終母公司或借款人的財務官證書，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息、報表和預測，(E)如果收購是通過涉及任何貸款方的合併或合併進行的，借款方是此類合併和/或合併的存續實體，且(F)此類收購不是“敵意”的，並且已獲得在此類 交易中收購(或收購其資產)的人的董事會(或類似管理機構)的批准。

“允許可轉換負債”是指終極母公司的無擔保負債，即(A)在發行之日，包括(Br)條款、條件、契諾、轉換或交換權利、贖回權和要約回購權利，在每一種情況下，都是此類票據(由終極母公司善意確定)的典型和慣例，以及(B)可轉換或可交換為終極母公司普通股(或終極母公司普通股合併、重新分類或其他變化後繼承人的其他證券)的無擔保債務。現金或其組合(應理解為，根據最終母公司的結算方式選擇，轉換時必須交付的任何財產(如有)的現金部分應參考最終母公司普通股或該等其他證券或財產的價格以慣例方式確定)，以及以現金代替最終母公司普通股的零碎股份。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第 5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)在正常業務過程中產生並確保未逾期超過四十五(45)天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務，即法律規定的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權；

(C)根據工傷補償、失業保險、養老金和其他社會保障法律或法規，審查在正常業務過程中作出的所有承諾和存款；

(D)在正常業務過程中，為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人和 上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，支付保證金；

(E)對不構成第七條第(K)款規定的違約事件的判決、命令、附件、判決或裁決取消判決留置權；

(F)禁止法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，但不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或其任何子公司的正常業務行為；

(G)對終極母公司或其任何子公司的房地產或其他資產的未記錄的小額留置權、租賃、地役權或其他產權負擔進行清算，這些資產不會對該人在正常業務過程中受影響的財產或資產的使用造成實質性幹擾，也不會確保借款的債務；

(H)出售出租人、轉讓人、被許可人或許可人在正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可協議下的任何權益或所有權；

(I)根據法律規定，向海關和税務機關徵收留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(J)對在正常業務過程中產生的賣方對此類賣方出售的資產的留置權進行審查；

(K)允許：(I)根據慣例一般條款和條件(包括抵銷權)對銀行或其他金融機構在法律上或在正常業務過程中產生的留置權進行擔保(包括抵銷權)，並使其符合銀行業的慣例參數或根據銀行機構的一般條款和條件產生的留置權；以及(Ii)為有利於銀行、證券中介機構或其他存款機構的服務獲得合理和慣常的費用；

(L)對庫存或其他貨物(固定資產或資本性資產除外)的特定項目及其收益進行留置權，以確保任何人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、發運或儲存該等庫存或其他貨物 ；

(M)取消對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生的、非投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權的限制留置權；

(N)取消因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的其他留置權；

(O)在正常業務過程中，或在貸款當事人或其任何子公司之間或之間，停止向第三方授予的其他租賃、非排他性許可和再許可或轉租，且不對貸款當事人的正常業務過程造成任何實質性幹擾；

(P)提交關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃的預防性UCC融資報表或類似備案文件，證明其具有所謂的留置權；

(Q)禁止法律強制對任何外國子公司的資產施加留置權；和

(R)對(I)被視為與任何期權、認沽和催繳安排、與收購和投資並非最終母公司的重要子公司有關的 安排、優先購買權和類似權利，或(Ii)根據任何合資企業或 類似安排的任何合資企業或類似安排而被視為存在的額外股權留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許股權衍生交易”是指與最終母公司的普通股(或合併事件、重新分類或最終母公司普通股的其他變更後)有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他 衍生交易，由最終母公司在發行任何允許可轉換債務並以最終母公司的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算時購買或出售 ，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改 ；惟(A)該等許可股權衍生工具交易的購買淨價合計不超過最終母公司因出售與該等許可股權衍生工具交易有關的許可可轉換債務而收到的現金收益淨額，及(B)每項該等交易的其他條款、條件及契諾須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由最終母公司真誠釐定)。

“獲準投資”指：

(A)償還美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的此類債務)，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(B)批准對自收購之日起270天內到期的商業票據的大量投資，並在收購之日具有可從S或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自購買之日起180天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的潛在投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)為上文(A)款所述證券以及與符合上文(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過一年的完全抵押回購協議提供擔保；

(E)所有貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；及

(F)根據終極母公司董事會在本協議生效日期後正式批准的投資政策，批准任何符合條件的投資；前提是該政策合理地令行政代理滿意。

“許可持有人”指(A)管理投資者及其任何關聯公司。

“允許繳税”是指，只要借款人或其任何子公司是(A)向終極母公司提交合並、合併、附屬或單一所得税申報單的集團成員，或(B)終極母公司或(A)或(B)款(B)項所述實體的直通實體，借款人進行的分配，允許(I)終極母公司支付聯邦、州和地方所得税，只要這些税項直接歸因於借款人及其子公司的收入；但任何課税年度的此類分配總額不得超過借款人及其隸屬於該合併、合併、附屬或單一集團或直通實體的子公司在借款人及其附屬公司以獨立公司為基礎或作為獨立的合併、合併、附屬或單一税組(經借款人或任何附屬公司直接繳納的任何此類税項扣減)直接繳納該等税款的情況下，應就該年度就該年度繳納的税款。中級母公司或終極母公司支付任何特許經營税或類似費用，在每種情況下，維持其合法存在所需。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“個人信息”是指(A)與已確認身份或可確認身份的個人有關的信息，以及(B)任何其他類似信息或數據，在數據保護法定義為“個人數據”、“個人信息”或類似術語的範圍內。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“資產計劃條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“質押子公司”是指(I)不是外國子公司的每一家國內子公司，以及(Ii)每一家作為重大外國子公司的第一層外國子公司。

預付費事件指的是：

(A)完成最終母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但不包括第6.03(A)節所述的出售、轉讓或處置，只要任何此類處置的淨收益等於或大於(I)10,000,000美元和 (Ii)10%的LTM EBITDA，在這種情況下，“淨收益”一詞僅適用於該超出部分；但為免生疑問，任何出售、轉讓或以其他方式處置最終母公司的任何股權(包括但不限於出售、發行、轉換或交換現有的權證或最終母公司的任何其他股權)不受本條(A)的規限；

(B)對最終母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或通過 譴責或類似的程序，對緊接該事件發生前公平市值等於或大於20,000,000美元的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害進行賠償；或

(C)對於終極母公司或任何子公司產生的任何債務(貸款除外)，除第6.01節允許的或根據第9.02節允許的所需貸款人以外的債務 ，由債權人承擔。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指美聯儲在聯邦儲備委員會統計報告H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，任何類似的 利率(由管理代理合理且真誠地確定)或董事會的任何類似豁免(由管理代理合理且真誠地確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效 。

“隱私政策”是指與每一家旗艦母公司及其 子公司處理個人信息有關的所有發佈、張貼和內部協議及政策。

“備考基礎”是指，就任何事件而言，借款人在備考基礎上遵守了本文中適用的契約、計算或要求，就好像正在進行備考基礎上的合規測試的事件發生在根據第5.01節提交財務報表的截止日期或之前的四個財政季度的第一天一樣；但就任何假設、產生、償還或其他債務處置而言，(I)如該等債務的利息為浮動利率，則計算該等債務的利息開支時，須視乎計算日期的有效利率為整段期間的適用利率一樣(如該等互換債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該債務的任何掉期債務計算在內)。(Ii)資本租賃債務的利息應被視為按照最終母公司或借款人的負責人合理確定的利率累加，該利率是根據公認會計原則隱含在該資本租賃債務中的利率，(Iii)循環信貸安排項下任何債務的利息應基於該債務在適用期間內的平均每日餘額，以及(Iv)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、銀行同業拆借利率或其他利率的係數選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的 利率，如果沒有，則基於借款人指定的可選利率。為免生疑問，在計算固定收費時，(X)因在適用期間內或之後但在該計算日期或之前完成的重大收購而承擔或產生的任何債務所應佔的固定費用應包括在內，而(Y)因在適用期間內或之後且在該計算日期或之前完成的重大收購或處置而償還或以其他方式處置的任何債務的固定費用應不包括在內。

“訴訟”係指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“QFC”具有12 U.S.C.中賦予術語“合格金融合同”的含義，並應根據12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“行政代理人”是指（a）行政代理人，（b）任何行政代理人（如果行政代理人被歸類為 合夥企業（就美國聯邦税務而言），被視為受益所有人的個人（就美國聯邦税務而言）及（c）任何髮卡銀行。

“參考期間”具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的涵義。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設定而言，是指（1）如果該基準為期限SOFR，則為上午5：00。 （芝加哥時間），或（2）如果該基準不屬於定期SOFR或每日簡單SOFR，則為行政代理人合理決定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“關聯方”是指，就任何特定人士而言，該人士的關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員， 該人及其關聯公司的代理人和顧問。

“相關政府機構”指董事會或NYFRB、CME期限SOFR管理人（如適用）或正式認可的委員會 或由董事會或NYFRB或其任何繼任者召集。

“相關利率”指（i）對於任何期限基準借款、調整後的期限SOFR或（ii）對於任何RFR借款， 調整後的每日簡單SOFR（如適用）。

“所需貸款人”是指，根據第2.21節，（a）在貸款到期和應付之前的任何時間 根據第七條或循環承諾終止或到期，貸方的信貸風險和無資金準備承諾佔當時信貸風險和無資金準備承諾總額的50%以上;前提是 僅為了宣佈貸款根據第七條到期應付，每個循環貸款的無資金準備的承諾應被視為零;以及（b）在貸款到期應付後的所有目的 根據第七條或循環承諾到期或終止，貸方的信用風險超過此時信用風險總額的50%;但在第（a）款的情況下 及（b）上述，（x）任何循環貸款人（即Swingline貸款人）的循環信貸風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額， 調整以使此時有效的違約貸款人搖擺線風險第2.21條下的任何重新分配生效，並且此類違約貸款人的無資金準備承諾應根據其循環信貸風險 確定 不包括此類超額金額，以及（y）為了確定本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的必要貸款人，任何違約貸款或貸款 一方或任何貸款方的關聯公司（連同其信用風險和未提供資金的承諾）應不予考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指最終母公司或 借款人，如適用。

“受限支付”指與任何股權有關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券還是其他財產） 在最終母公司或任何子公司的權益，或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止而產生的 最終母公司或任何子公司的任何此類股權或收購最終母公司或任何子公司的任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“循環承付款”指附表2.01中 項下與各承付款名稱相對的金額。 標題“循環承諾”，或在轉讓和承擔或其他文件或記錄（如該術語在《紐約統一商法典》第9-102（a）（70）節中定義）中，據此，該承包商應 已承擔其循環承諾（如適用），並使（a）根據第2.09節不時對該金額進行的任何減少，（b）根據第2.22節不時進行的任何增加，以及（c）根據第2.22節不時進行的任何減少或 根據第9.04節的規定，根據由或向該銀行進行的轉讓，該金額不時增加;但任何銀行的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。初始 生效日期的循環承付款總額為5000萬美元。

“循環信貸風險”指在任何時間對任何應收賬款的未償還本金總額 循環貸款，其信用證風險敞口和其擺動線風險敞口在這種時候。

“循環債務”指自任何確定日期起，具有循環承諾的每個債務，或者，如果循環承諾具有 終止或到期，具有循環信用風險敞口的信用風險憑證。

“循環貸款”指循環貸款人根據第2.01（b）節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指以承租人身份出租任何人擁有的任何財產或資產的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、最終母公司或任何附屬公司開展業務的任何歐洲聯盟成員國或聯合王國的財政部或其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)從事、或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、終極母公司或任何子公司開展業務的任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保的銀行服務義務”是指最終母公司或任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，並且是以任何方式和在何時創建、產生、證明或獲得的(包括其所有續展、延期、修改和替代)，與以下各項有關的(與行政代理或其附屬公司的有擔保的銀行服務義務有關的任何銀行服務協議除外)：提供該等銀行服務的最終母公司(或任何附屬公司)及貸款人(或其附屬公司)(行政代理及其附屬公司除外)應已向行政代理遞交書面通知，告知該交易已達成，並構成享有 抵押品文件利益的擔保銀行服務義務。

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有有擔保互換債務和有擔保銀行服務債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對該借款方的任何 除外的互換義務提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何 )。

“有擔保當事人”是指不時持有有擔保債務的人，應包括(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和LC風險敞口，(Ii)行政代理、開證行和貸款人就最終母公司和每一種類型的子公司的所有其他現有和未來債務和債務以及根據本協議或任何其他貸款文件產生的或與之相關的説明；(Iii)該貸款人的每一貸款人及其附屬公司關於有擔保掉期債務和有擔保銀行服務債務；(Iv)第(Br)節第9.03節所述的每一受保障方關於借款人在本合同和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和(在貸款人的情況下，允許的)受讓人和受讓人。

“有擔保的互換債務”是指最終母公司或任何子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的和以任何方式 ，以及在任何時候創建、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及 (B)任何和所有取消、回購、撤銷、任何此等掉期協議交易的終止或轉讓，在任何情況下(行政代理人或其關聯公司所欠有擔保掉期義務的任何掉期協議除外)、最終母公司(或任何附屬公司)及該等掉期協議的貸款人(或其關聯方)(行政代理及其關聯公司除外)均須向行政代理人遞交書面通知，告知該交易已達成，並構成有權享有抵押品文件利益的有擔保掉期義務。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保協議”是指借款方和行政代理之間於生效日期為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的、於本協議生效之日生效的某些擔保和抵押品協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他 借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或成為貸款方的任何其他人在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償付該人可能的債務所需的金額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定陳述”係指(A)就最終母公司及其子公司而言，第3.01(A)(I)、3.01(A)(Ii)、3.02(在第3.01(A)(Ii)和3.02節的情況下，關於貸款文件的錄入和履行)、3.03(B)(僅關於組織文件)、3.08、3.12、3.18和最後一句3.19和(B)關於任何有限條件性收購的標的，該標的及其子公司在適用的收購協議中作出的或關於該標的及其子公司的陳述和擔保，這些陳述和擔保對貸款人的利益是重要的，但僅限於借款人(或其關聯公司)有權終止其(或其)在該收購協議下的義務，或因違反該收購協議中的該等陳述和保證而拒絕完成該收購(根據其條款)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“附屬債務”指最終母公司或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務的任何文件、協議或文書，或與任何次級債務有關的任何文件、協議或文書。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或，就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指終極母公司的任何子公司(或在上下文需要時，指借款人的任何子公司)。

“附屬擔保人”是指作為“擔保協議”一方的重要境內子公司的每一家全資境內子公司。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。即使本協議有任何相反規定，除非經本協議第(Br) 9.14節允許，任何附屬擔保人不得解除其擔保責任。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“掉期協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似的交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議的協議；但任何影子股票或類似計劃，僅規定僅因終極母公司或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款，均不得為掉期協議。

“互換義務”指根據(A)任何及所有互換協議及(B)任何及所有互換協議的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓 項下任何人士的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，以及 在任何時間根據(A)任何及所有互換協議訂立、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)而產生、產生、證明或取得的任何及所有義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(不重複)(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據違約貸款人的Swingline風險敞口第2.21節進行的任何重新分配。以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去由其他貸款人資助的此類Swingline貸款的參與金額。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“SWINGLINE SUBIMIT”的意思是1000萬美元。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人 善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要此類税務重組不能合理地預期在任何實質性方面損害抵押品的擔保權益或有利於行政代理和貸款人的擔保，並且在任何實質性方面不對貸款人不利(包括對擔保人擔保價值的任何重大減損)，並且在實施該税務重組後，最終母公司及其 子公司在其他方面遵守第5.09節。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否 按參考調整後期限SOFR確定的利率計息。

“定期貸款人”是指(A)在生效日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在生效日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(A)節 向借款人提供的本金總額不得超過附表2.01“定期貸款承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額的義務。 定期貸款承諾的初始總額為300,000,000美元。

“定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“SOFR期限”指，就任何利息期的任何期限基準借款而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限 基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未發生關於條款SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前五(5)個工作日。

“總淨槓桿率”的含義與第6.11節賦予該術語的含義相同。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和週轉線貸款的未償還本金金額和(B)當時的信用證風險風險總額的總和。

“交易”是指完成生效日期再融資，由貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和本協議項下的其他信用延期，使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”指用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後期限SOFR、備用基本利率或調整後每日簡單SOFR來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂) 中的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“最終父母”一詞的含義與導言段中賦予這一術語的含義相同。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的、並非由任何債務收益(循環貸款除外)供資的合併資本支出。雙方理解並同意，在任何合併資本支出由循環貸款提供資金的範圍內，此類合併資本支出應被視為(br}未融資資本支出)，不包括(A)與替換、替換或恢復資產有關的支出，但以(I)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)，或(Ii)因被替換的資產被徵用或譴責而產生的補償為限，(B)使用(I)股權發行收益或(Ii)第三方賠償付款、購買價格調整、償還義務或類似付款的收益的支出，以及(C)此類支出是與任何允許的收購或類似投資相關的應支付購買總價的一部分的任何支出。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)； 或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“美國税務憑證”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“有表決權股份”指於任何日期，任何人士於當時有權委任或投票(不論是否發生任何意外情況)該人士的董事會、經理委員會或其他同等管治機構(或如該人士由單一實體擁有或管理，則指董事會、管理委員會或該實體的其他管治機構)的股權。

“全資附屬公司”指100%已發行及已發行權益由最終母公司直接或 間接擁有的附屬公司(不包括(I)董事合資格股份；(Ii)按適用法律規定向外籍人士發行的股份；及(Iii)以信託形式持有的股份，或在實益權益由最終母公司(直接或間接)持有的情況下)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任， 此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如 “循環借款”)或類型(如“期限基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下，這些條款不適用於其他條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件。(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須遵守本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。美國會計準則；國際會計準則。

(A)除非本協議另有明文規定，否則會計或財務性質的所有條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果GAAP中的任何變更會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP中的此類變更修改該比率或要求，以保留其原意；此外，(A)在修訂之前，該比率或要求應以生效前的公認會計原則為基礎進行解釋，並且(B)在行政代理或所需貸款人提出書面要求時，借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的核對。

(B)除非本協議另有規定，否則應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，且本協議所指金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施根據《會計準則彙編》470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，按其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金及(Iii)就任何租賃(包括“資本租賃債務”的定義或貸款文件中其他地方的定義)估值，因採納FASB ASU 2016-02或其他適用會計準則而根據公認會計原則對租賃作出的任何會計變更，只要該採用已經或將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的美國通用會計準則被要求如此處理，則該租賃不應被視為資本租賃，且本 協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應按照該協議或任何其他貸款文件(視乎適用而定)進行或交付。

第1.05節-義務的地位。如果最終母公司或任何其他借款方在任何時間發行或有未償還的任何次級債務，最終母公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人實施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或關於任何契約或其他協議或文書的類似含義的詞語，根據該契約或其他協議或文書，此類債務尚未清償，並被賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。

第1.06節：美聯儲調整利率；基準通知。貸款利率可能來自一個利率基準 ，該基準可能會終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項負責，也不承擔任何責任，也不對任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關 實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下， 均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節。兩個國家之間、兩個國家之間的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.08節顯示信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在此時提取。

第1.09.節：Limited有條件收購。僅用於確定以下各項的形式合規性：(I)任何債務(包括任何增量融資)或留置權的產生，或任何收購或其他投資、受限付款、資產出售或處置或基本變化的相關 比率、測試和籃子，或(Ii)(除循環承諾項下的任何提款或任何信用證的出具外)與有限條件收購有關的陳述和擔保或任何違約或違約事件的發生，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA 選舉”)，前提是適用的交易在借款人填寫與之有關的最終文件後一百二十(120)天內完成(且為免生疑問，此類交易 未在該期限內完成，則該日期應改為相關交易或行動的完成日期)，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(“LCA 測試日期”)，並且，如果有限條件收購和與此相關的其他交易在形式上生效後，就好像它們發生在結束於LCA測試日期之前的最近測試期開始時一樣，借款人可以在相關的LCA測試日期採取此類行動，以形式上符合該比率、測試、籃子、陳述或保證，此類比率、測試、籃子、陳述或保證應視為已遵守 ；但在任何情況下，在任何該等交易或行動完成之日起，指明的申述在所有重要方面均屬真實和正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何申述或保證，則在各方面均屬真實和正確)(除非任何該等申述或保證是在較早日期作出的，在此情況下，該等申述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何申述或保證，在所有方面)，且不會發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件。為免生疑問，(X)在相關交易或行動完成時或之前，如果任何該等比率或金額因該等比率或金額的波動(包括最終母公司及其附屬公司或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等比率或金額不會被視為僅為確定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的而因該等波動而超過；如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCA選擇， 則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前的任何交易的任何比率、測試或籃子可用性的任何後續計算中，為了確定該後續交易是否為貸款文件所允許的，測試或籃子應按實際和形式計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，直到適用的有限條件收購實際完成或與此相關的最終協議終止或到期而沒有完成。

第1.10.節：不適用於某些決定。

(A)為確定是否遵守第六條所列任何契約(包括任何相關定義)，如果適用的交易或金額(或其部分)符合根據第六條該節(視情況而定)允許的一個或一個以上類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類、重新分類或稍後劃分，對此類交易或金額(或其任何部分)進行分類或重新分類，並且只需將該交易或金額包括在上述條款中的一個或多個條款中(視情況而定)。

(B)即使本協議有任何相反規定，對於依賴本協議中不要求實質上同時遵守財務比率或測試(任何該等金額、“固定金額”)的任何金額或達成(或完成)的交易， 依賴於本協議中要求符合任何該等財務比率或測試的任何金額或交易(任何該等金額，“基於應得的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於發生的金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益) 。

第二條

學分

第2.01節-承諾。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人(分別和非共同) 同意在生效日期向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款(“定期貸款”)，貸款金額不得超過該定期貸款人的定期貸款承諾。根據第2.01(A)條借入並隨後償還或預付的金額不得再借入。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向其提供服務，各循環貸款人(個別及非聯名)同意於可用期內不時向借款人提供本金總額為 元的循環貸款，而本金總額不會導致(根據第(Br)條第(Br)節將借款所得款項運用於任何未償還的Swingline貸款後)(I)該貸款人的循環信貸風險金額超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但必須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。銀行貸款和借款。

(A)根據規定，每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分進行，借款由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的相同類別和類型的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

（b） 根據第2.14節，每個循環借款和每個定期貸款借款應 完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一筆Swingline貸款都是ABR貸款。各貸款人可自行選擇通過 的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行任何貸款 該借款人提供該貸款（對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該借款人相同）;但任何行使 該選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

（c） 在任何定期基準借款的每個計息期開始時，此類借款應 總金額為10萬美元的整數倍。每次ABR借款時，借款總額應為100，000美元的整數倍且不少於500，000美元;但 ABR循環借款的總金額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或者按照第2.06（e）節的規定為信用證支出的償還提供資金。 每筆Swingline貸款的金額應為50，000美元的整數倍，但不得低於250，000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還;但在任何時候不得超過 總共有八（8）筆未償還的定期基準借款。

（d） 儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求， 或選擇轉換或繼續任何借款，如果要求的利息期將在到期日之後結束。

第2.03節. 請求借款。借款人申請借款時，應通知行政代理人 通過不可撤銷的書面通知（通過借款人負責人簽署的書面借款請求）（a）如果是期限基準借款，不遲於 日期前三（3）個工作日紐約市時間中午12：00 提議的借款或（b）在ABR借款的情況下，通過不可撤銷的書面通知（通過借款人負責人簽署的書面借款請求），不遲於上午11：00，紐約市時間，在提議 借款每份借款申請應根據第2.02條規定説明以下信息：

（i） 請求借款的本金總額;

（ii） 借款日期，應為營業日;

（iii） 此類借款是ABR借款還是期限基準借款;

（iv） 該借款是循環借款還是定期借款;

（五） 對於定期基準借款，適用的初始計息期 （二）在本合同中，應當載明下列事項：

（vi） 借款人賬户的位置和號碼，資金將被支付到該賬户， 應符合第2.07節的要求。

如果未指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果未使用 指定計息期， 對於任何要求的定期基準借款，則借款人應被視為已選擇為期一個月的計息期。根據本節規定，在收到借款申請後，行政 代理人應告知各借款人借款的詳細情況和借款人貸款的金額。

第2.04節. [已保留].

第2.05節. Swingline貸款

（a） 根據本協議規定的條款和條件，Swingline可自行決定 在可用期內，隨時向借款人提供以美元為單位的Swingline貸款，任何時候的未償還本金總額不會導致（i）未償還Swingline貸款的本金總額 超過Swingline子限額，（ii）Swingline子公司的循環信貸風險超過其循環承諾，或（iii）總循環信貸風險超過循環承諾總額;前提是Swingline 不應要求客户進行Swingline貸款以重新融資未償還的Swingline貸款。在上述限制範圍內，根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入Swingline貸款。

(B)如果借款人需要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午1：00之前，通過不可撤銷的書面通知(以借款人的負責官員批准的格式發出的書面借款請求)將該請求通知行政代理。每個此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明申請日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人那裏收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中，以供借款人使用(或，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則應匯款至相關發證銀行)。

(C)對於未償還的全部或部分未償還貸款，Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即向行政代理人付款(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在任何情況下，不遲於紐約市時間下午5：00之前收到，如果在該營業日的紐約市時間中午12：00之前收到，如果在紐約市時間的中午12：00之後收到，則意味着不遲於緊接的下一個工作日的紐約市時間上午10：00)，對於Swingline貸款人的賬户，指該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個循環貸款人應 遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節應適用，作必要的修改，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人 ，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定； 但如因任何原因需要將任何此類款項退還給借款人，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買參與Swingline貸款的 不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款具有 被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有 權利和義務，但不需要發放額外的Swingline貸款。

(E)在行政代理、借款人和循環貸款人提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人的情況下，根據上文第2.05(D)節的規定，Swingline貸款人可在任何時間 辭去Swingline貸款人的職務。

第2.06節。信用證。信用證。

(A)他是聯合國祕書長。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具信用證，並且在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每家開證行同意在可用期間內的任何時間和不時以行政代理和相關開證行合理接受的形式，作為開證申請人提供信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向有關開證行提交或與相關開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下無義務開具任何信用證，其收益將提供給下列任何人：(I)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(Br)在提供資金時本身是任何制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務，除非此類活動或業務未受到制裁的禁止，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。

(二)批准下發、修改、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向有關開證行和行政代理(合理提前三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信，如果有關開證行已批准這樣做的安排)要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證。並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或按照相關開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。只有在下列情況下，方可簽發、修改或延長信用證：(在每份信用證的簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)， 在實施此類簽發、修改或延期後，(I)信用證風險敞口不得超過15,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，(Iii)每個貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(Iv)除非適用開證行自行決定另有協議，(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取總額 加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過該開證行適用的信用證金額。

在下列情況下，開證行無義務開具、修改或延長任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或適用於開證行的任何法律禁止或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或禁止或要求開證行不開立、修改或延長一般信用證或此類信用證或任何此類命令，判決、法令或法律應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或(Ii)此類信用證的開立、修改或延期將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

（c） 限用日期每份信用證應到期（或以通知終止為準 從相關的開證銀行到其受益人）在營業結束時或之前，在（i）該信用證簽發日期後一年的日期（或者，如果到期日延長 （ii）到期日前五（5）個營業日的日期。

（d） 好吧通過簽發信用證（或信用證修改書 增加其金額或延長其期限），且相關開證銀行或循環貸款人無需採取任何進一步行動，相關開證銀行特此授予各循環貸款人，且各循環貸款人特此 從相關的開證銀行處獲得該信用證的份額，該份額等於該開證銀行在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。考慮到並促進 根據上述規定，各循環銀行在此絕對和無條件地同意以相關開證銀行的名義，向行政代理行支付該開證銀行支付的各信用證付款的適用比例， 借款人在本條第（e）款規定的到期日未償還的款項，或因任何原因（包括到期日之後）要求退還給借款人的任何償還款項。每個旋轉軸 承認並同意，其根據本段就信用證獲取參與人並就此類獲取的參與人付款的義務是絕對和無條件的，且不受影響 在任何情況下，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和持續，或承諾的減少或終止，且每筆此類付款均不得進行任何抵消， 無論是扣減、預扣或扣減。

（e） 報銷如果相關的開證銀行應就 在信用證的情況下，借款人應在12：00之前向行政代理人支付與該信用證支付額相等的美元，以償還該信用證支付額 如果借款人在上午10：00之前收到信用證支付通知，紐約市時間，在該日期，或，如果借款人尚未收到該通知 在該日期的該時間之前，則不遲於借款人收到該通知之日後的營業日紐約市時間中午12：00，如果在收到該通知之日的該時間之前未收到該通知;但 如果此類信用證支付不少於500，000美元，借款人可根據本協議規定的借款條件，根據第2.03或2.05節要求使用ABR循環貸款為此類支付提供資金。 同等金額的借款或搖擺線貸款，在每種情況下，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或搖擺線貸款（如適用）取代。 如果借款人未能按時付款，行政代理人應將適用的信用證付款、借款人就此應付的款項以及該循環銀行的適用百分比通知各循環銀行。 它們的收到該通知後，各循環銀行應立即向行政代理人支付借款人到期應付款項的適用比例，支付方式與第2.07節中關於 第207章：這是一個意外， 作必要的變通，循環貸款人的付款義務），行政代理人應立即將收到的款項支付給相關的開證銀行 從循環貸款人那裏在行政代理機構收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，行政代理機構應立即將該款項分配給該髮卡銀行，或在循環 貸款人已根據本款規定支付款項，以償付該開證銀行，然後支付給該貸款人和該開證銀行（如其利益可能出現）。循環銀行根據本款為償還相關 任何信用證支付的發行銀行（除了上述預期的ABR循環貸款或搖擺線貸款的資金）不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證支付的義務。

(F)不承擔絕對義務，不承擔絕對義務。借款人按照本節第(Br)款(E)項規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，若無本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的合法或公平的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、開證行或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論上一句中提到的任何情況)，或任何信用證項下或與信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。因有關開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果。但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，如果提交的單據表面上看與信用證條款基本相符，則各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或在信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)提高銀行利率，提高中期利率。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，並按照本節第(E)款的規定通知借款人，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從該信用證付款之日起(包括該日在內)每天計息，但不包括償付的到期日和應付日，該利息應在支付該償還款之日起到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户。

(一)更換開證行。

1.通知稱，借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼承開證行應享有本協議項下開證行在本協議項下關於其此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在換髮之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

2.根據指定和接受繼任開證行的條件，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(A)款的規定更換該開證行。

(J)提供現金抵押服務。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人) 要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品 賬户”)，現金數額，相當於截至該日期的信用證風險金額的103%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，當發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)(Ii)節規定的 到期日之後任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險金額的103%，外加其任何應計和未支付的利息。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入此類賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險50%的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金 抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，應將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(K)為子公司的賬户開立一份有效的信用證。儘管根據本協議簽發或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，並且 在不減損相關開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)中國政府發佈銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，報告開立、修改或延期的日期，以及信用證在開立、修改或延期生效後未兑現的面值總額(以及金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)；(Iii)在借款人未能在該日向開證行償付任何需要償付的 金額的任何營業日、違約日期和信用證付款金額；及(Iv)在行政代理人應合理要求的其他任何營業日。

第2.07節。美國政府為借款提供更多資金。

(A)根據本協議，每家貸款人應在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間下午1點前將立即可用的資金電匯至最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知；但Swingline貸款應按照第2.05節規定的 進行。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的資金迅速記入借款人在行政代理處維護並由借款人在適用借款申請中指定的賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理人在提議的日期 之前收到貸款人關於任何借款的通知(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前)，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可基於這一假設而向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率 中較大者為準，或(Ii)就借款人而言，為適用於ABR貸款的利率。

第2.08節-利益選舉.

(A)每筆借款的初始利息期限應為適用借款請求中規定的類型，在期限基準借款的情況下，應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款借款。

(B)在需要根據本節作出選擇後，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時通知行政代理該項選擇 (通過借款人的負責人簽署的利息選擇請求，以不可撤銷的書面通知)，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所導致的借款 。儘管本合同有任何相反的規定，本節不應被解釋為允許借款人(I)[保留區]，(Ii)為不符合第2.02(D)節的 定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)每一次利益選擇請求都應按照第 2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)確定該利息選擇請求所適用的借款的本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次產生的借款具體説明根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)*；

(三)確定由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期應為“利息期”的定義所考慮的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

（e） 如果借款人未能及時提交有關期限基準的利息選擇請求 在適用的計息期結束前借款，除非該借款按本協議規定償還，否則在該計息期結束時，該借款應被視為具有一（1）個月的計息期。 儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理人應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，則（i） 任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為定期基準借款，並且（ii）除非償還，否則每個定期基準借款和每個RFR借款應轉換為ABR借款（在定期基準借款的情況下）， 適用於此的利息期結束時或（如果是無風險利率借款）下一個利息支付日。

第2.09節. 承諾的終止和減少。

（a） 除非先前已終止，否則承諾將於到期日終止。

（b） 借款人可隨時終止或不時減少承諾;但 （i）承諾的每次減少金額應為1，000，000美元的整數倍，且不少於5，000，000美元;（ii）借款人不得終止或減少循環承諾，如果在實施任何 根據第2.11節同時提前償還貸款，（A）任何貸款人的循環信貸風險將超過其循環承諾，或（B）總循環信貸風險將超過總循環承諾。

（c） 借款人應將終止或減少 根據本條第（b）款的承諾，至少在終止或減少生效日期前三（3）個營業日，説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後， 行政代理人應將其內容通知貸款人。借款人根據本節規定發出的每份通知均不可撤銷;但借款人發出的終止承諾通知 可聲明該通知以其他信貸服務或其中規定的其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知（在 如果不滿足該條件，則指定生效日期。承諾的任何終止或減少應是永久性的。貸款人應根據其各自的承諾額，按比例減少承諾額。

第2.10節. 貸款的償還和攤銷;債務的證據。

借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的未償還本金；(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款在到期日和第五日(5)的未付本金，兩者以到期日和第五日(5)中較早的為準。^這是)此類Swingline貸款發放後的營業日；但在進行循環借款的每一天，借款人 應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)根據第2.11條的規定，借款人應在每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日(從2024年3月29日開始)償還定期貸款，本金總額相當於截至生效日未償還定期貸款本金總額的1.25%(符合第2.11節的規定)和(Ii)在到期日，償還該日未償還定期貸款的全部 未償還本金金額。

(C)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(D)在任何情況下，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(E)根據第(Br)節第(B)或(C)款保存的帳目中的分錄如下：表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響債務。

(F)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人(或向該收款人及其登記受讓人)付款。

第2.11節。貸款提前還款。

(A)根據第2.11(A)節的規定，借款人有權隨時或不時提前償還全部或部分借款，但須事先通知。借款人應以書面通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)，通知(I)(X)項下的任何預付款，對於期限基準借款的預付款，不遲於紐約時間下午12：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日，和(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日，(Iii)對於RFR借款，不遲於紐約市時間上午10點，不遲於預付款日期前五(5)個工作日，或(Iv)如果是Swingline貸款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12點。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額 ；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關發出的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每筆部分預付款 應為第2.02節規定的同類型借款墊付時所允許的金額。循環借款的每次提前還款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款；定期貸款的每次自願提前還款應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款所包括的定期貸款，定期貸款借款的每次強制性提前還款應按照第2.11(C)節的規定適用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第 2.16節規定的分期付款。

（b） 在Ultimate 或代表Ultimate 收到任何淨收益的情況下 母公司或其任何子公司就任何提前還款事件，借款人應在收到該等淨收益後三（3）個營業日內提前償還下文第2.11（c）節規定的債務，總金額為 等於該淨收益的100%;前提是，在術語“提前還款事件”定義的第（a）或（b）條所述的任何事件的情況下，如果借款人應向行政代理機構提交 最終母公司或借款人的財務主管出具的證明，表明貸款方或其相關子公司打算在365天內將此類事件的淨收益（或此類證明中規定的部分收益）用於投資。 收到該淨收益後天，在最終母公司和/或其子公司的業務中，並證明沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，則根據本段，不需要就 該證明中規定的淨收益;進一步規定，在該365天期限結束時尚未如此投資的任何此類淨收益範圍內，屆時應要求提前 金額等於該等淨收益，而該等淨收益並未如此投資。

（c） 根據第2.11（b）節規定的所有此類金額應按比例應用於定期貸款， 應根據定期貸款的剩餘本金額按比例用於減少定期貸款當時剩餘的分期付款。

第2.12節. 費

（a） 借款人同意向行政代理人支付每筆循環貸款 承諾費，應按適用費率，在生效日期（包括該日期）至 日期（不包括該日期）期間內，任何非違約違約債務人的可用循環承諾的平均每日金額累計。 該循環承諾終止的日期;前提是，如果在循環承諾終止後，該銀行繼續存在任何循環信用風險，則該承諾費應繼續按 的每日金額累計。 從循環承諾終止之日起（包括該日）至循環信用風險終止之日（不包括該日），循環信用風險終止之日。應計承諾費應在 第十五屆會議拖欠會費（15^這是）每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第二天，以及循環承諾 終止，從本協議日期後的第一個此類日期開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際天數（包括第一天和最後一天 ）支付 （不包括承諾終止的日期）。

（b） 借款人同意支付（i）給行政代理人，用於每個循環貸款賬户 與其參與信用證有關的參與費，該參與費應按照用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率，按此類循環貸款的平均每日金額累計 自生效日期（包括該日期）起至該循環信用證的循環承諾 終止且該循環信用證不再有任何信用證風險敞口之日;及（ii）向相關開證銀行支付預付費，該預付費應按信用證每日平均金額的0.125%的年利率累計 在生效日期（包括該日期）至 日期（以較晚者為準）期間，由該開證銀行簽發的信用證的風險敞口（不包括未償付信用證支付的任何部分）。 循環承諾的終止和不再存在任何信用證風險的日期，以及該髮卡行與開立、修改、撤銷、議付、轉讓、提示有關的標準費用和佣金， 任何信用證的更新或延期或根據其處理提款。除非上文另有規定，參與費和預付費應計至每年3月、6月、9月和12月的最後一天（包括該日） 第15話要付出代價^這是)自生效日期之後的第一個此種日期起計；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此種費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付，並提供合理的細節以確定所欠金額。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意在借款人與行政代理人另行商定的時間內，按照借款人與行政代理人另行商定的時間，向行政代理人支付應付費用，費用由借款人自行承擔。

(D)根據本協議，本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)，如果是承諾費和參與費，則應立即支付給適用的貸款人。已支付的費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。美國銀行不願支付利息。

(A)根據規定，構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按替代基本利率加適用利率計息。

(B)補充説，構成每個期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR計息，計息期限為該借款的有效利息期 加上適用利率。

(C)根據規定，每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加 適用利率的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期 本金，2%加本節前款規定的其他適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，2%加本節第 (A)段規定的適用於ABR貸款的利率。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(E)參考期限SOFR、每日簡單SOFR或替代基礎利率(替代基礎利率以最優惠利率為基礎時的時間除外)計算的基準利率應以360天為一年計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本費率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為決定性且無明顯錯誤且具有約束力。

(F)貸款利息應以美元支付。

第2.14.第2.14節：銀行間同業拆借利率。

(A)根據本節第2.14條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，在下列情況下適用：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構合理地確定(該確定應為決定性的且沒有明顯錯誤的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR或期限SOFR(包括因為期限SOFR 參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，對於該利息期或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人在該 利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人因發放或維持其包括在該借款內的貸款而付出的成本；

然後此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何循環借款轉換為或繼續 任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準循環借款的任何借款請求應被視為(X)RFR 借款的利息選擇請求或借款請求，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指的管理代理關於調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的通知之日仍未償還，然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提出新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為：只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成(X)RFR借用，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成ABR貸款；(2)在該日及自該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(任何互換協議應被視為不是第2.14節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(Br)如果基準更換日期是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中的基準設定和後續基準設定，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的中替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款 文件中就任何基準設置進行替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或 同意，即可向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)在此之前，行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生任何基準過渡事件，(Ii)實施任何基準更換，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(F) 條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且無明顯錯誤且具有約束力，可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也可以在任何時間(包括在實施基準替換方面)獲得更多貸款。(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，以表明行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受關於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復 先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果 調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的 基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的 基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施基準更換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為：只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則應構成(X)RFR借用，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則構成ABR貸款；(2)自該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.15節：成本增加，成本增加。(A)如果法律上的任何更改：

(I)銀行有權對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似的 要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的期限反映在 Sofr中的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不應對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(除税款或反映在調整後期限SOFR中的任何條件、成本或費用外，如適用)；或

(Iii)債權人不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(A)補償税和(B)不含税 (包括任何不含税税率的任何變化)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方面，則借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人支付，視情況而定，為補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損而支付的一筆或多筆額外款項。

(B)如果任何貸款人或任何開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或互換額度貸款而導致該貸款人或該開證行的控股公司的資本回報率降低，則應予以考慮。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何 減值的一筆或多筆額外金額。

(C)出具貸款人或開證行的證書，合理詳細地列明本節第(A)或(B)項所述的該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需的賠償金額，應交付給借款人，且無明顯錯誤。借款人應在收到該證書後十(10)天內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)對於任何貸款人或任何開證行未能或遲延根據 本節的規定要求賠償的責任，不應視為放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人不應根據本條向該貸款人或開證行賠償；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至 包括其追溯效力期限。

第2.16節：美國政府不能違反資金支付規定。(A)對於定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)款被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)因借款人根據第2.19或9.02(F)條提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

(B)對於RFR貸款，如果(I)支付任何RFR貸款的任何本金，而不是在適用的利息支付日期 (包括由於違約事件或根據第2.11節進行的任何預付款的結果)，(Ii)由於借款人根據第2.19或9.02(F)條提出要求，未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iii)因借款人根據第2.19條或第9.02(F)條提出請求而在適用的利息支付日期以外的日期轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

第2.17節：税收、税收、税收。

(A)税收、預扣税款；毛利率。任何借款方或其代表根據任何貸款單據支付的每筆款項均不得扣除或扣繳任何税款，除非任何法律規定此類扣繳。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款， 則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付全額預扣税款。如果此類税款是補償税，則該借款方應支付的金額應根據需要增加，以便扣除扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣繳)後，適用的收款方收到的金額與如果沒有進行此類 扣繳時應收到的金額相同。

(二)由借款人代為支付其他税費。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還。

(C)提供付款的證據。借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(四)由借款方負責賠償。貸款各方應共同和個別賠償每個接受者就任何貸款文件向接受者支付或應付的任何補償税，或要求從與任何貸款文件相關的付款中扣繳或扣除的任何補償税(包括根據本第2.17節應支付的金額而徵收或主張的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府 當局正確或合法徵收或主張。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款方向借款方提交證書後十(10)天內支付，證明應註明該收款方應支付的任何賠付税款的金額。如無明顯錯誤，該證書應為應支付金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支向該貸款人支付或應付的任何税款(包括因未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，但在任何受保障税款的情況下，僅在任何借款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償的範圍內)，分別向行政代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。本第2.17(E)條規定的賠償金額應在行政代理向適用貸款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明行政代理已支付或應支付的税額。如無明顯錯誤，該證明應為已支付的金額或應支付的金額的最終結果。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)段應支付給行政代理的任何金額。

(F)提高貸款人的地位，改善貸款人的地位。(I)對有權就任何貸款文件下的任何付款免除或減免任何適用預扣税的任何貸款人而言，借款人和行政代理人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當完成和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.17(F)節的規定提交的任何表格或證明。如果先前根據本節提交的任何表格或證明在任何方面對貸款人而言過期、過時或不準確，則該貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理，通知其過期、過時或不準確，並在法律上有資格更新表格或證明。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，則借款人方面的任何貸款人 在法律上有資格這樣做的情況下，應在借款人和行政代理人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份數)已正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：

(B)在向美國為當事一方的非美國貸款人索賠所得税條約利益的情況下，(1)關於任何貸款文件下的利息支付，一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的執行副本，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税 ；以及(2)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)如果非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成與該貸款人在美國開展貿易或業務(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於美國的常設機構)有效相關的收入，則需提交一份IRS 表格W-8ECI的籤立副本；

(D)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，則可根據《守則》第881(C)條(1)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立副本，以及(2)實質上採用適用附件B(“美國税務證書”)形式的證明，證明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，

(E)如果非美國貸款人(包括合夥企業或參與貸款人)不是本協議項下付款的實益所有人，(1)代表其本人簽署的美國國税局W-8IMY表格副本和(2)第(A)、(B)款規定的相關表格，(C)及(D)本段第(Br)(F)(Ii)段的規定，而假若該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人是放貸人，則該等實益擁有人或合夥人須具備的權利；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或

(F)借款人或行政代理人提供法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並提供必要的補充文件，使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。

(Ii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦 預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和每個扣繳義務人合理要求的時間向每個扣繳義務人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和每個扣繳義務人合理要求的附加文件，以確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)對某些退款實行更嚴格的處理。如果任何一方出於善意行使其完全自由裁量權，確定其已收到已根據第2.17款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17款支付的額外金額)，則應向補償方支付等同於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息 (相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一判決支付給該受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果第2.17(G)節規定的賠償金額會使受賠方處於不利地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，任何受賠方均不會被要求根據本第2.17(G)節向任何賠付方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付過賠償款項或與該税項有關的額外金額，則受賠方的處境將低於受賠方。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)發行銀行、發行銀行、發行銀行。就第2.17(E)和(F)節而言，術語“貸款人”包括各開證行。

(一)堅持原則，堅持原則，堅持生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

第2.18.第2.18節：按比例分配收益；按比例處理；分享抵銷。

(A)根據協議，借款人應在紐約市時間中午12：00之前，以美元支付本合同項下規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷到期日期或本合同規定的任何預付款日期。賠償或反索賠(受第2.11節規定的撤銷有條件提前付款通知的權利的約束)。在任何 日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，地址為紐約麥迪遜大道383號，但本協議明文規定須直接付給任何開證銀行或Swingline貸款人的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17及9.03節的規定付款須直接付予有權享有該等款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在不是營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)對行政代理人收到的抵押品的所有付款和任何收益予以償付：(I)不構成對貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式運用)，或(Ii)在違約事件發生並繼續發生後，行政代理人如此選擇或直接要求貸款人，應首先按比例適用，以支付任何費用、非或有賠償義務，或費用償還，包括當時應付給管理代理和開證行的金額，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或支出補償，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金和 就有擔保的銀行服務債務和有擔保的掉期債務按比例支付未償還的信用證付款和任何其他金額，第五，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的103%(103%) 的金額，作為此類債務的現金抵押品；第六，借款人向行政代理或任何貸款人支付任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，但以下情況除外：(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期日，或(B)在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，並享有排他性的持續權利。

(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、LC、費用、保費、可償還費用(包括根據第9.03節規定的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是根據本節規定提出的被視為請求後支付，都可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視適用情況而定)申請，以及(Ii)行政代理對借款人在行政代理處保存的任何存款 賬户收取每筆本金。本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償或其他方式，就其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，則應注意到，除非本協議明確規定，否則任何貸款人應就其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與的LC付款和Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可有效這麼做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在有關貸款人或相關開證行的賬户上收到借款人在 日之前發出的任何應付給行政代理的通知，表示借款人不會支付該等款項或預付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據這一假設將應付款項分配給有關貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個相關貸款人或相關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行同業補償規則(包括NYFRB利率)確定的利率(包括NYFRB利率)的較大者向管理代理償還利息。

(F)如果任何貸款人未能按照第(Br)2.05(C)、2.06(D)、2.06(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19.第2.19節：債權人、債權人的替換。

(A)根據本協議，如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處提供資金或 登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和費用。

(B)在下列情況下，如果：(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自費和努力要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)，其所有權益、權利(除第2.15或2.17節規定的現有付款權利外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的其他貸款文件(如果出借人接受此類轉讓，受讓人可以是另一出借人)；但條件是(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則應由開證行和Swingline貸款人同意)，同意不得被無理扣留、推遲或附加條件，(Ii)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他款項。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)和(Iii)根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺簽署的包含轉讓和引用假設的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.20.第2.20節：貨幣、貨幣、貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本協議項下到期的金額以本協議規定應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議雙方同意，在他們可以有效執行的最大限度內，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視情況而定)的指定貨幣的金額，借款人同意在最大程度上作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理(視情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，並且(B)因根據第2.18款將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出部分匯給借款人。

第2.21節：債權人，違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止累算違約貸款人的未出資部分；

(B)對於行政代理收到的該違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第2.18(B)節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的 個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，將每一開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押各開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的風險敞口；第六， 任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而欠借款人的任何款項；和第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何欠款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證的發放是在滿足或免除第4.02節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金的 參與借款人的義務之前，其LC風險敞口和Swingline貸款將由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)除非第9.02節另有規定，否則有關違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)的範圍內；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均不應要求該違約貸款人同意；

(D)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)對於該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(如果違約貸款人是Swingline貸款人，則該術語定義(B)款中所指的此類Swingline風險敞口的部分除外)，應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信用風險敞口超過其循環承諾的範圍；

(Ii)根據第(I)款的規定，如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險，(Y)第二，根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，根據第2.06(J)節規定的程序，現金僅抵押借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不應根據第2.12(B)節要求借款人向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)根據第2.12(A)節及第2.12(B)節的規定，如根據上文第(I) 條重新分配非違約貸款人的信用證風險，則須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整須支付予貸款人的費用；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)在任何情況下，只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，相關開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由 非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.21(D)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應以符合第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或相關開證行(視情況而定)：應已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行均同意違約貸款人已對導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題進行了充分補救，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應 按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

本第2.21節中包含的任何內容均不應被視為借款人放棄因違約貸款人未能履行本協議或其他貸款文件規定的義務而向違約貸款人提出的任何索賠，無論是在衡平法上還是在法律上。

第2.22節允許提供擴展選項。借款人可不時選擇增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”；連同根據第2.22節增加的循環承諾，稱為“增量貸款”)，在每種情況下，最低額度為1,000,000美元，增量最低為5,000,000美元，但在生效後，所有增量貸款的總金額不得超過100,000,000美元(“增量上限”)。借款人可安排 由一個或多個貸款人(同意增加循環承付款的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何此類增加或分期付款；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)，同意增加其現有的循環承付款，或參與此類增量定期貸款，或視情況提供新的循環承付款；但條件是：(I)每個增加出借人須經借款人和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增加出借人，借款人和該增加出借人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加出借人，借款人和該增加出借人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。22.根據第2.22節設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理機構和相關的增加貸款機構或增加貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管如上所述，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非，(I)在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)在產生時，在生效之前或之後不應發生違約或違約事件(但僅就與有限條件收購有關的任何增量定期貸款而言，該條件可 )(符合第1.09節的規定)，在借款人選擇時，只要(X)在該有限條件生效之前或之後，在LCA測試日期之前或之後沒有發生並繼續發生違約事件，借款人即應感到滿意 收購、此類遞增融資和與之相關的其他待完成的交易，以及(Y)第7條下沒有違約事件。09)在借款人的選擇中，僅限於行政代理合理接受的慣常“某些資金”撥備)和(C)借款人應遵守第6.11節(以及2024年3月31日之前的任何期間)中包含的契諾(以形式為基礎，並假設與相關債務有關的所有承諾已全部支取，但不考慮其任何收益以計算總淨槓桿率)。計算此類契諾，如同它們是按照此類契諾在截至2024年3月31日的財政季度生效時計算的一樣計算)和(Ii)行政代理應已收到(X)與在生效日期 提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施此類增加或增量定期貸款後在本協議項下借款的組織權力和權限，以及(Y)貸款方的重申。03)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應 根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應排在平價通行證根據用循環貸款和初始期限貸款支付的權利，(B)不得在到期日之前到期(但可以在該日期之前攤銷)，或其到期加權平均期限不得短於加權平均期限最長的未償還定期貸款的加權平均期限(為使此類增量期限貸款可與此類未償還期限貸款互換所必需的情況除外)，以及(C)應視適用情況與循環貸款和初始期限貸款基本上相同(且在任何情況下不得比其更優惠)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣、贖回保護或其他形式)可能不同於循環貸款和初始期限貸款。根據本協議的修訂或重述(“增額定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增額定期貸款。遞增期限貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.22節的規定。第2.22節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時間增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第三條

申述及保證

每一位父母擔保人和借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01.節：管理公司；權力；子公司。(A)每一母擔保人、借款人及其主要附屬公司均(I)按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)擁有一切必需的公司或其他權力及權力，以經營其現時所進行的業務，及(Iii)除非未能按規定個別或整體作出規定，以致不能合理預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好者除外。

(B)於生效日期之前，本協議附表3.01(經不時補充)列明最終母公司的每一間附屬公司， 註明該附屬公司是否為主要國內附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、最終母公司及其附屬公司擁有的各類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的各類股份的描述。於生效日期，(I)最終母公司及各質押附屬公司的股本及其他股權的所有流通股 均為有效發行、未償還及已繳足股款且不可評税，及(Ii)附表3.01所示由貸款方擁有的所有該等股份及其他股權均由貸款方擁有，而借款人的所有股份均由適用的貸款方實益擁有，且無任何留置權，但根據貸款文件及準許產權負擔而產生的留置權除外。於生效日期，除附表3.01所載者外，最終母公司或任何質押附屬公司並無未履行承諾或其他義務，亦無任何人士購入最終母公司或任何質押附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。

第3.02.節規定，規則允許授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動和股權持有人(如有需要)的適當授權。借款方所屬的貸款文件已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法一般原則的約束， 無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節：不接受政府批准，不接受政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府機構的同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有完全效力和效力的交易以及完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案除外，(B)在任何實質性方面不會違反任何適用的法律或法規或借款人或任何其他借款方的章程、章程或其他組織文件，或任何政府機構的任何命令，(C)不會違反或導致根據 對任何母擔保人、借款人或其任何重要附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、重大協議或其他重要文書的違約，或產生要求最終母公司、借款人或其任何重要附屬公司支付任何款項的權利。 除非就第(C)款而言，這種違反、違約或產生付款的行為不能合理地預期會導致實質性的不利影響，並且(D)不會導致最終母公司或其任何子公司的任何資產產生或 施加任何留置權，但根據貸款文件產生的留置權除外。

第3.04節。該條款不會影響財務狀況；不會產生實質性的不利影響。

(A)到目前為止，借款人已向貸款人提供了最終母公司的綜合資產負債表和收入、股東權益和現金流量表 (I)截至2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度，以及(Ii)經最終母公司的財務官核證的財政季度及截至2023年9月30日的財政年度的部分 。該等財務報表在各重大方面公平地列示最終母公司及其合併附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，除按該等財務報表所載者外，須受年終審核調整及上文第(Ii)條 所述報表無附註所限。

(二)自2023年9月30日以來，未發生實質性不良影響。

第3.05節：政府、銀行、銀行和地產。

(A)最終母公司及其附屬公司均對其業務的所有動產及動產資料擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的細小瑕疵不會影響其經營目前所進行的業務或將該等物業用作預定目的。

(B)最終母公司及其子公司均擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，且最終母公司及其子公司使用這些材料並不侵犯任何其他人的權利，但未能擁有或未獲許可 或無法合理預期個別或整體導致重大不利影響的侵權行為除外。

第3.06節。該條款適用於訴訟、環境和勞工事務。

(A)根據仲裁結果，任何仲裁員或政府當局不會對最終母公司或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、法律程序或調查，或根據最終母公司或借款人所知，對最終母公司或其任何附屬公司懸而未決，或據其所知，對最終母公司或其任何附屬公司構成威脅：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出相反裁定，可合理預期個別或整體可導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易的有效性或可執行性。

(B)除已披露事項外，最終母公司或其任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，但披露事項除外，以及任何其他個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的其他事項除外，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

(C)該公司表示，沒有針對旗艦母公司或其任何子公司的罷工、停工或減速 等待或據他們所知威脅或任何違反職業安全與健康法的行為，這可能會產生實質性的不利影響。終極母公司及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，只要有理由預計此類違法行為將產生重大不利影響。 終極母公司或其任何子公司應支付的所有實質性付款，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向終極母公司或其任何子公司提出索賠的所有重大款項，是否已在最終母公司或該等附屬公司的賬面上作為負債支付或應計，除非未能個別或整體支付該等款項或應計款項不會合理地預期會導致重大不利影響 。交易的完成不會導致任何工會根據最終母公司或其任何子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

第3.07節：法律、法規、法規和協議的遵從性。每一家終極母公司及其子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、法規和政府當局的命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.08.節説明瞭中國投資公司的地位。借款人或任何其他貸款方均不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節. 税最終母公司及其子公司均已及時提交或促使提交所有納税申報表， 要求提交的報告，並已支付或促使支付要求其支付的所有税款，但（a）通過適當的程序善意地提出爭議的税款，以及最終母公司或此類子公司 適用，已根據公認會計原則在其賬簿上留出足夠的儲備，或（b）在未能這樣做不能合理預期會導致重大不利影響的範圍內。

第3.10節. 艾麗莎沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他此類事件一起考慮時， ERISA合理預期發生責任的事件，可能合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節. 管理公開由 或代表 提供的報告、財務報表、證書或其他信息 最終母公司、借款人或行政代理人的任何子公司或與本協議的談判有關的或根據本協議交付的任何代理人（根據所提供的其他信息進行修改或補充），作為一個整體， 截至提供日期，包含任何重要的事實錯誤陳述或遺漏陳述任何重要事實，根據陳述的情況，不誤導;前提是， 對於預計的財務信息，最終母公司和借款人僅聲明，此類信息是基於當時認為合理的假設善意編制的（應理解，預計 財務信息是對未來事件的預測，不應被視為事實，並受到重大不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件超出了最終母公司及其子公司的控制範圍，並且無法保證或 （a）可保證任何該等預測財務資料將會實現，實際結果可能有所不同，而該等差異可能屬重大）。截至生效日期，據最終母公司和借款人所知， 在生效日期當日或之前，向與本協議相關的任何供應商提供的受益所有權證明（如有）中包含的信息在各方面均真實正確。

第3.12節. 聯邦儲備條例。任何貸款的收益中沒有任何部分已經使用或將被使用，無論是直接使用還是 間接地，為任何違反委員會條例的目的，包括條例T、U和X。

第3.13節. 留置權對最終母公司或任何子公司的任何不動產或個人財產沒有留置權，但 第6.02節允許的留置權。

第3.14節. 無違約。未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

第3.15節. 沒有繁瑣的限制。最終母公司及其子公司不受任何繁瑣的限制 但第6.08條允許的繁瑣限制除外。

第3.16節. 償付能力在生效日期完成交易後，最終母公司和 其子公司，作為一個整體，現在和將來都是有償付能力的。

第3.17節. 保險最終母公司保持，並已促使各子公司保持，財務狀況良好， 信譽良好的保險公司，對其所有不動產和個人財產進行保險，保險金額、免賠額和自保自留額以及財產和風險的承保範圍均由公司適當並按慣例維護。 在相同或類似地點從事相同或類似業務，但最終母公司及其子公司可作出商業上合理的調整;但最終母公司及其子公司可減少 最終母公司合理確定維持自我保險覆蓋範圍以代替此類保險是謹慎和適當的。

第3.18節. 抵押品中的擔保權益。本協議和其他貸款文件的條款共同構成 為了被擔保方的利益，對所有擔保物的合法和有效的留置權有利於行政代理人，並且該留置權構成擔保物上完善和持續的留置權，其中擔保權益可以通過備案完善 或記錄（除非貸款文件另有規定或允許），擔保債務，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於所有其他 擔保物上的留置權，但以下情況除外：（a）第6.02節允許的允許的產權負擔和其他留置權，（b）僅通過佔有或控制（包括但不限於佔有任何產權證書） 在行政代理人未獲得或未保持佔有或控制該擔保物的範圍內，（c）融資申明書或固定資產備案的備案或知識產權擔保協議的備案 財產，在每種情況下，尚未作出，（d）留置權，其中有優先權的法律運作或（e）可能需要的任何司法管轄區以外的美國。

第3.19.節：政府制定了反腐敗法律和制裁。每一母擔保人及借款人均已實施並維持 合理設計的政策及程序，以促進及達致每一名母擔保人、借款人、其各自附屬公司及其董事、高級管理人員、僱員及指定代理人遵守反貪污法及適用的制裁，而每一母擔保人及其附屬公司，以及據母擔保人及借款人所知，每一母擔保人、借款人及其附屬公司各自的高級人員及董事在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的制裁。(A)母擔保人、借款人、任何子公司，或據母擔保人和借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何母擔保人或借款人所知，母擔保人或借款人、母擔保人的任何指定代理人或將以任何身份行事或直接受益於本協議所設立的信貸安排的任何子公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.20節：金融機構受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.21.節：保護數據隱私和安全。每一家最終母公司及其附屬公司在過去三(3)年 在所有重大方面均遵守所有適用的數據保護要求(披露事項除外)。據終極母公司及其子公司所知，終極母公司及其子公司在適用數據保護要求的範圍內，始終 就終極母公司及其子公司或為其收集、使用、披露、國際轉移和其他處理個人信息的任何過去和現在的收集、使用、披露、國際轉移和其他處理向數據主體提供足夠的通知並獲得數據主體的任何必要同意和授權，包括但不限於採用已發佈到任何網站、移動應用程序或其他電子平臺的隱私政策， 準確描述終極母公司及其子公司的隱私實踐，任何隱私政策中作出或包含的該等通知或披露均無不準確、誤導或欺騙性(包括遺漏)(在每種情況下，除所披露的事項外，均為其他 )。終極母公司或其任何子公司均不出售、出租或以其他方式向任何人提供任何個人信息，除非在所有實質性方面符合適用的數據保護要求 。各旗艦母公司及其附屬公司(統稱“資訊科技系統”)的資訊科技資產及設備，足以在與各旗艦母公司及其附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面運作及執行，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。各旗艦母公司及其子公司均已實施並維護適當的物理、技術和行政保障措施，以保護由旗艦母公司及其子公司或代表其處理的個人信息、任何其他重大機密信息以及與其業務相關的IT系統的完整性和安全性，在過去三(3)年內，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已獲得補救而無需承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務或披露事項中另有規定的除外。終極母公司或其任何附屬公司均未收到任何人士或政府當局就(I)任何實際或潛在的 違反任何資料保護規定的行為，或(Ii)任何有關終極母公司或其附屬公司處理個人資料的任何已展開或受威脅的法律程序發出的書面通知，除非 有理由預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

第四條

條件

第4.01節。從生效日期開始生效。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)根據協議，行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段傳輸的任何電子簽名)和(Ii)其他貸款文件的正式簽署副本以及行政代理應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，所有內容的形式和實質都令行政代理及其律師滿意。

(b)            [已保留].

(C)行政代理應已收到貸款當事人的法律顧問Cooley LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的事項。借款人特此請求 該律師發表上述意見。

(D)根據協議，行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理地 要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位(僅限於組織的管轄權)、交易的授權以及與此類貸款當事人、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均令行政代理及其律師滿意。

（e） (i)本協議中規定的各母擔保人和借款人的陳述和保證應真實正確 在所有重大方面（或者，在任何陳述或保證被實質性或重大不利影響限定的情況下，在所有方面）（除非任何此類陳述和保證 在此情況下，此類陳述和保證應在所有重大方面都是真實和正確的（或者，如果任何陳述或保證受到重大性或重大不利影響的限制，則在所有 （ii）在生效日期（及完成交易）生效時及緊接生效日期（及完成交易）後，概無違約或違約事件發生及持續。該 行政代理人應已收到一份由最終借款人的負責人簽署並註明生效日期的證書，確認其符合第4.01（e）條規定的條件。

（f） 行政代理人應在生效日期前至少五（5）天收到所有文件和其他 根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）要求提供的貸款方相關信息，借款人至少應在書面要求的十（10）天內 在生效日期之前，以及（ii）如果借款人符合受益所有權法規下的“法人實體客户”資格，則在生效日期之前至少五（5）天，任何已向 借款人應在生效日期前至少十（10）天收到與借款人有關的受益所有權證明（前提是，在該受益所有權證明簽署和交付後 在本協議的簽字頁上，本條款（f）中規定的條件應被視為已滿足）。

(g)           [已保留].

（h） 生效日期再融資應與生效日期同時完成。行政代理人應具有 收到了令其合理滿意的證據，表明現有信貸協議已被終止和取消，且其項下的任何及所有債務已被全額償還（除非已用 所有的一切，都是有因有果，有果有果。

（i） 行政代理人應已收到生效日期當日或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括： 在開具發票的範圍內，償還或支付借款人根據本協議要求償還或支付的所有實付費用。

（j） 擔保文件或法律要求的每份文件（包括任何《統一商法典》融資聲明），或 行政代理人合理要求的文件，以便為貸款人的利益創建有利於行政代理人的完善的擔保物留置權，優先於 對任何其他人的權利（在每種情況下，第6.02節明確允許的留置權除外，並受貸款文件中規定的任何適用例外或限制的約束）應採用適當的形式進行備案， 登記或備案。

（k） 行政代理人應已收到（i）代表質押股權股份的證書（如有） 根據《擔保協議》，連同由出質人的正式授權官員簽署的空白證書的未註明日期的背書，以及（ii）根據 向行政代理人質押的每張本票（如有） 擔保協議由出質人空白背書（無追索權）（或附有空白的已執行轉讓表格）。

（l） 行政代理人應已收到貸款方所在司法管轄區最近的留置權搜索結果 根據行政代理人的要求，組織此類搜查，除第6.02節允許的留置權或根據 在生效日期當天或之前解除的留置權外，此類搜查不得揭示貸款方任何資產上的留置權。 行政代理人滿意的文件。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節. 每個信用事件。每個借款人都有義務在任何借款和發行時進行貸款。 銀行簽發、修改或延長任何信用證，須滿足下列條件：

（a） 本協議中規定的各母擔保人和借款人的陳述和保證在 在該借款之日或該 借款的簽發、修訂、更新或延期之日，所有重要方面（或在任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的情況下，所有方面） 信用證（如適用）（除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或，在 （在所有方面）在該較早日期之前，任何陳述或保證均受到實質性或實質性不利影響的限制）。

(B)在該借款或該信用證的開立、修改或延期生效之時及之後，任何違約或違約事件均不應發生或繼續發生。

(C)每一次借款和每次信用證的開立、修改或延期均應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或以現金抵押至行政代理合理滿意的程度之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，並且所有信用證付款均應得到償還， 每名父母擔保人和借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人將提供給管理代理，以便分發給 貸款人：

(A)在最終母公司每個會計年度結束後九十(90)天內(自截至2023年12月31日的財政年度開始)，經審計的最終母公司截至該年度末和該年度的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較 形式列出上一財年的數字，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據公認會計準則在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映最終母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個最終母公司財政年度(從截至2024年3月31日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後四十五(45)天內公佈最終母公司的綜合資產負債表和相關經營報表、最終母公司截至該財政季度末和該財政年度當時經過的部分的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出相應時期或多個時期的數字(或就資產負債表而言，於)上一會計年度結束時，所有經終極母公司財務總監核證為在各重大方面根據公認會計準則在綜合基礎上公平地反映終極母公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，並受正常年終審計調整及無腳註影響的 ；

(C)在上述(A) 或(B)款下的任何財務報表交付後五(5)個工作日內，提交最終母公司或借款人的財務官的證書，證明是否發生違約，如果違約發生，具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)説明自第3.04(A)節所述財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響，以及(Iii)與交付涵蓋2024年3月31日之後的財務報表同時提供的任何此類證書，提出合理詳細的計算，以證明符合第6.11節的規定；

(D)在最終母公司每個財政年度結束後九十(90)天內提交最終母公司下一財政年度的計劃和預測(包括預計的合併資產負債表、損益表和資金流量表)副本一份，其格式令行政代理合理滿意；

(E)最終母公司或任何子公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或最終母公司提交給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或最終母公司提交給其股東的所有定期報告和其他報告的副本，或最終母公司提交給其一般股東的副本(視情況而定)，在公開後立即予以公佈；以及

(F)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地 要求並(Y)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)合理地要求(Y)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)合理要求的信息和文件，(X)關於最終母公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息和文件。包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據本第5.01節(A)、(B)和(E)款要求交付的文件應被視為已於此類文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用的日期 交付。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被允許向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的電子副本。

第5.02節有關重大事件的通知。借款人應在父母擔保人或借款人的負責人瞭解以下情況後，立即向行政代理提交書面通知，以便分發給貸款人：

(A)確保任何違約的發生不會發生在債務違約之前；

(B)對任何仲裁員或政府當局針對或影響任何父擔保人、借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動的訴訟、訴訟或法律程序，包括有合理可能性作出不利裁決，以及如果作出不利裁決，可合理預期造成實質性不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動；

(C)對任何單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件的發生進行調查。

(D)禁止任何其他導致或可合理預期造成實質性不利影響的事態發展；以及

(E)對於交付給任何貸款人的受益所有權證書中提供的信息發生任何更改，可能會導致此類證書中確定的受益所有人名單發生變化，銀行應予以禁止。

根據本節提交的每份通知應附有借款人或最終父母的財務官或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：企業的存在；企業的行為。每一母擔保人和借款人將並將促使其每一主要子公司：(I)採取或促使採取一切必要的措施，以維護、更新和全面維持其合法的存在，以及(Ii)採取或促使採取一切合理行動，以維護、更新和保持充分有效的權利、資格、許可證、許可、特權、特許、政府授權和知識產權，這些權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權對其開展業務具有重要意義，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要權限。但在本條第(Ii)款的情況下，如不能合理地預期不這樣做會造成重大不利影響，則不在此限；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算、資產處置或解散。

第5.04節。債務償還債務。最終母公司和借款方均將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)其有效性或金額正受到勤勉進行的適當程序的真誠質疑，以及(B)最終母公司、借款方或該附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則就其預留了充足的準備金。

第5.05節。保險公司負責物業的維護；保險。最終母公司和借款方中的每一方將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)在財務狀況良好和信譽良好的承運人的情況下維持保險金額 (沒有更大的風險保留)，以及針對在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所維持的風險和其他危險，但最終母公司及其子公司必須進行商業上合理的調整；如果最終母公司及其子公司可以減少上述需要維持的保險金額，借款人可以合理地 確定保持自我保險覆蓋範圍以代替此類保險是審慎和適當的。應行政代理人的要求，借款人應行政代理人的要求，向行政代理人提供有關如此維持的保險的合理詳細信息。借款人應向行政代理人交付背書(X)所有貸款方有形個人財產和資產的所有“一切險”有形損害保險單，並(Y)將行政代理人指定為額外被保險人的所有一般責任和其他責任保險單。如果最終母公司或其任何子公司在此後的任何一個或多個時間未能獲得或 維持本協議要求的任何保單或保險，或未能支付全部或部分與此相關的任何保費，則行政代理可在不放棄或解除本協議項下的任何義務或導致違約的情況下，在此後的任何一個或多個時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持此類保單，並支付此類保費，並採取行政代理合理地認為適當的任何其他行動；但前提是行政代理事先向借款人發出書面通知，表明其獲得此類保單的意向。行政代理支付的所有金額應構成本協議規定的應付義務的一部分。 借款人應立即向行政代理提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，其公平市場價值在緊接該事件之前或 任何訴訟或訴訟程序開始之前，其公平市場價值在緊接該事件之前超過5,000,000美元，或根據徵用權或通過譴責或類似程序獲得抵押品的任何重大部分。

第5.06節。版權所有；版權所有；圖書和記錄；檢閲權。最終母公司和借款人的每一方將並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。最終母公司和借款人的每一方都將，並將促使其每一家子公司允許行政代理的任何指定代表(可由任何貸款人的代表陪同，費用和費用由貸款人承擔)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和正常營業時間內進行的；只要不存在違約事件 ，管理代理無權每年訪問和檢查終極母公司及其子公司超過一(1)次(此類訪問和檢查由管理代理進行)。終極母公司和借款人均承認，行政代理在行使其檢查權利後，可編制並向貸款人分發有關終極母公司及其子公司資產的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節。合同條款要求遵守法律和材料合同義務。最終母公司和借款方的每一方都將，並將 促使其每一家子公司：(I)遵守適用於其、收集或維護的數據或其財產(包括環境法)的所有法律、規則、法規和命令，以及(Ii)全面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務 在每種情況下，除非不能合理地預期未能單獨或整體遵守這些規定會導致重大不利影響。終極母公司和借款人中的每一方都應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保終極母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法以及適用的制裁和數據保護法。

第5.08節-收益的使用。(A)循環貸款的收益將僅用於(I)融資營運資金需求 並用於貸款方及其子公司的一般公司用途，(Ii)融資允許的收購，以及(Iii)用於本協議不禁止的任何目的，以及(B)定期貸款將僅用於(I)完成生效日期再融資，(Ii)融資營運資金需求並用於貸款方及其子公司在正常業務過程中的一般企業用途，以及(Iii)用於本協議未禁止的任何目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不得要求任何借款或信用證，且任何最終母公司或借款人不得使用任何借款或信用證的收益，且各自應促使其子公司不得使用任何借款或信用證的收益：(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西；違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節：擔保；擔保；額外抵押品；進一步擔保。

(A)在(I)任何人(現有子公司除外)成為符合關鍵國內子公司資格的全資境內子公司或(Ii)任何全資境內子公司有資格獨立成為關鍵國內子公司或被借款人或行政代理指定為關鍵國內子公司的會計季度結束後六十(60)天(或行政代理可能商定的較後日期) 收到的通知。借款人應向行政代理人提供書面通知 ，合理詳細地説明該人的重大資產的信息，並應促使每一家也有資格成為重要國內子公司的子公司向行政代理人提交一份擔保協議(每一種情況下均採用其預期的形式)，根據該擔保協議，該子公司同意受其條款和條款的約束，該擔保協議應附有行政代理人要求的適當的公司決議、其他公司文件和法律意見，其形式和實質應行政代理人的要求而合理滿意。

(B)最終父母和借款人各自將導致並將導致對方借款方 致使其所有構成抵押品的財產(無論是個人的、有形的、無形的或混合的但不包括的資產)在任何時候都處於優先地位，完善(只要任何此類留置權可以根據UCC完善)留置權，以行政代理的利益為擔保當事人擔保債務，在每一種情況下，在貸款文件的條款和條件要求的範圍內，並受第 6.02節允許的留置權的約束。在不限制前述一般性的情況下，最終母公司和借款人雙方將使借款人和借款人或任何其他貸款方直接擁有的每個質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比始終優先、完善的留置權(在每種情況下，均受UCC管轄的範圍內，在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束)，以行政 代理人為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。儘管有上述規定，不需要任何外國法律管轄與外國子公司股權有關的質押協議(但不限制以下第(C)款的最後一句)。

(C)在不限制前述規定的情況下，最終母公司和借款人中的每一方將並將促使每一家子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付，或促使其籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表和其他文件，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)，這些行動或交付可能是法律要求的，或行政代理可能不時採取的。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。儘管貸款文件有前述規定或 任何相反規定，但不需要在美國以外的任何司法管轄區或美國以外的任何司法管轄區的法律要求的任何司法管轄區內採取任何行動，以在位於美國以外的任何司法管轄區內的最終母公司或任何子公司的任何資產上建立任何擔保權益，或根據美國以外的任何司法管轄區的法律管轄所有權文件，或完善此類法律下的任何擔保權益。

第5.10.第5.10節：發佈生效日期的措施。除非行政代理自行決定另有約定，否則借款人應在附表5.10規定的期限內(或行政代理可能同意的較長期限內)交付並促使其他借款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表5.10所列的每項行動(或行政代理可能同意的較長時間，不得無理扣留、附加條件或拖延同意)。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期、終止或以現金抵押至行政代理合理滿意的程度(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)且所有信用證付款應已償還之前，每一位家長、擔保人和借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。美國增加了債務，增加了債務。最終母公司將不會、也不會允許其任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)償還擔保債務，償還擔保債務；

(B)清償(I)在本合同日期存在並列於附表6.01的未償還債務(I)以及對任何 類似類型的債務進行延期、續期和更換，但不會增加其未償還本金的債務(與該債務有關的任何應計利息和保費以及與該延期、續期或更換相關的交易費、成本和支出 除外)和(Ii)關於現有的L/證書；

(C)控制最終母公司對任何子公司的債務，以及任何子公司對最終母公司或任何其他子公司的債務；但 任何非貸款方的子公司對任何貸款方的債務應遵守第6.04(D)節規定的限制；

(D)任何最終母公司對任何子公司的債務以及最終母公司或任何其他子公司的負債的任何子公司的債務提供擔保；但任何貸款方對非貸款方的任何子公司的負債擔保應遵守第6.04(D)節規定的限制；

(E)控制終極母公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或 資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務和與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購前以任何該等資產的留置權作為擔保的任何債務，以及不會增加其未償還本金的任何該等債務的延期、續期和更換 (與該等債務有關的任何應計利息和溢價以及與該等延期相關的交易費用、成本和開支除外)。更新或更換)；但(I)該等原有債務(但不包括其延期、續期或替換)是在該項收購或該等建造或改善工程完成後九十(90)天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額(包括與該等債務有關的任何再融資債務)不得超過產生該等債務時LTM EBITDA的10%；

(F)將最終母公司或任何附屬公司作為貿易信用證的賬户方的債務清償；

(G)在構成債務的範圍內，禁止任何允許的股權衍生交易；

(H)履行第6.05節所允許的債務互換義務；

(I)對履約保證金項下的債務、為工人賠償索賠提供擔保的信用證義務和銀行透支，在每種情況下，在正常業務過程中提供擔保；

(J)控制最終母公司及其子公司的無擔保債務(包括以行政代理合理接受的條款從屬於有擔保債務的任何附屬債務)，以及最終母公司或構成任何此類債務的再融資、續期或替換的任何子公司的任何債務；只要(I)在生效(包括形式上的效果)之前和之後，不存在或不會由此導致任何違約或違約事件，(Ii)在生效後(X)最終母公司及其 子公司的總淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，以及(Y)最終母公司按形式合規，在每種情況下，假設有關債務的所有承付款均已全部支取，但不計入用於計算總淨槓桿率的任何收益，則在每種情況下，重新計算第6.11節中包含的財務契諾，以截至2024年3月31日的財政季度為有效日期，重新計算截至 可獲得財務報表的最終母公司最近一個會計季度的最後一天的財務契約(以及2024年3月31日之前的任何期間，計算此類契約時，就好像它們是按照此類契約計算的)。

(k)           [保留區];

(L)對透支貸款、外匯貸款、支付貸款、現金管理債務以及在正常經營過程中發生的類似債務進行清算；

(M)在每一種情況下，在正常業務過程中，對包括保險費融資在內的債務進行管理；

(N)將代表遞延補償或基於股票的補償(包括獎勵負債)的債務償還給旗艦母公司及其子公司的員工(包括終極母公司及其子公司的任何高管或董事的任何賠償或費用償還義務)；

(O)在下列情況下，對由與獲準收購有關的賣方產生的債務構成的債務進行清算：(A)這種債務以行政代理合理滿意的方式從屬於債務，以及(B)這種債務的條款不允許在違約事件已經發生並仍在繼續時償還債務的任何部分(包括本金、利息、手續費或其他債務)；

(P)披露在生效日期後成為子公司的任何人與任何允許的收購相關的已獲得債務；但條件是：(I)該人成為子公司時存在此類債務，並且不是由於該人成為子公司的預期或預期或與該人成為子公司有關而產生或產生的，以及(Ii)根據本第7.01(P)條產生的此類債務(包括與此相關的任何再融資債務)的本金總額不得超過發生任何此類情況時LTM EBITDA的10%；

(Q)對終極母公司及其子公司的債務進行控制；但根據第7.01(Q)節產生的債務本金總額(包括與此有關的任何再融資債務)不得超過15,000,000美元；

(R)償還並非貸款方的最終母公司的任何子公司的債務；但本條(R)允許的未償還本金總額 在發生任何此類債務時不得超過LTM EBITDA的10%；以及

(S)最終母公司及其子公司可能對本第6.01節(A)、(B)、(E)、(O)、(P)、(Q)和(R)款(在任何情況下，包括因此產生的任何再融資債務)所允許的任何債務進行再融資、再融資或更換，並繼續承擔責任。“再融資 債務”)以及隨後與此有關的任何再融資債務；但條件是：(I)此類債務的本金不超過正在進行再融資、退款或替換的債務本金， 但下列情況除外：(A)與相關的再融資、退款或替換相關而產生的未付應計利息和保費(包括投標保費)加承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)，以及(B)相當於在此項下未使用的任何現有承諾的金額；(Ii)除根據第(Br)條第(Br)(E)款對債務進行再融資的情況外，(A)該等債務的最終到期日或之後(就循環債務而言，不要求在債務再融資、退還或替換的最終到期日之前進行強制性承諾減免(如有的話)；及(B)循環債務除外，(Iii)任何再融資債務的條款(不包括定價、費用、保費、費率下限、可選的預付款或贖回條款(如果適用，還包括從屬條款)，以及就根據第6.01(A)條允許的債務而發生的再融資債務而言，就再融資債務而言，整體而言，不比提供此類債務的貸款人更有利。退還或替換(除為反映當時的當前市場狀況而提高利率，或任何契約或任何其他僅適用於截至該日期的最後到期日之後的期間的任何契約或任何其他條款外)，(Iv)對於(E)、(P)、(Q)或(R)條款所允許的債務，此類再融資債務應減少此類條款所允許的最高負債額。(5)(A)這種債務僅由擔保債務的抵押品擔保，該抵押品在進行這種再融資、再融資或替換時被再融資、退還或替換(不言而喻，有擔保債務可以用無擔保債務進行再融資)，(B)這種債務只由就被再融資、退還或替換的債務負有義務的人發生，以及(C)如果債務被再融資，退還或替換的債務最初在合同上從屬於償還權債務(或擔保債務的留置權最初在合同上從屬於擔保債務的抵押物上的留置權)，此類債務在合同上從屬於償還權債務(或擔保債務的留置權從屬於擔保債務的抵押品上的留置權)，其條款總體上不低於適用於再融資、退款或替換、作為整體的債務擔保的抵押物上的條款。(Vi)除根據第6.01(A)節對債務進行再融資的情況外，截至該債務產生之日及生效後，不存在違約事件；及(Vii)就根據第6.01(A)條允許的債務而發生的債務進行再融資的情況下，(A)該債務是平價通行證或資歷較低的人 支付權，並僅以平價通行證或就本協議項下的其餘債務而言為初級債務，或為無擔保債務；但任何該等債務平價通行證對於 抵押品或次級抵押品，應遵守行政代理和借款人合理接受的債權人間協議，而由擔保債務或無擔保的留置權的抵押品擔保的任何此類債務應在最後到期日後至少一百八十(180)天到期，(B)如果再融資、退款或替換的債務得到擔保，則不以抵押品以外的任何資產作為擔保，(C)如果被再融資、退款或替換的債務得到擔保，除借款方外，任何人不得為其提供擔保，(D)任何符合以下條件的債務平價通行證享有支付權，並以平價通行證在借款人和有關貸款人同意的每一種情況下，借款人可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與定期貸款(以及符合按比例償還要求的任何增量定期貸款)的任何自願或強制性預付款，(E)再融資、退還或替換的債務應得到償還、抵銷或清償和解除，以及與此相關的所有應計利息、費用和保費(如果有)，應基本上與發行此類再融資債務同時償還，以及(F)不得有超過一(1)項未償還的循環信貸安排。

任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司發行任何不合格的股本。

第6.02節。債權、債權、債權和留置權。最終母公司將不會也不會允許其任何子公司創建、招致、承擔或允許對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)將根據任何貸款文件設立的留置權轉讓給債權人；

(B)為允許的產權負擔提供資金、資金和資金；

(C)對終極母公司或其任何子公司擁有的人壽保險保單的債務或留置權或轉讓進行擔保，以確保借款與此類保單的現金價值相抵銷，但條件是6.01節允許與此類借款有關的債務；

(D)對終極母公司或在本協議日期存在並載於附表6.02的任何附屬公司的任何財產或資產實施任何留置權；(br}但(I)該留置權不適用於最終母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但從該等財產或資產取得的任何收益除外；及(Ii)該留置權只擔保其在本協議生效之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及更換(但與該等債務有關的任何應計利息及保費，以及與該債務延期、續期或更換有關的交易費用、成本及開支除外)；

(E)對終極母公司或任何子公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在此日期後成為子公司的任何人在成為子公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權進行管理；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於最終母公司或任何附屬公司(被收購附屬公司除外)的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，並予以延期。不增加其未償還本金的續期和更換(但增加與該債務有關的任何應計利息和保費以及與該等延期、續期或更換有關的交易費、成本和開支的數額除外)；

(F)對終極母公司或任何附屬公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產設定留置權或留置權；只要(I) 該擔保權益擔保第6.01(E)條允許的債務，(Ii)該擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建設或改善工程完成之前或之後九十(90)天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(與該等負債、購置、建造或改善及交易費有關的任何應計利息和保費除外)，與此相關的成本和支出)和(Iv)此類擔保權益不適用於最終母公司或任何子公司的任何其他財產或資產；

(G)對終極母公司或任何子公司在與本協議不禁止的任何意向書或收購協議有關的任何現金保證金上保留留置權；

(H)對終極母公司及其子公司的存款賬户進行無擔保的留置權，這些賬户(I)是確保未償還信用證和伴隨償付義務的金額不超過1,400,000美元的現金抵押品賬户(br})和(Ii)代管賬户、信託賬户或類似賬户，涉及與溢價、遞延收購價格義務和類似義務有關的擔保義務 ，前提是本協議允許此類溢價和其他義務(前述(I)和(Ii)條所述的每個此類賬户)， “排除帳户”)；

(I)取消在正常業務過程中因金庫、存管或現金管理服務、透支設施、外匯設施、支付設施或結算所自動轉賬資金而產生的留置權；

(j)           [保留區];

(K)對第6.01(R)節允許的獲得債務擔保的資產取消留置權，只要此類留置權只對不是貸款方的子公司的資產構成負擔，而不對貸款方的任何資產構成負擔；

(l)           [保留區];

(M)對終極父母和以其他方式不允許的其他貸款方的資產取消留置權，只要在產生任何此類留置權或增加任何此類債務或其他債務時，受此類留置權約束的債務和其他債務的本金總額不超過15,000,000美元；以及

(N)對擔保第6.01節允許的債務的其他留置權進行擔保(S)(僅限於根據第6.01節(A)、(B)、(E)、(O)、(P)和(R)允許的債務再融資 )；但條件是：(I)這種留置權不適用於任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以確保正在進行再融資的債務 和(Ii)如果正在進行再融資的債務受到債權人間安排的約束，則與管理再融資的債務有關的債權人間安排或管理相關再融資債務的債權人間安排在其他情況下應被行政代理人合理地接受，但從整體上看，債權人間安排對擔保當事人並不是很有利。

第6.03節--美國聯邦儲備委員會負責進行根本性改革和資產出售。(A)最終母公司將不會也不會允許任何子公司合併到 或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其任何資產(包括根據出售和回租交易)，或其任何子公司的任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散：

(I)允許任何人在借款人為尚存公司的交易中併入借款人；

(Ii)最終母公司的任何子公司可在以借款人為借款方的交易中合併為借款方(但涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為存續實體)，而終極母公司的任何非貸款方的子公司可與終極母公司的任何其他非貸款方的子公司合併或併入最終母公司的任何其他非貸款方的子公司；

(Iii)允許終極母公司的任何子公司將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款方；

(Iv)最終母公司及其附屬公司可(A)出售存貨、處置現金及現金等價物、租賃或轉租不動產權益、處置與收款或妥協有關的應收賬款、退回或放棄合約權利或和解、解除或退回合約或侵權索償，在每個 個案中，在正常業務過程中，(B)按照過去的慣例，出售、以舊換新或處置有價值的舊設備或陳舊設備，(C)批出租賃，在正常業務過程中按慣例條款對不動產、知識產權或其他個人財產(作為出租人或許可人)進行非排他性許可、再租賃或非排他性再許可，不妨礙貸款方在任何重大方面的業務 出售或以其他方式處置拍賣利率證券，(E)按慣例條款向第三方非排他性許可知識產權或排他性許可、銷售、轉讓、放棄、允許失效或其他知識產權處置，即在適用貸款方的合理商業判斷下，在每一種情況下，在正常業務過程中不再有用，(F)在適用法律要求的範圍內，出售或以其他方式處置任何子公司的名義金額的股權，以獲得該子公司董事會或同等管理機構成員的資格；(G)在正常業務過程中解除掉期或對衝安排，並與過去的做法一致；和(H)只要沒有發生違約事件，並繼續進行本第6.03條規定不允許的任何其他資產的出售、轉讓、租賃或處置，其賬面價值(不包括與其相關的商譽)，連同本條款(H)以前在最終母公司的任何會計年度內出租、出售、轉讓或處置的所有其他財產，不超過合併有形資產的10%(截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或，在任何此類財務報表交付之前，第3.04(A)節提到的財務報表中所列最後一個財政季度的最後一天)；但在本協議期限內，最終母公司及其子公司依據本條款(H)出售、轉讓、租賃或處置的所有資產(不包括與此相關的商譽)的賬面總價值不得超過80,000,000美元；

(V)向本公司表示，只要沒有發生違約事件並仍在繼續，出售與允許收購相關的非核心資產 ，而這些資產(X)對旗艦母公司及其子公司的業務沒有用處，以及(Y)連同與該允許收購相關並根據本第6.03(A)(V)條 出售的任何其他非核心資產，(A)不超過與該許可收購相關的支付代價的10%，或(B)為獲得與該許可收購相關的任何適用反壟斷機構的批准而另行要求的；

(Vi)最終母公司的任何不是貸款方的子公司可以(A)清算或解散，如果最終母公司善意地確定這樣的清算或解散符合最終母公司的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，以及(B)將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給終極母公司的另一家非貸款方的子公司；

(Vii)根據第6.10節允許的銷售和回租交易，最終母公司及其子公司可以進行銷售和回租交易；

(Viii)在無追索權的情況下，在正常業務過程中銷售或貼現或保理在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，包括出售或貼現或保理。

(Ix)對最終母公司股權的任何發行、出售或其他處置(包括對最終母公司股權的任何公開或私人出售，以及對現有認股權證的任何轉換或交換)，以及對另一貸款方的任何發行、出售或其他處置；

(X)最終母公司及其子公司可以進行第6.04節允許的收購和其他投資(第(J)條除外)，創建、產生或承擔第6.02節允許的任何留置權，以及支付第6.07節允許的任何限制性付款；

(Xi)允許投資者在正常業務過程中處置現金和允許投資(包括在正常業務過程中將允許投資轉換為現金或其他允許投資)；

(Xii)任何人不得處置財產，條件是：(X)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Y)此類處置的收益迅速用於此類重置財產的購買價格；

(Xiii)如果最終母公司或其子公司真誠地認定任何知識產權(或與其相關的權利)對最終母公司及其子公司的業務不再具有實質性意義，則最終母公司或該子公司不得放棄、未能維持、不續期或以其他方式處置該知識產權；

(十四)最終母公司及其子公司可以承擔或完善任何税務重組；

(Xv)完成以下事項：(W)最終母公司出售任何許可可轉換債務；(X)最終母公司訂立與發行任何許可可轉換債務有關的任何許可股權衍生交易；(Y)結算、解除或終止任何許可股權衍生交易；或(Z)根據轉換或交換許可可轉換債務而發行股權；及

(Xvi)任何人(終極母公司或其任何子公司除外)可在與允許的收購相關的情況下合併為終極母公司的子公司 ，其中子公司是尚存的實體；

但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及緊接該合併或合併之前並非終極母公司全資子公司的個人。

(B)最終母公司將不會也不會允許其任何子公司在任何重大程度上 從事任何業務，但終極母公司及其子公司(作為整體)於本協議簽署之日開展的業務以及與其合理相關、輔助、相似、互補或協同的業務或其合理延伸、發展或擴展的業務除外。

(C)最終母公司不會，也不會允許其任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度 。

儘管前述有任何相反規定，終極母公司履行其在現有認股權證項下的義務，不應構成本協議中的資產出售。

第6.04節：財務管理包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。最終母公司將不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前不是全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或 購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)批准允許的投資；

(B)批准中國政府批准允許的收購；

(C)包括最終母公司及其子公司在本協議日期存在的其他投資，以及最終母公司及其子公司在本協議日期存在並列於附表6.01的其他投資；

(D)包括借款方在任何附屬公司或向任何附屬公司作出並由借款方或任何其他附屬公司中的任何附屬公司作出的投資、貸款、墊款或出資，或貸款方或任何附屬公司就借款方或任何其他附屬公司的債務所作的任何擔保(但借款方在任何時候向非貸款方的附屬公司作出並仍未償還的此類投資、貸款、墊款和出資額的總額，連同貸款方為非貸款方的子公司的債務提供的此類未償還擔保的總額，不超過合併總資產的10%(截至最近一個會計季度的最後一天確定，該財務報表應根據第 節 第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，第3.04(A)節提到的財務報表中所列最後一個財政季度的最後一天)；

(E)履行第6.01節允許的構成債務的債務擔保；

（f） 向最終母公司或其任何子公司的高級職員和董事提供的貸款或墊款淨額 根據限制性股票或股票購買計劃，其所得款項僅用於購買最終母公司的股權;

（g） 向任何貸款方或其任何子公司的高級職員和僱員提供的貸款或墊款（以 除第（f）條允許的款項外，在任何時候，最終母公司及其子公司的未償還總額不得超過3，000，000美元;

(H)在與任何税務重組有關的情況下，向外國投資者提供直接投資；

(I)向從旗艦母公司或任何 子公司購買或租賃不動產或設備的人提供任何貸款；

(J)管理包括作為第6.03節允許的資產處置收益而收到的本票的其他投資；

(K)在正常業務過程中或與任何供應商或客户的破產或重組有關的情況下，對因結清拖欠賬款(定義見UCC)而獲得的所有投資進行審查；

(L)銀行在正常經營過程中吸收銀行存款；

(M)允許對子公司或合資企業進行直接投資(包括購買股權)、貸款或墊款，只要在本協議期限內作出的所有此類投資、貸款和墊款的未償還總額不超過作出任何此類投資、貸款或墊款時LTM EBITDA的25%；

(N)批准第6.05節允許的所有互換協議；

(O)批准包括第6.07節允許的股權贖回、購買、回購或報廢在內的其他投資；

(P)對(I)在該人成為子公司或與終極母公司或任何子公司合併時存在的個人或(Ii)作為準許收購的一部分而收購的任何人的潛在投資，在每種情況下，只要該等投資不是在考慮該人成為子公司或該等合併或合併或其他準許收購時作出的；

(Q)允許股權衍生交易中的投資者、投資者、投資者和投資者；以及

(R)投資於其他任何投資、貸款、墊款或收購；但條件是：(I)在生效(包括形式上的生效)之前和之後，不會發生也不會由此導致第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件，(Ii)在生效後，最終母公司應按形式遵守第6.11(A)節所載的財務契約，該財務契約截至可獲得財務報表的最終母公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方不得向非借款方的任何子公司提供、處置或以其他方式轉讓任何重大知識產權的合法所有權，或以獨家方式獲得許可。

第6.05節--包括所有的貨幣互換協議。最終母公司將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)並非為投機目的而訂立的掉期協議及(B)為有效限制、限制或交換最終母公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資的利率而訂立的掉期協議 (由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)除外。

第6.06節。美國上市公司與關聯公司之間的交易。最終 母公司不會也不會允許其任何子公司向其關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，最終母公司或該子公司的價格以及條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件，(B)最終母公司與其子公司之間的交易，(C)貸款方的高級職員、董事和僱員的任何僱傭和遣散費安排以及補償、獎金、股票期權和股票所有權計劃以及賠償安排和福利計劃(以及根據這些計劃以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予或其資金的標記)，(D)第6.07節允許的任何限制性付款，(E)第6.04節允許的任何投資，以及(F)根據第6.03節允許的任何銷售、租賃、許可、轉讓或處置。

第6.07節。美國聯邦政府不允許限制支付。

最終母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)最終母公司可以宣佈和支付僅以額外普通股權益形式支付的股權的股息；

(B)破產管理子公司可就其股權按比例申報和支付受限制的付款；

(C)最終母公司及其子公司可根據並按照最終母公司及其子公司管理層或員工的股票期權計劃或其他福利計劃進行限制性支付；

(D)包括限制性付款，其收益基本上同時由最終母公司用於支付一般行政和間接費用、成本和開支(包括向第三方支付行政、法律、會計和類似費用、成本和開支，以及向最終母公司的董事、經理或高級管理人員支付任何合理和慣常的補償和賠償付款)，在每種情況下，歸因於最終母公司及其子公司的直接或間接所有權或運營，在任何財政年度總額不超過3,000,000美元；

(E)對在行使股票期權或認股權證或其他激勵權益時被視為發生的終極母公司的股權進行全面回購，如果該等股權代表該等股票期權或其他激勵權益的行使價格的一部分；

(F)向最終母公司或任何附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員購買或贖回最終母公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)或在該等人士去世、殘疾、退休或終止僱傭時當時有效的任何股東協議或任何其他 根據其發行該等股份或相關權利的協議；但根據本條(F)進行的此類購買或贖回的總金額，在作出任何此類限制性付款時，不得超過任何財政年度的LTM EBITDA的10%；

(G)股東、最終母公司或其子公司可根據適用法律，就允許的收購向持不同意見的股東支付或分配款項或分配；

(H)股東、最終母公司或任何附屬公司可就任何股權的轉換或交換支付現金，以代替零碎股份，或在行使 認股權證以購買其股權或“淨股份結算”權證時支付現金結算款項；

(I)獨立母公司、最終母公司和每家子公司可以將股權分配給根據本協議允許的收購而通過合併獲得的任何個人(終極母公司的關聯公司除外)的股東；

(J)最終母公司及其子公司可以支付任何其他限制性付款，只要在(X)沒有違約或違約事件發生並正在繼續，以及(Y)總淨槓桿率小於或等於2.75至1.00的情況下，並在生效(包括按形式生效)之時和之後立即支付任何其他限制性付款。

(K)最終母公司及其子公司可以在生效日期後從最終母公司從發行最終母公司股權中收到的現金淨收益中進行額外的限制性付款，只要沒有發生違約或違約事件並在繼續；

(L)取消允許繳納的税款；

(M)最終母公司可以回購其任何股權，只要沒有違約事件發生並繼續發生，金額不超過(X)每財年15,000,000美元 和(Y)40,000,000美元(前提是任何未使用的金額可以結轉到隨後的財年)；

(N)債權人借款人及其子公司可就前述第(M)款所述的準許收購和準許回購向任何母擔保人作出限制性付款；

(O)最終母公司可在行使或轉換現有認股權證時發行股權，並可支付現金以代替在本協議日期 生效的該等認股權證協議所規定的零碎股份；

(P)獨立的終極母公司可根據登記聲明或以其他方式符合適用的證券法，不時發行其股權的額外股份(不合格股本除外)；以及

(Q)包括：(I)最終母公司同時及以其他方式購買其與準許可轉換債務有關的股權，及(Ii)就任何準許股權衍生交易支付任何款項(包括支付任何溢價)或 交付，或提早解除或結算或終止任何準許股權衍生工具交易。

第6.08節限制協議適用範圍包括限制性協議。

最終母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地 簽訂、招致或允許存在禁止、限制或施加任何條件的任何協議或其他安排：(A)最終母公司或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力 ；或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分配的能力，或向最終母公司或任何其他子公司提供或償還貸款或墊款的能力，或為債務提供擔保的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在正常業務過程中籤訂的租約、轉租或許可證或與出售附屬公司或待出售資產有關的協議中包含的習慣限制和條件，但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產 且此類出售是根據本協議允許的。(Iii)上述限制及條件不適用於在本協議日期後收購的任何附屬公司，如該等限制及條件在收購該附屬公司時已存在，且並非在預期該等收購時設立；(Iv)上述第(A)款不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如該等限制或條件只適用於為該等債務提供擔保的財產或資產；(V)前述第(A)款不適用於許可證中的慣常規定；租賃和其他限制轉讓或轉租的合同，(Vi)前述(A)條款不適用於與第6.03節允許的銷售、租賃、許可、轉讓或處置有關的任何人簽訂的協議，該協議僅涉及待出售、租賃、許可、轉讓或處置的資產，(Vii)前述規定不適用於合資協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於本協議允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的合資企業。以及(Viii)前述規定不適用於第6.1(E)節允許的任何債務管理協議中包含的限制(只要此類限制僅適用於使用此類債務獲得的資產或財產)、(P)(只要此類限制僅適用於根據任何此類允許收購而獲得的個人或資產)和(R)(只要此類 限制僅適用於不是貸款方的子公司)，只要此類限制整體上不比本協議中包含的限制更具限制性，並且不限制或損害 義務的產生或擔保義務的留置權。

第6.09節説明瞭對次級債務的解釋以及對次級債務文件的修訂。(A)最終母公司將不會，也不會允許任何子公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、退出或以其他方式收購任何次要債務或根據次要債務文件不時未償還的任何債務，但以下情況除外：(I)任何提前還款，只要在生效(包括按形式生效)之時和緊接之後 (X)未發生違約或違約事件且仍在繼續，以及(Y)總淨槓桿率小於或等於2.75至1.00，(Ii)將最終母公司或任何附屬公司的任何次級債務轉換或交換為股權(不合格的 股本)，並支付現金以代替零碎股份，或(Iii)通過交換或用第6.01節(S)允許的或第6.03(A)(XV)(Y)和(Z)節允許的再融資債務的收益進行再融資、購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式償還任何次級債務 (在每種情況下，於該等次級債務(不論為現金、最終母公司普通股或其任何組合)的任何轉換或交換時，於發生控制權變更、資產出售或其他基本變動時)。

第6.10節：銷售和回租交易包括銷售和回租交易。

最終母公司不得，也不得允許任何子公司將 計入任何銷售和回租交易，但與此相關的銷售和回租交易的現金淨收益總額不超過任何該等銷售和回租交易完成時LTM EBITDA的10% 6.10。

第6.11.節：金融契約和金融契約。

(A)最終母公司將不允許在截至2024年3月31日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)(X)綜合總債務減去(Y)流動資金與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率(“總淨槓桿率”)(“總淨額 槓桿率”)，均為最終母公司及其子公司在綜合基礎上計算的，在適用的財政季度結束時大於下表所列比率(“適用的 比率”)：

(B)最終母公司將不允許最終母公司及其子公司在2024年3月31日及之後的每個財季結束時確定的固定費用覆蓋率低於1.15%至1.00。

第6.12節：借款方不得修改組織協議。 任何借款方不得修改或允許對任何借款方的組織文件進行任何在任何實質性方面對行政代理人或貸款人不利的修改(已確認並同意，通過引用方式納入借款方組織文件的任何術語的修改應構成對該借款方組織文件的修改)。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)根據規定，借款人不得在任何貸款的本金到期並應支付時支付該貸款的任何本金，或在任何信用證支出到期並應支付時不支付該貸款的任何償還義務 ，無論是在該貸款的到期日或預定的預付款日期或以其他方式支付；

(B)根據本協議或任何其他貸款文件，借款人應在到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期並應支付的情況下，不支付利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何擔保人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議作出或視為作出的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在作出或視為作出重大錯誤時；

(D)禁止借款人或任何擔保人不遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於任何父母擔保人或借款人的存在)、第5.08、5.09、5.10條或第六條(以適用者為準)所載的任何約定、條件或協議；

(E)根據規定，借款人或任何擔保人不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)根據任何父母擔保人的要求，借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，在適用於該等債務的任何寬限期或治癒期實施後，該等債務即到期並須予支付；

(G)防止發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(在發出或不發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，(Ii)根據其條款(包括任何相關互換協議的任何終止)允許或導致任何可轉換債務工具(包括允許的可轉換債務)贖回、回購、轉換或結算的任何事件，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於違約或構成違約事件的事件所致，(Iii)提前付款要求，任何掉期協議的解除或終止，但以下情況除外：(br}(X)最終母公司或任何子公司違約或不遵守協議項下的提前付款、解除或終止，或構成違約事件的另一類事件，或(Y)交易對手提前終止此類互換協議，或(Iv)任何允許的股權衍生交易的任何提前付款要求或解除或終止，或滿足導致或允許上述交易的任何條件，根據其條款，只要：在任何該等情況下，終極母公司及其附屬公司並不是“違約方”或違反該等準許股權衍生工具交易的條款；

(H)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，非自願程序應啟動或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何母擔保人、借款人或任何重大子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母擔保人指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回 或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；他説：

(I)對任何母擔保人、借款人或任何重要附屬公司，借款人或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國現行或今後有效的類似法律，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、任何母擔保人、借款人或任何重要附屬機構或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv) 提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)對任何父母擔保人、借款人或任何重要附屬公司而言，借款人或任何重要附屬公司應破產或書面承認其無力或普遍不能在到期時償還其債務；

(K)就支付總額超過15,000,000美元的款項作出的一項或多項最終判決(不包括保險承保的任何部分，只要保險人是一家信譽良好的保險人，合理地很可能有能力支付，並已接受無保留權利的抗辯和賠償投標)，應針對任何父擔保人、借款人、任何重大子公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效執行。或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收任何父擔保人、借款人或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(L)表示，如果所需貸款人合理認為已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理預期會造成實質性的不利影響，則應已發生該事件；

(M)如果發生控制權變更，則應採取行動；

(N)除非貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力和可按照其條款執行，但根據本協議或其條款明確允許的除外(或借款人或任何擔保人應對任何貸款文件的可執行性提出質疑，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效或不再有效，或根據其條款採取任何行動或不採取任何行動)；或

(O)審查任何抵押品文件不得因任何原因(行政代理不擁有任何實際交付給它的抵押品或任何續展聲明未及時提交)而未能 在聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)，但任何貸款文件的條款允許的除外；

然後在每次此類事件中(與父擔保人或本條(H)或(I)款所述借款人有關的事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的利息及所有費用及其他擔保債務，須立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除上述一切。和(Iii)根據第2.06(J)節要求為信用證風險提供現金抵押品，如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何父母擔保人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和LC風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動到期並支付。借款人將上述第(Iii)款規定的信用證風險以現金抵押的義務，在每一種情況下應自動生效，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些義務。

除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。行政代理人根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與其有關的所有合理費用和任何與保管或保管任何抵押品有關或附帶的費用後，或以任何其他與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的方式，包括合理的律師費和支出，應按第2.18(B)節規定的順序，用於全部或部分擔保債務的支付。只有在此類申請和行政代理支付任何法律條款(包括紐約統一商法第9-615(A)(3)條)要求的任何其他金額後，才需要行政代理將剩餘款項(如果有)支付給任何貸款方。

第八條

管理代理

第8.01.節：政府授權和行動。

(A)借款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人，各貸款人和開證行授權行政代理人代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理人的權力，以及行使根據該等協議授予行政代理人的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此 不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)簽署和交付抵押品文件以及實現抵押品文件目的所必需或適當的所有相關文件或票據。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每一貸款人和開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為它承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人和開證行對此類行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、無力償債或債務人重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。 除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露與借款人、任何子公司或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何與前述任何 有關的信息負責。本協議中的任何條款均不得要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或承擔其自有資金的風險或其他方面的任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償 或責任未得到合理保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(在本協議明確規定與登記冊的維護有關的有限情況下除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證銀行或任何其他擔保方或為其或為其代理、受託或受託人的任何義務或義務或任何其他關係。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)在行政代理人被要求或被視為受託人的情況下，如果行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而根據貸款文件明示受美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律管轄 ，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；以及

本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。

(D)根據協議，行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。 行政代理和任何此等子代理可通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)根據本協議或任何其他貸款文件，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士 應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何LC支出的任何償還義務屆時是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式而被授權(但不具有義務)：

(I)借款人、開證行和行政代理人有義務就所欠和未付的貸款、信用證付款和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出和證明債權，並提交必要或可取的其他文件，以便允許貸款人、開證行和行政代理人的債權(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何債權) ；以及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何款項或其他應付或交付的財產，並將其分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保當事人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人付款，則以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何款項。根據貸款文件(包括第9.03節)。 本文件中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行，或代表其接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)根據本條第八條的規定，本條款第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條第八條所述並在符合條件的範圍內獲得同意的權利外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和對貸款單據規定的義務的擔保，將被視為已同意本條第八條的規定。

第8.02節：責任限制、行政代理的信賴、責任限制等。

(A)對於該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)在所需貸款人(或必要的或行政代理人認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下或在與本協議或其他貸款文件(X)相關的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理人及其任何關聯方均不承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件中或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，對於本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、 有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務而承擔的責任。

(B)除非借款人向行政代理髮出關於第5.02節所述或描述的任何事件或情況的書面通知，並指明第5.02節下的具體條款，否則行政代理不應被視為不知道任何(I)關於第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知 ，除非並直至其書面通知(聲明其為“違約通知”或“違約事件通知”)由借款人向管理代理髮出，貸款人或開證行以及行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、 任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先權或抵押品的存在除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或任何開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)確定是否遵守本協議下的任何貸款條件，或 信用證的出具，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知，且(Vi)有權依據本協議或任何其他貸款文件的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真)而承擔責任，任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何 口頭或電話向其作出的聲明，並被其相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中關於 作為其製作者的要求)。

第8.03節-張貼

(A)根據協議，借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)經批准的電子平臺：儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策 (截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，每一開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)向經核準的電子平臺提供電子通信，並“按原樣”和“按可用”提供通信。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在 任何情況下，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任 ，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)因任何借款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的，但實際和直接損害除外，其程度由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因任何適用方的故意不當行為或嚴重疏忽所致；但通過經批准的電子平臺與任何貸款人、潛在貸款人、參與者或潛在參與者進行的任何通信，或在以其他方式允許的情況下，與任何其他人進行的任何通信，均應以保密的方式(條款與第(Br)9.12節基本相同的條款或行政代理和借款人合理接受的其他條款)分發或披露，這在任何情況下都應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定行動才能訪問該通信。

(D)就貸款文件而言，各貸款人和每家開證行同意，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效地交付通信。每一貸款人和每一開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，通知該貸款人或該開證行(視情況而定)可將上述通知以電子傳輸方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)根據每個貸款人的協議，每個開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在 批准的電子平臺上。

(F)行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件，以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利，不得因此而受到影響。

第8.04節：行政代理行對行政代理行進行單獨管理。 就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理行的人應享有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括 行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況適用)的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非擔任行政代理，亦無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節：新的行政代理，繼任的行政代理。

(A)根據規定，行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理 。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果抵押品由行政代理人所有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到 根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(已理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續 生效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及關於上文第(I)款但書中提到的事項。

第8.06節貸款機構和開證行的認可。

(A)向每家貸款人和每家開證行承諾：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述的其他便利，在每種情況下，均不得用於購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且各貸款人和開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴任何上述任何一項的任何其他貸款人或開證行、或任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議 和(Iv)就作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定作出周密的決定。且該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法中關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續作出自己的決定，繼續根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。

(I)每一貸款人同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個(1)營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息， 按NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業拆借補償不時生效的規則確定的利率中的較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(Ii)根據本協議，每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)未在付款通知之前或之後或隨附的付款通知中規定的金額，或在不同的日期收到該付款，則在每種情況下， 與此類付款有關的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，説明該要求是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。

(Iii)根據本協議，借款人和雙方貸款方特此約定：(X)如果因任何原因未能從收到該款(或其部分)的貸款人處追回錯誤付款(或其部分) ，則該行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他擔保債務)。除非此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行債務(或任何其他擔保債務)而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)根據本條款第8.06(C)款規定的每一方當事人的義務，在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或更換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，應繼續存在。

第8.07節。抵押貸款和抵押品事宜。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理以其身份是UCC中定義的“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。 如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的擔保質押，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以擔保當事人為受益人的此類抵押品留置權。貸款人在此授權行政代理根據其選擇權和自由裁量權解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(E)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款；或 (Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。如行政代理隨時提出要求，貸款人將以書面形式確認行政代理有權根據本協議解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面同意，將構成抵押品的資產出售或轉讓給另一借款方以外的任何人，且借款人至少提前五(5)個工作日向行政代理提出書面請求時，行政代理應 (並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本合同或根據本合同授予行政代理的留置權的解除，是為了擔保當事人的利益或根據本合同出售或轉讓的抵押品；但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人合理地認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對任何貸款方保留的所有權益(包括銷售收益)的任何留置權(或貸款方的義務)，所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受行政代理的追索或擔保。

(B)為貫徹前述規定但不限於此，任何銀行服務協議或互換協議均不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利 。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或互換協議(視情況而定)一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束， 受本款規定的限制的約束。

(C)根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件，擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人選擇並酌情將授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

SECTION 8.08. Credit Bidding. The Secured Parties hereby irrevocably authorize the Administrative Agent, at the direction of the Required Lenders, to credit bid all or any portion of the Secured Obligations (including by accepting some or all of the Collateral in satisfaction of some or all of the Secured Obligations pursuant to a deed in lieu of foreclosure or otherwise) and in such manner purchase (either directly or through one or more acquisition vehicles) all or any portion of the Collateral (a) at any sale thereof conducted under the provisions of the Bankruptcy Code, including under Sections 363, 1123 or 1129 of the Bankruptcy Code, or any similar laws in any other jurisdictions to which a Loan Party is subject, or (b) at any other sale, foreclosure or acceptance of collateral in lieu of debt conducted by (or with the consent or at the direction of) the Administrative Agent (whether by judicial action or otherwise) in accordance with any applicable law. In connection with any such credit bid and purchase, the Secured Obligations owed to the Secured Parties shall be entitled to be, and shall be, credit bid by the Administrative Agent at the direction of the Required Lenders on a ratable basis (with Secured Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that shall vest upon the liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) for the asset or assets so purchased (or for the equity interests or debt instruments of the acquisition vehicle or vehicles that are issued in connection with such purchase). In connection with any such bid, (i) the Administrative Agent shall be authorized to form one or more acquisition vehicles and to assign any successful credit bid to such acquisition vehicle or vehicles, (ii) each of the Secured Parties’ ratable interests in the Secured Obligations which were credit bid shall be deemed without any further action under this Agreement to be assigned to such vehicle or vehicles for the purpose of closing such sale, (iii) the Administrative Agent shall be authorized to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Administrative Agent with respect to such acquisition vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or equity interests thereof, shall be governed, directly or indirectly, by, and the governing documents shall provide for, control by the vote of the Required Lenders or their permitted assignees under the terms of this Agreement or the governing documents of the applicable acquisition vehicle or vehicles, as the case may be, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the limitations on actions by the Required Lenders contained in Section 9.02 of this Agreement), (iv) the Administrative Agent on behalf of such acquisition vehicle or vehicles shall be authorized to issue to each of the Secured Parties, ratably on account of the relevant Secured Obligations which were credit bid, interests, whether as equity, partnership interests, limited partnership interests or membership interests, in any such acquisition vehicle and/or debt instruments issued by such acquisition vehicle, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (v) to the extent that Secured Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason (as a result of another bid being higher or better, because the amount of Secured Obligations assigned to the acquisition vehicle exceeds the amount of Secured Obligations credit bid by the acquisition vehicle or otherwise), such Secured Obligations shall automatically be reassigned to the Secured Parties pro rata with their original interest in such Secured Obligations and the equity interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of such Secured Obligations shall automatically be cancelled, without the need for any Secured Party or any acquisition vehicle to take any further action. Notwithstanding that the ratable portion of the Secured Obligations of each Secured Party are deemed assigned to the acquisition vehicle or vehicles as set forth in clause (ii) above, each Secured Party shall execute such documents and provide such information regarding the Secured Party (and/or any designee of the Secured Party which will receive interests in or debt instruments issued by such acquisition vehicle) as the Administrative Agent may reasonably request in connection with the formation of any acquisition vehicle, the formulation or submission of any credit bid or the consummation of the transactions contemplated by such credit bid.

第8.09節 某些ERISA事項。

（a） 各當事人（x）自該當事人成為本協議一方之日起聲明並保證，（y）自該當事人成為本協議一方之日起至該當事人不再是本協議一方之日止， 為行政代理人的利益，而不是為避免疑義，借款人或任何其他貸款方的利益，本協議的一方保證以下至少一項是真實的，並且將是真實的：

（i） 該擔保人未使用與貸款、信用證或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），

(Ii)*PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)根據《信貸授權書》、《承諾書》和《本協議》，(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情決定行政代理與該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供了 中的另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款方之日和(Y)契諾之日，進一步(X)陳述和擔保，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了管理代理人的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是涉及貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人和每位安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信貸函件、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費用、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、 手續費、保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第九條

其他

第9.01節。不適用於不適用於不同類型的通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真的方式送達，如下：

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向任何貸款方、貸款人和開證行發出的書面通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可根據其 酌情決定權，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的電子郵件地址時收到。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但上述第(I) 和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。修改不適用於其他條款的免責條款；修正案。

(A)行政代理、任何開證行、任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不應視為放棄該等權利或權力，任何單一或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給目的而有效。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.22節關於增量定期貸款修正案的規定或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定外，除第2.22節關於增量定期貸款修正案的規定或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但 任何此類協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)在未經直接受其影響的貸款人書面同意的情況下，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中使用的金融契諾中定義的術語)的任何修改或修改並不構成為本條第(Ii)款的目的降低利率或費用)。(Iii)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(第2.11條規定的強制性預付款金額的任何減少或 強制性預付款付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需得到所要求的貸款人的批准)。(Iv)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節 的方式，以改變按比例減少承諾或按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)節或第2.21(B)節的付款瀑布條款；(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(應理解為，僅經第2.22節規定的當事各方同意作為增量定期貸款修正案的當事方，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中(並且貸款在生效日期包括在內)，(Vii)(X)擔保擔保任何其他債務的抵押品上的留置權的留置權，(Y)本合同項下的貸款從屬於任何其他債務的償還權，或(Z)除第9.14節所規定的外， 未經各貸款人書面同意，解除抵押品或擔保人或借款人對擔保協議項下的擔保義務的全部或基本上所有留置權，或(Viii)除本節(D)款或任何抵押品文件另有規定外，未經各貸款人書面同意，解除全部或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.21條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；並進一步規定，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定；此外，如果任何修訂或豁免的條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人的權利或義務(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)，則只需取得受影響類別的貸款人所需的利息百分比，而如果該類別的貸款人是 唯一的貸款人類別，則須同意該百分比的利息。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非是本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，才需徵得其同意。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X) 書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案進行的增量定期貸款之外)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地將持有此類信貸安排的貸款人包括在內(雙方理解和同意，根據第2.22節的要求，任何此類修訂或增量定期貸款修正案，以履行新的承諾或增加承諾或增量定期貸款，應僅需得到該節規定的各方的同意，而不需要所需貸款人的同意)。

(d)        [已保留].

(E)借款人在此不可撤銷地授權行政代理在下列情況下解除其對任何抵押品授予行政代理的任何留置權：(I)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有債務(尚未提出索賠的未清償債務和為在此類付款和終止後繼續履行而明確規定的其他債務除外)時，行政代理可自行選擇並自行決定解除其對任何抵押品的任何留置權。 並以行政代理人滿意的方式對所有未清償債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置給貸款方以外的人的財產，如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，(Iii)構成根據租約出租給貸款方或其任何子公司的財產，該租約在本協議允許的交易中已到期或終止，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益的債務或任何留置權(明確解除的債務除外)，包括任何出售的收益，所有這些都將繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(F)或(Ii)節所允許的任何財產留置權，在借款人已通知行政代理的情況下，根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以獲得第6.02(F)節允許的留置權持有人的同意(但不需要支付任何款項以獲得此類同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但根據第6.01(E)節允許的債務持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，作為此類信貸延期的條件。解除行政代理人對此類資產的留置權。

(F)對於任何需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的擬議修正案、豁免或同意，如果已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何有必要但未獲得同意的此類貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在進行此類替換的同時，(I)借款人和行政代理在合理程度上滿意的另一銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(Ii)借款人應在更換之日向該未經同意的貸款人支付下列款項：(1)當時應計的所有利息、手續費和其他款項，但借款人根據本合同向該未經同意的貸款人支付的利息、手續費及其他款項在終止之日(包括該日包括在內)，包括根據第2.15條和第2.17條應付給該未經同意的貸款人的款項，及(2)一筆款項(如有)，等同於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項(如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人)，以及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證支出。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(G)即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節：賠償費用；賠償責任限制；賠償； 等。

(一)減少開支，減少開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有記錄的自付費用(在法律費用和 支出的情況下，限於行政代理的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如果適用，還應支付行政代理在每個相關司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出)，與辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備和管理有關。(Br)修改或豁免本協議或其條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，和(Iii)行政代理、任何開證行和任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用 (就法律費用和支出而言，應限於合理和有文件記錄的費用，行政代理、開證行和貸款人的一名律師的收費和支出(如果合理需要，在每個相關司法管轄區有一名當地律師)，除非貸款人合理地確定，如果沒有個人律師會造成利益衝突，在這種情況下，受類似影響的貸款人可能會在每個相關司法管轄區增加一家律師事務所和一名當地律師)，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)不受責任限制的限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。根據任何責任理論，本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除責任。但是，第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務；此外，第9.03(B)節的任何規定不得限制任何貸款人相關人士在第9.12節項下的義務。

(三)提供保險賠償。借款人應賠償行政代理、各安排行、各開證行和各貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有責任及相關費用的損害(就法律費用和費用而言，應限於合理和有據可查的費用， 一名主要律師代表受賠者(以及每個相關司法管轄區內受彌償人的一名本地律師)的收費和支出，除非受彌償人合理地確定沒有個人律師會造成利益衝突，在這種情況下，受類似影響的受賠付人可能會有額外的一家律師事務所(在此類受彌償人合理要求的範圍內，為每個相關司法管轄區的所有此類受償人聘請一名本地律師)，或因下列情況而對任何受賠人提出的主張：或由於(I)簽署或交付任何貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行其各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在最終母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或排放危險物質，或以任何方式與最終母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論該程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何受賠償人是否為該理論的一方；但如(I)具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定該等責任或有關費用主要是由(X)該受賠人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得對該受賠人作出上述賠償。(Y)該受賠人惡意違反其在貸款文件下的義務，或(Ii)僅因受償人之間的任何糾紛(並非因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起)，而不是以行政代理人、開證行、Swingline貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、代理人或本協議項下或與本協議相關的任何類似角色對任何受償人提起訴訟。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的其他税。

(D)提高貸款機構的償還率。如果借款人未能支付本節(A)或(C)款規定其應支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理、該開證行或Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時已確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但條件是，未報銷的費用或賠償責任或相關費用(視情況而定)是由該代理人相關人員以其身份發生的或針對其提出的。

(E)支付更多的費用。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節：任命繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定應對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何個人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)向借款人轉讓(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，不需要借款人的同意；

(B)向行政代理機關提出申請；

(C)將定期貸款轉讓給開證行；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行的同意；以及

(D)將定期貸款轉讓給Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(二)董事會成員、董事會成員、董事會成員和其他成員的任務分配應附加下列條件：

(A)向貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司轉讓貸款，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額 (在轉讓和關於此類轉讓的假設交付給行政代理人之日確定)不得低於5,000,000美元(就循環承諾和循環貸款而言)或1,000,000美元(就定期貸款而言)，除非借款人和行政代理人各自另行同意，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；

(B)根據協議，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但該條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)根據協議，每項轉讓的當事人應簽署並(Br)向行政代理交付(X)轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由這些貸款人分擔；

(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應 向受讓人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息； 和

(E)未經行政代理事先書面同意，不得向與守則第108(E)(4)節所述借款人有關係的潛在受讓人轉讓。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)， 在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或 (E)不符合資格的貸款人。

(Iii)根據本節第(B)款(四)項的規定接受和記錄的所有受讓人，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款出售參與此類權利和義務的貸款人。

為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。在任何情況下，行政代理都不承擔任何責任或責任來監控被取消資格的貸款人的名單或身份，或執行與之相關的規定。行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)向任何貸款人或潛在貸款人提供不合格貸款人名單(包括在更新該名單時)，並且每個此類貸款人可在保密的基礎上將該名單分發給任何 參與者或潛在參與者。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺作出的轉讓和 假定的協議(行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者)、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人 應已是本合同項下的貸款人)後，由受讓人提交的行政代理和受讓人填寫的行政調查問卷。對於本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)段所要求的對這種轉讓的任何書面同意，行政代理機構應 接受這種轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第(Br)條第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假定，並將信息記錄在登記簿中，除非 且直至該款項已全額支付。連同其應累算的所有利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的權益出售給一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人 應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的第2.15或2.17節規定的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的除外。 每個出售參與的貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式登記的(或，在每個 案例中，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(D)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節-生存。貸款各方在貸款文件以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查， 儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額仍未償還(未清償債務除外)，或任何信用證仍未兑現(除非該信用證已根據行政代理合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節和第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定的終止。

第9.06節：新標準、新標準、新標準；整合；電子執行；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何與本協議標的有關的任何協議和諒解，無論是口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是“輔助文件”)是通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、通過電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式)，每個電子形式應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)至 在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他借款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名應立即 之後再手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名、任何其他貸款文件和/或本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和強制執行力。(Ii) 同意行政代理和每個貸款人可以自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論，抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出抗辯或權利，包括就本協議的任何簽名頁提出抗辯，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf文件而產生的任何責任向任何貸款人提出索賠。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。這不能説明問題，也不能説明問題的可分性。任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節，該條款包括抵銷權和抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或借款人的賬户支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或該開證行或其各自關聯公司承擔的任何或全部義務，無論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證銀行和貸款人的利益而信託持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使該項抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。裁決依據的是適用法律；管轄權；同意送達程序。

(A)本協議和其他貸款文件的條款應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)借款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權。或承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(E)同意本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(C)段所指的任何法院提起的、或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(F)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響 本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10.第9.10節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第9節、第9節、第3節、第3節、第9節、第3節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第3節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第3節、第3節、第9節、第9節。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第(Br)節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11.節、標題、標題和標題。條款和章節標題以及本協議使用的目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密協議不適用於保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；如果 披露行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應負責這些人遵守本第9.12節的規定，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)聲稱對行政代理、適用開證行、適用貸款人或其適用的關聯公司具有管轄權的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(前提是行政代理，該開證行或該貸款人(視情況而定)同意，在實際可行的範圍內，除對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，它將迅速通知借款人，除非該通知被法律、規則或條例禁止)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在協議包含與本節條款基本相同的條款的情況下，向(1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(2)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別碼，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節或(2)行政代理可獲得的範圍內(1)公開，任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息不包括安排方例行地向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的上一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節：根據《美國愛國者法案》。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)和《受益所有權條例》的要求特此通知各借款方，根據該法案和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括名稱、貸款方的地址和税務識別號以及其他信息，使貸款方能夠根據該法和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來確定貸款方的身份。

第9.14.第9.14節：擔保人和抵押品的放行。

(A)在擔保協議允許的任何交易完成後，擔保人不再是境內子公司的，擔保人應自動解除其在擔保協議項下的擔保和安全義務；但如果本協議要求，所需的貸款人應已同意該交易，並且該同意的條款不得另有規定。對於根據本條款進行的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付該借款方應 合理地要求證明該終止或解除的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果擔保人不再是重要附屬公司，行政代理可應借款人的請求並由其承擔費用，解除擔保人的義務 ，行政代理可(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除擔保人的擔保義務。

(C)在貸款的本金和利息、所有信用證付款、根據貸款文件和其他債務應支付的費用、開支和其他金額以及其他債務(未提出索賠的未清償債務以及在這種付款和終止後仍有明確説明的其他債務除外)應全額償付時，承諾應已終止，信用證不得未清償(或任何未清償的信用證應根據行政代理人合理滿意的安排進行現金抵押或擔保)，每一擔保人在擔保書項下的擔保品文件和所有義務(明文規定在終止後仍然有效的除外)應自動終止，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行為。

(D)如果因(A)任何借款方(但不包括向任何貸款方)在本協議允許的交易中出售或處置任何抵押品，或(B)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品文件在任何抵押品中設定的擔保權益的有效性，則由抵押品文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。根據本節規定的任何此類終止或解除，行政代理應簽署並向任何借款方交付該借款方根據第9.02節合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由借款方承擔；但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人合理地認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是解除此類留置權而無追索權或擔保，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何子公司保留的所有權益的任何留置權(或借款人或任何子公司的義務)，包括出售或處置的收益。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

第9.15節。他要求他的任命是完美的。各貸款人 特此指定其他貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求立即將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示處理該抵押品。

第9.16節. 利率限制。儘管 如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同所有費用、收費和根據適用法律被視為該貸款利息的其他金額（統稱為“收費”）， 超過持有該等貸款的借款人根據適用法律可能訂立的、收取的、收取的、收到的或保留的最高法定利率（“最高利率”），該等貸款的應付利息利率 本協議項下的貸款，連同所有應付費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，應支付的利息和費用，就該貸款，但沒有支付的結果， 本節的操作應累計，並且應增加（但不高於其最高利率）應支付給此類借款人的其他貸款或期間的利息和費用，直至該累計金額連同利息 在此期間內，若有一天，他將以一種新的方式，將他的名字命名為“NFRB”。

第9.17節. 無信託義務等。

（a） 各貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，除本協議和其他貸款中明確規定的義務外，信貸方不承擔任何義務 各信貸方僅以借款方的公平合同對手方的身份就貸款文件和本文件及其中預期的交易行事，而不是作為財務顧問或 借款人或任何其他人的受託人或代理人。各貸款方同意，其將不會基於任何信貸方違反與本協議有關的信託義務而對該信貸方提出任何索賠， 在此預期的交易。此外，各貸款方承認並同意，沒有信貸方就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款方提供建議。借款人 應就此類事宜諮詢其顧問，並負責對本協議或其他貸款文件中預期的交易進行獨立調查和評估，且信貸方應 借款人對此不承擔任何責任或義務。

（b） 各貸款方進一步確認和同意，並確認其子公司的理解，即各信貸方及其關聯公司是從事 證券買賣及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何授信方均可向 提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購 為自己的賬户和客户的賬户持有或出售最終母公司、其子公司以及最終 母公司或其任何子公司可能存在商業或其他關係。對於任何信用方或其任何客户持有的任何證券和/或金融工具， 票據，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

（c） 此外，各貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，即各信貸方及其關聯公司可能提供債務融資、股權資本或其他服務 （包括財務諮詢服務），而最終母公司或其任何子公司可能與本協議所述交易或其他交易存在利益衝突。信用方不得使用機密 因貸款文件預期的交易或其與貸款方的其他關係而從貸款方處獲得的信息，這些關係與該信貸方為其他公司提供服務有關，以及 任何信用方不得向其他公司提供任何此類信息。各貸款方還承認，信貸方沒有任何義務使用與貸款文件預期的交易有關的信息，或向最終 母公司或其任何子公司從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節 確認並同意 的保釋 受影響的金融機構。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何受影響 根據任何貸款文件產生的金融機構可能受相關決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下條款的約束：

（a） 適用的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，該等負債可能由本協議受影響的任何一方支付 金融機構;以及

（b） 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：

（i） 全部或部分減少或取消任何該等法律責任;

(Ii)在受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構中，該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構將所有或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下的任何此類債務的任何權利；或

(3)在行使適用決議授權機構的減值和轉換權時，破產管理人應注意此類賠償責任條款的變更。

第9.19.第9.19.節：投資者應承認任何受支持的QFC。 只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或文書提供支持(此類支持為QFC信貸支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個， “受保方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

[簽名頁面如下] 

茲證明，本協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

[信用證協議的簽字頁] 

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