美國 州
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格8-K


當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月28日


Grindr Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)


佣金文件編號001-39714


特拉華州
  
92-1079067
(述明或其他司法管轄權
成立為法團)
  
(税務局僱主身分證號碼)
     
寶箱69176,
北緯750度聖維森特大道, Suite RE 1400
西好萊塢, 加利福尼亞
  
90069
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(310) 776-6680
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)


如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
GRND
紐約證券交易所
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股
GRND.WS
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01          將 輸入材料最終協議

2023年11月28日，Grindr Inc.公司)，簽訂了信貸協議(信貸協議)，與本公司的子公司Grindr Capital LLC(借款人)、本公司若干其他全資境內附屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行(座席”), Swingline貸款人和開證行。借款人在信貸協議項下的所有債務，除某些有限的例外情況外，均由本公司及本公司目前和未來的某些全資境內子公司(統稱為擔保人“)，並以本公司及擔保人的幾乎所有資產作抵押。

信貸協議規定(I)3,000,000,000美元優先擔保定期貸款安排(“術語 貸款安排“)和(2)5,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(”旋轉 設施此外，與定期貸款工具一起，信用 設施借款人有權要求貸款人根據信貸協議的條款，將循環貸款的可用額增加1,000萬美元，或獲得最多1,000萬美元的遞增定期貸款，但前提是現有或新的貸款人必須選擇 提供額外的定期或循環承諾。

2023年11月28日，借款人借入定期貸款融資的全部金額和循環融資項下的4440萬美元。信貸融資項下初始提取的收益和手頭現金用於全額償還堡壘信貸協議(定義如下)下的未償債務，並用於支付費用、保費、成本和開支，包括與信貸協議相關的應付費用。截止日期後，循環融資項下的借款可用於營運資金和一般企業用途。包括信用協議和相關協議未禁止的許可收購和任何其他用途。

信貸協議項下的借款(Swingline貸款除外)的利率為：(I)最優惠利率(定義見信貸協議)、聯邦基金利率(定義見信貸協議)加0.50%，或一個月期限SOFR(定義見信貸協議)加1.00%(由借款人選擇)加1.00%的利率。備用基本利率“)或(Ii)定期SOFR，在每種情況下，就定期SOFR借款加上2.75%至3.25%不等的適用保證金，以及就備用基本利率借款收取1.75% 至2.25%不等的適用保證金。適用保證金將以公司及其子公司的總淨槓桿率為基礎。借款人還將被要求為循環貸款中未使用的部分支付承諾費，年利率從0.375%至0.50%不等，這取決於本公司及其子公司的總淨槓桿率。除上述未使用的承諾費外，根據信貸協議的條款，借款人須支付若干信用證及相關的預付費用及其他行政費用。

定期貸款安排將按信貸協議初始截止日期未償還本金總額的1.25%按季度攤銷，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2024年3月29日開始)到期，直至2028年11月28日最終到期日。循環貸款安排下的任何借款均可在任何時間和不時償還全部或部分，而無需支付任何其他溢價或罰款。在每種情況下，償還的任何金額均可再借入，直至11月28日到期日。2028年。當借款和信用證使用量超過所有貸款人的循環承諾額總和時，循環貸款項下要求強制預付款。對於(I)某些資產處置和傷亡事件，在每種情況下，如果此類處置或傷亡事件的收益超過某些個別和總體門檻並且不再投資，也需要強制預付款，以及(Ii)不允許的債務交易。

信貸協議包含某些慣例陳述和擔保，以及發生特定事件的通知要求，例如發生任何違約、未決或威脅訴訟的事件。信貸協議還要求遵守某些慣例金融契約，包括最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。信貸協議包含有關債務、留置權、基本變動、投資、限制性付款、資產處置、與關聯公司的交易、對衝交易、某些債務預付款、對組織文件的修訂以及銷售和回租交易的某些習慣性限制性契諾。

信貸協議包含某些慣常的違約事件，包括(在某些情況下受寬限期的限制)在到期時未能付款、陳述或擔保的重大不準確、未能遵守或履行某些契約、交叉違約、破產和破產相關事件、某些判決、某些與ERISA相關的事件、根據抵押品文件(如信貸協議中的定義)創建的任何留置權未能有效和完善(但某些例外情況除外)，對貸款文件項下義務的任何實質性擔保未能充分生效，以及發生公司控制權變更。如果違約事件已經發生並持續超過任何適用的補救期限，信貸協議項下的所有未償債務可被加速或終止承諾，以及其他補救措施。此外，在違約事件持續期間，貸款人沒有義務根據信貸協議為任何新的借款提供資金。


前述對信貸協議的描述並不完整，其全文僅限於信貸協議全文，該信貸協議作為附件10.1以表格8-K的形式附於本報告，並通過引用併入本文。

項目1.02。
T實質性最終協議的達成

2023年11月28日，本公司終止了該特定信貸協議，終止日期為2020年6月10日(經不時修訂， 堡壘信貸協議“)、本公司、借款人、堡壘信貸公司作為行政代理和抵押品代理，包括解除與訂立信貸協議相關的所有擔保和留置權，並全額償還堡壘信貸協議的所有未償債務。

第2.03項
設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告第1.01項中包含的信息通過引用併入本報告第2.03項.

項目9.01
財務報表和證物

(d)          陳列品

證物編號：
​
描述
10.1
  
104
  
封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(嵌入內聯XBRL文檔中)


前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括有關信貸安排下的資金可獲得性和資金使用情況的陳述。許多因素可能會導致未來的實際事件與本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述大不相同，包括公司遵守信貸協議中包含的契約的能力。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，您不應過度依賴前瞻性陳述。本公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年11月29日

 
Grindr Inc.
   
 
發信人：
 
 
 
/s/ 範達納·梅塔-克蘭茨
 
範達納·梅塔-克蘭茨
 
首席財務官