EX-10.1

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2023-1 系列補編，截至 2023 年 11 月 20 日（以下簡稱 “2023-1 系列補編”），根據本協議發佈之日發佈並納入了 GBX LEASING 2022-2022 年期間的主契約（不時修訂、修改或補充 “主契約”，以及本2023-1系列補編的 “2023-1系列契約”）的條款特拉華州有限責任公司1 LLC（“發行人”）和美國銀行信託公司全國協會（一家全國性銀行協會）作為契約受託人（“契約受託人”）。

鑑於發行人和契約受託人希望根據本2023-1系列補編髮行的該系列中包含兩類票據（A類票據和B類票據）的主要條款；以及

第 1.01 節。

定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主契約中規定的含義。無論何時在本系列2023-1補編中使用，以下單詞和短語都應具有以下含義，這些術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於此類術語的陽性以及陰性和中性。

“144A 圖書記賬憑證” 是指2023-1系列票據，其正面刻有主契約第2.02節要求的144A圖書記賬憑證的適用圖例，其正面刻有作為附錄A或附錄B的形式。

“2023-1系列賬户” 是指根據本協議第3.01節以及主契約第3.01節和第3.07節設立的2023-1系列票據的系列賬户。2023-1 系列賬户的賬號為 2627310000。

對於任何付款日，“A類法定利息金額” 是指等於針對A類票據計算的 “法定利息金額”（定義見主契約）的金額。A類法定利息金額構成A類票據的規定利息金額。

對於任何付款日，“B類法定利息金額” 是指等於根據B類票據計算的 “法定利息金額”（定義見主契約）的金額。B類法定利息金額構成B類票據的規定利息金額。

就設備票據而言，“設備票據購買協議” 是指發行人、GBX Leasing, LLC及其初始購買者簽署的2023年11月7日簽訂的票據購買協議。

“初始購買者” 是指設備票據購買協議中定義和定義的每個 “初始購買者”。

就2023-1系列票據而言，“多數票據持有人” 是指截至任何確定日期的2023-1系列票據的票據持有人，這些票據的個別或總體持有人佔當時2023-1系列票據未償本金餘額總額的百分之五十（50％）以上。

“2026 年 5 月付款日期” 是指發生在 2026 年 5 月的付款日期。

“發行通函” 是指發行人於2023年11月7日發佈的與2023-1系列票據發行有關的最終發行通函。

“可選贖回” 是指發行人根據本2023-1系列補充文件的條款自願預付2023-1系列票據（或其類別）的所有未償本金餘額。

“快速攤銷日” 是指2023-1系列票據的快速攤銷事件發生的日期（如果有）。

就2023-1系列票據而言，“快速攤銷事件” 是指2023-1系列票據的未償還本金餘額總額（扣除適用的付款日2023-1系列票據的所有還款額）在2030年11月的付款日超過零。

“贖回保費” 指A類兑換保費或B類贖回保費（視情況而定），該金額應為2023-1系列票據中每個類別的贖回保費。

“S條例臨時賬面記賬憑證” 是指附錄A或附錄B所附形式的2023-1系列票據，其正面刻有主契約第2.02節要求的S條例臨時賬面記賬憑證的適用圖例。

“預定目標本金餘額” 指（a）就A類票據和每個付款日期而言，與發行通告附錄B-1中標題為 “本金餘額（美元）” 的欄目下與該付款日期相反的金額；（b）B類票據和每個付款日期的金額，即發行通告附錄B-2中標題為 “本金餘額（美元）” 的欄目下與該付款日期相反的金額；前提是 2023-1年系列票據每類票據的預定目標本金餘額可能會有所調整根據總契約第3.14節，不時執行。

“2023-1系列最終到期日” 是指2053年11月的付款日期，這將構成2023-1系列票據的最終到期日。

“2023-1系列發行費用” 是指與發行2023-1系列票據相關的發行費用。

“2023-1系列票據持有人” 是指2023-1系列票據的票據持有人，或任何類別的此類票據，視情況而定。

“2023-1系列票據” 是指指定為A類票據和B類票據的票據，每種票據均將在截止日期發行，其條款和條件在本2023-1系列補編中規定的條款和條件基本上採用附錄A的相應形式

就2023-1系列票據和任何付款日而言，“法定利息金額” 是指等於A類法定利息金額和B類法定利息金額的金額。

“規定利率” 指（i）A類票據的A類票據利率，（ii）對於B類票據而言，指B類票據的利率。

“非限制性圖書記賬憑證” 是指 2023-1 系列票據，主要採用附錄 A 或附錄 B 的形式，其正面刻有《非限制性圖書記賬憑證總契約》第 2.02 節所要求的適用圖例。

(c)

A類票據被歸類為 “附加票據”、“2023-1系列票據”、“A類設備票據” 和 “固定利率票據”，因為每個此類術語都在主契約中使用。B類票據被歸類為 “附加票據”、“2023-1系列票據”、“B類設備票據” 和 “固定利率票據”，因為主契約中都使用了這些術語。標準普爾將在收盤日對2023-1系列票據進行評級，2023-1系列票據將根據資金流進行支付。

第 2.02 節。

在 2023-1 系列賬户中授予擔保權益。發行人特此向契約受託人質押、轉讓、轉讓或以其他方式向契約受託人轉讓，以保障2023-1系列票據持有人的利益和安全，並向契約受託人授予發行人所有權利、所有權和權益的擔保權益和抵押權，無論是現在存在還是此後創建或收購以及位於何處以及在下述資產和財產下：(a) 2023-1系列賬户，以及不時存入其中的所有資金；以及 (b)前一條款（a）中描述的發行人任何財產的所有收益、加入、利潤、產品、收入福利、替代和替換，無論是自願還是非自願的。

(a)

在截止日期，發行人應簽署主契約第2.01（b）節，並以書面形式指示契約受託人進行正式認證，契約受託人在收到此類指示後，（i）應在遵守本協議第4.01節規定的先決條件的前提下，根據此類書面指示對2023-1系列票據進行認證，以及（ii）遵守以下規定：本文第4.01節中規定的先決條件應在以下時間向初始購買者交付此類2023-1系列票據按照這樣的書面指示。

(b)

2023-1系列票據未在美國證券交易委員會註冊，在根據設備票據購買協議將其出售給初始購買者後，除非符合主契約的規定和適用的2023-1系列票據的規定，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置。

(c)

根據主契約第2.01（c）節，根據第144A條轉售的2023-1系列票據中的任何A類設備票據或B類設備票據均應以144A賬面記賬憑證表示。依據S條例出售的2023-1系列票據的任何A類設備票據或B類設備票據最初應由S條例臨時賬面記賬憑證表示，並可兑換成相關的無限制賬面記賬票的利息。

(a)

對2023-1系列票據的利息。每張2023-1系列票據的未償本金餘額應在每個應計利息期內計息（i）對於A類票據，按A類利率計算；（ii）對於B類票據，按B類利率計息；在每種情況下，將根據360天年度計算，包括十二個30天並在每個付款日拖欠支付。儘管主契約或本2023-1系列補充文件中有任何相反的規定，但2023-1系列票據的初始應計利息期應從截止日期開始，並於2023年12月20日結束（但不包括）。

(b)

額外利息。如果2023-1系列任何類別票據的任何利息在到期時未及時全額支付，則此類逾期利息將按適用的規定利率計息，在當時適用法律允許的範圍內以額外利息支付，但須遵守資金流中規定的優先順序。如果某類2023-1系列票據發生快速攤銷事件，則發行人還必須向該類別2023-1系列票據的票據持有人支付在快速攤銷日當天和之後發生的每個付款日的利息，金額等於快速攤銷額外利率乘以該類別2023-1系列票據的未償本金餘額（所有票據生效後）在該日對2023-1系列相關類別票據的付款）（此類利息，”邊際利息”）在當時適用法律允許的範圍內，並受《資金流》中規定的優先順序的約束。此類到期邊際利息（如果有）應（i）按包括十二個30天在內的360天年度計算，以及（ii）在快速攤還日當天或之後的每個付款日到期和應付的拖欠款。

第 2.05 節。

2023-1系列票據的本金支付。為2023-1系列票據計算的每個付款日的預定本金還款額應在每個付款日從存入2023-1系列賬户的金額中支付給2023-1系列票據持有人，該付款日應按主契約下的資金流及其第3.02節的規定（並受其規定的約束）。在提前攤銷事件或違約事件持續的任何時候，或者如果2023-1系列票據發生了快速攤銷事件，則除上述內容外，還應根據資金流和本協議第3.02節在每個付款日支付2023-1系列票據的未償本金餘額，前提是可用於該目的的金額。

第 2.06 節。

預付2023-1系列票據的本金。(a) 在截止日期一週年之前，不得進行A類可選兑換。在遵守主契約第3.12和3.13節的限制的前提下，發行人可以選擇在截止日一週年或之後的任何工作日（每個此類日期均為 “A類可選贖回日”）的可選贖回中預付A類票據未償還本金餘額的全部或部分（此類贖回，即 “A類可選兑換”），贖回價格等於 (i) 金額的總和

在該A類可選贖回日兑換的A類票據的未償本金餘額，加上（ii）截至A類可選贖回日的應計和未付利息（包括額外利息，如果有的話），以及（iii）如果發生在2026年5月付款日之前，則按以下方式計算的贖回溢價（“A類贖回溢價”）：

A類贖回保費的金額將等於（x）分數（以百分比表示）的乘積，其分子是正在贖回的A類票據的未償本金餘額的金額，其分母是緊接此類贖回前所有A類票據的未償本金餘額以及（y）（i）所有預定付款的現值總和的超出部分（如果有）本金和利息基於A類可選票據中A類票據的定期目標本金餘額贖回日期截至幷包括2026年5月付款日（假設在該日全額預付款），按等於美國國債利率加上四分之三百分點（0.75％）的利率按月折扣至A類可選贖回日（假設在該日全額預付款），除了（ii）A類票據的未償本金餘額外，再加上任何應計但未付的利息。

(b)

在截止日期一週年之前或任何A類票據未償還期間，不得進行B類票據的部分可選兑換，除非同時全額贖回（或者，如果沒有提前攤銷活動並且仍在繼續），如果發行人同時對該系列中的部分A類票據進行可選贖回，則B類票據的部分可選贖回比例與B類票據部分的可選贖回比例同時進行可選贖回，則B類票據的部分可選贖回將生效注意事項）。在遵守主契約第3.12和3.13節的限制的前提下，發行人可以選擇在截止日一週年之日或之後的任何工作日（每個此類日期均為 “B類可選贖回日”）的可選贖回中預付B類票據的全部或部分未償本金餘額（任何此類兑換，即 “B類可選兑換”），用於兑換價格等於 (i) 在該類別上兑換的B類票據的未償本金餘額的總和B 可選兑換日期，加上 (ii) 截至B類可選兑換日的應計和未付利息（包括額外利息，如果有），再加上（iii）（如果發生在2026年5月付款日之前），贖回溢價（“B類贖回保費”）計算方法如下：

B類贖回保費的金額將等於（x）分數（以百分比表示）的乘積，其分子是正在兑換的B類票據的未償本金餘額的金額，其分母是緊接此類贖回前所有B類票據的未償本金餘額以及（y）（i）所有預定付款的現值總和的超出部分（如果有）本金和利息基於B類可選債券中B類票據的定期目標本金餘額贖回日期至幷包括2026年5月付款日（假設在該日全額預付款），按等於美國國債利率加上四分之三百分點（0.75％）的利率按月折扣至B類可選贖回日，按等於美國國債利率加上四分之三（0.75％）的百分比（0.75％），以12個30天為基礎計算；以上

(ii) B類票據的未償本金餘額總額加上任何應計但未付的利息。

(c)

為了計算適用的贖回溢價，對於每張適用的2023-1系列票據，“國庫利率” 一詞是指每張適用的2023-1系列票據的年利率（以月等值和十進制表示，對於美國國庫券，則轉換為債券等價收益率），其年利率等於該適用系列2023-2023年到期的美國國債的月到期收益率 1 注：根據最近的每週平均收益率之間的插值確定兩個系列美國國債的到期日，（i）一個系列儘可能接近但早於該2023-1系列票據的平均存續期限，（ii）另一個系列的到期日儘可能接近但晚於此類2023-1系列票據的平均存續期，在每種情況下，發佈在最新的H.15（519）（或如果是美聯航每週平均到期收益率）在發佈於H.15（519）的最新H.15（519））中，報告了在該2023-1系列票據的平均存續日到期的州國庫證券。“H.15（519）” 指 “統計報告H.15（519），精選利率” 或聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物。最新的H.15（519）是指在預定預付款日期之前的第三（3）個工作日營業結束之前發佈的最新H.15（519）。

每張適用的2023-1系列票據的 “平均壽命日” 一詞是指在預付款日之後相等於該2023-1系列票據的剩餘加權平均壽命的日期。2023-1系列票據在2023-1系列票據的預付款或確定日的 “剩餘加權平均壽命” 應等於通過以下方法獲得的商數：(a) A類票據和B類票據的剩餘還款日（從適用的可選贖回日到2026年5月付款日）乘以 (i) 每個剩餘付款日（從適用的可選贖回日到2026年5月付款日）的預定目標本金餘額所得的產品總和注意，在每種情況下，假設在該付款日（如適用）按（ii）起的天數全額預付款並以 (b) 適用的2023-1系列票據在預付款或確定日的未清本金餘額中包括截至但不包括此類本金還款的預付款日期或確定日期。發行人將計算（或安排計算）適用的贖回價格和贖回溢價（如果有），並在根據主契約第3.12和3.13條發出可選贖回通知時以書面形式向契約受託人提供此類信息。

(d)

在遵守主契約第3.12和3.13節的限制的前提下，發行人可以選擇在2026年5月付款日（每個付款日均為 “2023-1系列可選贖回日”）當天或之後的任何工作日進行可選贖回時預付2023-1系列票據的所有未償本金餘額，贖回價格等於2023-1系列票據的未償本金餘額，外加2023-1系列可選股權的應計和未付利息（包括額外利息，如果有的話）兑換日期；但是，前提是此類兑換價格不包括任何贖回溢價。

(f)

儘管此處有任何相反的規定，但由於（i）任何允許的全權銷售（1）在截止日期一週年之內或之前發生，其總額低於（x）截至截止日期計算的發行人在截止日期所擁有的投資組合軌道車輛調整後價值總和（y）收購的投資組合軌道車輛的調整後價值總額的25％，將不支付贖回溢價截至相關交付日期計算的截止日期（如果有）之後的發行人，或（2）在第一個交割日之後發行截止日週年紀念日，總計少於（x）截至截止日計算的發行人在截止日所擁有的投資組合軌道車輛調整後價值和（y）截至相關交付日期截止日之後收購的投資組合軌道車輛調整後價值（如果有）之和的30％，（ii）任何非自願軌道車輛處置， []或報廢價值處置，（iii）與提前攤銷活動有關或在此期間或違約事件是否已經發生且仍在繼續，或（iv）在2026年5月付款日當天或之後贖回2023-1系列票據。

第 2.07 節。

付款方式。除非主契約第2.05節另有規定，否則在每個付款日支付的2023-1系列票據的所有款項均應通過電匯方式向截至相關記錄日登記冊中反映的2023-1系列票據持有人支付給該付款日下午2點（紐約時間）之前收款的即時可用資金。2023-1系列票據持有人在任何一天下午 2:00（紐約時間）之後收到的任何款項均應視為在下一個工作日收到。

第 2.08 節。

傳輸限制。在截止日期，發行人應根據設備票據購買協議（i）向初始購買者出售（i）2023-1系列票據，並根據本文件及其附帶交付此類2023-1系列票據。此後，除非符合主契約的規定，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置任何2023-1系列票據。除主契約另有規定外，契約受託人在確定2023-1系列票據的任何轉讓是否符合《證券法》或任何其他法律方面沒有任何義務或義務；前提是對於最終票據，契約受託人應根據2023-1系列契約中規定的條款執行此類轉讓限制。

第 2.09 節。

最終到期日。2023-1系列票據的未償本金餘額及其所有應計和未付利息（包括所有額外利息），以及發行人根據2023-1系列契約條款向2023-1系列票據持有人支付的其他款項，應在（i）根據第4.02節的規定加速2023-1系列票據之日到期並全額支付主契約和（ii）2023-1系列的最終到期日。

第 3.01 節。

2023-1 系列賬户。契約受託人應根據主契約第3.01和3.07條在截止日期設立，並應維持一個契約賬户，該賬户應指定為 “2023-1系列票據賬户”，該賬户應以契約受託人的名義持有，以2023-1系列票據持有人受益，該賬户構成系列賬户適用於《主契約》下的所有用途的 2023-1 系列票據。根據2023-1系列契約的規定，從收款賬户和流動性儲備賬户中為2023-1系列票據持有人存入的所有資金應累積到2023-1系列賬户中並從中提取。儘管此處有任何相反的規定，但2023-1系列賬户中的存款金額不得投資。

第 3.02 節。

2023-1 系列賬户的分配。在每個付款日（只要2023-1系列賬户中有足夠的已清算和即時可用的資金），契約受託人應根據主契約第3.11節向2023-1系列票據持有人分配隨後存入2023-1系列賬户的資金，按照有關資金流的相關付款日表的規定。

第 3.03 節。

流動性機制。在截止日期，發行人將根據作為借款人的發行人與作為流動性融資提供者的北卡羅來納州富國銀行之間的循環信貸協議，建立流動性機制。在截止日期，流動性儲備目標金額將為美元[].

第 3.04 節。

流動性設施抵押賬户。契約受託人已根據主契約第3.01節設立，只要流動性資金尚未償還，契約受託人應維持一個契約賬户，該賬户應指定為 “流動性融資抵押賬户”，該賬户應以契約受託人的名義持有，該賬户構成主契約下所有用途的契約賬户。

第 4.01 節。

發行條件。契約受託人不得對2023-1系列票據進行認證，除非（a）設備票據購買協議下發行2023-1系列票據的所有條件均已得到滿足，而且（b）發行人應已向契約受託人交付證書，表明設備票據購買協議中規定的所有條件均已得到滿足。

第 5.01 節。

主契約陳述和保證。為了誘使2023-1系列票據持有人購買2023-1系列票據，發行人特此向契約受託人作出截至截止日以及截至主契約中適用陳述規定的其他日期，為2023-1系列票據持有人的利益，向契約受託人作出主契約第5.01節中規定的所有陳述和保證。

第 6.01 節。

批准主契約。經本2023-1系列補編所補充，主契約在所有方面均已獲得批准和確認，本2023-1系列補編所補充的主契約應被解讀、理解和解釋為同一文書。如果此處包含的任何條款或條款與主契約中包含的任何條款或規定相沖突或不一致，則以本2023-1系列補編的條款和規定為準。

第 6.02 節。

同行。本2023-1系列補充文件可以在兩個或多個對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方均應為原件，但所有對應方應構成同一份文書。

第 6.03 節。

管轄法律。本2023-1系列補編應根據紐約州法律進行解釋，包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但在其他方面不提及其法律衝突條款，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

第 6.04 節。

給評級機構的通知。每當需要根據主契約、系列補充文件或本2023-1系列補充文件向評級機構發出有關2023-1系列票據的任何通知或其他通信時，此類通知或通信均應發送給位於紐約州紐約水街55號10041的標準普爾，注意：標普監管（傳真：（212）438-0122）。

第 6.05 節。

向流動性融資提供商發出的通知。每當需要根據主契約、系列補充文件或本2023-1系列補充文件向流動性融資提供商發出有關2022-1系列票據或2023-1系列票據的任何通知或其他通信時，此類通知或通信均應發送給位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號五樓的富國銀行全國協會 28202-4200 MAC D1086-051，收件人：John Fulvimar，E 郵件：john.fulvimar@wellsfargo.com。

根據主契約第九條，發行人和契約受託人。本2023-1系列補編的修訂、豁免和修改構成主契約第9.02（a）節第（i）至（viii）條中規定的事項，只有在2023-1系列未償還票據的票據持有人事先的書面指示受到不利影響的情況下才能生效。

為此，發行人和契約受託人已促使本2023-1系列補充文件正式簽署並於上述第一天和第一年交付，以昭信守。


附表 1	其他軌道車輛的描述
附表 2	額外租賃的描述


附錄 A	A 類票據的表格
附錄 B	B 類票據的表格