於2020年5月19日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-237336

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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修正案第3號

至

表格F-4
註冊聲明
下
1933年證券法

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獅子集團控股有限公司。

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

C/O熟練的Alpha收購公司
華爾街40號29樓

紐約， 紐約10005
(917) 289-0932

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

C/O Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

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複製到：

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擬向公眾出售證券的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後在切實可行範圍內儘快 以及所包括的委託書/招股説明書中所述的企業合併協議中所述的業務合併協議的所有其他條件已得到滿足或放棄。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果適用，請在框 中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

初步 代理聲明
有待完成，日期為2020年5月19日

熟練的 阿爾法收購公司。
華爾街40號29樓

紐約，郵編：10005

股東特別大會通知
將於2020年6月3日舉行

致 熟練阿爾法收購公司的股東：

茲通知 內華達州一家公司--Experent Alpha Acquisition Corp.的股東特別大會將於上午9：00舉行。東部時間，2020年6月3日，以虛擬會議形式設置。您可以參加會議， 投票，並通過網絡直播提交問題，通過訪問使用 PAAC2020密碼的https:///web.lumiagm.com/291419507！並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。您將無法親自出席 會議。誠摯邀請您出席會議，會議的目的如下：

這些 項業務在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們建議您在 投票前閲讀全文。只有在2020年4月27日收盤時擁有熟練普通股記錄的持有者才有權獲得會議通知，並有權在會議和任何休會上投票和計票。

經過深思熟慮後，精通公司董事會認定，業務合併方案、股票發行方案和休會方案對精通公司及其股東是公平和最符合其利益的，並一致 建議您投票或指示投票支持“業務合併方案”、“股票發行方案”和“休會方案”(如果提交)。

根據《企業合併協議》，企業合併方案的批准是完成企業合併的條件。如果企業合併方案沒有得到Experent股東的批准，企業合併將不會完成 。企業合併提案的批准是提交本文所列其他提案以供股東批准的條件。

誠摯邀請所有熟練的股東參加會議。但是，為確保您出席會議，請您 儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您是精通普通股的股東，您也可以通過互聯網或電話投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的帳户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望親自出席會議並投票，請從您的經紀人或銀行獲得委託書。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，將不會對企業合併建議或股票發行建議產生任何影響。

有權在特別會議上投票的熟練股東的完整名單將在會議前十(10)天 在熟練股東的主要執行辦公室提供，供股東在正常營業時間內查閲 出於任何與會議相關的目的。

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，請簽名，日期為 ，並儘快將隨附的委託卡放入所提供的信封中返還。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據董事會的命令

如果 您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個 提案。要行使您的贖回權利，您必須要求Exacterent在2020年6月1日東部時間下午5：00之前(股東特別會議召開前兩(2)個工作日)將您的股票轉換為現金，方法是(A) 將轉換通知遞送給Experent的轉讓代理，以及(B)將您的股票提交給Experent的 轉讓代理。您可以通過將股票證書交付給轉讓代理或使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。無論您是否以何種方式對企業合併提案進行投票，都不會影響您行使贖回權利的資格 。如果業務合併未完成，則這些股份此時將不會轉換為現金，因為 與業務合併相關。如果您持有“Street Name”中的股份，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股份，以行使您的贖回權利 。請參閲“熟練股東特別會議--贖回權“有關更具體的 説明。

本委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在 向證券交易委員會提交的註冊聲明（本委託書/招股説明書是其中的一部分） 宣佈生效之前，我們不得發行這些證券。本委託書/招股説明書不構成出售這些證券的出售要約，也不構成在任何不允許要約或出售的州內徵求購買這些證券的購買要約。

主題 將於2020年5月19日完成
股東特別會議委託書

熟練的 阿爾法收購公司。

招股説明書 最多13,042,000股A類普通股、17,795,000股認股權證和17,795,000股A類普通股，可通過行使獅子集團控股有限公司的認股權證 發行。

內華達州一家公司--精通阿爾法收購公司(以下簡稱“精通”)董事會一致通過了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，協議日期為2020年5月12日(“業務合併協議”)，由精通公司、開曼羣島豁免公司獅子集團控股有限公司(“Pubco”)、Lion MergerCo I，Inc.、特拉華州公司和Pubco的全資子公司(“合併子公司”)、獅子金融集團有限公司、根據英屬維爾京羣島(“Lion”)法律成立的公司、Lion(“賣方”)的股東 及其他各方，除其他事項外，規定(I)合併附屬公司及合併為精通公司(“合併”)，而精通公司在合併中倖存下來，而精通公司的證券持有人成為Pubco的證券持有人，(Ii)緊接合並生效前，賣方將Lion公司已發行普通股的100%交換Pubco的股本(“股份交易所”)，連同合併及業務合併協議預期的其他交易(“業務合併”)及(Iii)採納Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及細則。於業務合併完成後，如本委託書/招股説明書所述，精通及獅子山將分別成為Pubco的全資附屬公司，而PUbco將成為由精通及獅子山先前股東擁有的新上市公司。

根據企業合併協議，於完成業務合併後，(I)每股精通普通股將轉換為Pubco的一股A類普通股(“A類普通股”)，(Ii) 每股已發行的精通認股權證(“認股權證”)將轉換為一股Pubco的認股權證，使其持有人有權購買一股A類普通股以代替一股精通普通股，否則按基本相同的條款和條件，及(Iii)每項尚未行使的熟練權(“權利”)將兑換1股A類普通股的十分之一。本委託書/招股説明書項下將發行及可於行使認股權證及強制交換權利時發行的A類普通股將由Pubco ADS代表，每股Pubco美國存托股份代表一股A類普通股。因此，本委託書/招股説明書涵蓋Pubco發行13,042,000股A類普通股、17,795,000股認股權證和17,795,000股可在行使認股權證時發行的A類普通股，總計達30,837,000股Pubco美國存託憑證。

作為業務合併的結果，Pubco將成為一家新的上市公司，精通和Lion將分別成為Pubco的全資子公司 。精通和Lion的前證券持有人將成為Pubco的證券持有人。目前擁有Lion約75%已發行及已發行普通股的若干Lion股東 將獲得約9,283,260股Pubco B類普通股(“B類普通股”)，使彼等有權每股投10票，而Lion餘下的 已發行及已發行普通股將被兑換為約2,989,691股A類普通股(“A類 A賣方股份”)。向賣方發行A類普通股及B類普通股將根據 根據證券法編纂為S的規定的豁免登記進行。作為業務合併的結果， 假設沒有精通的股東選擇將其在精通的首次公開發行中出售的單位(“單位”)的普通股股份轉換為相關的現金 經精通修訂和重述的公司章程允許，賣方和前精通股東將分別擁有Pubco已發行和已發行股票的約44%和56%的經濟價值。收盤後，B類普通股的持有者預計將合計持有Pubco 86%的投票權；如果 向賣方發行的Pubco股本股份的45%將被託管(“託管股份”) (該等股份應為B類普通股的形式)，其中15%將用於滿足成交後的購買 價格調整和賠償要求，以及30%的此類股份須歸屬給Lion以滿足某些淨收入 里程碑。如果10,517,117股熟練普通股(在支付與業務合併相關的約5,000,000,000美元費用後仍可贖回的最高熟練普通股數量，同時仍保持完成業務合併所需的5,000,001美元)轉換為現金，則該等百分比將分別約為 70%和30%，預計B類普通股持有人在交易完成後將合計持有Pubco 95%的投票權 。

批准業務合併協議的建議 以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將在定於2020年6月3日舉行的精通股東特別大會上提交。

Proficient的 單位、普通股、認股權證和權利目前分別以代碼 “PAACU”、“PAAC”、“PAACW”和“PAACR”在納斯達克資本市場上市。Pubco將申請 其Pubco ADS和認股權證在納斯達克上市，在業務合併時生效，代碼分別為 “LGHL”和“LGHLW”。在完成 業務合併後，Pubco將不會進行單位或權利交易。

每個精通和Pubco都是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書為您提供了有關業務合併的詳細信息和將在Experent股東特別會議上考慮的其他事項 。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔和通過引用合併的文檔 。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素.”

根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則，我們是一家“受控公司” ，可能不受某些公司治理要求的約束，但我們 不打算依賴任何此類豁免。請參閲“在完成業務合併後，Pubco將成為納斯達克股票市場有限責任公司上市規則意義上的“受控 公司”，因此，可以依賴某些為其他公司股東提供保護的 公司治理要求的豁免。”

這些證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會批准或不批准 ，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本委託書/招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。 任何相反陳述均屬刑事罪行。

本委託書/招股説明書的日期為2020年_

目錄表

i

關於 本委託書/招股説明書

This document, which forms part of a registration statement on Form F-4 filed with the SEC by Pubco (File No. 333-237336), constitutes a prospectus of Pubco under Section 5 of the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, with respect to the Class A Ordinary Shares to be issued to Proficient stockholders and holders of Rights, the warrants to acquire Class A Ordinary Shares to be issued to Proficient Warrant holders and the Class A Ordinary Shares underlying such warrants, if the Business Combination described herein is consummated. The Class A Ordinary Shares to be issued and issuable upon exercise of warrants and mandatory exchange of rights will be represented by Pubco ADSs, with each Pubco ADS representing one Class A Ordinary Share. This document also constitutes a notice of meeting and a proxy statement under Section 14(a) of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, with respect to the special meeting of stockholders of Proficient at which Proficient stockholders will be asked to consider and vote upon a proposal to approve the Business Combination by the approval and adoption of the Business Combination Agreement, among other matters.

行業和市場數據

在 本委託書/招股説明書中，Lion依賴並提及與其競爭所在市場有關的行業數據、信息和統計數據 來自研究以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物和研究 以及由第三方進行的研究，例如iResearch的數據。Lion在必要時補充了這些信息， 它自己的內部估計和從與Lion客户的討論中獲得的信息，考慮了關於其他行業參與者的公開可獲得的 信息，以及Lion管理層對未公開信息的最佳看法。 這些信息出現在本委託書/招股説明書的“Lion業務”中。Lion在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時，採取了它認為合理的謹慎措施。

行業 出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述受相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素“這些因素和其他因素可能導致 結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大相徑庭。

IResearch 本文中引用的報告、數據和信息(“iResearch材料”)是iResearch 及其子公司(“iResearch”)的受版權保護的財產。IResearch材料的來源被認為是可靠的；但是，不保證其準確性和完整性，也不保證iResearch發佈的觀點和分析。 iResearch材料以其原始發佈日期為依據，如有更改，恕不另行通知。

IResearch材料中使用的iResearch數據來自2019年11月的一項研究，此後一直沒有更新。預測本質上是不確定的，因為事件或事件組合無法合理預測，包括政府、個人、第三方和競爭對手的行動。IResearch材料截至其原始發佈日期(而不是截至本文檔日期的 )。IResearch材料中表達的信息和觀點如有更改，恕不另行通知，並且iResearch沒有義務或責任更新iResearch材料。

IResearch材料由Lion和/或Lion的附屬公司委託編寫。

II

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“Lion”指的是Lion Financial Group Limited， 是根據英屬維爾京羣島的法律成立的公司，術語“Experent”指的是內華達州的公司Experent Alpha Acquisition Corp.。“Pubco”指Lion Group Holding Ltd.，一家開曼羣島豁免的公司。

在 本文檔中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“休會提案”是指在必要時將會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在根據會議時的表決票不足以批准企業合併提案的情況下，進行進一步的徵集和委託書投票。

“美國存託憑證”是指證明Pubco美國存託憑證的美國存託憑證。

“美國存托股票”和“Pubco美國存托股份”是指Pubco的美國存托股份，每一股代表一股A類普通股；

“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”指獅子山集團控股有限公司將於完成業務合併前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

“經紀人不投票”是指熟練的股東通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他或她的股票，沒有向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。

“業務合併協議”是指第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2020年5月12日，因為 可由熟練、合併子公司、Pubco、Lion、賣方和其他各方修改，並作為附件A附於本協議的附件 。

“業務合併”或“交易”是指合併和換股，以及業務合併協議 預期的其他交易。

“業務合併提案”是指批准業務合併協議和交易的提案。

“差價合約”是指差價合約 ，是投資者和差價合約經紀人之間就在合約開始和成交之間交換金融產品價值差額的協議。

“A類普通股”是指Pubco的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指Pubco的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 指交易的結束。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)，可能會不時修訂。

“憲法文件”是指本文件所列任何實體的成立文件，包括可能被修改的章程大綱和章程。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“方正股份”是指精通公司的普通股，其中2,875,000股目前已發行，並在精通公司首次公開發行之前向初始股東發行。

“港幣”或“港幣”指“香港的法定貨幣”。

首次公開發行是指Units of Experent的首次公開發行，於2019年6月3日完成。

“初始股東”是指方正股票的持有者。

“艾瑞諮詢” 指艾瑞諮詢集團。

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

“會議” 指將於東部時間2020年6月3日上午9：00以虛擬 會議形式召開的Proficient股東特別會議。

“合併”是指合併子公司與精通合併，精通在合併後仍然有效，精通的優先證券持有人獲得Pubco的證券，而精通成為Pubco的全資子公司。

“合併”是指開曼羣島豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“NRS” 指內華達州修訂法令。

“普通股”是指普博公司的普通股，每股面值0.0001美元，包括A類普通股和B類 普通股，除非另有説明。

“私募認股權證”是指保薦人擁有並由精通公司在首次公開招股完成的同時發行的認股權證。

“精通” 或“買方”是指內華達州的精通阿爾法收購公司。

“委託書/招股説明書”是指提交給SEC的F-4表格（註冊號333-237336）上的註冊聲明中包含的委託書/招股説明書。

“中國” 或“中國”指人民Republic of China，就本委託書/招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門。

“Pubco” 指開曼羣島豁免公司Lion Group Holding Ltd.。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開發行的股份”是指作為首次公開發行中出售的單位的一部分發行的精通普通股。

“公開認股權證”是指首次公開發行中出售的單位中包含的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股精通普通股行使。

“贖回”指熟練普通股持有人按照本委託書/招股説明書中規定的程序贖回其股票的權利。

“權利” 指首次公開招股中出售的單位所包括的權利，根據其條款，每項權利可按一股精通普通股的十分之一(1/10) 行使。

“人民幣” 和“人民幣”分別指中國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“賣方”是指自本登記聲明生效之日起，被指定為《商業合併協議》賣方的Lion股東。

“高級管理人員”和“高級管理人員”是指在完成PUBCO的業務合併後，在標題為“PUBCO企業合併後的管理”.

“股份交換”是指以獅子會的100%普通股換取Pubco的股本。

“股票發行建議” 指為遵守適用的納斯達克上市規則的目的，批准在與業務合併相關的融資交易中發行超過20%的熟練技術已發行普通股和已發行普通股的建議 。

“贊助商”是指Complex Zenith Limited，這是一家英屬維爾京羣島的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠自精通首次公開招股以來一直擔任精通的保薦人，直至2020年3月12日為止，當時他與Complex Zenith Limited訂立協議，並將其於精通的所有股權及作為保薦人的權利及義務轉讓予Complex Zenith Limited。

“信託 帳户”指持有首次公開招股及同時發售私募認股權證的部分收益的信託帳户。

“單位” 指在首次公開招股中發行的單位，每個單位由一股精通普通股、一份認股權證和一項權利組成。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證” 指購買首次公開發行和同時私募發行的精通公司普通股的認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股精通公司的普通股。

本委託書/招股説明書包含將港幣兑換成美元的 份，僅為方便讀者。將港元兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別註明外，本招股説明書內所有港元兑換美元及美元兑換港元的匯率均為7.7894港元至1美元，即於2019年12月31日生效的中午買入價 。

業務合併的材料條款摘要

此 部分描述了業務合併協議(定義如下)的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以《業務合併協議》全文為參考進行修改，該協議的副本作為附件A附於本協議之後。敬請精通公司的股東、權證持有人、權利持有人及其他利害關係方閲讀該協議全文。除非本協議另有規定，否則以下使用的大寫術語在《企業合併協議》中定義。

業務合併協議的 訂約方為精通阿爾法收購有限公司(“精通”)、Lion Mergerco i，Inc.(“合併子公司”)、Lion Group Holding Ltd.(“Pubco”)、Lion Financial Group Limited(“Lion”)、Lion Financial Group Limited(“Lion”)、作為賣方代表的Lion股東(“賣方”)、周世忠(以買方代表身份)及王健和聯想成功風險投資有限公司(以賣方代表身份)。根據業務合併協議，(1)緊隨股份交換完成後，合併附屬公司將與精通合併 及合併為精通，且精通於合併後仍存續，而精通的每名前證券持有人均收到Pubco的基本相同證券(“合併”)及(2)緊接合並前，Lion的已發行 普通股將由賣方交換A類普通股及B類普通股(“股份 交換”)，連同合併及業務合併協議擬進行的其他交易， “企業合併”。見本摘要中標題為“”的部分企業合併提案。”

Lion 是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。萊昂斯的業務包括(I)差價合約交易服務、(Ii)保險經紀服務、(Iii)期貨經紀服務、(Iv)證券經紀服務和(V)資產管理服務。Lion主要通過其一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC Mac平臺上的其他應用程序提供這些服務。Lion的客户主要是居住在中國境內外的受過良好教育和富裕的中國投資者，以及使用Lion期貨經紀服務的香港機構客户。Lion的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所進行100多種期貨產品的交易。此外，Lion的客户還可以使用其平臺在全球交易所或場外交易(OTC)市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、交易所交易基金(ETF)、權證和可贖回的牛市/熊市合約。請參閲標題為《獅子的生意》。

根據企業合併協議，合併完成後，每個單位將自動分離，其持有人應被視為持有一股精通普通股、一股精通認股權證和一項精通權利。 每股精通普通股將以Pubco ADS的形式交換一股A類普通股，但 公眾股東應有權選擇按比例獲得精通信託賬户的按比例份額，如精通章程文件所規定。此外，每份尚未發行的熟練認股權證將交換為Pubco的認股權證，使持有人有權以Pubco美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，以代替一股熟練認股權證普通股，並以與熟練認股權證基本相同的條款和條件在其他方面購買一股A類普通股。

Under the Business Combination Agreement, the Sellers will receive an aggregate number of Ordinary Shares (the “Exchange Shares”) with an aggregate value (the “Exchange Consideration”) equal to without duplication (i) $125,000,000, plus (or minus, if negative) (ii) Lion’s net working capital less a target net working capital of $815,000, minus (iii) the aggregate amount of any outstanding indebtedness, net of cash and cash equivalents, of Lion and its subsidiaries, and minus (iv) the amount of any unpaid transaction expenses of Lion, with each Pubco ordinary share to be issued to the Sellers valued at a price per share equal the price at which each share of Proficient common stock is redeemed pursuant to the redemption by Proficient of its public stockholders in connection with Proficient’s initial business combination, as required by its amended and restated articles of incorporation; provided that 45% of the Exchange Shares otherwise issuable to the Sellers at the Closing (the “Escrow Shares”) will be set aside in escrow, with 30% of the Exchange Shares set aside in an earnout escrow account until released upon the satisfaction of certain financial milestones and 15% of the Exchange Shares set aside in an indemnification escrow account to satisfy post-Closing purchase price adjustments and certain indemnification claims. For the purposes of illustration, assuming no redemptions and no transaction expenses and using line items from Lion’s financial statements for the fiscal year-ended December 31, 2019 to determine net working capital and indebtedness, net of cash and cash equivalents, the value of the Exchange Consideration would be $131,000,213. Consequently, using a redemption price of $10.185 per share (based on a recent trust account balance), 12,862,073 Exchange Shares would be issued to the Sellers, consisting of 3,133,201 Class A Ordinary Shares and 9,728,872 Class B Ordinary Shares. At the Closing a total of 3,858,622 Class B Ordinary Shares would be deposited into the earnout escrow account and held until vested and released upon the satisfaction of certain financial milestones or forfeited if the applicable milestones are not met. Additionally, a total of 1,929,311 Class B Ordinary Shares will be deposited into the indemnification escrow account to satisfy certain post-Closing indemnification claims and purchase price adjustments. For a more detailed discussion regarding the calculation of the number of Pubco shares to be received by holders of Lion securities in connection with the Business Combination, please see the section titled “企業合併方案-企業合併協議 及相關協議“根據證券法S條例，與賣方進行股份交換而發行Pubco證券可獲豁免根據證券法註冊，因為賣方並非美國人，而向該等人士發行Pubco證券屬域外行為，且在根據證券法頒佈的S條例所載豁免註冊範圍內。

根據《企業合併協議》，在完成企業合併之前，Pubco的董事會和股東將修訂和重述Pubco的章程大綱和章程。PUBCO經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則在多個方面與精通經修訂及重述的公司章程有所不同， 包括：(I)新公共實體的名稱將為“Lion Group Holding Ltd.”。PUBCO將擁有50,000美元的法定股本，其中包括500,000,000股每股面值或面值為0.0001美元的股票，其中包括(A)300,000,000股A類普通股；(B)150,000,000股B類普通股；(C)50,000,000股優先股，與之相比，PUBCO擁有150,000,000股普通股和1,000,000股優先股；(Iii)Pubco的公司存在是永久的，而不是如果精通在指定的時間內完成業務合併，則終止公司的存在；以及(Iv)Pubco的章程不包括僅適用於精通修訂和重述的公司章程所包含的特殊目的收購公司的各種規定。

除了對業務合併進行投票外，精通的股東還將審議並表決批准的提案， 為了遵守適用的納斯達克上市規則，在與業務合併相關的融資交易中，發行超過20%的精通的 已發行普通股和已發行普通股-我們 將此提案稱為“股票發行提案”。見標題為“”的部分股票發行方案.”

這個 Business Combination Agreement may be terminated under certain customary and limited circumstances at any time prior the Closing, including, among other reasons: (i) by mutual written consent of Proficient and Lion; (ii) by either Proficient or Lion if the Closing has not occurred on or prior to June 3, 2020 (subject to the right to extend such date by up to six months); (iii) by either Proficient or Lion if a governmental authority of competent jurisdiction shall have issued an order or taken any other action permanently restraining, enjoining or otherwise prohibiting the Transactions, and such order or other action has become final and non-appealable; (iv) by Lion for Proficient’s uncured breach of the Business Combination Agreement, such that the related Closing condition would not be met; (v) by Proficient for the uncured breach of the Business Combination Agreement by Lion, Pubco, Merger Sub or any Sellers, such that the related Closing condition would not be met; (vi) by Proficient if there has been a “Material Adverse Effect” with respect to Lion since the date of the Business Combination Agreement which is uncured and continuing; or (vii) by either Proficient or Lion if Proficient holds its special meeting of stockholders to approve the Business Combination Agreement and the Transactions and such approval is not obtained. See the section entitled “企業合併方案-企業合併 協議及相關協議-終止。”

業務合併後，Pubco的董事會將由七名董事組成，他們將分為兩類， 即第一類和第二類。第一類董事最初將由三名董事組成，即張志祥、周世忠及蔡志輝。第二類最初將由四名董事組成，即王健、王春寧、沃爾特·庫克和陳基揚。 合併後，Chi Fai Choi、Walter Cook和Chi-yang Chen將被視為納斯達克規則下的獨立董事。請參見 標題為“PUBCO在企業合併後的管理.”

業務合併完成後，Lion的現任高級管理人員將繼續擔任Lion的高級管理人員，並將成為Pubco的高級管理人員，擔任與Lion的同等職位。這兩位官員是王春寧和華洛。這些人中的每個人 目前都是Lion的執行官員。見標題為“”的部分業務合併後對Pubco的管理 .”

Lion業務的最新發展

Lion於2020年初開始向客户提供總回報掉期（TRS）交易服務，並預計這將成為今年的主要增長動力。Lion已與中國五大掉期交易商中的兩家簽訂了國際掉期及衍生品協會（ISDA）主協議和相關補充協議。Lion目前正在提供A股（以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票） 和香港股票籃子掛鈎的TRS，並計劃開發更多產品以滿足其客户的多元化交易和 對衝需求。看到 “獅之業務-我們的業務範圍-證券經紀服務”。

2020年第一季度運營業績

新冠肺炎於2019年12月出現，並在全球範圍內蔓延。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。與大多數公司一樣，獅子山的各種業務線都受到了新冠肺炎的不利影響。以下是Lion截至2020年3月31日的三個月未經審計的精選財務數據，這些數據由Lion管理層編制，並由Lion管理層負責。Lion的獨立註冊會計師事務所UHY LLP沒有進行審計，也沒有執行PCAOB為審查AS 4105中所述的中期財務信息而指定的審查，中期財務信息回顧，或對財務結果執行任何其他程序 。因此，Lion的實際結果可能與本文提供的結果不同。

收入。根據Lion的管理賬目，Lion於截至2020年3月31日止三個月的總收入為3,300,000美元，較2019年同期增長197.2%，主要原因是Lion於2019年5月推出差價合約交易服務，並於2020年初推出TRS交易服務。然而，與截至2019年12月31日的三個月 相比，Lion於此期間的總收入下降43.2%，主要是由於差價合約交易量從340,544手降至61,923手，這主要是由於全球金融市場不穩定和新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，以及中國春節假期期間相對平靜的時期。

所得税前收入 。根據Lion的管理賬目，截至2020年3月31日的三個月，Lion的税前收入為40萬美元，而2019年同期的税前虧損為10萬美元，這主要是由於Lion的CFD交易服務產生的利潤。 然而，與截至2019年12月31日的三個月相比，Lion的所得税前收入下降了86.2%。

Lion無法向您保證，Lion在截至2020年3月31日的三個月的運營業績將指示其未來中期或截至2020年12月31日的全年的財務業績。雖然Lion正在密切關注與新冠肺炎相關的事態發展，但考慮到圍繞局勢的重大不確定性，很難估計新冠肺炎疫情造成的具體短期和長期財務影響。請參閲“與獅子的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情的持續爆發 可能對獅子的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”

關於提案的問題和答案

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含 對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交會議表決的提案，包括業務合併提案 ，您應仔細閲讀整個文件，包括作為 本委託書/招股説明書附件A所附的業務合併協議。企業合併協議是管理合並和換股以及與企業合併相關的其他交易的法律文件。本委託書/招股説明書的標題為“業務合併協議的主要條款摘要”一節中也詳細説明瞭這一點。

各方

精通

精通阿爾法收購公司是一家內華達州公司成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。精通於2018年7月27日根據內華達州的法律註冊成立。

2019年6月3日，在承銷商全面行使超額配售選擇權後，精通完成了首次公開發售10,000,000個單位，外加1,500,000個額外單位，每股價格為10.00美元，產生了總計115,000,000美元的毛收入。保薦人擁有5,375,000份認股權證，於首次公開發售(首次公開發售)以每股認股權證1美元的價格完成發售時，由Inacterent以私募方式發售，為Inacterent帶來5,375,000美元的總收益。

於首次公開發售(包括全面行使超額配售選擇權)及同時進行私募後，合共115,000,000美元存入信託户口，餘下款項可用作營運資金 以供對未來業務合併進行業務、法律及會計盡職調查及持續一般及行政開支。首次公開招股是根據於2019年5月29日生效的S-1表格(註冊編號：333-231084)的註冊聲明進行的。截至本委託書/招股説明書發佈之日，信託賬户中約有1.1713億美元。

完成業務合併後，精通信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公共 股票持有人，支付與Lion業務合併相關的手續費和開支(包括與業務合併相關的某些承銷商和發起人總計約402.5萬美元的費用)，以及償還精通欠周世忠的任何貸款。贊助商的關聯公司和精通公司的董事。 任何剩餘資金都將支付給獅子公司(或在交易結束前由獅子公司以書面形式指定給精通公司)，並 用於PUBCO和/或Lion的營運資金和一般公司用途。

I-Bankers以投資銀行家的身份向Experent提供建議和協助，以審核用於完善業務合併的潛在目標 ，安排與投資者會面並準備與業務合併相關的材料，以及就特殊目的收購 公司交易提供一般建議。

熟練股、普通股、認股權證和權利分別以“PAACU”、“PAAC”、“PAACW”、 和“PAACR”的代碼在納斯達克上列出。

Experent主要執行辦公室的郵寄地址是紐約華爾街40號，29層，New York 10005。業務合併完成後，將成為Pubco的全資子公司。

Pubco

Pubco 成立於2020年2月11日，完全是為了完成本文所述的業務合併。Pubco 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。Pubco不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。

在業務合併完成之前，Pubco的唯一董事和股東為王健。

Pubco註冊辦事處的郵寄地址為89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，開曼羣島。業務合併完成後，其主要執行辦事處將為Lion，位於香港九龍灣宏光道1號億萬中心A座33樓A-C室，其電話號碼為+852 2796 2900。

獅子

Lion 是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。萊昂斯的業務包括(I)差價合約交易服務、(Ii)保險經紀服務、(Iii)期貨經紀服務、(Iv)證券經紀服務和(V)資產管理服務。Lion主要通過其一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上的其他應用程序提供這些服務。Lion的客户大多是居住在中國境內外的受過良好教育的富裕的中國投資者，以及使用Lion期貨經紀服務的香港機構客户。Lion的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所進行100多種期貨產品的交易。此外，Lion的客户還可以使用其平臺在全球交易所或場外交易市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛市/熊市合約。

獅子會主要行政辦公室的郵寄地址為香港九龍灣宏光道1號十億中心A座33樓A-C室，電話號碼為+852 2796 2900。

合併 子公司

合併子公司成立於2020年2月18日，僅用於完成本文所述的業務合併。合併：Sub在內華達州註冊成立。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

在業務合併完成前，合併子公司的唯一董事為王健，合併子公司的唯一股東為Pubco。

合併附屬公司註冊辦事處的郵寄地址為Kirkland&Ellis LLP，601Lexington Avenue，New York，NY 10022。 業務合併完成後，其主要執行辦事處將為獅子會，位於香港九龍灣宏光道1號十億中心A座33樓A-C單元，其電話號碼為+85227962900。

賣家

賣方 為商業合併協議附件一所列獅子會已發行股本的持有人。

業務合併提案

2020年5月12日，精通與Pubco、Merge Sub、Lion、賣方及其他各方簽訂了業務合併協議。

業務合併協議規定業務合併交易的方式為：(I)合併子公司 與精通合併為精通，精通尚存，精通的前證券持有人各自獲得Pubco的證券，Pubco成為一家新的上市公司；及(Ii)賣方將Lion的100%已發行普通股 股份交換為Pubco的股本。目前持有Lion已發行及已發行普通股約75%的若干Lion股東將獲贈B類普通股，使彼等有權按每股10票投票，而Lion其餘已發行及已發行普通股將兑換為A類普通股。

根據業務合併協議，在業務合併協議所載條款及條件的規限下，於業務合併協議擬進行的交易 完成時，合併附屬公司將 與精通合併，並併入精通，而精通繼續作為尚存實體，而精通證券持有人將獲得Pubco的基本相同證券，緊接合並前，Pubco將向賣方收購Lion所有已發行及已發行的 普通股，以換取Pubco的股本，而Lion將成為Pubco的全資附屬公司 。

Pubco為購買的股份向賣方支付的總對價將是交易所股票總數 ，總價值等於(I)125,000,000美元，加上(如果為負，則減去 )(Ii)Lion的淨營運資本減去815,000美元的目標淨營運資本，減去(Iii)Lion及其子公司的任何未償債務的總額 ，以及減去(Iv)Lion的任何未支付交易費用的金額，向賣方發行的每股Pubco普通股的估值為每股價格 等於按照修訂和重述的公司章程的要求，熟練公司的公眾股東贖回與熟練公司的初始業務合併有關的每股熟練普通股的價格 ；除非在成交時可向賣方發行的30%的交易所股份將以託管方式預留，直至滿足某些財務里程碑後釋放為止，而在成交時可向賣方發行的15%的交易所股份 將以託管方式預留，以滿足成交後的購買價格調整 和賠償要求。有關Lion證券持有者與業務合併相關的Pubco股票數量計算的詳細討論，請參閲標題為“企業合併建議書--企業合併協議及相關協議.”

除企業合併建議獲得批准外，除非企業合併協議各方放棄批准，否則根據適用法律，企業合併的結束取決於企業合併協議中規定的多個條件，其中包括獲得本委託書/招股説明書所規定的必要的股東批准。有關企業合併的結束條件的更多信息，請參閲標題為“業務合併方案-業務合併結束的條件.”

根據《企業合併協議》，在完成企業合併之前，Pubco的董事會和股東將修訂和重述Pubco的章程大綱和章程。經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則將在多個方面與Experent經修訂及重述的公司章程有所不同， 包括：(I)新公共實體的名稱將為“Lion Group Holding Ltd.”。(Ii)Pubco的法定股本為50,000,000股，其中包括500,000,000股，每股面值或面值為0.0001美元，包括(A)300,000,000股A類普通股；(B)150,000,000股B類普通股 ；(C)50,000,000股優先股，與之形成對比的是，精通擁有150,000,000股普通股和1,000,000股優先股；(Iii)PUBCO的公司存在是永久的，而不是如果精通在規定的時間內完成業務合併，PUBCO的公司存在終止； 和(Iv)PUBCO的章程不包括僅適用於特殊目的收購公司的各種規定 精通修訂和重述的公司章程包含的條款。有關Pubco修訂的 和重新修訂的組織備忘錄和章程的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案 -Pubco修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄.”

股票發行方案

納斯達克 上市規則要求其上市公司在發行前獲得股東批准，以發行超過其已發行和流通在外的有表決權股票的20%的證券。在批准業務合併提案時，將要求 Proficient的股東考慮並投票批准一項提案，以符合 適用的納斯達克上市規則，發行超過Proficient普通股已發行和流通股 20%的證券。請參閲題為“股票發行方案.”

休會提案

如果 根據列表投票，在會議召開時沒有足夠的票數授權Proficient完成 業務合併（由於業務合併提案未獲批准，或在考慮到已適當選擇 贖回其公共股份的公共股份持有人後，Proficient在收盤時的淨有形資產將少於5，000，001美元），如有必要，Proficient的董事會可提交一項建議，將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵求代理人。請參閲題為“休會提案 .”

精通 初始股東

截至會議記錄日期2020年4月27日，Experent的初始股東，包括其保薦人，實益擁有並有權投票表決在Experent首次公開發行前發行的方正股票共計2,875,000股 。方正股份目前約佔精通普通股流通股的19.9%。

關於首次公開募股，每一位精通的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東都同意投票表決創始人股票以及在售後市場收購的任何普通股，贊成業務 合併提議。Experent的發起人、高級管理人員、董事和初始股東也表示，他們打算 投票支持會議上提交的所有其他提案。在業務合併的情況下，方正股份沒有贖回權 ，如果精通沒有進行任何業務合併，則方正股份將一文不值。關於首次公開募股，初始股東簽訂了託管協議，根據該協議，他們的創始人股份 以託管方式持有，不得轉讓(除有限的例外情況外)，直到初始業務合併完成之日起6個月，以及在初始業務合併完成後30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內Experent普通股收盤價超過每股12.50美元之日起 ，方可轉讓(除有限的例外情況外)。至於其餘50%的方正股份，則在初始業務合併完成之日起六個月後，或在每種情況下，如在精通完成初始業務合併後，完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產 (託管安排將在業務合併結束時轉移給Pubco)，則在每種情況下均應提前完成。

精通公司股東特別大會日期、時間、地點

會議將於2020年6月3日東部時間上午9：00通過網絡直播在密碼為PAAC2020！的https://web.lumiagm.com/291419507有權審議和表決業務合併提案、股票發行提案和/或休會提案(如有必要)，以允許進一步徵集和投票委託書，前提是根據會議時列出的 投票結果，Experent未獲授權完成業務合併。

投票權；記錄日期

股東 如果在2020年4月27日(會議的創紀錄日期)收盤時持有精通普通股，將有權在會議上投票或直接投票。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股熟練普通股 有一票投票權。如果您的股票以“街道名稱”或保證金 或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票 。熟練權證和權利不具有投票權。於記錄日期，已發行普通股共有14,467,000股，其中11,500,000股為公開發行股份，其餘股份由熟練首次公開招股承銷商I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)持有。

法定人數 和熟練股東投票

要召開有效的會議，必須達到熟練股東的法定人數。如果有權在會上投票的大多數流通股持有人親自出席或由受委代表出席，則出席專家會議的法定人數將達到法定人數。 棄權票和經紀人票雖然被視為出席會議以確定法定人數，但不會被視為已投的票，也不會對任何提案產生影響。熟練初始股東持有熟練普通股已發行股份的約19.9%。這些股份，以及初始股東在售後市場獲得的任何普通股，將投票贊成在會議上提出的提案。在會議上提交的提案將需要 以下投票：

棄權 和經紀無票，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會被視為已投的票，並且 不會對企業合併建議、股票發行建議和休會建議(如果提出)產生任何影響。

此外，如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將 不提交股東表決。

贖回 權利

根據精通經修訂及重述的公司章程，如果完成業務合併，公眾股份持有人可要求精通將該等股份轉換為現金。美國東部時間2020年6月1日(會議投票前兩(2)個工作日)通過(A)向American Stock Transfer&Trust Company提交書面請求，並 (B)使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以實物或電子方式將其股票交付給Experent的轉讓代理。如果業務合併尚未完成，這些股份 此時將不會與業務合併相關地轉換為現金。在此情況下，Experent將立即返還公眾持有人交付的任何股份以供贖回，該等持有人僅可在Experent清算後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在 業務合併完成時收到的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。截至2020年4月27日，也就是創紀錄的日期，這相當於每股約10.185美元。如果公眾股票持有人行使贖回權，則其將用其持有的熟練普通股 換取現金，並且不再擁有這些股票。見標題為“”的部分熟練贖回權股東特別會議“有關您希望將股票轉換為現金的詳細程序説明，請參閲 。

如果在計入在業務合併完成時已適當要求贖回其公開股份、將現金和任何私募收益轉換為現金和任何私募收益的持有人 考慮在內後，Experent的有形資產淨值將低於5,000,001美元，則業務合併將不會完成。

熟練權證和權利的持有者 將不擁有此類證券的贖回權。

評估 權利

熟練的 股東(包括初始股東)和其他熟練證券的持有人不擁有與NRS項下的企業合併相關的評估權利。

代理 徵集

委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。精通已聘請Morrow Sodali LLC(“委託書律師”)協助徵集委託書。

如果股東授予委託書，如果股東在會前撤銷委託書，仍可自行投票表決。股東也可以 在會議期間通過互聯網或電話輸入新的投票，提交較晚日期的委託書，或通過互聯網出席並投票， 標題為“熟練的股東特別會議 -撤銷您的委託書.”

精通董事和高級管理人員在企業合併中的利益

當您考慮精通董事會支持批准業務合併提案的建議時， 您應記住，精通的初始股東，包括其董事和高管，在該提案中擁有不同於您作為股東、權證持有人或權利持有人的權益，或除了您作為股東、權證持有人或權利持有人的權益之外的權益。 這些權益包括，但不限於：

不需要支付與業務合併相關的尋找者費用。

在會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關精通或其證券的任何重大非公開信息的期間，精通的初始股東或Lion的股東和/或他們各自的 關聯公司可以從投票反對企業合併提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票，或表示打算投票反對 企業合併提案，或執行未來從此類投資者手中購買此類股票的協議。或者他們可以 與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供購買精通公司普通股的激勵措施，或者投票支持企業合併提案。精通初始股東或Lion的股東和/或其各自的關聯公司預計，他們可能會確定精通初始股東、或Lion的股東和/或其各自關聯公司可以通過直接聯繫精通的股東或通過精通收到股東在郵寄本委託書/招股説明書後提交的贖回請求來私下進行 談判購買的股東。如果熟練的初始股東或Lion的股東和/或他們各自的關聯公司達成私下收購 ，他們將只識別和聯繫已表示選擇投票反對業務合併的潛在出售股東。熟練的初始股東或Lion的股東和/或他們各自的關聯公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法律規定的M規定的情況下，才會購買股票。熟練的初始股東、Lion的股東和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯購買者的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守 才能向購買者提供安全港。熟練的初始股東或Lion的股東和/或他們各自的關聯公司將不會購買任何股票，如果購買將違反交易法第 9(A)(2)節或規則10b-5

該等購股及其他交易的目的，將是在認為以其他方式不能滿足該等要求的情況下，增加滿足要求的可能性 ，而該等要求是由精通的股東批准業務合併建議。雖然於本委託書/招股説明書的日期尚未確定任何該等獎勵的確切性質，但該等獎勵可能包括但不限於保障該等投資者或 持有人免受股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權及按面值轉讓予該等投資者或熟練的初始股東所擁有的股份或認股權證持有人。

將 加入任何此類安排可能會壓低Experent的普通股。例如，由於這些 安排，投資者或持有人可能不得不以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能 更有可能在會議之前或之後出售其持有的股票。

如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下批准企業合併。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併提案和將在會議上提交的其他提案的批准施加更多 影響，並可能增加此類提案獲得批准的機會。此外，任何此類收購可能會使精通 擁有的淨資產超過上述完成業務合併所需的淨資產額。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，並無該等討論，亦未與任何該等投資者或持有人 訂立任何協議。Experent將以Form 8-K格式提交當前報告，披露上述任何人員達成的任何安排或進行的重大采購，這些安排或重大采購將影響對業務合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人員作出的任何安排或大量購買的描述。

向股東推薦

精通公司董事會已確定將在會議上提交的業務合併提案和其他提案對精通公司的股東公平且符合其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“業務合併提案”、“股票發行提案”和“休會提案”(如果提交)。

企業合併結束的條件

各方完成交易的義務受到各種條件的制約，包括各方的下列相互條件 ，除非放棄：(I)批准企業合併協議和擬進行的交易， 通過Pubco的修訂和重述的組織章程大綱和章程，通過和批准Pubco的新股權激勵計劃，通過交易完成後Pubco董事會成員的任命 和其他相關事項，通過熟練股東的必要投票；(Ii)Lion收到所有必需的內容； (Iii)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(Iv)沒有要求或限制完成交易的未決訴訟；(V)在完成贖回和任何定向增發融資後，熟練掌握截至交易完成時至少5,000,001美元的有形資產淨值；(Vi)註冊聲明的有效性；(Vii)Pubco股東通過修訂和重述的Pubco組織章程大綱和章程；(Viii)Lion收到並掌握令各方合理滿意的證據，證明Pubco有資格成為外國私人發行人； 及(Ix)交易所股份(包括彌償託管股份及溢價託管股份)應已獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知規限。

此外，除非被Lion放棄，否則Lion、Pubco、合併子公司和賣方完成交易的義務必須滿足以下成交條件， 除了慣常的證書和其他成交：(I)熟練的陳述和擔保在商業合併協議之日和成交時是真實和正確的(取決於重要性或重大不利影響限制)；(Ii)在所有實質性方面履行其義務，並在所有實質性方面遵守《企業合併協議》中要求其在交易完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(Iii)自《企業合併協議》簽訂之日起，未對其造成任何重大不利影響；(Iv)賣方收到由Pubco正式簽署的《賣方登記權協議》；(V)Lion和Pubco收到《註冊權協議第一修正案》(《創辦人註冊權協議修正案》)，根據該協議，精通、Pubco、創辦人和精通在首次公開募股時簽訂的精通註冊權協議(“創辦人註冊權協議”)的其他各方應修訂創辦人註冊權協議，除其他事項外，將Pubco納入一方 ，並使其適用於與合併相關的Pubco證券，該證券將由作為創始人註冊權協議當事方的Experent的股東 接收；(Vi)選舉或委任由Lion和獨立董事指定的Pubco關閉後董事會的成員。

除非精通放棄，否則精通完成交易的義務除滿足慣例證書和其他成交條件外，還須滿足以下成交條件：(I)Lion、Pubco和賣方的陳述和擔保 在商業合併協議之日和成交時真實無誤 (視重要性或重大不利影響的限制而定)；(Ii)Lion、Pubco、Merge Sub和賣方已在各重大方面履行各自的義務，並在各重大方面遵守了各自的《企業合併協議》規定在交易完成之日或之前必須履行或遵守的各項契約和協議； (Iii)自《企業合併協議》之日起未對Lion或Pubco產生任何重大不利影響 且該協議仍在繼續和未撤銷；(4)由協議各方正式籤立的王健、王春寧和羅華分別與Pubco簽訂的僱傭協議；(V)由Pubco簽署的《創辦人註冊權協議修正案》；(Vi)Experent收到的股票和其他證明已購買的股份轉讓給Pubco的文件；(Vii)精通收到終止Lion(如有)的任何未償還期權、認股權證或其他可換股證券的證據，而無須為此支付任何代價或責任 ；及(Viii)選舉或委任由精通 及獨立董事指定的Pubco收市後董事會成員。

預期的 會計處理

業務合併將按照美國公認會計原則(“GAAP”)作為反向合併入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，Experent將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下因素：(I)Lion現有的 業務將包括合併後公司的持續運營，(Ii)Lion的高級管理層將包括合併後公司的高級管理人員，以及(Iii)由於能夠任命合併後公司的多數董事，Lion的前所有者和管理層將控制合併後的 董事會。 根據適用於這些情況的指導方針，業務合併將被視為相當於Lion 發行股票以換取Experent的淨資產，伴隨着資本重組。精通的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Lion的運營。

監管事項

業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易須經開曼羣島金融管理局(“CIMA”)批准，申請已於2019年12月24日提交，以及香港證券及期貨事務監察委員會批准，申請已於2020年3月5日提交。除本委託書/招股説明書所述外，業務合併協議及業務合併協議預期的交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束，但向開曼羣島公司註冊處處長及內華達州州務卿提交完成業務合併協議預期交易所需的文件除外。

風險因素

在評估將在會議上提交的建議時，股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素.”

已選擇 歷史財務信息

精通

Experent 為您提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

精通截至2020年3月31日的資產負債表數據和截至2020年3月31日的六個月的運營報表數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的精通未經審計的財務報表。精通截至2019年9月30日的資產負債表數據和截至2019年9月30日的財政年度的運營報表數據 來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的精通經審計的財務報表。Experent的財務報表 以美元(美元)表示。

本節中的 信息僅為摘要，應與Experent的每一份財務報表和相關説明一起閲讀。精通管理層討論及財務狀況和經營成果分析的其他信息 “包含在本協議的其他地方。本委託書/招股説明書以下及其他部分所載的歷史業績並不代表精通未來的表現。

獅子

下表所列精選歷史財務資料來自Lion截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表，每項財務資料均包括在本委託書/招股説明書的其他部分。 該等財務資料應與本委託書/招股説明書其他部分的經審核財務報表及相關附註一併閲讀。

以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應該 仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“Lion‘s Management對財務狀況和經營結果的討論和分析”和Lion的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註。

合併損益表

合併財務狀況表

合併的現金流量表

精選 未經審計的備考簡明財務報表

精通提供以下精選的 未經審計的形式簡明綜合財務信息，以幫助您分析 交易的財務方面。

以下精選的未經審核備考簡明合併財務狀況表綜合了精通於2020年3月31日的未經審核歷史資產負債表及Lion於2019年12月31日的經審核綜合歷史資產負債表，使交易 猶如於2020年3月31日完成一樣生效。

以下精選截至2020年3月31日止六個月之未經審核備考簡明綜合損益表綜合了Lion截至二零一零年十二月三十一日止六個月之未經審核簡明綜合全面收益表，以及精通截至2020年3月31日止六個月之未經審核營運報表 ，使該等交易生效，猶如該等交易於呈列最早期間已發生一樣。

以下精選截至二零一九年九月三十日止十二個月之未經審核備考簡明綜合損益表綜合了Lion截至二零一零年十二月三十一日止十二個月之綜合全面收益表及精通截至二零一九年九月三十日止十二個月之經審核營運報表 ，使該等交易生效，猶如該等交易於列報之最早期間發生。

未經審計的備考合併財務信息 是根據以下兩種情況編制的。

歷史財務信息 已進行調整，以使與交易相關和/或直接歸因於該等交易的預期事件生效，該等事件在事實上是可支持的，並預期將對合並業績產生持續影響。選定的 未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予識別及呈列，以提供完成交易後理解合併公司所需的相關資料 。

精通的歷史財務資料 源自精通截至2019年9月30日止財政年度的歷史經審核財務報表及精通於截至2020年3月31日止六個月的歷史未經審核財務報表，該等財務報表包括於本委託書/招股説明書的其他部分。

Lion的歷史財務資料 來自Lion截至2019年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表，以及Lion截至2019年12月31日止六個月的歷史未經審核綜合財務報表(未包括於本委託書/招股説明書其他部分)。

此信息應與Experent和Lion的財務報表及相關説明一起閲讀 本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息，如Experent -Experent管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、Lion管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考。此類信息僅為摘要，應與標題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”的章節一起閲讀。如果兩家公司始終合併，財務 結果可能會有所不同。您不應依賴選定的未經審計的備考表格 簡明的合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或合併後的公司將經歷的未來業績。

選定的 未經審計的預計財務信息

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的提議之前， 應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。

與業務合併相關的風險

Lion是一傢俬人公司，其幾乎所有業務都在美國境外進行，這一事實限制了Experent對可能與業務合併相關的所有信息的訪問。這可能會導致業務合併不像Experent預期的那樣有利可圖。

根據 的定義，有關私人公司和在美國境外運營的公司的公開信息有限， And Experent需要根據 可能比在美國境內運營的類似公司更有限的信息來決定是否進行業務合併，這可能會導致與 利潤不如Experent預期的公司進行業務合併。

熟練的 評估Lion業務管理的能力有限，因此不能向您保證Lion的 管理層擁有管理上市公司的所有技能、經驗、資格或能力。

由於缺乏時間、資源或信息，Experent評估Lion業務和管理的能力可能會受到限制。因此，精通對Lion管理層相對於一家上市公司的能力的評估可能被證明是不完整的或不正確的，Lion管理層可能缺乏精通認為Lion管理層 擁有的技能、資格或能力，Pubco或Lion業務後合併的運營和盈利可能會受到負面影響。因此， 任何在企業合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於Experent的高級管理人員或董事違反所欠他們的注意義務或其他受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與業務合併有關的委託書材料 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

Lion 所在的行業部門超出了Experent管理層的專業領域。

儘管精通管理層已努力評估業務合併中固有的風險，但不能保證精通已充分查明或評估Lion業務或行業的所有重大風險。 無法保證對Experent證券的投資最終不會比對Lion的直接投資(如果有機會)對投資者的好處更低。熟練管理層的專業知識可能不直接適用於評估或運營Lion的業務，本委託書/招股説明書中包含的有關熟練管理層專業知識領域的信息與對Lion的瞭解無關。

精通的發起人、高級管理人員、董事和初始股東已同意投票支持業務合併，無論精通的公眾股東如何投票。

關於業務合併，Proficient的發起人、管理人員、董事和初始股東已同意 將其發起人股份以及發起人、管理人員、董事和初始股東 在首次公開募股期間或之後獲得的所有普通股股份投票支持業務合併。目前，Proficient的發起人、管理人員、 董事和初始股東共同擁有Proficient普通股流通股的約19.9%。 因此，如果Proficient的 發起人、管理人員、董事和初始股東同意按照Proficient的公眾股東所投的多數票 投票表決其股份，則更有可能獲得必要的股東批准。

精通 可能無法在規定時間內完成業務合併或任何其他業務合併，在此期間，案例精通將停止除清盤目的以外的所有業務，精通將贖回精通的 公開發行的股票並清算。

精通 必須在2020年6月3日之前完成初始業務組合(如果精通將完成業務組合的時間延長至本委託書/招股説明書中進一步描述的完整時間段，則直至2020年12月3日)。 精通可能無法在該日期之前完成業務組合或任何其他業務組合。如果精通 在該日期前仍未完成任何初始業務合併，它將：(I)停止除清盤 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利)(如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經熟練的剩餘股東和董事會批准，且在每種情況下均須遵守內華達州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

熟練的股東如果不贖回他們的 熟練的普通股，將在業務合併結束時立即遭受重大稀釋。

作為業務合併的結果， 假設沒有精通的股東選擇按照精通經修訂和重述的公司章程所允許的方式將其公開股份轉換為現金，賣方和前精通股東將分別擁有Pubco已發行和已發行股份的約44%和56%的經濟價值，而B類普通股的股東在交易完成後預計將共同持有Pubco 86%的投票權。如果10,517,117股熟練普通股(在支付與業務合併相關的約500萬美元費用後，可以贖回的最大熟練普通股股數，同時仍保持完成業務合併所需的5,000,001美元)轉換為現金，則此類百分比將分別約為70%和30%，因此，B類普通股的 持有者預計將在交易結束後共同持有Pubco 95%的投票權。 因此，熟練的股東如果不贖回他們持有的熟練的普通股，將在業務合併結束時立即遭受重大的稀釋。

在精通完成業務合併之後，可能需要對精通進行減記或註銷、重組 以及減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和業務合併後的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使精通已對Lion進行了盡職調查，但它不能向您保證，此調查將暴露可能存在的所有重要問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重要問題，或者 不會出現超出精通、Pubco或Lion控制範圍的因素。由於這些因素，精通可能被迫在以後減記或註銷資產、重組精通的運營，或產生可能導致報告損失的減值或其他費用。即使精通的盡職調查成功識別了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能會以與精通的 初步風險分析不一致的方式出現。Experent報告這種性質的費用可能會導致市場對其證券業務後合併的負面看法 。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於熟練的 高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法私下提出 索賠，即本委託書/招股説明書包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

企業合併完成後，註冊權的授予和未來的行使可能會對熟練普通股和Pubco證券的市場價格產生不利影響。

根據與Inacterent的初始股東以及私募認股權證和任何認股權證持有人的現有註冊權協議，保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以 支付向Inacterent(以及所有相關證券)(統稱為“初始註冊 權利持有人”)發放的營運資金貸款，以及將與本委託書/招股説明書中其他部分描述的企業合併和 相關的註冊權協議。初始註冊權持有人和賣方可以 要求Pubco在某些情況下注冊其應註冊的證券，並且還將在Pubco承擔的某些證券註冊時附帶這些證券的註冊權。在業務合併完成後，Pubco打算根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋 此類證券。

這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對Pubco的美國存託憑證業務後合併的市場價格產生不利影響。

業務合併後在公開市場出售大量Pubco證券可能會對Pubco美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

Inacterent的初始股東目前持有的2,875,000股方正股票和5,375,000份認股權證將可交換為Pubco的A類普通股和認股權證，並在業務合併後繼續由Inacterent的初始股東持有。此類Pubco證券將在收盤後受到六個月的鎖定限制， 如果Pubco ADS在任何30個交易日內的20個交易日的收盤價超過12.50美元，則可能提前釋放50%的此類股票。假設初始股東在收盤時擁有的股份數量與他們在本協議日期的持股數量相同 ，則2,875,000股方正股票將被託管，並根據某些條款和條件被沒收 。禁售期屆滿後，這些A類普通股將有資格在發行Pubco美國存託憑證時存放於 存託管理人，而這些美國存託憑證將有資格在未來的公開市場上出售。此外，精通現任行政總裁施建榮及若干精通董事將於交易結束後10天內獲發合共300,000股Pubco美國存託憑證，相當於300,000股A類普通股。大量此類Pubco ADS在公開市場銷售，或認為此類銷售可能發生，可能會降低Pubco ADS的市場價格 。

如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成業務合併 ，則Experent董事會將無權將會議推遲至較晚的 日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

如果在會議上，根據列出的 票數，沒有足夠的票數批准業務合併的完成，則Experent的董事會正在尋求批准將會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准，Experent董事會將無權將會議延期，因此將沒有更多時間徵集投票以批准業務合併的完成。在這種情況下，業務合併將 無法完成。

美國國税局可能不同意PUBCO在企業合併後應被視為外國公司的立場，以繳納美國聯邦所得税 。

Although Pubco will be incorporated under the laws of the Cayman Islands, the IRS may assert that Pubco should be treated as a U.S. corporation (and, therefore, a U.S. tax resident) for U.S. federal income tax purposes pursuant to section 7874 of the Code. For U.S. federal income tax purposes, a corporation is generally considered a tax resident in the jurisdiction of its organization or incorporation. Because Pubco will be incorporated under the laws of the Cayman Islands, Pubco would generally be classified as a foreign corporation (and, therefore, a non-U.S. tax resident) for U.S. federal income tax purposes. Section 7874 provides an exception pursuant to which a foreign incorporated entity may, in certain circumstances, be treated as a U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes. These rules are complex and require analysis of all relevant facts and circumstances, and there is limited guidance and significant uncertainties as to their application. If it were determined that Pubco should be taxed as a U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes under section 7874, Pubco would be liable for U.S. federal income tax on its income like any other U.S. corporation and certain distributions made by Pubco to non-U.S. holders of Pubco securities would be subject to U.S. withholding tax. Taxation as a U.S. corporation could have a material adverse effect on Pubco’s financial position and results from operations.

如 更全面地描述在“重要的美國聯邦所得税考慮因素-為美國聯邦所得税目的對Pubco納税居住地的税收待遇，“目前預計第7874條的適用方式是，就美國聯邦所得税而言，Pubco 不應被視為美國公司。但請注意，第7874條對Pubco的適用非常複雜，適用的財政部法規存在很大的不確定性，有關其應用的指導意見有限。此外，第7874條對擬議交易的事實和情況的適用是不確定的。此外，根據守則第7874條、根據其頒佈的財政部條例或其他方面，未來可能會有法律變化，這可能會影響第7874條對Pubco的應用。 尚未要求或將獲得美國國税局關於企業合併的美國聯邦所得税後果的裁決 或本招股説明書/委託書中描述的任何其他事項。不能保證美國國税局不會挑戰上述美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

對於熟練的股東來説，業務合併可能是一個應税事件。

雖然預期企業合併符合《守則》第351節所述的交易(也可能符合《守則》第368節規定的“重組”)，但如上文所述，根據《守則》第367(A)節所載的特別規則及其頒佈的《財政部條例》，Pubco被視為非美國公司， 預計熟練普通股的美國持有者將被要求確認他們將熟練普通股股份交換為Pubco ADS和/或合併中的A類普通股的收益(但不是虧損)，金額 等於合併中收到的Pubco ADS和/或A類普通股的公平市場價值 超過美國持有者為此交換的熟練普通股股份的調整税基。此外，儘管此事並非沒有疑問，但美國持有者可能會因業務合併而確認其熟練權利或熟練認股權證的收益。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“本文件的主要美國(Br)聯邦所得税考慮因素.

Pubco 和/或其非美國子公司可能由外國公司或CFCs控制，這可能會導致不利的美國聯邦所得税後果。

如果 Pubco或其任何子公司在任何課税年度都是CFC，則任何持有此類CFC的10%美國股東的美國人都可能受到不利的美國税收後果的影響。對於外國 公司，如果美國人直接、間接或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或股票價值，則該人是“10%的美國股東”。如果10%的美國股東合計擁有該公司50%以上的投票權或股票價值，則該外國公司將被歸類為CFC股。此外，由於減税和就業法案 帶來的變化，即使沒有10%的在外國公司擁有向下直接或間接利益的美國股東，僅Pubco的美國子公司 就可能導致某些相關外國公司被視為CFCs，原因是“向下歸屬”。 鑑於Pubco將公開持有，根據《守則》第318條的推定所有權規則，可能難以確定是否有任何美國人是Pubco及其非美國子公司10%的美國股東，以及Pubco或其任何非美國子公司是否為CFC。

請 參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者控制的外國公司規則“就這些氟氯化碳問題進行更詳細的討論。敦促美國持有者就是否可能將氟氯化碳規則適用於Pubco股票和Pubco公共認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。

Pubco 可能是被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

If Pubco or any of its subsidiaries is a PFIC for any taxable year, or portion thereof, that is included in the holding period of a beneficial owner of the shares of Pubco ADSs and/or Class A Ordinary Shares or Pubco warrants who or that is for U.S. federal income tax purposes (i) an individual who is a citizen or resident of the United States, (ii) a corporation (or other entity taxable as a corporation for U.S. federal income tax purposes) organized in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia, (iii) an estate the income of which is includible in gross income for U.S. federal income tax purposes regardless of its source or (iv) a trust if (1) a U.S. court can exercise primary supervision over the administration of such trust and one or more U.S. persons has authority to control all substantial decisions of the trust or (2) the trust has a valid election in place to be treated as a U.S. person (a “U.S. holder”), such U.S. holder may be subject to certain adverse U.S. federal income tax consequences and may be subject to additional reporting requirements. Whether Pubco or any of its subsidiaries is treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes is a factual determination that must be made annually at the close of each taxable year and, thus, is subject to significant uncertainty. Accordingly, we are unable to determine whether Pubco or any of its subsidiaries will be treated as a PFIC for the taxable year of the Business Combination or for future taxable years, and there can be no assurance that Pubco or any of its subsidiaries will not be treated as a PFIC for any taxable year. Moreover, Pubco does not expect to provide a PFIC annual information statement for 2020 or going forward. Please see the section entitled “美國聯邦所得税重要考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則“ 有關Pubco的PFIC狀態的更詳細討論。敦促美國持有人就PFIC規則對Pubco ADS和/或A類普通股和Pubco認股權證持有人的可能適用性諮詢其税務顧問 。

Lion 可能無法獲得或維護與業務合併相關的所有必要許可證、許可和批准。

Lion子公司持有重要許可證的一些司法管轄區，包括開曼羣島和香港，在對持有這些許可證的實體的股權結構和/或基本實益所有權進行某些更改之前，需要 獲得當地監管機構的批准。這將需要在建議的業務合併完成之前獲得CIMA的批准 ，以及在完成該業務合併之前或之後不久獲得香港證監會的批准。收到CIMA和香港證監會要求的所有同意是結束業務合併的條件。如果Lion未能及時完成通知和申請流程，並獲得相關監管機構的必要批准，則Experent可以選擇 放棄這些要求，以結束業務合併。然而，這些監管機構可以對持有許可證的子公司實施制裁，包括但不限於罰款和吊銷其在這些司法管轄區的許可證，和/或 可能對Lion的高管、董事和主要股東進行刑事處罰。Lion正在完成所需的備案並申請必要的批准以遵守這些法規，但不能確定監管機構是否會在完成這項擬議的業務合併之前完成審查併發布批准。

與贖回和某些未償還證券有關的風險

精通的公眾股東有能力贖回股票以換取現金，這可能會使精通的財務狀況 對Lion失去吸引力，這可能會影響Lion完成業務合併的能力。

根據業務合併協議，在實施贖回及任何私募投資作為業務合併的結束條件後，精通將需要在信託賬户中擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。 因此，精通將需要在信託賬户預留部分現金以滿足該等要求，或者，如果在考慮所有贖回後無法獲得該等金額 ，則安排第三方債務或股權融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。 如果太多的公眾股東行使贖回權，熟練將無法滿足該結束條件 ，因此將無法繼續進行業務合併。在任何情況下，精通都不會贖回其公開發行的股票 ，贖回金額不會導致精通在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致精通的有形資產淨值低於5,000,001美元，則精通 將不會繼續進行業務合併，而可能會搜索替代的業務合併。

精通的公眾股東能夠對大量精通的 股票行使贖回權，這可能會增加業務合併失敗的可能性，並且您必須等待 清算才能贖回您的股票。

業務合併協議規定，在計入任何贖回和私募投資(如有)後，精通在成交時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。因此，企業合併失敗的概率會隨着股東贖回金額的增加而增加。如果業務合併不成功，且精通 未能在2020年6月3日之前完成另一項業務合併(如果精通將完成業務合併的時間延長至2020年12月3日，則在本委託書/招股説明書中進一步描述)，則在精通清算信託賬户之前， 精通的公眾股東將不會收到信託賬户中按比例分配的份額。如果熟練的公眾股東需要即時的流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的股票 ；然而，在這個時候，熟練的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在這兩種情況下，熟練的公眾股東的投資可能遭受重大損失，或失去與熟練的贖回相關的預期資金利益，直到熟練的清算或他們能夠在公開市場上出售其股票。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

根據本文所述的限制，熟練技術的公共股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)熟練技術 完成業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的熟練普通股股票有關，以及(Ii)如果熟練技術無法在2020年6月3日(或直到12月3日)之前完成其業務合併，則贖回熟練技術的公開股票。2020年如果熟練的 將完成業務合併的時間延長了完整的時間量，如本委託書 聲明/招股説明書中進一步描述的那樣，則受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。此外，如果精通計劃在2020年6月3日之前(如果精通將完成業務合併的時間延長至2020年12月3日)贖回其公開股票(如果精通將完成業務合併的時間延長至本委託書 聲明/招股説明書中進一步描述的全部時間)，則出於任何原因，遵守NRS可能要求精通在分配在精通信託賬户中持有的收益之前向精通當時的現有股東提交解散計劃以供批准。 在這種情況下，公眾股東可能被迫等到2020年6月3日之後(或者，如果熟練程度將完成業務合併的時間延長了 本委託書/招股説明書中進一步描述的全部時間)，則必須等到2020年12月3日之後， 才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，可能會出現虧損。

如果熟練的股東未能正確要求贖回權，他們將無權將其熟練的普通股 轉換為信託賬户按比例分配的股份。

熟練的 持有公開股份的股東可以要求熟練的將他們的股份轉換為信託賬户中按比例計算的部分， 自企業合併預期完成前兩個工作日計算。尋求行使此贖回權的熟練股東 必須在大會投票前將其股票(以實物或電子方式)交付給熟練熟練的 轉讓代理。任何未能適當要求贖回權的熟練股東將無權將其股份按比例轉換為其股份贖回信託賬户的部分。見 標題為“熟練股東特別會議--贖回權“如果您希望將您的股票轉換為現金，請遵循 程序。

納斯達克可能不會將Pubco的美國存託憑證在其交易所上市，這可能會限制投資者對Pubco的美國存託憑證進行交易的能力，並使Pubco受到額外的交易限制。

PUBCO 擬在業務合併完成後申請將其美國存託憑證在納斯達克上市。Pubco將被要求滿足上市的初始上市要求。Pubco可能無法滿足這些初始上市要求。即使Pubco的美國存託憑證被如此上市，Pubco未來也可能無法維持其美國存託憑證的上市。

如果 Pubco未能滿足初始上市要求，並且納斯達克沒有將其美國存託憑證在其交易所上市，或者如果Pubco無法 維持其美國存託憑證在納斯達克的上市，Pubco可能面臨重大不利後果，包括：

精通的現任董事、高管和初始股東實益擁有精通、認股權證和權利的普通股，這些股票將一文不值，併產生了可報銷的費用，如果業務合併未獲批准，這些費用可能無法報銷或償還。這些利益可能影響了他們批准Business 與Lion合併的決定。

精通的高級管理人員、董事和初始股東和/或其關聯公司實益擁有他們在首次公開募股之前或同時購買的創始人 股票和私募認股權證，或在其中擁有金錢利益。如果業務合併沒有在要求的時間段內完成，Experent的初始股東、高管和董事及其關聯公司對這些證券沒有贖回權 。因此，如果與Lion 的業務合併或其他業務合併未在規定的時間內獲得批准，則該等人持有的證券將 一文不值。基於納斯達克股票和權證在2020年3月18日的收盤價，此類證券的總市值約為2903萬美元。此外，精通的高級管理人員和董事及其關聯公司有權報銷因代表精通的某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。這些費用將在與Lion的業務合併完成後償還 。但是，如果精通未能完成業務合併，他們 將不會向信託賬户提出任何還款或報銷要求。因此，如果業務合併未完成，精通可能無法償還 或報銷這些金額。請參閲標題為“業務合併提案-熟練的董事和高級管理人員在業務合併中的利益.”

這些 財務利益可能影響了Experent董事批准與Lion的業務合併並繼續進行此類業務合併的決定。在考慮Experent董事會關於投票支持企業合併提案和其他提案的建議時，其股東應考慮這些利益。

如果業務組合 未完成，精通的 贊助商有責任確保信託收益不會因供應商索賠而減少。這種責任可能影響了他們批准與Lion合併的決定。

如果 精通未能在要求的時間內完成與Lion的業務合併或其他業務合併，則 精通的贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，供應商或其他實體因精通為其提供或簽約的服務或 銷售給精通的產品而被拖欠款項，但前提是此類供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面，如果精通完成了業務合併，則精通將對所有此類索賠負責。無論是精通公司還是贊助商，都沒有任何理由相信贊助商將無法履行其對精通公司的賠償義務。請參閲標題為 “精通管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的其他相關信息 瞭解更多信息。

高管的這些個人義務可能影響了董事董事會批准與獅門的業務合併並繼續進行此類業務合併的決定。在考慮精通公司董事會投票贊成企業合併方案和其他提案時，精通公司股東應考慮這些利益。

在確定業務合併條款的變更或豁免是否適當以及是否符合精通的股東的最佳利益時，精通董事和高級管理人員在同意業務合併條款的變更或豁免時， 行使酌情權可能導致利益衝突。

在業務合併結束前的 期間，可能會發生一些事件，根據業務合併協議，需要精通同意修改業務合併協議、同意Lion採取的某些行動或放棄精通根據業務合併協議有權享有的權利。此類事件可能是由於 Lion的業務過程發生變化、Lion要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動或發生其他事件而對Lion的業務產生重大不利影響並使Lion有權終止業務合併協議所致。在上述任何一種情況下，精通公司將通過其董事會酌情批准或放棄這些權利。 上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的 行動時，在他或她或他們認為對精通公司最有利的 和他或她或他們認為對自己最有利的事情之間 發生利益衝突。截至本委託書/招股説明書日期，精通並不相信在取得股東批准企業合併建議後，精通的董事及高級管理人員可能會作出任何更改或豁免。雖然某些變更可在未獲股東進一步批准的情況下作出，但如果在就企業合併建議進行表決前，需要對交易條款作出更改，而 將對其股東造成重大影響，則Experent將分發一份新的或經 修訂的委託書/招股説明書，並與Experent的股東達成協議。

如果精通未能在2020年6月3日之前完成與Lion的業務合併或其他業務合併(如果精通將完成業務合併的時間延長至本委託書/招股説明書中進一步描述的全部時間，則直至2020年12月3日)，精通將停止除清盤、贖回 100%已發行公開發行股份以外的所有業務，並在獲得其剩餘股東及其董事會批准的情況下，解散 並進行清算。在這種情況下，第三方可能會向精通提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。

根據精通修訂和重述的公司章程條款，精通必須在2020年6月3日之前完成與Lion或其他業務合併的業務合併 (如果精通將完成業務合併的時間延長至本委託書/招股説明書中進一步描述的完整時間 至2020年12月3日)，或者精通 必須停止所有業務，但以清盤、贖回100%已發行的公開股份為目的，並經其剩餘股東及其董事會批准，解散和清算。在這種情況下，第三方 可以向精通提出索賠。雖然精通已經從某些供應商和服務提供商那裏獲得了豁免協議 它與之簽約並欠錢，以及與之談判的潛在目標企業，根據這些協議，這些各方放棄了他們可能對信託賬户中的任何資金擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證 他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會向信託賬户尋求追索權，儘管有此類 協議。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益 可能會受到優先於精通公共股東的索賠的約束。 如果精通無法在要求的時間內完成業務合併，發起人已同意，他們將 負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 供應商或其他實體因精通提供或簽約提供的服務或向精通銷售的產品而被拖欠款項，但 只有在此類供應商或潛在目標企業沒有執行此類豁免的情況下才能進行索賠。然而，它可能無法履行此類 義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。

此外， 如果精通被迫申請破產，或非自願破產案未被駁回，或者如果精通以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可以 受適用的破產法的限制，並可以包括在其破產財產中，並受第三方的債權的約束 優先於其股東的債權。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，精通可能無法向其公眾股東返還至少每股10.00美元。

精通的股東可能會因第三方向精通提出的索賠而承擔責任，但以其收到的分派為限。

如果 精通無法在要求的時間段內完成與Lion或其他企業合併的業務合併， 精通將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，經其剩餘股東及其董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和 (Iii)項下)須遵守《國税法》規定的規定債權人債權和其他適用法律要求的義務。 精通不能向您保證，它將適當評估可能對精通提出的所有索賠。因此，精通的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但 不再)，其股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，精通不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回精通所欠股東的款項。

如果精通被迫提出破產申請或非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Experent股東收到的所有金額。此外，由於Exacterent打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益 分配給其公共股東，因此這可能被視為或解釋為在訪問或分配其資產方面優先於任何潛在債權人。此外，Experent的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 。精通不能向您保證，將不會因這些原因而對其提出索賠。

現有熟練股東為增加企業合併建議和其他建議獲得批准的可能性而採取的活動 可能會對熟練普通股的股價產生壓低作用。

在會議召開前的任何時間，在他們當時並不知道有關Exacterent 或其證券的任何重大非公開信息的期間內，Inacterent的初始股東、高級管理人員、董事、Lion或Lion的股東和/或他們的關聯公司可以從投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票，或執行未來從這些投資者手中購買此類股票的協議。或者他們可以 與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買熟練普通股或投票支持企業合併提案。此類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性，而這些要求似乎無法以其他方式滿足 。達成任何此類安排都可能對熟練普通股的股價產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地 購買股票，因此可能更有可能在會議之前或之後立即出售其持有的股票 。

與Lion合併後與Pubco的業務和運營相關的風險

在完成業務合併後，您在Pubco的投資價值將受到影響Pubco和Lion的重大風險以及Lion所在行業的固有風險的影響。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列任何事件， 業務合併後的業務和財務結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致 Pubco的美國存託憑證的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。

在業務合併完成後，Pubco的唯一重要資產將是其對Lion及其附屬公司的所有權 ，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使Pubco能夠支付其A類普通股的任何股息 或履行其他財務義務。

業務合併完成後，Pubco將成為一家控股公司，除了其在Lion的權益外，不會直接擁有其他任何運營資產。Pubco將依賴Lion進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的 資金，包括作為上市公司的費用和支付任何股息。 Lion的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用 或滿足Pubco的其他財務義務。

經營業績、收益公告和其他因素的波動 ，包括涉及Lion客户的事件和媒體的負面報道，可能會導致Pubco證券業務後合併的價格大幅下降。

股票市場的波動通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對Pubco證券業務後合併的交易價格產生不利影響，因此，Pubco證券業務後合併的市場價格可能會出現重大波動 。如果Lion無法像投資者 預期的那樣盈利，當市場預期可能無法實現時，Pubco證券的市場價格可能會下跌。除了經營業績，Pubco或Lion控制之外的許多經濟和季節性因素可能會對Pubco證券的價格產生不利影響，並增加其收益的波動。這些因素包括： 本文討論的某些風險、春節假期的影響、同行業其他公司的經營業績、財務估計或證券分析師建議的變化、新聞界或投資界的猜測、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、不利的天氣條件、新冠肺炎等流行病、經濟總體狀況的變化或金融市場或其他影響金融服務業的事態發展。

作為一家上市公司，pubco 在企業合併後將產生更高的成本。

完成業務合併後，pubco 將產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司 報告要求相關的成本。PUBCO將因遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則的要求而產生更高的成本。上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。Pubco預計這些法律和法規將在業務合併後增加其法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管Pubco目前無法以任何程度的確定性估計這些成本。PUBCO可能需要在業務合併後僱傭更多員工 或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其業務後合併成本 和費用。這些法律法規可能會使Pubco更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，Pubco可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致的費用 大幅上升。這些法律法規還可能增加我們吸引和留住合格人員加入Pubco董事會、董事會委員會或擔任執行官員的難度。此外，如果Pubco無法履行其作為上市公司的義務，它可能會受到其美國存託憑證和/或認股權證退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

《企業合併協議》和《託管協議》的託管條款可能會影響管理決策和激勵措施。

根據業務合併協議和託管協議，如果Pubco達到2021和2022日曆年(“獲利期間”)的某些淨收入目標，將在成交時託管的交易所股份的30%將釋放給賣方。因此，Pubco管理層可能會專注於增加Pubco及其子公司(包括Lion)在溢價期內的季度淨收入。看見 “企業合併建議書--《企業合併協議》及相關協議。”

Pubco 在可預見的未來可能會也可能不會派發現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由Pubco董事會自行決定，並將 取決於適用的法律、法規、限制、Pubco和Lion各自的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制、Pubco和Lion的未來項目和 計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力在很大程度上取決於它從Lion獲得股息的程度，因此不能保證Lion將支付股息。 因此，Pubco的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來 的唯一收益來源。

Pubco認股權證的行權價格在某些情況下可能會波動，如果觸發，可能會導致Pubco當時的現有股東的潛在重大 稀釋。

緊接業務合併後，將立即發行總計17,795,000股認股權證，以11.50美元的行使價購買一股A類普通股 。行使認股權證時可購買該等A類普通股的價格在某些情況下可予調整 ，包括但不限於以下情況：(I)Pubco進行某些股份資本化、 股份分拆、供股或其他類似事件，或(Ii)Pubco因該等A類普通股而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付某些股息或作出某些分配。這些調整 旨在為Pubco認股權證的投資者提供部分保護，使其免受在充分行使的基礎上稀釋其在Pubco的權益的行為的影響。這些規定可能導致Pubco的A類普通股或Pubco美國存託憑證的投資者被大幅稀釋。

Pubco 是開曼羣島豁免的公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同，您對股東權利的保護可能會比美國法律下的保護要少。

Pubco‘s 公司事務將受其修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程、公司法和開曼羣島共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟 以及Pubco董事對Pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，您作為股東的權利和Pubco董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法判例。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，為投資者提供的保護可能會少得多。 此外，美國的一些州，如特拉華州和內華達州，其公司法主體與開曼羣島不同。

PUBCO 其開曼羣島法律顧問Ogier已告知，開曼羣島法院不太可能(I)承認 美國法院基於美國或任何州證券法律的民事責任條款作出的Pubco判決，或對PUBCO判決執行判決；(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對PUBCO施加法律責任，前提是這些條款規定的責任 屬於刑事性質。除上述規定外，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，必須由有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則來確定外國法院是否具有管轄權)，並且不得涉及税收或罰款或處罰，與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，和/或執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

您將無法對Pubco或其董事和高級管理人員提起訴訟，或執行鍼對Pubco或他們的判決，因為Pubco是在開曼羣島註冊成立的，因為Pubco的所有業務都在香港和開曼羣島進行，而且Pubco的大部分董事和高級管理人員將居住在美國以外。

Pubco 是在開曼羣島註冊成立的公司，在業務合併後，最初將通過其在香港和開曼羣島的子公司Lion進行所有業務。Pubco的所有資產都位於美國以外。Pubco的大多數管理人員和董事預計將居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的 權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對Pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對Pubco的資產或Pubco董事和高級管理人員的資產的判決。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司(如Pubco)的股東沒有查看公司記錄和賬户或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據開曼羣島法律，Pubco的董事有權決定Pubco的公司記錄是否以及在何種條件下可以由Pubco的股東檢查，但沒有義務將其提供給Pubco的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

由於上述原因，Pubco股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

Pubco修訂和重新制定的組織備忘錄和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為Pubco的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

Pubco修訂和重新制定的《組織備忘錄和章程》將包含可能會阻止Pubco股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。在其他條款中，Pubco董事會 可以在未經股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權 ，這可能會使Pubco的股東更難罷免現任管理層，從而阻止可能涉及支付高於Pubco證券當前市場價格的溢價的交易 。

此外，Pubco修訂和重新修訂的備忘錄和章程規定，Pubco董事會將 分為兩級，即I類和II類。I類由三名董事組成，II類由四名董事組成。分配至第I類的董事最初將任職至本公司章程細則於本次發售完成後生效後的第一次股東周年大會 ，或章程細則生效日期。被指派為第二類的董事最初應任職至章程生效日期 之後的第二次股東周年大會。

此外，預計Pubco將採用雙層股權結構，Pubco的普通股將由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有人將有權每股1票，而B類普通股的持有人將有權每股10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股 在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人 向該持有人的關聯方以外的任何人士出售B類普通股時，該等B類普通股將自動及即時 轉換為相同數目的A類普通股。由於Pubco的雙層股權結構具有不同的投票權，假設沒有贖回任何已發行的熟練普通股，B類普通股將佔Pubco總已發行和已發行股本的約44%，以及Pubco總已發行和已發行股本總投票權的約86%。如果贖回10,517,117股熟練普通股(在支付與業務合併相關的約500萬美元費用後，在仍保持 完成業務合併所需的5,000,001美元的情況下，可以贖回的熟練普通股的最大股份數量)，則B類普通股將佔Pubco已發行和已發行股本總額的約70%，以及在緊接業務合併結束後假設沒有贖回任何已發行熟練普通股 時，B類普通股將約佔Pubco已發行和已發行股本總數的95%。

Pubco修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的其他反收購條款包括對Pubco高級管理人員和董事的賠償 ，要求董事只能因某種原因從Pubco董事會除名，以及要求通過特別決議修改其中影響股東權利的條款。這些規定 還可能使Pubco股東難以採取某些行動，並限制投資者可能願意為Pubco證券支付的價格。

作為美國證券交易委員會規則和規定下的“外國私人發行人”，PUBCO可以並將少於在美國註冊的公司或受本規則約束的公司向美國證券交易委員會提交 或不同的信息，並且 將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

PUBCO 在交易完成後，根據《交易所法》被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易所法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露 和程序要求。此外，PUBCO不需要像根據《交易法》註冊了證券的美國公司那樣頻繁地或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時，不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法的規則的約束。因此，在業務合併後，如果您 繼續持有Pubco的證券，您收到的有關Pubco的信息可能會少於或不同於您目前收到的有關Experent和Lion的信息 。

此外，作為“外國私人發行人”，Pubco被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並描述其適用的母國做法。PUBCO 目前打算遵循納斯達克的部分(但非全部)公司治理要求。關於Pubco確實會遵循的公司治理要求，Pubco不能保證未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此未來可能會依賴允許Pubco 遵循其母國做法的可用納斯達克豁免。與納斯達克的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，Pubco的董事會不需要由多數獨立董事組成，也不要求Pubco 設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會，或者每年僅由獨立董事舉行定期執行會議。開曼羣島的這種母國做法 可能對Pubco ADS的持有者提供的保護較少。有關Pubco打算 代替納斯達克要求而遵循的母國做法的更多信息，請參閲標題為“業務合併後Pubco的管理 -公司治理實踐”.

如果Pubco 超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I) Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Pubco的 資產的50%以上位於美國；或(Iii)Pubco的業務主要在美國管理，則Pubco 將失去其作為當前美國證券交易委員會規則和法規的“外國私人發行人”的地位。如果Pubco未來失去作為外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，並且除其他事項外，將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，Pubco可能會在滿足這些額外的監管要求時產生巨大的成本，Pubco的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

Pubco 是一家“新興成長型公司”，如果Pubco決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少披露的要求，可能會降低其美國存託憑證對投資者的吸引力。

Pubco 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要它繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條，在規定的時間內不要求其財務報告由其 獨立註冊會計師事務所審計其財務報告的內部控制 ；減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。它可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者更早的時間 ，從而不再是一家“新興成長型公司”。PUBCO在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，但在下列最早的一項時，它將不再是一家“新興成長型公司”：本次發行完成五週年後的第一個財政年度；其年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度；在前三年期間，它發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或它被視為交易所法案定義的“大型加速申請者”的日期 。如果Pubco在本委託書/招股説明書中或在未來的文件中利用這些減輕的報告負擔，它向其證券持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司 獲得的信息不同。Pubco無法預測投資者是否會發現其美國存託憑證的吸引力下降，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Pubco的美國存託憑證吸引力下降，其美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

根據《就業法案》第107（b）節，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。Pubco選擇相應地推遲採用新的或修訂的會計準則 。

完成業務合併後，PUBCO將成為納斯達克股票市場有限責任公司上市規則 所指的“受控公司”，因此可以豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護 。

完成業務合併後，假設沒有贖回任何已發行的熟練普通股，B類賣方將持有Pubco約86%的投票權。因此，Pubco將成為納斯達克上市規則 所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並將被允許選舉 不符合某些公司治理要求的公司，包括要求董事會的多數成員由獨立董事組成，提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成，以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。Pubco目前不打算依賴於它可以獲得的豁免。

Pubco的控股 股東將對Pubco具有重大影響力，其利益可能與Pubco 其他股東的利益不一致。

交易完成後，B類賣方將持有Pubco相當大比例的有投票權股權。假設沒有贖回任何已發行的熟練普通股，B類賣方將擁有Pubco已發行和已發行股票經濟價值的約44%，並在交易完成後持有Pubco約86%的投票權。如果贖回10,517,117股熟練普通股 (在支付與業務合併相關的約500萬美元費用後，可以贖回的最高熟練普通股股數，同時仍保持完成業務合併所需的5,000,001美元 ) ，B類賣方將擁有Pubco已發行和已發行股票經濟價值的約70%，並在交易完成後持有Pubco 95%的投票權。B類賣方將對我們的業務產生重大影響， 包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，B類賣方可能會採取不符合Pubco其他股東最佳利益的行動。這些行動在很多情況下可能會被採取，即使遭到Pubco其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您在出售Pubco的過程中獲得ADS溢價的機會。

與Pubco ADS相關的風險

Pubco ADS的活躍交易市場可能無法發展，這將對Pubco ADS的流動性和價格產生不利影響。

在業務合併之前， Pubco的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。Pubco美國存託憑證的價格可能會因一般市場或經濟狀況而變化很大。此外，業務後合併的Pubco證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。如果Pubco美國存托股份不發展一個活躍的公開市場，Pubco ADS的市場價格和流動性可能會受到不利影響。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東 經常對該公司提起證券集體訴訟。如果Pubco捲入集體訴訟，可能會轉移高級管理層的注意力，如果做出不利裁決，可能會對Pubco的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Pubco美國存託憑證的價格可能會波動。

Pubco美國存託憑證的價格可能會因多種因素而波動，包括但不限於：

無論Pubco的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低Pubco美國存託憑證的市場價格。Pubco美國存託憑證價格的波動可能會增加Pubco認股權證價格的波動 。

分析師發佈的報告可能會對Pubco美國存託憑證的價格和交易量產生不利影響。

目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對Pubco業務的定期預測。這些預測可能變化很大，可能無法準確預測Pubco實際實現的結果。如果Pubco的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，美國存託憑證的市場價格可能會下降。同樣，如果一位或多位撰寫Pubco報告的分析師下調Pubco的美國存託憑證評級，或發表有關Pubco業務的不準確或不利的研究報告，則Pubco的美國存託憑證價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Pubco的報道或未能定期發佈有關Pubco的報告 ，Pubco的股價或交易量可能會下降。雖然預計研究分析師的覆蓋範圍， 如果沒有分析師開始覆蓋Pubco，Pubco的美國存託憑證的交易價和交易量可能會受到不利影響。

Pubco可能會在未經您批准的情況下發行額外的A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低Pubco的美國存託憑證的市場價格。

在多種情況下，Pubco可在未來發行與未來收購、償還未償債務或Pubco的股權激勵計劃相關的額外A類普通股或其他同等或高級股權證券。

PUBCO增發 A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

美國存託憑證持有人可能沒有 與Pubco註冊股東相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料，無法 行使他們的投票權。

除本委託書/招股説明書及存款協議所述者外，美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附帶於美國存託憑證證明的相關A類普通股的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者 必須通過向託管機構發出投票指示來投票，包括指示向Pubco指定的 個人提供酌情代理。在收到該持有人的投票指示後，託管機構將按照該指示對標的的A類普通股進行投票。美國存託憑證持有人將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非他們撤回相關的A類普通股 。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，而且美國存託憑證持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有 機會行使其投票權。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使權利指示如何投票表決美國存託憑證所代表的A類普通股。

美國存託憑證持有人只能根據存託協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。 在收到美國存託憑證持有人按照存託協議規定的方式作出的投票指示後，託管人將根據這些指示對相關的A類普通股進行表決。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回美國存託憑證相關的A類普通股 ，從而允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。Pubco將盡一切合理努力促使託管機構及時將投票權擴展至美國存託憑證持有人，但Pubco不能向此類持有人保證他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，託管人不會根據Pubco經修訂及重新簽署的組織備忘錄及章程以舉手方式表決任何事項，亦不會 要求以投票方式投票。保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果概不負責。因此，如果美國存託憑證持有人的股權沒有按照 的要求進行投票，那麼他們可能無法行使投票權，並且可能沒有追索權。

Pubco和託管機構 有權修改存款協議並根據協議條款更改美國存托股份持有人的權利，Pubco可以 在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

PUBCO和託管機構有權 修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需美國存托股份持有人的事先 同意。Pubco和託管銀行可以同意以其認為必要或對其有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或Pubco與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款 對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會在修改前30天收到通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會出於任何原因隨時決定終止美國存托股份設施。例如，當Pubco決定將其普通股在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者Pubco成為收購或 私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在PUBCO決定修改存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可以選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償 。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的結果。

管理代表PUBCO A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。

如果Pubco或託管機構反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定是否可以強制執行棄權。據Pubco所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決 。然而，Pubco認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院 強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定 是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情的情況下， 自願放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和Pubco ADS的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或Pubco ADS引起的事項向Pubco或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。 如果根據存款協議對Pubco或託管機構提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官 審理。這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果 ，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據存款協議的條款提起訴訟，並進行陪審團審判。 存款協議或ADS的任何條件、規定或規定都不能作為ADS的任何持有人或實益所有人、Pubco或遵守美國聯邦證券法及其規則和條例的任何實質性條款的保管人的棄權。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制，這可能會導致該持有人的持股被稀釋。

Pubco可不時向其股東分配權利，包括收購Pubco證券的權利。但是，Pubco不能向美國存託憑證持有人 提供權利，除非Pubco根據證券 法案註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行將不向美國存託憑證持有人提供權利。PUBCO沒有義務 就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效。此外，PUBCO可能無法根據證券法建立註冊豁免。 因此，美國存托股份持有人可能無法參與PUBCO的配股發行，其所持股份可能被稀釋。 此外，如果託管機構無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法 或合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得這些權利的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

ADS可在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，保管人在其認為履行職責需要時，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿， 包括與配股等公司活動相關的事件，在此期間，託管銀行需要在指定期間內在其賬面上保持準確的美國存托股份持有人數量。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。此外，當Pubco的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，或者如果Pubco或託管銀行認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據託管協議的任何規定，在任何時候這樣做是可取的，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

如果Pubco將股權提供給該等持有人是違法或不切實際的，則美國存託憑證持有人可能得不到對Pubco股權股份的 分配，或這些股份的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從Pubco的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，並根據存款協議扣除其費用和支出。美國存託憑證持有人將按其美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分派。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者由需要根據《證券法》登記的證券 組成，但此類證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。如果任何美國存託憑證持有人 需要任何政府批准或登記才能進行此類分發，則託管銀行不負責向此類分發提供此類分發。PUBCO沒有義務採取任何其他 行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、股權、權利或其他任何東西。這意味着，如果Pubco將其A類普通股提供給您是非法的或不切實際的，則ADS的持有者 可能不會收到Pubco對其A類普通股進行的分配，也不會獲得這些股票的任何價值。

與Lion的業務和行業相關的風險

Lion 所處的行業受到嚴格監管，並且在其運營所在的司法管轄區 中受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

Lion operates in a highly-regulated industry and must comply with the applicable regulatory requirements in the jurisdictions it operates. Its major regulators include, Cayman Islands Monetary Authority (CIMA), Securities and Futures Commission of Hong Kong (HKSFC), the Hong Kong Insurance Authority (HKIA), and Hong Kong Customs and Excise Department (HKCED). These regulators and self-regulatory organizations govern Lion’s business operations in a variety of ways and conduct regular examinations of its business to monitor its compliance with applicable regulations. Among other things, Lion is subject to regulations with regard to (i) its sales practices, including its interaction with and solicitation of clients and its marketing activities; (ii) the custody, control and safeguarding of its clients’ assets; (iii) maintaining specified minimum amounts of capital and limiting withdrawals of funds from its regulated operating subsidiaries; (iv) submitting regular financial and other reports to regulators; (v) licensing for its operating subsidiaries and its employees; and (vi) the conduct of its directors, officers, employees and affiliates. In addition, as the online brokerage service industry in Hong Kong is at a relatively early stage of development, interpretation and enforcement of the applicable regulatory regime are subject to significant uncertainties, which may result in difficulties in determining whether Lion’s existing practices violates any applicable laws and regulations.

遵守這些法規是一項複雜、耗時且昂貴的工作。Lion遵守所有適用法律 和法規的能力在很大程度上取決於其內部合規系統，以及吸引和留住合格合規人員的能力。雖然Lion維護旨在確保其遵守適用法律和 法規的系統和程序，但Lion無法向您保證它能夠防止所有可能的違規行為。不遵守適用法律或 法規可能會導致對Lion的制裁，包括罰款或處罰、譴責、限制 某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場或吊銷或限制許可證， 這可能會對Lion的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外，期貨經紀服務、證券經紀服務、差價合約交易服務、保險 經紀服務或資產管理服務的監管、 法律和行業環境的任何未來變化都可能對Lion的業務產生重大影響。

此外，Lion還會接受相關監管機構的定期調查、詢問和檢查。例如，Lion的香港證監會持牌附屬公司可能不時受到香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督Lion的業務行為和遵守相關監管規定，並評估和監測其財務穩健。同樣，Lion的開曼子公司可能會接受CIMA的現場檢查和不定期的詢問。如果通過查詢、審查、調查或檢查發現任何不當行為， 相關監管部門可以對Lion採取紀律處分。此外，在發現任何此類不當行為或重大違規行為後，Lion可能無法 糾正其做法以符合相關規章制度，這可能導致監管機構對其採取額外行動。Lion在2019年接受了香港證監會和CIMA的檢查 ，兩家監管機構都確定了其運營可以改進的某些領域。Lion 正在實施這些改進，預計將能夠及時採用足夠數量的這些更改 ，以滿足兩個監管機構的要求。但是，如果Lion無法做出這些更改，它可能會受到罰款或其他紀律處分 。如果發生任何此類結果，可能會對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

Lion 過去曾出現淨虧損，未來可能會再次出現虧損。

獅子 2017年和2018年的淨虧損分別為70萬美元和280萬美元。雖然Lion在2019年的淨收入為820萬美元，但Lion不能向您保證未來它將能夠繼續產生淨收入 。Lion預計，在可預見的未來，隨着Lion 繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和提高其品牌知名度，其運營成本和支出將會增加。這些努力可能會被證明比Lion目前預期的成本更高，Lion可能無法成功地增加收入來抵消這些更高的支出。還有其他外部和內部因素可能對Lion的財務狀況產生負面影響。例如，Lion平臺上實現的交易量可能低於 預期，這可能導致收入低於預期。此外，Lion可能會在未來採用新的股票激勵計劃，這將導致其基於股票的鉅額薪酬支出。Lion在2017年、2018年和2019年分別來自向在其平臺上交易的客户收取的佣金收入，佔其總收入的99.7%、112.6和85.9%。 其佣金的任何大幅減少都將對其財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，Lion未來可能會繼續出現淨虧損。

Lion可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可和批准，以及無法為其在多個司法管轄區的與當地居民有關的業務活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或其他與中國居民有關的活動。

Lion 在一個監管嚴格的行業運營，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能 開展業務。它的客户包括居住在沒有當地監管機構頒發許可證的司法管轄區的人。這些司法管轄區的當局可能會認為，Lion需要獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規，才能與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。 在任何司法管轄區，如果Lion未能遵守監管要求，其現有業務可能會被取消資格，或在到期後被監管機構拒絕續簽其資格和/或執照， 以及其他處罰、罰款或制裁。此外，對於Lion可能考慮的任何新業務，如果未能遵守相關法規和監管 要求，它可能無法 獲得發展此類新業務的相關批准。因此，Lion可能無法按計劃開發新業務，或者在這類業務上落後於競爭對手。

Lion子公司持有重要許可證的一些司法管轄區，包括開曼羣島和香港，在對持有這些許可證的實體的股權結構和/或基本實益所有權進行某些更改之前，需要 獲得當地監管機構的批准。這將需要在建議的業務合併完成之前獲得CIMA的批准 ，以及在完成該業務合併之前或之後不久獲得香港證監會的批准。如果Lion未能及時完成通知和申請流程並獲得相關監管機構的必要批准，這些監管機構可以對其實施制裁，包括但不限於罰款和吊銷其在這些司法管轄區的執照 和/或可能對Lion的高級管理人員、董事和主要股東進行刑事處罰。Lion正在完成所需的備案並申請必要的批准以遵守這些法規，但它 無法確定監管機構是否會在完成這一擬議的業務合併 之前完成審查併發布批准。如果Lion在完成之前似乎無法獲得所需的批准，Lion可能會選擇 進行內部重組，以避免違反這些要求，Lion將在獲得批准後立即撤消 這樣的重組。然而，除了與重組相關的其他風險和成本外，監管機構 可能會認為此類重組不足以滿足他們的要求，在這種情況下，Lion可能仍然受到上文討論的處罰。

Lion 未持有任何中國監管機構頒發的證券經紀業務牌照或許可證。目前，Lion的大量客户是中國居民，而Lion的某些執行董事和其他獨立承包商正在提供遠離中國的支持服務。獅子座交易平臺上的交易均在中國境外進行，根據中國現有證券法律法規，獅子座目前在中國的活動不需要證券經紀 牌照、做市許可證或許可證。然而，在中國經營證券相關業務的背景下，目前和未來的任何中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性 。獅子無法向您保證，其目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務，因此將接受進一步調查或整改。如果其在中國的某些活動被中國監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票 期權經紀業務，獅門將需要從相關的 監管機構，包括中國證券監督管理委員會(證監會)獲得所需的牌照或許可證。如未能取得該等牌照或 許可證，該公司可能會受到監管行動及懲罰，包括罰款、暫停其在中國的部分或全部業務，以及暫時停止或移除其在中國的網站及手機應用程序。在這種情況下，其業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對Lion平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外國貨幣的限制，和/或認為Lion的做法違反了中國的法律法規。

大多數Lion‘s客户 是中國居民，因此受國家外匯管理局(SAFE)頒佈的有關人民幣兑換外幣以及此類資金在中國境外的匯款和使用 的規章制度的限制。根據現行的中國外匯規定，每位中國公民每年可兑換50,000美元等值人民幣，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民 如欲兑換超過額度的美元，需向外滙局指定的商業銀行辦理額外的申請和審批手續。此外，為進行境外投資而將人民幣兑換成外幣還需獲得有關政府部門的批准或登記。儘管Lion要求其客户遵守其與其簽訂的協議中的相關規章制度，但Lion不能 向您保證其客户將始終遵守其與Lion簽訂的協議中的規章制度或條款。 Lion不通過其任何賬户或實體為其中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，也不要求其客户提交用於 境外投資的外幣的批准或登記證明。Lion無法向您保證，其目前的運營模式，包括將客户重定向到第三方服務提供商開户 ，不會被外管局視為協助貨幣兑換。在這種情況下，Lion可能面臨監管警告、改正令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務 。此外，其客户的任何不當行為或違反適用的法律法規都可能導致涉及Lion的監管調查、調查或處罰。

由於中國當局和外匯局指定從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有重大自由裁量權 ，加上許多其他因素超出其控制和預期能力，Lion可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外的 和繁重的措施來監控其客户賬户中外幣資金的來源和使用，取消其開户職能，或無限期地暫停運營以等待調查。在這種情況下，Lion可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入，未來可能無法 開展目前的業務。Lion還可能會不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，其業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大影響和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的交易所，中國居民在Lion平臺上的交易活動 可能會受到限制，這將顯著減少其 平臺上的交易量。由於Lion的經紀佣金和做市收入在很大程度上依賴其平臺上促成的總交易量，因此上述任何監管變化的發生都將對其業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

Lion 可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者它可能無法提供服務來滿足其 客户不斷髮展的需求。

Lion 的很大一部分收入來自基於其客户執行的相關交易 合同的交易量或數量的佣金。Lion平臺交易量的快速增長主要是由其活躍客户數量的增加 推動的。截至2017年12月31日，其創收客户總數從1,722人增長了134.7截至2019年12月31日，增至4,047人。為了進一步發展業務和擴大運營，Lion依靠不斷努力留住現有客户和吸引新客户。

Lion留住現有客户的能力取決於多種因素，其中一些因素是其無法控制的。如果Lion無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果Lion的價格不能與其他市場參與者提供的價格相匹配，則其客户可能無法 繼續在其平臺上下交易訂單或增加交易活動水平未能提供令人滿意的服務。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供令人滿意的體驗，將導致客户對Lion失去信心，減少使用其平臺的頻率，甚至完全停止使用其 平臺。即使Lion能夠及時地以優惠的價格條款在其平臺上提供高質量和令人滿意的服務 ，Lion也不能向您保證它能夠留住現有客户、鼓勵重複和增加交易 ，部分原因是它無法控制的原因，如客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化。Lion在吸引新客户和擴大品牌影響力方面做出了努力， 它計劃繼續這樣做。然而，這些努力可能不具成本效益，Lion不能向您保證它將 能夠如其預期的那樣擴大其客户基礎，這反過來可能對其業務運營和前景產生實質性的不利影響。

Lion的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低其盈利能力。

Lion 很大一部分收入來自佣金。Lion向客户收取保險經紀服務、證券和期貨經紀服務以及CFD交易服務的佣金。2017年、2018年和2019年的佣金收入分別為990萬美元、740萬美元和1590萬美元。特別是從2019年5月開始，Lion開始提供CFD交易服務，其中佣金成為其2019年總收入的最大貢獻者。由於金融服務業和在線經紀行業的競爭，Lion的佣金或手續費可能面臨 壓力。 Lion的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比 Lion更高的交易量。因此，Lion的競爭對手可能能夠以低於Lion目前提供或可能能夠提供的佣金或費用的價格提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這種定價競爭，Lion可能會同時失去市場份額和收入。Lion認為，隨着業務的繼續發展和市場的認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會降低其收入，這將對其盈利能力產生不利影響。此外，Lion的競爭對手可能會提供其他財務激勵 Lion可能無法提供，例如回扣或折扣，以便在其系統中誘導交易，這可能反過來對Lion的運營和財務業績產生重大影響。

Lion 無法保證其客户投資的盈利能力或確保其客户做出理性投資判斷 。

Lion 不能保證客户在其交易平臺上進行的投資的盈利能力。其客户投資的盈利能力直接受到Lion無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化 以及此類交易處理方式的變化。

此外，Lion的許多客户都是散户投資者，與機構投資者相比，他們沒有那麼老練。此外，CFD產品和期貨是複雜的投資產品，需要更高水平的知識和經驗，這是一些散户 投資者可能沒有的。雖然Lion在整個交易過程中在其應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明 並根據相關法規設計了適當性測試來評估客户的體驗水平和風險水平以評估某些服務或產品是否適合此類客户，但不能保證 任何產品的適當性測試都是足夠的。

與財務損失相關的不利交易結果、財務損失，甚至流動性問題的客户可能會將他們的損失歸因於Lion和/或可能停止與Lion的交易，這可能會對Lion的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在Lion平臺上遭受重大損失的客户 可能會尋求向Lion追回他們的損害賠償或對Lion提起訴訟。 這些針對Lion的指控，無論其真實性如何，都可能對Lion的聲譽和客户 的信心造成負面影響。如果Lion成為任何不利指控或訴訟的對象，無論這些指控被證明是真是假，也無論訴訟的結果如何，Lion可能不得不花費大量資源 進行調查和/或辯護，這可能會分散Lion管理層對日常運營的注意力。 此外，如果Lion所屬的任何訴訟或其他法律程序得到不利解決，Lion可能被勒令 向另一方支付鉅額損害賠償或賠償，這可能會對Lion的業務造成不利影響財務狀況和經營結果。

獅子 可能因其做市活動而蒙受重大交易損失。

Lion收入的一部分來自其做市活動。當無法從 另一個客户進行CFD交易的抵銷交易時，Lion可以選擇作為委託人(即做市商)與該客户進行交易。作為做市商，Lion試圖從買賣CFD產品的差價中獲利。由於這些活動涉及為自己的賬户購買或銷售CFD產品，Lion可能會因各種原因而招致交易損失，包括CFD產品的價格變化和Lion持有頭寸的CFD產品缺乏流動性。由於Lion 為其某些外匯交易客户提供高達100：1的槓桿交易，Lion的風險敞口大大放大。 如果Lion的風險管理系統未能識別或阻止高風險交易，而市場發展對Lion的地位不利 ，Lion在這些交易中可能會遭受重大損失。此外，Lion還可能因其專有定價機制或費率引擎中的不準確而蒙受損失，後者評估、監控和吸收市場數據並重新評估其未償還的CFD產品報價，旨在發佈反映整個交易日的主流市場狀況的價格。 發生交易損失的風險可能會影響Lion能夠銷售或購買CFD產品的價格，或者可能限制或限制 其轉售其已購買的CFD產品或重新購買其已銷售的CFD產品的能力。

Lion 依賴批發外匯貿易夥伴不斷為其提供外匯市場流動性。如果Lion無法獲得其目前擁有的價格和流動資金水平，Lion可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對其CFD交易業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

客户 經常在Lion的平臺上交易貨幣對。為了持續提供做市服務並限制自己的資本敞口，Lion與成熟的做市商和領先的國際批發外匯交易夥伴保持合作關係，這使其能夠獲得潛在的流動資金池。通過這些關係，Lion能夠在對衝其淨頭寸和限制風險敞口的同時，以具有競爭力的利率執行其客户所需的交易。交易合作伙伴雖然與Lion簽訂了合同，但沒有義務向Lion提供流動資金，並可能隨時終止Lion的 安排。如果Lion不再能夠獲得Lion目前擁有的具有競爭力的批發外匯價差和/或流動性水平，Lion可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對其業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。

未能遵守當地監管機構制定的監管資本要求可能會對Lion的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

Lion的受監管運營子公司須遵守各種監管資本要求，包括各自管轄範圍內主管當局制定的最低資本要求、資本比率和緩衝。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動 ，如果採取這些行動，可能會對Lion的業務和財務狀況產生直接的實質性影響。舉例來説，獅子島的營運附屬公司Lion Brokers Limited根據《開曼羣島證券投資營業法(2020年修訂本)》(經修訂，“SIBL”)獲發牌照，須受CIMA的監管，以維持最低監管資本。同樣地，根據《證券及期貨條例》(第571章)(“證券及期貨條例”)，獅子山國際證券集團有限公司、獅子山期貨有限公司及獅子山資本管理有限公司等香港證監會持牌經營附屬公司亦須維持一定水平的流動資金。請參閲“獅子管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析—流動性 與資本資源—監管 資本要求。”

截至2019年12月31日，Lion的所有運營子公司均符合各自的監管資本要求。 但是，如果Lion的任何運營子公司未能保持充足的資本金以滿足監管要求，CIMA和香港證監會 可能會對它們及其業務運營採取行動，Lion可能會面臨處罰，包括限制和禁止其業務活動或暫停或撤銷其許可證和交易權。這可能會影響客户的信心、 Lion的增長能力、其資金成本和專業保險成本、其支付普通股股息的能力、 其進行收購的能力，進而影響其業務、經營業績和財務狀況。

Lion的 總回報掉期（TRS）交易服務可能不會成功，並且Lion可能無法以合理的成本找到足夠的資金來 成功運營其TRS交易業務。

Lion 於2020年初開始提供TRS交易服務，如果客户未能履行其合同 義務或為擔保該義務而持有的抵押品價值不足，該服務可能不會像預期的那樣發展。掉期所基於的標的資產的投資組合的總回報率 可能表現出很大的波動性，在任何給定的 期間可能是正的或負的。如果總回報率為負，而Lion在其掉期協議部分收到標的資產投資組合的總回報率 ，則除掉期協議另一部分(一般為浮動利率)所要求的 外，Lion將被要求向交易對手支付款項。此外，影響掉期所基於的投資組合的異常市場狀況可能會阻止計算總回報率，在這種情況下，可能會援引掉期協議中的其他條款 ，這可能會導致Lion失去掉期的部分預期收益或以其他方式 減少其回報。

此外， Lion的TRS交易業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足客户在其平臺上的 貸款需求。Lion的TRS交易業務的資金來自各種來源，包括商業銀行、其他持牌金融機構和其他方，以及其業務運營產生的融資。如果 從願意接受與其客户的抵押品相關的信用風險的機構融資合作伙伴那裏獲得的資金不足，則可用資金可能有限，並且其向 客户提供TRS交易服務以滿足其需求的能力將受到不利影響。此外，由於Lion努力以具有競爭力的 價格為其客户提供服務，因此可能會嘗試進一步減少其融資合作伙伴的利息支出。如果Lion無法繼續保持 與這些融資合作伙伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，它可能無法繼續 提供或發展其TRS交易業務。

Lion 面臨與保險經紀業務相關的風險。

Lion operates its insurance brokerage business through its HKIA-licensed subsidiary, BC Wealth Management Limited. Lion’s revenues from insurance brokerage business amounted to US$9.6 million, US$5.4 million and US$2.6 million in 2017, 2018 and 2019, respectively, representing 97.0%, 81.8% and 14.3% of its total revenues during the same periods. There are various risks related to its insurance brokerage business. For instance, Lion may fail to introduce diversified insurance products and services to effectively address its clients’ needs. In addition, because the commission revenue Lion earns on the sale of insurance products is based on premium and commission rates set by insurance companies, any decrease in these premiums or commission rates, or increases in the referral fees it pays to its external referral sources, may have an adverse effect on its results of operation. Furthermore, Lion relies on various business partners to operate its insurance brokerage business. If Lion fails to maintain stable relationships with insurance companies and referral service providers, its business, results of operations, financial condition and business prospects could be materially and adversely affected. In addition, Lion’s insurance brokerage business is vulnerable to risks that are beyond its control. For example, Lion experienced significant decrease in revenues generated from insurance brokerage business in 2019 compared to 2017 and 2018, primarily due to the unrest in Hong Kong following the forfeited extradition bill in 2019, which negatively affected Lion’s clients’ confidence and interest in Hong Kong market. See “— Lion的業務對一般經濟和政治環境以及其他其無法控制的因素非常敏感，其經營結果容易出現重大和不可預測的波動。”

Lion的 風險管理政策和程序可能不充分和有效，這可能會使其面臨未識別或意外的風險。

Lion的業務活動使其面臨各種風險，包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性風險、資本充足率風險和運營風險。Lion已經制定了程序和控制程序，以識別、衡量和管理每一種風險。請參閲“獅子的生意 — 風險管理 .” Lion 依賴其風險管理政策和程序以及員工對這些政策和程序的遵守來管理其業務中固有的風險。儘管如此，其識別、監控和管理風險的政策和程序在降低其在所有市場環境中的風險敞口或應對所有類型的風險方面可能並不完全有效。它的一些風險管理方法本質上是可自由決定的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。它的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性 可能無效。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露， 這可能比其模型所顯示的要大得多。這可能會導致Lion 蒙受損失或導致其風險管理策略無效。

在 添加中，Lion可能無法根據需要或行業發展速度更新其風險管理系統，這可能會削弱其識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或其他可公開獲取或以其他方式獲取的信息的評估， 這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這可能會對Lion的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動 可能對Lion的經營業績產生重大不利影響。

Lion的開曼羣島子公司Lion Brokers Limited的本位幣為美元，而Lion的其他運營子公司的本位幣為港幣。然而，獅航向您提供的財務報表和美國證券交易委員會的文件是以美元表示的。Lion以外幣計價的資產和負債 按年終匯率換算，而損益表賬目按當年平均匯率換算 。任何此類換算都可能產生損益，這些損益在財務報表中的其他全面收益(虧損)項下記錄。港元或其他貨幣對美元匯率的變化 可能對Lion的運營業績產生重大影響。港元對美元和其他貨幣的價值受到各種因素的影響，這些因素不是Lion所能控制的，其中包括香港或中國的政治和經濟條件的變化。

獅子的聲譽，或其整個行業的聲譽可能會受到損害。

Lion品牌的聲譽對其業務和競爭力至關重要。如果Lion 未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題，其業務和前景可能會受到損害 。此類問題可能包括處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、侵犯隱私、客户 數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別其業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險。如果不能妥善解決這些問題，可能會降低客户對Lion的信心或 增加客户流失率，從而可能對Lion的聲譽和業務造成不利影響。此外，媒體或其他各方對Lion的管理、業務、合規、財務狀況或前景等方面的任何惡意或負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害其聲譽，並損害其業務和經營業績。

關於CFD交易行業、在線經紀行業、保險經紀行業或資產管理行業的負面宣傳 總體上也可能對Lion的聲譽產生負面影響，無論它是否從事過任何不適當的活動 。此外，對Lion的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護Lion投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，可能會損害Lion的聲譽。如果發生上述任何情況，Lion的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

Lion 依賴大宗經紀和結算代理的服務，幫助其在CFD交易中獲得流動性。 失去一個或多個大宗經紀關係可能會導致交易成本和資本入賬要求增加， 並對其核實未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認的能力產生負面影響。

Lion 依賴大宗經紀商的服務，幫助其通過CFD交易夥伴獲得流動性。Lion目前與主要金融機構建立了兩個大宗經紀關係，這些機構是Lion與現有CFD交易夥伴打交道的中心樞紐 。作為支付以交易為基礎的大宗經紀費的回報，Lion能夠彙總其客户和交易頭寸，從而降低其交易成本，並提高Lion進行做市交易活動所需作為抵押品的資本的效率。由於Lion通過其大宗經紀商與其CFD交易夥伴進行交易，因此它們也是Lion未平倉、抵押品餘額和交易確認的第三方支票。如果Lion失去一個或多個大宗經紀關係， Lion可能會失去對其交易活動的第三方驗證來源，這可能會導致文檔錯誤數量增加 。儘管Lion與CFD交易夥伴有關係，後者可以為其大宗經紀服務提供清算服務作為後備 ，但如果由於金融、技術或其他方面的發展對其目前的大宗經紀公司產生不利影響，Lion的大宗經紀服務中斷，Lion的業務可能會受到實質性的不利影響 ，以至於無法及時將頭寸和保證金餘額轉移到另一家金融機構。 如果一家大宗經紀公司破產，Lion可能無法完全收回其存放在大宗經紀商的資產(以及代表客户存放的資產)或未實現的利潤，因為Lion將成為大宗經紀商的 無擔保債權人。

Lion 依靠多家外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們不能提供這些服務，可能會對Lion的業務造成不利影響，損害其聲譽。

Lion 與多家外部服務提供商合作，為其客户提供技術、處理和支持 功能的服務，包括Lion向其傳遞特定訂單的其他做市商、推薦經紀商、託管銀行、證券交易所、清算代理和在線支付服務提供商。此外，外部 內容提供商提供Lion使用Lion向其客户提供的財務信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及其他基本數據。

這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不適當地使用或披露其客户、員工或公司的機密信息，他們的業績惡化，這些第三方服務或軟件中斷，或其他不當操作，都可能幹擾Lion的 交易活動、因錯誤或延遲響應而造成的損失、損害Lion的聲譽或以其他方式中斷其業務。例如，當大量併發訂單導致交易量突然激增時，通常是在重大社會事件之後，Lion可能由於第三方系統的延遲或中斷而無法 檢索實時報價，這可能會導致其風險管理系統啟動的自動結算 工作延遲。這種延遲可能會導致其客户的 賬户出現負餘額，並可能造成損失。此外，Lion還與外部支付服務提供商簽訂了合同，為其客户通過其平臺進行交易和交易的支付程序提供便利。如果這些服務提供商未能繼續良好的業務運營，不遵守適用的法律法規，或對這些各方進行任何負面宣傳，都可能損害Lion的聲譽，使Lion面臨重大處罰，並降低Lion的總收入和盈利能力。

此外，如果Lion的如果與這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止，Lion可能無法及時或按合理的商業條款找到替代來源提供支持 。這也可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Lion的信息技術或IT系統出現故障可能會導致其服務中斷、破壞其服務的響應性、中斷其業務、損害其聲譽並造成損失。

Lion的IT系統支持其運營的所有階段。如果其系統無法運行，Lion可能會遇到操作中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。Lion必須處理、記錄和監控大量交易， 其運營高度依賴於其技術系統的完整性以及及時增強和添加其系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施的意外中斷、技術故障、系統更改、客户端使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。Lion的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、 計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響其主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。

如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復Lion的IT系統或其他操作系統的全部功能 ，這可能會影響其處理和結算客户交易的能力。此外，除了可能造成的任何直接損失外，欺詐或其他不當行為也可能對其聲譽和客户對Lion的信心造成負面影響。儘管Lion努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但不能保證Lion不會因技術或其他 運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

雖然Lion將大量注意力和資源投入到其系統的可靠性、容量和可擴展性上，但超乎尋常的交易量可能會導致其計算機系統以令人無法接受的速度運行，甚至出現故障，影響其處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。 服務中斷和系統響應時間變慢可能會導致重大損失和客户滿意度下降。Lion 還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤可能導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給Lion的客户和Lion本身造成重大損失，並使其受到客户的損害索賠。

Lion 目前維護災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷 並確保數據完整性，但其計劃在緊急情況下可能無法有效運行。IT系統故障可能導致Lion的運營中斷，這反過來又會阻止其客户進行交易，從而顯著降低客户對其的滿意度和信心，造成客户損失或減少其潛在收益，或引起監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害Lion的聲譽，損害其 品牌，使其受到索賠，並對其業務、財務狀況、經營業績或 前景產生重大不利影響。

Lion所依賴的第三方系統出現故障 可能會對其業務運營造成不利影響。

由於在線經紀和CFD交易行業的技術變革速度很快，Lion的部分業務依賴於由第三方開發或授權的技術，例如，Lion通過從第三方授權的交易平臺進行CFD交易業務。第三方服務的任何中斷或第三方性能或質量的惡化 都可能對Lion的業務運營造成不利影響。此外，Lion可能無法獲得或繼續 以合理條款從這些第三方獲得許可證和技術，這可能會對其業務和運營結果產生重大影響。

Lion 可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對其外部服務提供商的類似中斷 。

Lion的 平臺收集、存儲和處理用户的某些個人和其他敏感數據。Lion處理和存儲的海量數據使其或託管其服務器的外部服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然Lion已經採取措施保護Lion可以訪問的機密信息，但其安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此Lion可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對其平臺的 其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於在許多司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律和法規的制約， 任何無法保護其客户的機密信息都可能導致其額外的成本和責任，損害其聲譽，抑制其平臺的使用，並損害其業務。

Lion 還面臨與第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，Lion與這些第三方合作以促進 或支持其業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞如果嚴重危及一個實體的系統，可能會對其交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷 都可能對其為其用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致其投資者和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況，Lion和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使Lion面臨與挪用客户資金有關的風險 ，這可能會使其承擔責任，降低其市場的吸引力，並造成聲譽損害 ，並對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

Lion 可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能發現和解決此類利益衝突 可能會對其業務造成不利影響。

Lion 在其正常的業務運營過程中可能面臨實際的、潛在的或預期的利益衝突。 Lion的不同業務；(Ii)Lion和Lion的客户；(Iii)Lion的 客户；(Iv)Lion和Lion的員工；以及(V)Lion的客户和Lion的員工之間可能存在利益衝突。隨着Lion擴大其業務範圍和客户羣，能夠及時解決潛在的利益衝突至關重要，包括在其業務中自然存在兩個或多個利益但存在競爭或衝突的情況。Lion已建立了旨在識別和解決利益衝突的內部控制程序和風險管理程序。 然而，正確識別和管理實際、潛在或已察覺的利益衝突是複雜和困難的，如果Lion未能或似乎無法妥善處理一個或多個實際、潛在或已察覺的利益衝突，Lion的聲譽和客户對其的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感覺到的利益衝突也可能引起客户不滿、訴訟或監管執法行動。 對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對Lion的聲譽產生實質性的不利影響，這可能在許多方面對其業務產生實質性和不利的影響，包括一些潛在的 客户和交易對手不願與其開展業務。上述任何一項都可能對Lion的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

Lion 很大一部分收入來自少數關鍵客户。

在 2017年、2018年和2019年，Lion的大部分收入來自少數關鍵客户。當收入的很大一部分 集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。Lion無法預測這些關鍵客户 對其服務的未來需求水平。此外，Lion較大客户的收入歷來波動， 並可能繼續根據其交易量波動。如果這些關鍵客户減少在Lion平臺上的交易頻率，或者暫停或終止與Lion的關係，Lion的業務和經營業績將受到不利影響。但是， 隨着交易平臺的擴展以及業務合併的結果，Lion預計（但不保證）這種 集中度可能會在未來下降。

Lion 面臨激烈的競爭，如果Lion不能有效競爭，其運營結果和業務前景可能會受到不利影響 。

獅子 主要在CFD交易市場和在線經紀市場競爭，這兩個市場都競爭激烈。Lion的主要競爭基礎是其專有交易平臺、全面的客户服務、完整的經紀牌照、創新的產品和服務、強大的基礎設施和先進的技術以及品牌資產。(V)提供更好、更快和更可靠的技術；(Vi)以更高的成本更有效或更快地擴大客户羣；以及(Vii)更有效地營銷、推廣和提供他們的服務。此外，當前或潛在的競爭對手可能會收購Lion的一個或多個現有競爭對手，或者與其一個或多個競爭對手 結成戰略聯盟。

此外， 由於CFD交易服務對於中國居民來説是相對較新和不斷髮展的 ，Lion的潛在客户可能不完全瞭解Lion的平臺如何運作，也可能無法 完全理解Lion在其平臺上投資和採用的額外客户保護和功能 與其他客户相比。如果Lion不採取行動應對這些競爭挑戰，Lion的定價和條款可能會惡化。此外，如果Lion的競爭對手能夠向其業務合作伙伴提供更有吸引力的條件，此類業務合作伙伴可能會選擇終止與Lion的合作關係。如果Lion無法與此類公司競爭並滿足其行業的創新需求 ，其市場的需求可能停滯不前或大幅下降，Lion的收入可能會減少 ，其市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害其業務和 運營結果。

Lion 可能無法實施新的業務線，或無法向客户推出新的產品和服務，或者Lion可能無法成功 擴展其業務。

Lion未來的成功取決於其實施新業務線和提供新產品和服務的能力，以更好地 響應市場變化和客户不斷變化的需求。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。Lion可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新業務線和/或新產品和服務。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，新服務產品 可能不會被市場接受，也不會像Lion預期的那樣有利可圖。此外，任何新的業務線和/或新產品或服務都可能對Lion的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功地管理這些風險，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，Lion擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使其面臨額外的風險。隨着Lion進入新市場，Lion必須根據這些國家和市場的獨特情況調整其服務和業務模式，這些情況可能是複雜、困難、昂貴的，而且會分散管理和人力資源。此外，Lion 可能會在其他國家/地區面臨競爭，競爭對手可能是那些在這些國家/地區或在全球運營方面更有經驗的公司。為了繼續在國際上擴展其服務，Lion可能 必須遵守Lion開展或打算開展業務的每個國家的監管控制，而這些國家的要求 可能沒有明確定義。即使Lion將其業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴展也可能不會產生預期的盈利結果。

欺詐、 Lion的董事、高級管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的不當行為或錯誤可能會損害其業務和聲譽。

IT 並不總是能夠識別和阻止董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤， 而Lion為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。任何這些個人或實體的欺詐或不當行為都可能導致Lion 遭受重大聲譽損害和財務損失或導致監管紀律 行動。此類欺詐或不當行為對其聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

Lion 須遵守其業務產生的一系列義務和標準。其任何董事、高級職員、僱員、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準 可能會對公司及其投資者產生重大不利影響。例如，Lion必須妥善處理機密信息。如果其董事、高級職員、員工、 代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，Lion可能會對其聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係造成嚴重 損害。儘管Lion自2016年開展其當前業務以來，尚未發現其董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方存在任何 重大欺詐或不當行為，但如果任何這些人員或實體參與欺詐或不當行為或被指控 此類欺詐或不當行為，Lion的 業務 和聲譽可能會受到重大不利影響。

Lion流動性的 顯著下降可能對其業務和財務管理產生負面影響，並降低 客户對其的信心。

保持 充足的流動性對其業務運營至關重要。Lion須遵守香港及開曼羣島的流動資金及資本充足率規定。Lion主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足其流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及客户存款或市場條件的監管 處理的變化，可能會影響Lion滿足其流動性需求的能力。 Lion的流動性頭寸減少可能會降低客户的信心，從而可能導致客户交易賬户的損失， 或可能導致其無法滿足監管機構的流動性要求。此外，未能滿足監管 資本準則可能導致調查和監管行動，這可能導致處罰，包括譴責、罰款、 限制或禁止Lion未來的業務活動或暫停或撤銷我們的許可證或交易權 。

此外，Lion滿足其流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響，其中一些因素 超出其控制範圍，包括宏觀經濟和社會政治狀況、現金或存款餘額的波動、增加的 資本要求、監管指導或解釋的變化或其他監管變化。 如果 客户交易活動和運營收益產生的現金不足以滿足Lion的流動性需求，則可能 被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，外部 融資的潛在來源可能減少，借貸成本可能增加。由於市場條件或信貸市場的中斷，可能無法按可接受的條款獲得融資，或根本無法獲得融資。 如果Lion的流動性出現任何顯著下降， 其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Lion 可能無法成功推廣和維持其品牌。

Lion 認為，有效地發展和保持其品牌知名度對於吸引新客户和留住現有 客户到其平臺至關重要。這在很大程度上取決於其營銷工作的有效性以及Lion 用於推廣其市場的渠道的成功。如果其當前的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果Lion無法繼續 使用任何這些渠道，如果使用這些渠道的成本顯著增加，或者如果Lion未能成功 創建新渠道，Lion可能無法以具有成本效益的方式吸引新的投資者和借款人，也無法轉換 潛在的投資者和借款人轉變為活躍的投資者和借款人。

Lion打造其品牌的努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使增加了收入， 收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果Lion未能成功推廣和維護其品牌，同時產生鉅額費用，其運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱其業務增長的能力 。

當客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時，Lion 將面臨與其瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。

Lion 在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户 或與外部服務提供商合作，以驗證客户身份和檢測風險。雖然Lion要求其客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但Lion面臨風險，因為其客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除了合理的努力外，Lion無法完全確認這些信息的準確性、時效性和完整性。 例如，為了減少受到複雜的美國法律法規約束的風險，Lion不允許美國公民或居民 在其上開户，並要求其潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。 然而，如果潛在客户只提供他的中華人民共和國身份證，通常有效期為10年或更長時間，並錯誤地告知 Lion他沒有美國護照或永久居留證，Lion可能無法檢測到此類錯誤信息。 此外，由於註冊帳户時不是美國公民或居民的客户可能在以後獲得美國公民身份或居民身份而未能及時更新Lion，因此Lion的客户數據庫可能在任何時候都不完全準確 。儘管Lion努力將居住在Lion沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但其向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律和法規 ，在相關監管機構發出警告之前，Lion可能不知道這一點。 儘管Lion採取了保護措施，但它仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失、 或因此類違規行為而導致的聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成，隨着Lion在美國和世界範圍內的知名度越來越高，不能保證Lion能夠成功地 識別並排除居住在Lion沒有許可證或經營許可的司法管轄區的所有人員，包括美國 。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，Lion可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括 向美國公民和居民提供其產品時獲得相關許可證和許可的要求。Lion目前不打算在美國申請此類許可證和許可，如果Lion決定這樣做，也不能保證Lion 會及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能保證。Lion可能會因聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動 ，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管Lion有嚴格的內部政策，在賬户開立後繼續履行KYC程序，並在反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上 ，但Lion主要依靠其持續的KYC程序來確保其遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐有關的相關法律法規。雖然Lion為其所有部門的員工提供了培訓，但其KYC系統和程序並不是萬無一失的。其KYC系統中的任何潛在缺陷或其任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致其未能遵守此類相關法律和法規， 這將進一步使Lion受到某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

Lion的 客户可能在其平臺上從事欺詐或非法活動。

Lion 在其平臺上實施了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制 ，例如，Lion與第三方搜索系統服務提供商合作，檢查其客户是否為政治 曝光者或在某些制裁名單(包括但不限於洗錢、恐怖融資 或其他犯罪名單)上。然而，Lion仍然面臨着在其平臺上以及與其客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方相關的 欺詐或非法活動的風險。Lion的 資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐或非法活動。

Lion的任何 行為不當或違規適用法律法規的客户 可能導致涉及其的監管詢問和調查，這可能會影響其 業務運營和前景。Lion還可能產生比預期更高的成本，以便採取額外步驟來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐性或非法活動，如洗錢、內幕交易和證券欺詐，也可能導致監管幹預，並可能轉移其管理層的注意力 ，導致產生額外的監管和訴訟費用和成本。雖然Lion的客户 協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律和法規，並承擔因涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為而產生的所有限制、處罰和其他責任，但Lion無法核實 其客户進行的每筆交易是否符合此類法律法規，因為其客户可能會規避其進行內幕交易和/或洗錢的盡職調查措施。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對其品牌和聲譽造成負面影響，減少其平臺上的交易量，從而損害其運營和 財務業績。

此外，如果Lion的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，Lion還可能對其聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。請參閲“-欺詐、不當行為或錯誤獅子的 董事、高級管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商可能會損害其業務和聲譽. 雖然Lion過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但Lion不能排除上述任何一種情況發生，對其業務或聲譽造成未來損害的可能性 。如果發生上述任何一種情況，其經營業績和財務狀況可能會受到重大影響和不利影響。

獅子座的業務有賴於其高級管理層的持續努力，特別是其創始人兼控股股東王健先生。如果該公司的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，其業務可能會受到嚴重幹擾。

Lion的業務運營有賴於其高級管理層的持續服務。雖然Lion為其管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但Lion不能向您保證Lion可以繼續保留他們的服務。儘管過去沒有高級管理層成員離職，但Lion無法向您保證其現有高級管理層成員未來不會終止他們的僱傭關係。此外，Lion沒有為其高管或關鍵員工 提供任何關鍵人員保險。如果Lion的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，Lion可能無法輕易或根本無法更換他們，其未來的增長可能會受到限制，其業務可能會受到嚴重幹擾，其財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，Lion可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用 。此外，不能保證Lion管理團隊的任何成員不會加入Lion的競爭對手或組成競爭對手的企業。如果與其現任或前任官員發生任何糾紛，獅子會可能不得不支付鉅額費用和開支來執行中國的此類協議，或者獅子可能根本無法執行這些協議。

用户在移動設備上的增長和活動取決於對移動操作系統、網絡和標準的有效使用，而Lion無法對其進行控制。

截至本委託書/招股説明書之日，Lion的大多數客户通過PC訪問其服務，然而，Lion 預計未來將有越來越多的客户通過其移動應用程序訪問其服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測Lion在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，Lion可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。 Lion於2020年4月推出了新開發的All-In-One Lion Brokers Pro應用程序。新發布的應用程序存在很大的不確定性，包括與移動操作系統的兼容性，Lion無法向您保證它可以成功運行或如Lion預期的那樣運行。

在 加法中，Lion的如果Lion在未來將其服務集成到移動設備中遇到困難，或者如果其與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者 如果Lion在移動設備上分銷或讓用户使用其服務的成本增加，則未來的增長和運營結果可能會受到影響。Lion進一步依賴 在Lion不受控制的流行移動操作系統(如iOS和 Android)上提供服務的互操作性，以及此類系統中任何降低其服務可訪問性或給予競爭對手產品優惠待遇的變化，都可能對其服務在移動設備上的可用性產生不利影響。如果其 用户在其移動設備上訪問和使用其服務變得更加困難，或者其用户選擇不在其移動設備上訪問或使用其服務或使用不提供對其服務的訪問的移動操作系統，則其用户增長可能受到損害，其業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

Lion 可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位。

Lion 認為其商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是其成功的關鍵，Lion依靠知識產權法和合同安排的組合，包括保密、發明轉讓以及與員工和其他人的競業禁止協議來保護其專有權利。另請參閲 “Lion的業務-知識產權“儘管採取了這些措施，Lion的任何 知識產權可能會受到挑戰、無效、規避或挪用， 或此類知識產權可能不足以為Lion提供競爭優勢。

它 往往很難維護和執行知識產權。法定法律和法規受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和法規可能不會得到一致的適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而Lion可能沒有足夠的補救措施對於 任何此類違規行為。因此，Lion可能無法有效保護其知識產權或執行其合同 權利。防止對其知識產權的任何未經授權的使用是困難和昂貴的，而Lion採取的步驟可能不足以防止其知識產權被挪用。如果Lion訴諸訴訟來維護其知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和管理和財政資源的轉移。Lion不能保證它會在此類訴訟中獲勝。此外，它的商業祕密可能被泄露，或者 被其競爭對手獲取或獨立發現。如果Lion的員工或顧問在為Lion工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行其知識產權的行為都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Lion 可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會導致辯護成本高昂，並可能擾亂其業務和 運營。

Lion 不能確定其業務或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。Lion可能會不時地在未來受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外， 可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在其不知情的情況下被其產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者 可以尋求對Lion執行此類知識產權 在香港、中國、新加坡、開曼羣島、美國或其他司法管轄區。 如果對其提出任何第三方侵權索賠，Lion可能會被迫將管理層的時間和其他 資源從其業務和運營中轉移出來，以應對這些索賠，而不管這些索賠的是非曲直。如果Lion被發現 侵犯了他人的知識產權，Lion可能會為其侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，Lion可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，其業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本委託書/招股説明書發佈之日，其一個商標的申請仍在審理中。如果Lion無法完成這些註冊，則Lion可能無法禁止未經授權使用或防止其他侵犯這些商標的行為。

獅子 及其董事和高級管理人員可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響。

Lion 及其董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟、 和法律訴訟的對象或牽涉其中。索賠、訴訟和訴訟受到固有不確定性的影響，而Lion不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致它產生辯護費用，利用其相當大一部分資源，並轉移管理層對其日常運營的注意力，這些都可能 損害其業務。任何對其不利的和解或判決都可能對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，有關針對Lion的索賠或判決的負面宣傳可能會損害其聲譽 ，並可能對其造成實質性的不利影響。

如果Lion未能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，它可能無法準確地 報告其運營結果、履行報告義務或防止欺詐。因此，Pubco的證券持有人可能會對其財務和其他公開報告失去信心，這將損害其業務和Pubco證券的交易價格。

在業務合併之前，Lion是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決其內部控制和程序問題。Lion的獨立註冊會計師事務所沒有對其財務報告的內部控制進行審計 。在審計合併財務報表的過程中，Lion的獨立註冊會計師事務所和Lion發現了其內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

已查明的兩個重大弱點涉及(I)缺乏足夠的內部能力和資源， 根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會制定的規則 在會計和財務報告方面缺乏相關經驗、技能和知識，以根據美國公認會計準則編制財務報表和相關腳註披露，以及(Ii)缺乏適當和充分的結算程序來記錄獅子匯進行的所有交易，並確保在 期末適當截止日期。有關詳細信息，請參閲“獅子管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 —財務報告內部控制 “雖然Lion已開始 採取措施解決重大弱點，但這些措施的實施可能無法完全解決其財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，也不能得出已完全補救的結論。 未來Lion可能會確定其存在更多重大弱點，或者其獨立註冊會計師事務所 可能不同意其對內部控制有效性的管理層評估。Lion未能糾正 重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致其財務報表不準確 ，還可能削弱其及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力，這可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心，這 可能導致Pubco證券的市場價格波動和下跌。

此外， 如果Lion的獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計，該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。完成此業務合併後，Lion將成為Pubco的全資子公司。PUBCO將受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條將要求PUBCO 在其Form 20-F年度報告中包括管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告，從截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦Lion不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告其財務報告內部控制的有效性。Lion的管理層可能會得出結論，認為其對財務報告的內部控制無效。此外，即使Lion管理層得出結論認為其財務報告的內部控制是有效的，如果Lion的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對Lion的內部控制或Lion的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與Lion不同，則可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，報告義務 可能會給Lion的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。Lion可能無法及時完成我們的評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試Lion內部控制程序的過程中，為了滿足第 404節的要求，Lion可能會發現其財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果Lion 未能保持其對財務報告的內部控制的充分性，則由於這些標準被不時修改、補充或修訂，Lion可能無法根據第404條持續得出結論，即其對財務報告 具有有效的內部控制。如果Lion未能實現並保持有效的內部控制環境，它 可能會在其財務報表中遭受重大錯報，無法履行其報告義務，這可能會導致您對其報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制其進入資本市場的機會，並損害其運營結果。此外，對財務報告的內部控制不力可能使其面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使其從其上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。Lion還可能被要求重述其前幾個時期的財務報表。

Lion 可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

Lion 預計其目前的現金、經營活動提供的現金以及通過其當前和預期的銀行貸款和信貸安排提供的資金將足以滿足其當前和預期的一般企業用途的需求。 然而，Lion需要繼續在產品開發、硬件、軟件、IT系統、業務擴展 和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。Lion可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金。不能保證這些資金將以Lion可以接受的條款獲得、 或根本不存在。此外，任何股權融資都將稀釋現有股東的權益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約，可能會限制其在某些業務事項上的運營靈活性。如果Lion無法獲得所需的充足資本 ，其為其運營提供資金、利用 意外機會、開發或增強其基礎設施或應對競爭壓力的能力可能受到極大限制 ，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

獅子 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

獅子 在其正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟。截至本委託書/招股説明書的日期，Lion並未參與任何其管理層認為可能對其業務、財務狀況或營運產生重大不利影響的法律程序，且Lion並不知悉任何法律程序的威脅。對Lion提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對其不利的結果。預測此類事件的結果本來就很困難，特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下，當索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償時，或者當調查或法律程序處於早期階段 時。重大判決、和解、罰款或處罰可能對Lion在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於Lion在該時期的業績，或者可能對其聲譽造成重大損害， 可能損害其業務前景。在市場低迷時期，針對證券經紀公司的訴訟和監管訴訟中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。Lion執行的交易所涉及的金額，加上其貨幣對的快速價格波動，可能會在此類交易引發的任何 訴訟中導致潛在的鉅額損害索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向Lion提出索賠，隨着Lion業務的擴大，這些索賠可能會增加。

此外，即使Lion在任何針對它的訴訟或執法程序中獲勝，Lion也可能會招致鉅額法律費用 針對這些索賠進行辯護，即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使是沒有法律依據的索賠也可能損害其聲譽或引起客户的擔憂，Lion可能會被迫以高昂的代價了結索賠。對其發起任何索賠、訴訟或調查，或對任何此類問題的不利解決，可能會對其聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生重大不利影響。

Lion 可能會進行收購或成立合資企業，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙、產生無法預測的成本，或者可能無法像Lion預期的那樣提升業務。

Lion 未來可能會尋求收購和合資作為其增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業 可能會導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，並帶來與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險 。潛在的責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。

此外，Lion可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合其收購的公司或成功運營 合資企業，並且Lion可能無法盈利地運營其擴大的公司結構。此外，Lion可能收購的任何新業務或可能成立的合資企業，一旦與其現有業務整合，可能不會產生預期或預期的結果 。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對獅子的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來被命名為新冠肺炎)的爆發在中國身上迅速傳播，後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈此次疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。

新冠肺炎的爆發已導致像獅子和獅子的業務合作伙伴這樣的公司臨時調整工作時間和出差計劃， 強制員工在家工作和遠程協作。因此，Lion的內部和外部效率和生產率可能較低，這可能會對其服務質量產生不利影響。此外，Lion的業務依賴於其員工 以及這些人的持續服務。如果獅子座的任何員工已經或懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給獅子座的其他員工，這可能會 導致獅子座的業務嚴重中斷。

此外，Lion的運營業績 受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他 經濟和金融挑戰，以及春節假期期間的相對平靜，截至2020年3月31日的三個月，獅子座的差價合約交易量較截至2019年12月31日的三個月大幅下降。此外，Lion的期貨經紀和保險經紀業務也受到中國居民赴港旅遊限制的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。 這可能嚴重打擊了包括獅子基金客户在內的投資者對全球市場的信心，導致整體交易活動減少 ，並限制了他們的投資決策。

未來對Lion運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制 傳播或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是Lion所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對保險經紀、證券和期貨經紀以及整個金融服務業的普遍負面影響，獅子座無法向您保證它能夠及時推出新產品和服務，或者它能夠保持其經歷或預測的增長率。由於周圍的不確定性 ，與新冠肺炎疫情相關的財務影響和應對措施目前無法合理估計 ，但獅子山2020年的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

獅子 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。

獅子 容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對其在其市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，除了新冠肺炎，獅子座的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他疫情的不利影響。

Lion的總部位於香港，目前其大部分董事和管理層以及大部分員工都居住在香港。 此外，其部分系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此，獅子會極易受不利影響香港的因素影響。若上述天災、疫症或其他疫情在香港發生，其營運可能會受到重大影響，例如暫時關閉辦事處及暫停服務，對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

Lion的 業務對總體經濟和政治狀況以及其他超出其控制範圍的因素非常敏感，其經營業績 容易出現重大且不可預測的波動。

Lion的收入在很大程度上取決於其客户的交易量，而客户的交易量受到市場一般交易活動的影響。交易活動直接受到Lion無法控制的各種因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易和立法的興趣水平以及Lion運營所在司法管轄區的監管變化。這些或其他因素中的任何一個都可能導致其行業的交易活動水平波動，並對其業務和運營結果產生不利影響。

例如，自2019年6月以來，在沒收引渡法案之後，香港經常發生大規模的騷亂，其中很多是暴力的。持續的騷亂 已對香港的經濟和社會秩序造成重大不利影響，這反過來又對Lion的保險代理業務產生負面影響，因為到香港購買保險的中國客户減少。 無法保證這些緊張局勢何時結束，也無法保證未來局勢不會升級。香港政府今後若出現任何緊張局勢升級或未能恢復公共和社會秩序的情況，都可能對香港的安全和穩定，特別是香港金融市場產生不利影響。

此外，在新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰之後，2020年3月9日，美國 道瓊斯工業平均指數、S指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌，導致15分鐘的熔斷 暫停交易。在接下來的幾天裏，熔斷機制又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的股價下跌。全球股市的波動可能會對Lion客户交易和/或投資金融市場的信心和意願造成不利影響。因此，Lion的經營業績可能會受到重大且不可預測的波動的影響。

目前美國和中國之間的貿易戰可能會抑制中國和其大多數客户所在的其他市場的增長。

美國政府已經並提議對從中國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。作為迴應，中國建議對從美國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税。雙方已經 採取了某些關税，兩國經常會面談判包括降低或取消關税的安排，但Lion不能向你保證談判將成功降低關税，或者即使達成協議，也不會 徵收其他關税。2019年10月11日，美國政府宣佈，兩國已於2020年1月16日簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚它將在多大程度上緩解貿易戰的經濟壓力。

雖然獅子座不受上述任何關税措施的影響，但擬議的關税可能會對中國、香港和獅子座運營的其他市場的經濟增長以及其客户的財務狀況產生不利影響。由於目標客户的支出和投資能力可能會下降 ，Lion不能保證其運營不會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響， Lion無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

在Lion運營的司法管轄區開展業務的相關風險

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，可能會對獅子山的業務和財務狀況造成重大不利影響。

Lion的 大部分業務位於香港。因此，其業務、前景、財務 狀況及經營業績可能在很大程度上受 香港及中國整體的政治、經濟及社會狀況以及香港及中國整體的持續經濟增長所影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度，發展水平，增長率，外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年中取得了 顯著增長，但無論是在地理上還是在 經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對獅子產生負面影響.

香港和中國的經濟 狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國 經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對Lion的 業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對Lion進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，可能會限制Lion可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的特別行政區。在1842年至1997年英國殖民統治之後，中國在“一國兩制”原則下取得了主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》，確保現行的政治制度在50年內繼續有效。香港享有高度自治的自由，包括貨幣，移民和海關，獨立的司法制度和議會制度。倘若現時享有的自治權受到損害，可能會影響香港的 普通法法律制度，繼而可能會帶來不明朗因素，例如在執行《獅子會條例》 方面。合同權利。這反過來可能對Lion的 業務和運營產生重大不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家有效。因此，Lion無法預測香港法律制度 未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行，或國家法律優先於當地法規。這些不確定性可能會限制Lion可獲得的法律保護，包括其執行與客户協議的能力。

香港 有關轉讓超過一定限額的股份須事先獲得批准的監管規定可能會限制未來的收購 和其他交易。

《證券及期貨條例》（第622章）第132條。根據香港法例第157章證券及期貨條例（“證券及期貨條例”），任何公司或個人成為香港證監會持牌公司的主要股東須事先獲得香港證監會批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同有聯繫人士擁有持牌公司已發行股份總數 10%以上的權益或有權控制該等股份的投票權的行使，即屬該持牌公司的“大股東”，或控制一間公司35%或以上的投票權，而該公司控制該持牌公司10%以上的投票權。此外，所有有意成為Lion 香港證監會持牌附屬公司（即Lion International Securities Group Limited、Lion Futures Limited及Lion Asset Management Limited）新主要股東的人士，均須事先取得香港證監會的批准。

此 監管要求可能會阻礙、延遲或阻止Lion控制權的變更，這可能會剝奪Lion股東 在未來出售其股份時獲得溢價的機會，並可能會在未來擬議的業務合併完成後降低Lion股份的價格。

前瞻性陳述

精通 認為，本委託書/招股説明書中的部分信息構成前瞻性陳述。您可以 通過前瞻性詞語識別這些陳述，例如“可能”、“預期”、“預期"、 “考慮”、“相信”、“估計”、“打算”和“繼續”或 類似詞語。你應該仔細閲讀包含這些詞的聲明，因為它們：

Proficient 認為向其證券持有人傳達其期望非常重要。但是，未來可能會發生 Proficient無法準確預測或無法控制的事件。本委託書/招股説明書中 討論的風險因素和警示語言提供了可能導致實際結果與Proficient或Lion在此類前瞻性陳述中描述的預期 存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，其中包括 其他事項：

PUBCO 和Lion認為，本委託書/招股説明書中的某些信息包含“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“未來”、“可能”、“展望，“Will”和其他類似的 預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的表達。此類前瞻性 陳述包括預計的財務信息。前瞻性陳述的例子包括我們就以下方面所作的陳述：

此類關於Lion和Pubco業務在擬議業務合併完成後的收入、收益、業績、戰略、前景和其他方面的 前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於Lion和/或Pubco目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟以及 其他可能存在風險和不確定性的未來情況的信念、預期和假設。本委託書/招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與Experent、Lion或Pubco在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

在 股東授予其委託書或指示其如何就企業合併提案、股票發行 提案或延期提案投票之前，應瞭解“風險因素“本委託書/招股説明書中的 節和其他地方可能會對Proficient、Pubco和/或Lion產生不利影響。

請您 注意不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本代理聲明/招股説明書發佈之日起生效。

本節中包含或提及的警示性聲明明確限定了本節中包含的所有 前瞻性陳述，這些陳述可歸因於Proficient、Lion、Pubco或任何代表其行事的人 。除非 適用法律和法規要求，Proficient、Lion和Pubco沒有義務更新這些前瞻性陳述， 以反映本委託書/招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

專家股東特別會議

一般信息

精通公司 將本委託書/招股説明書提供給精通公司的股東，作為精通公司董事會徵集委託書的一部分，以供2020年6月3日召開的會議及其任何休會使用。本委託書/招股説明書 為Experent的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在會議上投票 。

日期、時間和地點

會議將於2020年6月3日東部時間上午9：00通過網絡直播在https://web.lumiagm.com/291419507，密碼為PAAC 2020！。

Proficient股東特別會議目的

在 會議上，Proficient要求Proficient普通股股東：

熟練的董事會推薦

Proficient 董事會一致認為，業務合併提案對Proficient 及其股東是公平的，符合其最佳利益;一致批准了業務合併提案;並一致建議股東 投票“贊成”業務合併提案、“贊成”股票發行提案和“贊成”延期提案（如果提交會議）。

記錄 日期;發行在外的股票;有權投票的股東

Experent 已將2020年4月27日的收盤日期定為確定熟練股東有權通知會議並出席會議並在會上投票的“記錄日期”。截至記錄日期收盤時，有14,467,000股熟練普通股 已發行並有權投票。每股熟練普通股有權在會議上每股 股有一票投票權。

根據 與Proficient的協議，初始股東持有的2，875，000股創始人股票以及這些股東在二級市場收購的Proficient普通股 的任何股票將投票贊成業務合併提案。這些持有人 已表示他們打算投票贊成會議上提出的其他提案。

法定人數

有權 投票的熟練普通股所有已發行股份的大多數持有人親自或委派代表出席會議構成會議的法定人數。

棄權 和經紀人無投票權

標記為“棄權”的委託書 以及返回給Proficient 但經紀人標記為“未投票”的與“街道名稱”股票相關的委託書將被視為出席的股票，以確定所有事項的 法定人數。後者將不被視為有權就經紀人被剝奪投票權的事項進行投票的股份。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織 規則，其經紀人不得就“非常規”提案（如企業合併提案）投票。但是， 經紀人可以就“常規”提案（如股票發行提案）投票表決其股票。

棄權 和經紀人不投票，雖然被視為出席以確定法定人數，但不被視為投票，並且 對任何提案都沒有影響。

需要投票

批准業務合併提案、股票發行提案和延期提案（如果提交）需要 出席並有權在 會議上投票的多數Proficient普通股持有人的贊成票。

投票 您的股票

你名下持有的每 股Proficient普通股都使你擁有一票。您的代理卡顯示您擁有的Proficient普通股 的股份數。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的， 您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。

投票表決您的股份-登記在冊的股東

有三種方式可以在會議上投票您的 股精通普通股：

您可以通過簽名並退回隨附的代理卡進行投票。。如果您通過代理卡投票，您的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票，其名稱在代理卡上列出 。如果您簽署並退回代理卡，但沒有給出如何投票您的股票的指示，則您的股票將按照Experent董事會的建議進行投票。 企業合併提案、股票發行提案和休會提案(如果提交)。在 會議表決後收到的選票將不計算在內。

你可以在網上投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東 可以通過訪問www.voteproxy.com 並輸入代理卡上包含的投票人控制號碼，通過Internet進行投票。您可以通過互聯網進行投票，直到會議日期投票結束為止。

你可以通過電話投票。 您可以在美國撥打免費的1-800-Proxy(1-800-776-9437)或從國外撥打1-718-921-8500並按照説明進行操作。你們可以通過電話投票，直到會議日期投票結束為止。

投票表決您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從Experent收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格 通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫 並將您的代理卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。要在會議上投票，您必須首先 從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前註冊以參加會議。按照這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行以申請合法代理人表格 。

在 從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，若要註冊參加會議，您必須向American Stock Transfer& Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書，以及您的姓名和電子郵件地址。請將註冊請求發送至Proxy@astfinial.com 或傳真至718-765-8730。書面請求可郵寄至：

美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司

收件人：代理製表部

6201 15^這是大道

紐約布魯克林，郵編：11219

註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，不遲於2020年6月1日東部時間下午5點前收到。

在精通收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。您可以 使用密碼PAAC2020！訪問https://web.lumiagm.com/291419507來參加會議。您還需要在代理卡上包含 投票人控制號碼，才能在 會議期間投票或提交問題。請按照提供的説明進行投票。Experent建議您在開始時間 之前訪問會議，留出充足的時間簽到。

股票 熟練董事、高級管理人員和初始股東的所有權和投票權

精通的現任董事、高級管理人員和初始股東實益擁有共計2,875,000股精通普通股 。每一位現任董事和高管都已同意投票支持業務合併方案。

出席會議

會議將於2020年6月3日上午9：00虛擬舉行。東部時間通過互聯網網絡直播。您可以通過訪問以下地址來 出席會議https://web.lumiagm.com/291419507，密碼為PAAC 2020！。 為了在會議期間投票或提交問題，您還需要代理卡上的投票人控制號碼。 如果您沒有控制號碼，您只能通過註冊為來賓來收聽會議，並且 不能在會議期間投票或提交問題。

撤銷您的代理

如果您是股東並指定了委託書，則可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如果 您是一名股東，並且對如何投票或指導投票您持有的Proficient 普通股有任何疑問，您可以致電+1 917-289-0932聯繫Proficient的Kin Sze，或致電（800）662-5200聯繫Proficient的代理律師Morrow Sodali LLC， 或致電（203）658-9400聯繫銀行和經紀人。

贖回 權利

公開股票持有人 可以尋求轉換其股票，無論他們在記錄日期是否為股東，或者 他們是否或如何在會議上投票，但不得遲於下午5：00。東部時間2020年6月1日(會議前兩(2)個工作日 )。持有公開股份的任何股東均可要求Experent將此類股份按比例轉換為信託賬户的全額部分(截至2020年4月27日，即記錄日期，約為每股10.185美元)， 自預期完成業務合併前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則Experent將按比例將這些 股票轉換為存入信託賬户的資金，並且在業務合併後，持有人將不再擁有這些股票 。

Proficient的 發起人、管理人員和董事對 他們直接或間接擁有的Proficient普通股沒有贖回權。

熟練的 尋求轉換其公開股票的股東必須(A)(I)勾選其委託卡上的框，或 (Ii)向美國股票轉讓和信託公司提交書面請求，並 (B)使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給 熟練的轉讓代理。東部時間2020年6月1日(會議前兩(2)個工作日)。如果您持有“街名”的股票，您將必須與您的經紀人協調，以使您的 股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會轉換為現金。此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。

轉換此類股份的任何 請求一旦提出，可在對業務合併提案進行表決之前隨時撤回。此外， 如果公眾股持有人交付了與贖回選擇有關的證書，並隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則其可以簡單地要求轉讓代理返回證書 （實物或電子）。

如果 業務合併因任何原因未被批准或完成，則選擇 行使其贖回權的Proficient的公眾股東將無權將其股份轉換為信託 賬户中按比例分配的現金（如適用）。此後，Proficient將立即歸還公眾股東交付的任何股份。在這種情況下， 持有人只能在Proficient清算時分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人收到的 少於他們在業務合併完成時收到的，並且由於債權人的潛在索賠，他們已經行使了與之相關的贖回權。如果由於公眾股持有人適當要求贖回其股份而導致Proficient的淨有形資產少於5，000，001美元，則Proficient將無法完成 業務合併。

精通普通股股票在記錄日期的收盤價為10.190美元。截至該日，信託賬户中持有的現金約為11712萬美元(約合每股10.185美元)。在行使贖回權之前，股東 應核實熟練普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售其普通股可能獲得比行使贖回權更高的收益。精通無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售其精通普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性 。

如果公共股份的持有人行使其贖回權，則其將以Proficient普通股的股份換取現金，並將不再擁有這些股份。只有當您在會議投票之前適當要求贖回並將您的股票證書（以 實物或電子方式）交付給Proficient的轉讓代理人，並且業務合併 完成時，您才 有權收到這些股票的現金。

如果 公眾股份持有人行使其贖回權利，將不會導致其可能持有的任何有效認股權證及權利的損失 ，而在業務合併完成後，每股認股權證將可行使購買一股A類普通股，以換取Pubco ADS，而不是購買一股熟練普通股，收購價為11.50美元，每項權利將自動以Pubco ADS的形式轉換為十分之一的A類普通股。

評估 權利

熟練的 股東(包括初始股東)和其他熟練證券的持有人不擁有與NRS項下的企業合併相關的評估權利。

代理費 徵集費

精通 代表其董事會徵集委託書。此徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話 或親自進行。精通及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、電話或其他電子方式徵集委託書。精通將承擔徵集費用。

精通 已聘請代理律師協助代理徵集流程。

熟練的 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並 獲得他們執行代理和投票指令的授權。Experent將向他們報銷合理的費用。

業務合併提案

一般信息

精通普通股的持有者 正被要求批准和採納業務合併協議和由此預計的交易，包括業務合併。熟練的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關企業合併協議的更多詳細信息，該協議附件為 本委託書/招股説明書附件 A。請參閲標題為“-企業合併協議及相關協議“有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面的 協議。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。

由於精通正在就業務合併舉行股東投票，因此精通只有在會議記錄日期獲得精通普通股的大多數已發行和流通股持有者的贊成票後，才能完成業務合併。

企業合併協議及相關協議

本小節後面的 小節描述了企業合併協議的重要條款，但並非 描述了企業合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文作為參考 ，全文如下： 本協議附件A。 敦促股東和其他相關方仔細閲讀《企業合併協議》的全文(如果適用，請聽取財務顧問和法律顧問的意見)，因為它是規範企業合併的主要法律文件。

業務合併協議包含雙方在業務合併協議之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾，這些內容可在業務合併結束前更新。該等陳述、保證及契諾所載的斷言乃為各方之間的 合約而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時所同意的重要約束及限制所規限。商業合併協議中的陳述、擔保和契諾也被附帶的披露明細表進行了重要修改，這些明細表沒有公開提交 ，並且受到可能不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束。 披露明細表用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。 我們不認為披露明細表包含對投資決策具有重要意義的信息.

企業合併協議概述

於二零二零年三月十日，精通與Lion訂立業務合併協議(“原協議”)，與Lion、PUBCO、Merge Sub、Cho-chung Cho(以買方代表身份)、王健及Legend Success Ventures Limited(各自以賣方代表身份)及Lion已發行股本各持有人(“賣方”)訂立業務合併協議(“原協議”)。2020年5月12日，原協議各方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議(經修訂和重述的《業務合併協議》)，根據該協議，對原協議進行了完整的修訂和重述，以規定：(I)緊接合並生效時間之前的每一位適用的精通證券持有人應獲得同等數量的美國存託憑證，以代替該證券持有人在合併中將獲得的A類普通股。以及(Ii)PUBCO應建立一個或多個贊助的美國存託憑證機構，用於發行美國存託憑證。

根據《企業合併協議》，在符合其中所載條款及條件的情況下，於完成交易時，(A)緊隨股份交換完成(如下所述)後，合併附屬公司將與精通合併並併入精通，精通繼續作為尚存實體，精通證券持有人將獲得與Pubco基本相同的證券，及(B)緊接合並前，Pubco將向賣方收購Lion 的所有已發行及已發行普通股(“已購買股份”)，以換取普通股。隨着Lion成為Pubco的全資附屬公司(“股份交易所”，連同業務合併協議擬進行的合併及其他交易，該等交易稱為“交易”)。

交換 考慮事項

The total Exchange Consideration to be paid by Pubco to the Sellers for the Purchased Shares shall be an aggregate number of Exchange Shares with an aggregate value equal to, without duplication (i) $125,000,000, plus (or minus, if negative) (ii) Lion’s net working capital less a target net working capital of $815,000, minus (iii) the aggregate amount of any outstanding indebtedness, net of cash and cash equivalents, of Lion and its subsidiaries, and minus (iv) the amount of any unpaid transaction expenses of Lion, with each Pubco ordinary share to be issued to the Sellers valued at a price per share equal to the price at which each share of Proficient common stock is redeemed (the “Redemption Price”) pursuant to the redemption by Proficient of its public stockholders in connection with Proficient’s initial business combination, as required by its amended and restated articles of incorporation (the “Redemption”). Jian Wang, the Chairman of Lion (the “Main Seller”), and Legend Success Ventures Limited (collectively, the “Class B Sellers”), shall each receive solely Class B Ordinary Shares (the “Class B Exchange Shares”) and all of the other Sellers (the “Class A Sellers”) shall receive solely Class A Ordinary Shares (the “Class A Exchange Shares”). The Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares will be identical in rights, except that the Class B Ordinary Shares will (i) entitle the holder to 10 votes per share and (ii) be convertible, at the election of the holder, into Class A Ordinary Shares on a one-to-one basis.

交易對價將於交易完成後根據最終確認的營運資金淨額、Lion及其附屬公司的未償債務(扣除現金及現金等價物)及截至交易完成日Lion的任何未付交易費用而作出調整。如果最終確定的交易所股份數量(I)大於預計交易所股份數量，Pubco將向賣方額外發行相當於該差額的A類普通股 和B類普通股，但最高金額必須等於此時的賠償 託管財產(定義如下)的金額或(Ii)少於估計的交易所股份數量，Pubco將促使託管機構(定義如下)從託管中釋放與Pubco的此類差額相等的賠償託管股份數量，受制於 此時的最高金額等同於賠償託管財產。

在合併生效時間或基本上與合併生效時間同時，Pubco應(I)向開户銀行配發和發行或安排配發和發行數量相當於將向熟練普通股和熟練權利持有人發行的美國存託憑證總數的A類普通股，以及(Ii)為美國存託憑證接受者的利益，將代表該等美國存託憑證總數的無證書賬簿分錄存入或安排存入該代理人。並授權開户銀行根據本業務合併協議 發行代表該A類普通股的美國存託憑證。

合併生效後，代理商應立即將美國存託憑證分發給熟練普通股和熟練權利的前持有者。在 生效時間後，當Pubco持有人行使任何Pubco認股權證時，Pubco將迅速向開户銀行配發及發行或安排配發及發行若干已行使Pubco認股權證的A類普通股，屆時代理人應向該已行使Pubco認股權證的持有人分發相當於該已行使Pubco認股權證相關的A類普通股的若干美國存託憑證。代理商無權就其持有的美國存託憑證 投票或行使任何所有權，但應收取和持有美國存托股份支付或分配的所有股息或其他分派，並記入有權獲得該等股息或分派的持有者的賬户。

託管 賬户

賠償 代管

雙方同意，在成交時或成交前，Pubco、賣方代表和作為託管代理的美國股票轉讓信託有限責任公司(下稱“託管代理”)將簽訂一份託管協議，自成交之日起生效，其形式和實質應令Experent和Lion合理滿意(“託管協議”)。根據 Pubco將向託管代理交付相當於以其他方式在成交時向賣方發行的估計交換代價的15%的B類交易所股票(每股以贖回價格計價) ，將與任何股息、分配或收益(連同賠償託管股份一起)一起持有，並與任何股息一起持有。賠償託管財產)存入 獨立賬户(“賠償託管賬户”)，並根據業務合併協議和託管協議支付。賠償託管份額將在成交後的24個月內存放在賠償託管賬户中，並將成為成交後任何購買價格調整和任何成交後賠償索賠的唯一和獨家付款來源(以下討論的某些欺詐索賠和違反Lion和賣方基本陳述的情況除外)；但一半的賠償託管財產將在成交12個月週年日 發放給B類賣方。在成交後24個月 週年的三個工作日內，所有剩餘的賠償託管財產將根據業務合併協議 發放給B類賣方。但是，相當於任何未決 和未解決索賠的金額的賠償託管財產將保留在賠償託管帳户中，直到最終解決為止。

收益託管 託管

此外，在交易完成時，Pubco將向託管代理交付相當於交易結束時可向賣方發行的其他交易對價的30%(30%)的B類交換股份(每股以贖回價格計價) ，連同作為股息或分派支付的任何股本證券，或將與此類股份交換或轉換成將與賠償託管股份一起持有的 “託管股份”。根據業務合併協議和託管協議支付的分派或收入(連同收益託管股份，“收益託管財產”)存入獨立賬户(“收益託管賬户”)，並根據業務合併協議和託管協議支付。

在 Pubco經審計的財務報表中所述截至2021年12月31日的日曆年度的淨收益(“2021年淨收益”)等於或大於19,000,000美元(“第一淨收益目標”)的情況下， 那麼，B類賣方對收益託管財產(“上半年收益財產”)的50%的權利將被授予，並且不再被沒收。如果2021年淨收益低於第一個淨收益目標，但 等於或大於9,500,000美元，則B類賣方將獲得上半年盈利財產的50%的權利 ，並且不再被沒收。在所有其他情況下，上半年獲利財產將被沒收。

在 Pubco經審計的財務報表中所述截至2022年12月31日的日曆年度的淨收益(“2022年淨收益”)等於或大於21,850,000美元(“第二淨收益目標”)的情況下， 則B類賣方對剩餘收益託管財產的權利(在實施對 2021日曆年度的任何沒收後，“後半收益財產”)應歸屬，且不得再被沒收。如果2022年淨收益低於第二個淨收益目標，但等於或大於10,925,000美元，則B類賣方對下半年盈利財產50%的 權利將被授予，不再被沒收。在所有其他情況下， 下半年盈利財產將被沒收。

陳述 和保證

業務合併協議包含精通、Lion和Pubco於該協議日期或其他特定日期作出的多項陳述和擔保，僅為業務合併協議的某些當事人的利益，在某些情況下，受業務合併協議或根據業務合併協議的某些披露時間表提供的特定例外和重要性、重大不利影響、知識和其他資格的限制 。《業務合併協議》中所使用的“重大不利影響”是指對任何指定的個人或實體而言，已經或將會對業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響， 對業務、資產、負債、經營結果、 前景或狀況(財務或其他方面)，或該個人或實體或其任何子公司及時完成業務合併協議所考慮的交易的能力。受某些習慣性例外的約束。

在《企業合併協議》中，Lion就以下事項作出了一些慣常的陳述和保證：(1)公司事務，包括正當的組織、存在和良好信譽；(2)與《企業合併協議》和其他附屬文件的簽署和交付有關的權力和約束力；(3)資本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)沒有 某些變化；(9)遵守法律；(10)許可證；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(Br)(14)納税申報單；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事項；(19)福利計劃；(20)環境事項；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)客户和供應商；(24)商業慣例；(25)1940年投資公司法(“投資公司法”)；(26)發現者和經紀人；(27)提供的信息；(28)獨立調查。此外，Pubco對Pubco和合並子公司做出了某些慣常的陳述和保證，包括與以下內容相關的陳述和保證：(br}(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好聲譽；(2)與簽署和交付商業合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)將向賣方發行的Pubco股票的所有權和所有權；(7)Pubco和合並附屬活動；(Br)(8)發現者和經紀人；(9)《投資公司法》；(10)提供的信息；(11)獨立調查。

在《企業合併協議》中，精通向Lion和賣方作出了一些慣常的陳述和保證，其中包括：(1)公司事項，包括正當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付《企業合併協議》和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)無違規行為；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會的備案文件、財務報表和內部控制；(7)未發生某些變化；(8)遵守法律；(9)訴訟、命令和許可；(10)税收和回報； (11)員工和員工福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)投資 公司法和就業法案；(16)尋找者和經紀人；(17)商業慣例；(18)保險；(19)信託賬户和(20)獨立的 調查。

在《企業合併協議》中，每一位賣方都向專業人士作出了慣常的陳述和保證，其中包括：(1)組織和信譽；(2)與企業合併協議和其他附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力 ；(3)所購股份的所有權；(4)政府的 批准；(5)不違規；(6)訴訟；(7)投資陳述；(8)發現者和經紀人；(9)提供的信息 和(10)獨立調查。

當事人的契約

各方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。《企業合併協議》還包含雙方在簽署《企業合併協議》至《企業合併協議》根據其條款(“中期”)完成或終止(以較早者為準)期間的某些習慣契約，包括：(1)允許查閲其財產、賬簿和人員；(2)在正常業務過程中經營各自的企業；(3)熟練者的公開申報義務和Lion交付中期財務報表的義務；(4)不得招攬或簽訂任何替代性競爭性交易；(5)不得進行內幕交易；(6)通知某些違規行為、同意要求或其他事項；(7)努力完善收盤並獲得第三方和監管機構的批准；(8)進一步保證；(9)公開公告；(10)保密；(11)收盤後對董事和高級管理人員的賠償；(12)收盤後信託收益的使用；以及(13)努力進行私募、支持或豁免贖回安排，如果尋求的話 。

各方還同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在關閉後立即由一個由七名董事組成的機密董事會組成，其中大多數將是獨立的。精通將在收盤前指定兩名董事(至少一名為獨立董事)，而獅子將在收盤前指定四名董事(至少兩名為 名獨立董事)。第四個獨立的董事將在交易結束前由Inacterent和Lion共同商定。Pubco董事會將分為兩類董事，每類董事輪流任職兩年(最初由Experent指定的董事任職至Pubco股東大會閉幕後的第二次年度會議)。

精通公司和PUBCO還同意共同準備一份與1933年證券法下的註冊有關的F-4表格註冊聲明(經修訂，註冊聲明)，PUBCO應向美國證券交易委員會提交註冊聲明，美國存托股份(及其代表的A類普通股)的發行經修訂(“證券法”)及Pubco認股權證 將向熟練證券持有人發行並載有委託書/招股説明書，目的是就將於熟練證券股東特別會議上進行的與交易有關的事宜 向熟練股東徵求 代表委任代表，併為該等股東提供參與贖回的機會。此外，Pubco同意準備並盡其合理的最大努力促使其託管銀行向美國證券交易委員會提交一份採用F-6表格(“F-6表格”)的登記聲明，以發行美國存託憑證。

PUBCO還同意，它將 促使與其開户銀行建立一個或多個受贊助的美國存託憑證安排，以便發行美國存托股份，建立每個美國存託憑證安排並提交F-6表格。

生存與賠償

Lion和賣家的所有陳述和擔保的有效期為24個月，但有關財務預測的陳述和擔保以及Lion and Sellers提供的包含在Form 8-K 或提交給包括美國證券交易委員會在內的政府機構的任何其他報告或文件中的信息除外，這些陳述和擔保在關閉後失效。Experent的陳述和保修在關閉後失效。

Lion、任何賣方或任何賣方代表在業務合併協議 (X)中所包含的要求在交易結束前或在交易結束時履行的所有 契諾、義務和協議應繼續有效，直至交易結束之日起兩週年為止，以及(Y)在交易結束後履行的所有契約、義務和協議，應在交易結束後繼續生效，並繼續直至按照其條款全面履行 。

熟練技術人員和買方代表的契諾和協議將在成交後失效，但將在成交後履行的契諾和協議除外，這些契諾和協議應在成交後繼續有效，直到完全按照其條款履行為止。

B類賣方將各自而非聯合地為違反Lion或賣方的任何陳述和保證或契諾的行為提供賠償，此類賠償是根據截至成交時B類賣方持有的Lion股份按比例進行的，但受以下限制：

賠償 在支付任何賠償要求之前，Experent的賠償要求的門檻為交易所總損失的0.5%，但在達到門檻後，所有賠償要求應從損失的第一美元開始支付。B類賣方有義務支付的最高賠償總額(與根據業務合併協議進行的交易或違反Lion或某些基本陳述的某些欺詐索賠有關的 除外)的上限為相當於交易所對價的15%。對於商業合併協議項下的交易或Lion或賣方違反其基本陳述的欺詐索賠 ，主要賣方應支付的最高總額為 主要賣方收到的交換對價。

任何針對B類賣方的賠償要求應首先針對賠償託管股份(按比例在B類交易所股份中)，然後針對任何其他賠償託管財產，然後要求主要賣方 自付任何賠償。

精通(或在交易完成後，Pubco)的股東並非業務合併協議的第三方受益人，且根據業務合併協議， 無權向任何賣方提出任何索賠。

關閉前的條件

各方完成交易的義務受到各種條件的制約，包括各方的以下相互條件，除非放棄：(I)批准企業合併協議和擬進行的交易，採納Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程(如果聯邦證券法要求進行此類投票)，通過並批准Pubco的新股權激勵計劃，閉幕後經熟手股東必要表決任命董事會成員及其他相關事項；(Ii)Lion收到所有必需的意見書； (Iii)根據適用的反壟斷法規定的任何等待期屆滿；(Iv)沒有法律或命令阻止或禁止交易； (V)沒有要求或限制完成交易的未決訴訟；(Vi)在完成贖回和任何私募融資後，精通在完成贖回和任何私募融資後，截至交易完成時至少有5,000,001美元的有形資產淨值； (Vii)註冊聲明的有效性；(Viii)Pubco股東對Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出修訂；(Ix)Lion收到令各有關各方合理地信納為Pubco有資格作為外國私人發行人的證據；及(X)交易所股份(包括託管股份)須已獲批准在納斯達克上市，惟須受正式發行通知所規限。

此外，除非被Lion放棄，否則Lion、Pubco、合併子公司和賣方完成交易的義務必須滿足以下成交條件， 除了慣常的證書和其他成交：(I)熟練的陳述和擔保在商業合併協議之日和成交時是真實和正確的(取決於重要性或重大不利影響限制)；(Ii)在所有實質性方面履行其義務，並在所有實質性方面遵守《企業合併協議》中要求其在完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議；。(Iii)自《企業合併協議》生效之日起，未對其造成任何重大不利影響。(4)賣方收到由Pubco正式簽署的《賣方登記權協議》，該協議規定賣方在成交時向賣方交付的交易所 股份部分的習慣登記權，以及從託管中解除給賣方的任何託管股份；(V)Lion及Pubco收到創辦人登記權協議修訂案 ，據此創辦人註冊權協議須予修訂(其中包括)將Pubco列為立約一方，並使其適用於作為創辦人註冊權協議訂約方的Inacterent股東就合併而將收取的Pubco證券；及(Vi)選舉或委任Ppubco於完成交易後的獨立董事董事會的成員及 由Lion指定的董事。

除非精通放棄，否則精通完成交易的義務除滿足慣例證書和其他成交條件外，還須滿足以下成交條件：(I)Lion、Pubco和賣方的陳述和擔保 在商業合併協議之日和成交時真實無誤 (視重要性或重大不利影響的限制而定)；(Ii)Lion、Pubco、Merge Sub和賣方已在各重大方面履行各自的義務，並在各重大方面遵守了各自的《企業合併協議》規定在交易完成之日或之前必須履行或遵守的各項契約和協議； (Iii)自《企業合併協議》之日起未對Lion或Pubco產生任何重大不利影響 且該協議仍在繼續和未撤銷；(Iv)熟練技術人員分別收到王健、王春寧和華洛分別與Pubco雙方正式簽署的僱傭協議；(V)熟練技術人員收到分別由Pubco簽署的《創辦人註冊權協議修正案》；(Vi)熟練技術人員收到股票和其他文件，證明已購買的股份轉讓給Pubco；(Vii)熟練技術人員收到終止Lion(如有)的任何未償還期權、認股權證或其他可轉換證券的證據；及(Viii)選舉或委任獨立董事於閉幕後的Pubco董事會成員及由Experent指定的董事。

終端

如果業務合併協議在2020年6月3日(“外部日期”)或之前沒有發生，則業務合併協議可在結束前的任何時間由Experent或Lion終止；條件是，如果精通在其選擇的情況下進行三個月的自動延期(“自動延期”)或獲得股東批准修改章程以延長其完成業務合併所需的期限(“憲章延期”)，則在任何一種情況下，精通可以將外部日期延長三個月，如果是自動延期，則精通可以將外部日期延長三個月，如果是憲章延期，則為較短的三個月，截止於熟練 根據憲章延期完成業務組合的最後一天。如果Experent已通過自動延期或《憲章》延期將外部日期延長，且雙方僅等待獲得所需的意見書，而賣方和Lion已在所有實質性方面以其他方式履行其在業務合併協議項下的義務，則Lion也可根據該延期將外部日期 延長一個月，並將期限延長至Experent完成業務合併的最後一天 。如果未能在該日期前完成業務合併協議是由於一方(或與Lion、賣方、Pubco或合併子公司 有關)違反業務合併協議而導致或導致的，則該一方無權終止業務合併協議。

在交易結束前，在某些其他習慣和有限的情況下，業務合併協議也可以終止，其中包括：(I)經精通公司和Lion公司的相互書面同意；(Ii)由精通公司或Lion公司終止，如果政府主管司法機關已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(Iii)如果違反將導致相關成交條件失敗的違反商業合併協議的行為，則由Lion Incient支付； (Iv)如果Lion、Pubco、Merge Sub或任何賣家違反商業合併協議未解決的違約行為，將導致相關成交條件失敗，則由Lion Incient支付；(V)如果自商業合併協議之日起，Lion對Lion造成重大不利影響，且該影響仍未解決且仍在繼續，則由Lion Incient支付；或(Vi)由精通 或Lion(如精通)召開股東特別會議以批准業務合併協議及交易 ，但未獲批准。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議下的所有義務(與公告、保密、費用和開支、信託賬户豁免、終止和一般規定有關的某些義務除外)將被終止，企業合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他一方承擔任何責任，但終止前的某些欺詐索賠或故意違反企業合併協議的責任 除外。

如果業務合併協議因Lion、Pubco、Merge Sub或任何賣方(Lion和賣方未採取商業上合理的努力獲取所需內容或未能提供某些重大事件的通知，在此情況下仍有權尋求損害賠償)而終止，則Lion將向Experent支付230萬美元的終止費和費用，作為違約金。

信任 帳户豁免、無追索權和釋放

Lion、Pubco、Merge Sub和每一家賣方已同意，彼等及其聯屬公司將不會對為其公眾股東持有的Experent信託賬户中的任何款項或對該信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意 不向該信託賬户提出任何索賠，並放棄任何權利(包括直接或間接從該信託賬户向Experent股東進行的任何分派)。

各方同意，所有可能基於、引起或與企業合併協議或任何附屬文件有關的索賠或訴訟，只能針對企業合併協議各方，而不能針對其過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員、員工、成員、經理、合作伙伴關聯公司、代理、律師或代表。

每名 賣方代表其本人及其擁有該賣方股份的聯營公司，提供Lion及其附屬公司的全面豁免，自成交時起生效，但不包括其根據業務合併協議及附屬文件所享有的權利及某些 其他慣例例外情況。

除業務合併協議及附屬文件所規定的權利及若干其他慣常例外情況外，精通保薦人的聯營公司周世忠代表其本身及其聯營公司提供全面解除精通的權利，自交易完成之日起生效。

治理 法律

業務合併協議受特拉華州法律管轄，但熟練技術公司的合併和內部事務將受內華達州法律管轄。特拉華州衡平法院將擁有專屬管轄權；如果它因任何原因沒有標的物管轄權，則特拉華州的聯邦或州法院將擁有管轄權。

相關的 協議

鎖定協議

同時，在簽署業務合併協議的同時，各B類賣方就該B類賣方將收到的交易所股份訂立鎖定協議(各為“鎖定協議”)。在該《禁售協議》中，每一名B類賣方均同意，該賣方在成交之日起至成交後六個月內(或如果早於Pubco完成清算、合併、換股或與獨立第三方進行的其他類似交易的日期，如較早，導致Pubco的所有股東有權將其持有的Pubco股權換成現金、證券或其他財產)的期間內(“禁售期”)(I)借出、 要約、質押(以下規定除外)、質押、設押、捐贈、轉讓、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權、或以其他方式轉讓或直接或間接處置任何該等B類賣方的交易所股份，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉移任何該等B類賣方的交易所股份的所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條指明的任何交易的意向。每個持有人 還同意，託管股份將繼續受到此類轉讓限制，直到從託管賬户中解除為止。然而，每一位B類賣方均被允許以贈與、遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉讓其任何交易所股份(託管股份除外)，或轉讓給任何直系親屬(或相關信託)、 託管人或信託受益人，作為清算時股權持有人的分派或向關聯公司或根據法院命令或離婚和解協議轉讓；前提是在每一種情況下，受讓人同意受禁售協議規定的限制 約束。B類賣方也被允許在禁售期內質押其股票，只要質權人同意在禁售期內不對交易所股票行使其補救措施。

競業禁止協議

同時 隨着業務合併協議的簽訂，王健及王春寧(各自為“受限制人士”)各自訂立一項競業禁止及競投協議，以Pubco、Inacterent及Lion及其各自現時及未來的聯屬公司、繼承人及直接及間接附屬公司(統稱“承保方”)為受益人。根據《競業禁止協議》，在合同終止後三(3)年內(該期限為“限制期”)， 每名受限制人士已同意，在未經Pubco事先書面同意的情況下，不會也不會允許其關聯公司直接或間接從事在開曼羣島和香港提供差價合約交易服務、保險經紀服務、期貨經紀服務、證券經紀服務和資產管理服務的業務。 香港(“業務”)(“業務”)(通過承保方除外)或擁有、管理、在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡、人民Republic of China或受保方從事業務的任何其他市場，從事業務的企業或實體 在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡、人民Republic of China或任何其他市場從事業務的高管、成員、合夥人、員工、代理、顧問、顧問或代表 或其高級管理人員、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、顧問或代表。然而，根據其競業禁止協議，該受限制人士及其關聯公司將被允許 擁有低於上市競爭對手已發行和未償還股權總額的3%的被動投資 ，只要該受限制人士及其關聯公司和直系親屬 沒有直接或間接參與該競爭對手的管理或控制。根據《競業禁止協議》，受限制人一方及其關聯方還將在受限制期間對承保方各自的(I)員工、顧問和獨立承包商、(Ii)客户或客户以及(Iii)供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商履行某些禁止招標和不干涉義務 。每個此類 受限制的人還將遵守有關承保方的非貶損條款和關於承保方保密信息的保密義務 。

賣方 註冊權協議

在交易結束時，Pubco和賣方應簽訂《賣方登記權協議》。根據《賣方登記權協議》，賣方擁有登記權，使Pubco有義務根據《證券法》登記轉售其全部或任何部分A類交易所股票、可在B類交易所交易後發行的A類普通股(包括根據託管協議作為託管股持有的任何股份以及因收盤後購買價格調整而發行的任何額外交易所股票(相對於B類交易所股票僅包括A類普通股)(連同任何認股權證)，作為股息或分派發行的股本或其他證券(“可登記證券”，簡稱“可登記證券”)，但在禁售期結束前不得要求登記或登記受禁售期內轉讓限制的可登記證券 ，以及託管股份根據託管協議在託管賬户中持有期間不得要求登記或登記。持有可註冊證券多數股權的賣方(基於股份數量和無投票權，不包括根據託管協議持有的託管股份)根據《註冊權協議》將有權 根據證券法對其全部或部分應註冊證券提出書面註冊要求，而持有可註冊證券的其他賣方將有權加入此類要求註冊。 除某些例外情況外，如果在交易結束後的任何時間，Pubco提議根據證券法提交關於其證券的註冊聲明，在賣方註冊權協議下，PUBCO應向持有可登記證券的賣方發出關於擬提交申請的通知，並向他們提供機會，根據他們的書面要求登記出售該數量的可登記證券，但須遵守慣例的削減。此外，除某些例外情況外，根據賣方登記權協議，持有可登記證券的賣方 將有權以書面形式要求Pubco 以S-3或F-3表格形式登記任何或所有此類應登記證券的轉售，以及 屆時可能提供的任何類似的簡短登記。根據賣方註冊權協議，Pubco將賠償可註冊證券的持有人和與其相關的某些個人或實體，如他們的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表， 他們出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏造成的任何損失或損害，除非此類責任是由於他們的錯誤陳述或遺漏而產生的， 並且可註冊證券的持有人，包括任何註冊聲明或招股説明書中的可註冊證券持有人，是否同意賠償Pubco和與Pubco相關的某些個人或實體，如其高級管理人員、董事和承銷商，賠償因其在這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的一切損失。

創始人 註冊權協議修正案

結案時，PUBCO、創辦人和其他各方應簽訂《創辦人註冊權協議修正案》。根據方正註冊權協議，方正註冊權協議將作出修訂，以(其中包括)加入Pubco為一方，並反映Pubco根據業務合併協議發行普通股及認股權證，並與賣方註冊權協議的條文一致，包括就任何承銷削減使賣方及創辦人的註冊權享有同等權利。

修訂《Pubco憲章》

Pubco 將修訂和重申截至收盤時的章程，以制定更符合慣例的上市公司章程，並闡述B類普通股的 權利。

業務合併後，Pubco的董事會將由七名董事組成，他們將分為兩類， 即第一類和第二類。第一類董事最初將由三名董事組成，即張志祥、周世忠及蔡志輝。第二類最初將由四名董事組成，即王健、王春寧、沃爾特·庫克和陳基揚。 合併後，Chi Fai Choi、Walter Cook和Chi-yang Chen將被視為納斯達克規則下的獨立董事。請參見 標題為“PUBCO在企業合併後的管理.”

業務合併完成後，Lion的現任高級管理人員將繼續擔任Lion的高級管理人員，並將成為Pubco的高級管理人員，擔任與Lion的同等職位。這三名警官是王春寧、華洛和李思厚。這些人中的每一個人目前都是Lion的執行官員。見標題為“”的部分PUBCO在企業合併後的管理.”

業務合併完成前後的交易和組織結構

下圖説明瞭在完成業務合併之前和截至2020年3月31日，業務合併的交易結構和各方的組織結構。

Lion 及其在英屬維爾京羣島的子公司

獅子會在香港的附屬公司

萊昂斯在開曼羣島的子公司

萊昂斯在新加坡的子公司

萊昂斯在特拉華州的子公司

下圖説明瞭完成業務合併後Pubco的組織結構。

企業合併後Pubco章程文件

根據《企業合併協議》，在企業合併完成後，Pubco的章程大綱和章程將立即修改和重述，以：

總部； 股票代碼

在 企業合併協議預期的交易完成後：

業務合併背景

以下是關於精通的形成、精通之前嘗試進行業務合併的背景、與Lion的談判和評估、業務合併協議以及相關事宜的討論。

精通於2018年6月3日完成首次公開發售11,500,000股，每股包括一股普通股、一股認股權證，以11.50美元的價格收購一股普通股，以及一項權利，使其持有人有權獲得一股普通股的十分之一(1/10) 。每個單位的發行價為10.00美元，總收益為1.15億美元。同時，隨着首次公開發售的完成及承銷商超額配售選擇權的行使，Experent 完成了以每單位1.00美元的價格向其保薦人私下出售總計5,375,000個單位，總購買價 為5,375,000美元。

首次公開募股後，Experent立即開始尋找潛在的目標業務，以完成業務合併 。精通基於內部研究，並通過精通管理層、董事會、創始人以及與專業服務提供商(律師、會計師、顧問、發行人和投資銀行家)的關係網絡 尋找潛在的目標業務。Experent就其作為一家特殊目的收購公司的結構及其收購標準向這些各方進行了培訓。Experent還回復了投資銀行家或其他類似專業人士的詢問，這些專業人士代表從事銷售或融資流程的公司。定期更新Experent的 董事有關業務合併搜索的狀態。從Experent董事那裏收到的意見對於其管理層對潛在業務合併的評估至關重要。

從 完成首次公開募股到2020年3月與Lion簽署業務合併協議，精通的代表與多個個人和實體就業務合併機會進行了接觸，並與幾家可能的目標企業就潛在的 交易進行了討論。總而言之，Experent的代表評估了來自廣泛行業的100多筆潛在交易，包括但不限於金融服務、金融科技、媒體、支付、醫療、醫療保健、電子商務、農業、房地產、數字營銷、遊戲、電信、教育、軟件、金融、工程和技術。

下面的 並不是最初評估或探索的所有機會的完整列表，也不是由Experent進行的討論的完整列表 ，但列出了Experent為與Lion達成業務合併協議而進行的重要討論和步驟。

2019年10月24日，Proficient代表的一位業務合作伙伴與Lion代表會面，就與Proficient進行業務合併的機會展開 初步討論，當時他們同意在 11月與Proficient管理層舉行後續會議。

2019年11月12日，與Lion的團隊成員就交易提案、與完成合並相關的潛在資本籌集以及預計時間軸和責任清單進行了初步討論。

2019年11月18日，Proficient和Lion簽訂了一份保密協議。

2019年11月27日，Proficient的管理層在Lion的香港辦事處會見了Lion的高級管理人員。 A介紹了Proficient的情況，包括一個潛在合併交易的例子。Lion介紹了Lion的業務和運營 ，並回答了相關問題。

2019年11月28日，Proficient和Lion管理層進一步討論了合併結構。

2019年12月4日，Lion與Proficient討論了初步估值基礎。

從 2019年12月5日至12月12日，Lion和Proficient與 Proficient的律師Ellenoff Grossman & Schole LLP（“EGS”）繼續就非約束性意向書（“LOI”）的條款進行談判，並於 2019年12月17日，Proficient和Lion執行了LOI。

2019年12月18日，Proficient開始尋找法律盡職調查和估值服務的專業公司。

2020年1月6日，Proficient和EGS與Lion和Lion的法律顧問Kirkland & Ellis LLP（“K&E”）舉行了啟動會議。

於 2020年1月17日，Proficient委聘致同提供估值服務、瀚坤提供香港公司法律盡職調查服務及哈尼斯提供英屬維爾京羣島及開曼羣島公司法律盡職調查服務。於二零二零年一月二十日，估值及 各自盡職調查工作展開。

從 2020年1月至3月，各方與各自的律師進行了多次電話會議，繼續就最終協議的條款進行談判，Lion的財務報表、估值報告和盡職調查 報告正在編制和定稿。

2020年1月30日，Proficient與I-Bankers通了電話，討論了金融服務行業背景下的Lion商業模式，以及美國投資者對Lion的興趣。

2020年2月8日，Lion在舊金山會見了I-Bankers。I-Bankers和Proficient在2020年2月就與Lion的業務合併進行了多次討論。

2020年2月29日和3月2日，Proficient傳閲了Lion的公司背景信息，供Proficient的董事會 審查。2020年3月4日，Proficient董事會與I-Bankers召開電話會議，討論合併機會。

2020年3月5日，致同完成了估值報告的最終草案。

2020年3月9日，Proficient董事會在董事會會議上一致通過了《業務合併協議》。

2020年3月10日，雙方簽署了原協議。

雙方繼續並期望繼續就業務合併的執行和時間安排進行定期討論。

Proficient 董事會批准企業合併的理由

精通公司董事會聽取並審核精通管理團隊提供的材料。精通公司董事會成員通過電子郵件、電話會議和董事會會議進行了深入討論，以確定向Lion支付的對價是合理的，業務合併符合精通公司股東的最佳利益。

提供給董事會的材料來自獨立第三方和精通管理團隊對Lion進行的盡職調查，包括：

精通董事會進行的討論包括精通管理團隊對Lion做出的以下定性和定量評估，以使其董事會能夠確定所支付對價的合理性 ：

下表概述了向董事會提交的主要財務數據和精通管理的量化分析。

Lion 歷史財務和預測

關於Experent對業務合併的審查，Lion為Experent管理層提供了歷史財務報表和對未來財務業績的某些預測。下文提供了此類信息。這些預測基於Lion的內部估計，而Lion的審計人員尚未對此進行審核，因此可能與實際表現不一致。 不能保證下面列出的任何預測都將被證明是準確的，或者所述的增長或任何增長都將能夠實現。以下信息僅為方便讀者而提供。

(1)未經審計

Lion的 盡職調查和估值

Proficient的 管理層及其法律顧問對Lion的管理層成員進行了訪談。Proficient及其法律顧問還 審查了為交易設立的數據室中的法律、會計和其他材料，並分析了 在此過程中發現的問題和風險。

Proficient的董事會確定， 在業務合併中支付的對價（其金額經過公平協商）對Proficient 及其股東公平且符合其最佳利益，並適當反映了Lion的價值。董事會得出這一結論的依據是：（i） 對Lion提供的收入預測的審查，以及對支持 預測的關鍵業務合同條款和關鍵假設的審查;（ii）一系列定性和定量因素，如Lion的市場地位、管理經驗、 地理立足點和未來增長機會;以及（iii）董事會認為適當的其他信息。 （包括均富會計師事務所編制的估值報告）。董事會確定，作為一家處於成長階段的公司， Lion的未來預測得到了其CFD業務自2019年以來快速增長的支持，並且 Lion已通過與CICC和GTJA各自簽訂ISDA擴展到TRS業務，這可能會顯著增加其 收入和利潤。此外，董事會相信，Lion強大的管理團隊 有能力根據管理團隊的經驗和資格實現預測。

在評估中，Proficient的 董事會還考慮到Lion一直面臨並可能繼續面臨具有挑戰性的 宏觀經濟和市場狀況，因為世界經濟和金融市場受到美國和中國之間的貿易戰以及2020年第一季度COVID-19爆發的強烈影響。具體而言，Lion的財務業績 容易受到全球主要交易所交易活動的波動和波動，以及其現有和潛在客户的可投資資產 數量的影響。

基於上述因素，Proficient 董事會確定1.25億美元的收購價格是Lion的公平市場價值，考慮到2020年第二季度及未來的潛在下行風險。

在選擇Grant Thornton時，董事會考慮了Grant Thornton的資格、證書、費用和預計交付時間等因素。 根據Proficient與均富會計師事務所之間的業務約定書的條款，Proficient同意向均富會計師事務所 支付基於均富會計師事務所員工的時間和小時費率的費用。此外，Proficient同意向Grant Thornton 報銷其合理的自付費用。在提交估價報告後，Proficient向Grant Thornton支付了總計19，960美元。除上述服務外，Proficient或其關聯公司 與Grant Thornton及其關聯公司或非關聯代表在過去兩年中沒有任何重大關係，也沒有任何此類關係 。

Lion的 風險因素考慮

Proficient的董事會還考慮了各種不確定性和風險以及與業務合併有關的其他潛在負面因素 ，包括但不限於以下內容：

Proficient的 董事會得出結論認為，Proficient及其股東預期通過業務 合併實現的潛在利益超過了與交易相關的潛在負面因素。董事會還注意到， 熟練股東將在合併後的公司中擁有重大經濟利益（取決於贖回水平）。 因此，董事會一致認為，《業務合併協議》及其 擬進行的交易對Proficient及其股東而言是明智、公平的，並符合其最佳利益。

80%的測試滿意度

根據Proficient修訂和重述的公司章程， 要求Proficient 收購的任何業務的公平市場價值至少等於執行 初始業務合併最終協議時信託賬户中資金餘額的80%。

截至 2020年3月10日，即業務合併協議簽署之日，信託賬户中的資金餘額約為1.1701億美元，其中80%約為9360萬美元。

Proficient董事會認為，由於其董事的財務技能和背景， 有資格得出收購Lion符合80%要求的結論。基於上述 Lion的1.25億美元公平市場價值超過約9360萬美元的門檻，佔信託賬户 資金餘額的80%，Proficient董事會確定Lion的公平市場價值大大超過信託賬户中資金的 80%，測試符合要求。

Proficient的董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮Proficient的 董事會投票贊成批准業務合併提案、股票發行提案和 延期提案的建議時，股東應牢記Proficient的初始股東，包括其董事和 執行官，在此類提案中擁有的利益與Proficient股東的利益不同，或與Proficient股東的利益不同。特別是：

與業務合併相關的費用不需要支付 。

精通公司董事會推薦

經過 仔細考慮上述事項，特別是Lion的歷史業績、增長潛力、Lion管理層的經驗、Lion的競爭定位、客户關係和技術技能， 精通董事會一致決定，企業合併提案、股票發行提案和休會提案如果提交，精通董事會已批准並宣佈是可取的，並一致 建議您投票或指示投票支持這些提案。

以上對熟練董事會考慮的信息和因素的討論並不是詳盡的 ，而是包括熟練董事會考慮的重要信息和因素。

PUBCO修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

根據《企業合併協議》，在完成企業合併之前，Pubco的董事會和股東將修訂和重述Pubco的章程大綱和章程。PUBCO修訂和重述的備忘錄和章程將反映以下與Experent當前修訂和重述的公司章程的重大差異 ：

如上所述，Experent修訂和重述的公司章程的第六條的規定將不包括在Pubco修訂和重述的組織備忘錄和章程中。前言中建議刪除的第六條規定(也將被刪除)僅在企業合併完成後終止的期間內適用：

前言和第六條(J節關於設立分類董事會的規定除外)涉及在完成初始業務合併之前作為空白支票公司的運營，合併完成後不適用於Pubco。因此，它們不會起到進一步的作用。

修訂和重訂的Pubco組織章程大綱和章程中的某些條款，例如上述修訂的超級多數投票要求，可能會阻止Pubco股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議，並可能使Pubco現任管理層的撤職變得更加困難。

根據修訂和重新修訂的Pubco組織備忘錄和章程，其他反收購條款包括：

有關上述反收購條款相關風險的討論，請參閲“風險因素-Pubco修訂和重新制定的備忘錄和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為Pubco的證券支付的價格，並可能鞏固管理層.”

公司治理與股東權利比較

Pubco 是根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)註冊成立的獲豁免公司。 開曼羣島法律及Pubco經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂細則”) 將管轄其股東的權利。《公司法》在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。此外，修訂和重述的組織章程大綱和章程 將在某些重大方面與公司註冊證書和熟練人員章程有所不同。因此，當您 成為Pubco的股東時，您的權利在某些方面將與您成為Experent的股東時有所不同。

下面 是一張摘要圖表，概述了根據適用法律和/或Experent和Pubco的組織文件在公司治理和股東權利方面的重要異同。您 還應查看修訂和重述的Pubco組織章程大綱和章程細則(因為它將在緊接業務合併之前進行修訂和重述)，以及內華達州公司法和開曼羣島的公司法，包括《公司法》，以瞭解這些法律如何適用於Experent和Pubco。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要討論了Proficient 普通股、Proficient權利和Proficient認股權證（統稱“精通證券“）（i） 選擇在業務合併完成時將其Proficient普通股贖回為現金，（ii） 業務合併，以及（iii）Pubco ADS、Pubco ADS基礎A類普通股和Pubco認股權證（統稱為“普科證券”），並根據合併。本 討論僅適用於出於美國聯邦所得税 目的而作為資本資產持有的Proficient證券和Pubco證券，並不描述可能與Proficient 證券和Pubco證券的受益所有人相關的所有税務後果（根據其特定情況），包括替代最低税和Medicare 貢獻税後果，或受益所有人受特殊規則約束，例如：

本 討論不考慮為美國聯邦 所得税目的的合夥企業或其他轉付實體的實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果出於 美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他轉付實體是Proficient證券的受益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。 本討論也不涉及或考慮Proficient的贊助商或其直接或間接所有者的税務處理。

本討論基於《準則》，行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規均於本招股説明書發佈之日起生效，在本招股説明書發佈之日之後對其中任何一項的更改可能會 影響本文所述的税務後果。本討論不考慮可能影響以下討論的此類税法中潛在的建議或擬議更改 ，也不涉及州、地方或非美國税收、 或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何方面。上述各項可能會發生更改，可能具有追溯力。 我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

由於 單位(每個單位由一股精通普通股、一份精通權利和一份精通認股權證組成)可以由持有者選擇拆分為其組成部分，因此，出於美國聯邦所得税的目的，精通單位的受益所有人應被視為標的成分股精通證券的所有者，而不是由標的成分股精通證券組成的綜合工具的所有者。然而，這一問題並非沒有疑問，國税局可以斷言，或者法院可以維持立場，即一個單位應被視為一個綜合文書。如果將這些單位作為綜合工具處理，則每個單位很可能被視為美國聯邦所得税的股票，在這種情況下，對於尚未將單位拆分為其組成部分的單位的實益所有人而言，此處所述的税務考慮事項通常與以下針對熟練普通股的實益所有人所述的税務考慮因素相對應。 並且討論中描述熟練權利和熟練認股權證的税務後果的部分將不適用。本討論的其餘部分假設，就美國聯邦所得税而言，每一股精通普通股、每一股精通權利和每一份精通認股權證都被視為由其 實益所有人(被視為基礎成分精通證券的所有者)擁有的單獨工具。本討論中提及的“普通股”是指精通普通股或Pubco美國存託憑證及/或A類普通股，而“認股權證”指的是精通認股權證或Pubco認股權證，視情況而定。

Pubco ADSS

出於美國聯邦所得税的目的，Pubco ADS的持有者通常應被視為基礎A類資產的所有者

以此類美國存託憑證為代表的普通股。相應地，為Pubco存入或提取A類普通股

美國存託憑證不應繳納美國聯邦所得税。

税收 Pubco的待遇

Pubco的納税居住地，用於美國聯邦所得税

根據當前的美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或註冊所在地的居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，開曼羣島註冊實體Pubco通常會被歸類為非美國公司(因此， 不是美國税務居民)。然而，《守則》第7874節和根據其頒佈的條例包含具體的規則(下面將進行更全面的討論)，這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果根據第7874條確定Pubco應作為美國公司繳納美國聯邦所得税 ，Pubco將像任何其他美國公司一樣對其收入繳納美國聯邦所得税，並且Pubco向Pubco證券的非美國持有者進行的某些分配將被徵收美國預扣税 税。作為一家美國公司，税收可能會對Pubco的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。第7874節規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，並且在其適用方面存在有限的指導意見和重大不確定性。

如果(1)非美國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購該美國公司的所有已發行股票)，實質性業務活動測試)，以及(3)被收購美國公司的股東在收購後持有非美國收購公司至少80%的股票(以投票或價值方式)，原因是持有美國被收購公司的股份，這是根據下文所述的複雜股份 所有權規則確定的，這些規則在許多情況下的應用是不確定的，並旨在為此增加 百分比所有權(所有權測試“)。為此目的，“擴大附屬公司集團”一般是指外國收購公司，以及在該外國收購公司收購美國公司資產後，該外國公司直接或間接擁有50%以上股份(按投票權和價值計算)的所有子公司。

在合併中，Pubco將通過收購所有已發行的精通公司普通股，間接收購精通公司的所有資產。

在業務合併完成後，pubco 預計無法滿足基於其在開曼羣島的活動的重大業務活動測試。因此，Pubco必須確定是否滿足所有權測試。

Based on the complex rules for determining share ownership under section 7874 and certain factual assumptions and determinations that are uncertain in application, former Proficient stockholders are expected to be treated as holding less than 80% (by both vote and value) of Pubco stock by reason of their former ownership of Proficient common stock for these purposes. Therefore, Pubco is not expected to satisfy the Ownership Test, and Pubco is not expected to be treated as a U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes under section 7874. However, the application of the Ownership Test is extremely complex, and the applicable Treasury regulations relating to the Ownership Test are subject to significant uncertainty and there is limited guidance regarding their application. Moreover, the application of the Ownership Test to the facts and circumstances of the proposed transaction are uncertain. In addition, changes to the rules in section 7874 or the Treasury Regulations promulgated thereunder, or other changes in law, could adversely affect Pubco’s status as a non-U.S. entity for U.S. federal income tax purposes. Accordingly, there can be no assurance that the IRS will not take a contrary position to those described above or that a court will not agree with a contrary position of the IRS in the event of litigation.

使用Proficient的美國聯邦所得税屬性的限制

在 非美國公司收購美國公司之後，即使未滿足80%所有權測試，第7874節也可適用於限制被收購美國公司的能力，即，Proficient及其美國子公司利用某些 美國税收屬性（包括淨經營虧損和某些税收抵免）來抵消某些 交易產生的美國應納税收入。具體而言，如果（a）Pubco不滿足“實質性業務活動測試”，以及（b） 前Proficient股東被視為持有至少60%（但低於80%）的Pubco股份（根據所有權測試確定）， 通過投票或價值持有Proficient的股份（“60%所有權測試“)， 自合併之日起的十年內，熟練技術人員(及與其相關的任何人)在任何一年的應納税所得額，將不低於該人員在該納税年度的”倒置收益“。Exacterent的反轉收益包括轉讓股票或任何其他財產(出售給客户的財產除外)的收益 ，以及作為交易的一部分轉讓或許可的任何財產的許可收入，或者如果在 交易後轉讓或許可給非美國相關人士。此外，《減税和就業法案》對一家未能通過“實質性商業活動測試”和60%所有權測試的美國公司提出了額外的要求。外派實體“)，包括外派實體必須將在《守則》第59A條的含義範圍內被視為支付給有關外國人的毛收入減少額的任何數額作為可徵收最低税額的基數侵蝕付款 。

根據第7874條規定的規則，預計前熟練股東將因持有熟練普通股股票而被視為獲得至少60%的投票權或Pubco股票價值。在這種情況下，由於Pubco擴展的附屬集團預計不能 滿足與業務合併相關的“實質性業務活動”測試(見 下的討論)，因此，熟練程度將受到前段描述的不利規則的約束。-Pubco的納税居住地，用於美國聯邦所得税“)。然而，這些 規則的應用預計不會對Pubco產生實質性影響，因為Experent是一家特殊目的收購公司，幾乎沒有税務屬性，儘管在這方面不能有任何保證。

第7874節中的 倒置規則很複雜，關於其應用的指導也有限。未就這些規則在企業合併中的應用徵求律師的意見或美國國税局的裁決。因此，不能保證國税局不會採取與上述相反的立場，也不能保證法院在發生訴訟時不會同意國税局相反的立場。熟練普通股的持有者應就第7874條對企業合併的潛在適用向其獨立的税務顧問進行諮詢。

美國 持有者

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。A“美國持有者“是熟練證券 或Pubco證券的實益所有人，在美國聯邦所得税方面：

所有精通證券的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解業務合併對他們的税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的影響。

合併

根據下文有關熟練權利、熟練認股權證及守則第367(A)條的討論，美國持有人 根據合併而以熟練普通股換取Pubco普通股的交易，連同聯交所，預期 將符合守則第351(A)條所指的交易所資格(並可能符合守則第368條所指的“重組”)。假設有這樣的資格，將其在合併中持有的熟練普通股換取Pubco普通股的美國持有者一般不應確認此類交換的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有人在合併中收到的Pubco普通股的調整後計税基數應等於合併中交出的熟練普通股股份的調整後計税基數 。Pubco普通股的持有期應包括在合併中交出的熟練普通股的持有期 ，儘管熟練普通股的持有期可能因有關熟練普通股的任何贖回權而暫停。

與合併有關的精通權利的適當美國聯邦所得税處理尚不確定。有可能 以類似於購買Proficient或Pubco股份的期權的方式處理Proficient權利，在這種情況下， 美國持有人一般不應確認在根據合併轉換 Proficient權利時收購Pubco普通股的收益或損失。在這種情況下，此類Pubco普通股的税基應與熟練權利中的 美國持有人的税基相同，此類Pubco普通股的持有期應從此類轉換後的 日開始。但是，存在這樣的風險，即熟練權利的其他特徵可能導致對熟練權利的美國持有人產生與本文所述不同的 美國聯邦所得税後果。由於 缺乏對熟練權利的美國聯邦所得税處理的權威，因此無法保證IRS或法院將採用的熟練權利的特徵。因此， 敦促美國專業權利持有人就其與合併有關的專業權利的處理諮詢其税務顧問。

The appropriate U.S. federal income tax treatment of Proficient Warrants in connection with the Merger is also uncertain. The economic terms of the Proficient Warrants are not otherwise being changed pursuant to the Merger, and the terms of the warrants, when originally issued, contemplated the warrants becoming exercisable for shares of another corporation under circumstances similar to the Merger. Accordingly, it is possible that the Proficient Warrants, which will become exercisable on the later of 30 days following the Merger for one Pubco share or twelve months from the closing of the Initial Public Offering for one share of Proficient common stock, should not be treated for U.S. federal income tax purposes as having been exchanged for “new” warrants or otherwise transferred or exchanged pursuant to the Merger, in which case a U.S. holder of Proficient Warrants should not recognize gain or loss with respect to such warrants as a result of the Merger, and the aggregate adjusted tax basis of the Pubco warrants of a U.S. holder should be equal to the adjusted tax basis of such holder’s Proficient Warrants immediately prior to the Merger. In such case, the holding period of the Pubco warrants should include the period during which the Proficient Warrants surrendered in the Merger in exchange therefor were held. Alternatively, it is possible that a U.S. holder of Proficient Warrants could be treated as exchanging such Proficient Warrants for “new” warrants. If so treated, a U.S. holder could be required to recognize gain or loss in such deemed exchange in an amount equal to the difference between the fair market value of the Pubco warrants held by it immediately following the Merger and the adjusted tax basis of the Proficient Warrants held by it immediately prior to the Merger. As a third alternative, it is also possible that a U.S. holder of Proficient Warrants could be treated as transferring its Proficient Warrants and shares of Proficient common stock to Pubco in exchange for Pubco warrants and Pubco ordinary shares in an exchange governed only by section 351 of the Code (and not by section 368 of the Code). If so treated, a U.S. holder should be required to recognize gain (but not loss) in an amount equal to the lesser of (i) the amount of gain realized by such holder (generally, the excess of (x) the sum of the fair market values of the Pubco warrants treated as received by such holder and the Pubco ordinary shares received by such holder over (y) such holder’s aggregate adjusted tax basis in the Proficient Warrants and shares of Proficient common stock treated as having been exchanged therefor) and (ii) the fair market value of the Pubco warrants treated as having been received by such holder in such exchange. If the deemed transfer of Proficient Warrants also qualifies as part of a “reorganization” within the meaning of section 368 of the Code, a U.S. holder of Proficient Warrants generally should not recognize any gain or loss on any such deemed transfer of Proficient Warrants, and such U.S. holder’s basis in the Pubco warrants deemed received should be equal to the U.S. holder’s basis in its Proficient Warrants deemed transferred. However, the requirements for qualification of the Merger as a “reorganization” under section 368 of the Code are more stringent in certain respects than the requirements for qualification as an exchange under section 351 of the Code, and there can be no assurance that the transaction will also qualify under section 368. Additionally, if the deemed transfer of Proficient Warrants is governed by either section 351 of the Code or section 368 of the Code, section 367(a) of the Code, discussed below, is expected to apply to treat a U.S. holder of Proficient Warrants as exchanging such Proficient Warrants for “new” warrants in the manner, and with the tax consequences, described above. U.S. holders of Proficient Warrants are urged to consult with their tax advisors regarding the treatment of their Proficient Warrants in connection with the Merger.

第367（a）節。假設Pubco不是根據上述守則第7874節被視為國內公司，則根據守則第367(A)節所載的特別規則及根據守則第367(A)節頒佈的《財政部條例》，持有熟練普通股的美國持有者應確認以熟練普通股換取Pubco普通股的收益(如果有的話)，但不計入虧損。例外情況是：(I)美國公司的美國持有者 在交易中收到的股票佔非美國公司的50%或更少(按投票權和價值計算)，(Ii)該非美國公司的50%或更少的股份(按投票權和價值計算)由高級管理人員、董事或緊隨交易後的美國公司的5%的美國股東持有，(Iii)如果是5%的美國股東，提交《獲得認可協議》，並且(Iv)該非美國公司滿足在美國境外進行的為期36個月的有效貿易或商業測試(可通過收購非美國公司來滿足)，且其公平市場價值等於或大於美國公司。預計熟練普通股的美國持有者不會 在業務合併中獲得相當於Pubco 50%或更少(按投票和價值計算)的股票。因此，預計 熟練普通股的美國持有者將被要求確認他們在合併中用熟練普通股換取Pubco普通股的收益(但不是虧損)，金額相當於合併中Pubco普通股的公允市場價值相對於美國持有者為此交換的熟練普通股股票的調整税基的超額(如果有的話)。任何此類收益都將是資本收益，如果美國持有者在合併時對熟練普通股的持有期超過一年，則通常是 長期資本收益。

如果， 與我們的預期相反，以熟練普通股換取合併中的Pubco普通股，與股票交易所一起，不符合美國聯邦所得税準則第351(A)節所述的交換條件(也不符合準則第368條規定的“重組”)，則美國聯邦所得税 在合併中以熟練普通股換取Pubco普通股的美國持有人應 與上述後果相同。但在這種情況下，該美國持有者一般應能夠確認在交易所變現的任何損失。

敦促美國 持有者就守則第367(A)條關於根據合併將熟練普通股股份交換為Pubco普通股的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

贖回熟練普通股股份

如果美國持有者的熟練普通股股票根據本登記聲明中“熟練贖回權股東特別會議，“ 出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的出售熟練普通股的資格。-美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股和Pubco認股權證的收益或虧損“下面。如果贖回不符合出售熟練普通股的資格，則美國持有者將被視為接受了公司分派，其税收後果與下述條款中所述的類似。-美國持有者-分配的税收 “贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的熟練普通股(包括由美國持有人建設性持有的任何股份，包括因擁有熟練權利或熟練認股權證而持有的任何股份)相對於贖回前後已發行的熟練普通股的全部股份的總數 (為此，贖回後的流通股應計入Pubco在業務合併中發行的股份 )。在以下情況下，熟練普通股的股票贖回一般將被視為出售熟練普通股(而不是作為公司分派)：(I)導致美國持有人對熟練普通股的權益“完全終止”，(Ii)相對於美國持有人是“極不相稱的” ，或者(Iii)相對於美國持有人是“不等於股息”的。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人通常不僅應考慮美國持有者實際擁有的股份 ，還應考慮其建設性擁有的熟練普通股(或Pubco普通股) 。除直接擁有的股份外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有者在該美國持有者中擁有權益或擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據熟悉權的行使可以獲得的熟練普通股或Pubco普通股。熟練認股權證或Pubco認股權證。 如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有熟練普通股 股票全部被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有熟練普通股 全部被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。為符合“實質不成比例”標準，緊接贖回後由美國持有人實際或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比一般必須少於該美國持有人在緊接贖回前實際或建設性擁有的有表決權股票的80%(為此，贖回後已發行的 股票應計入Pubco在企業合併中發行的股份)。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在精通的比例權益“有意義地減少”(為此，贖回後的流通股應計入Pubco在業務合併中發行的股份)，則精通普通股的贖回 本質上不等同於股息。 贖回是否會導致美國持有者在精通中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司小股東的比例利益 小幅減少也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就兑換的税務後果與其税務顧問進行磋商。

如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如下所述“-美國持有者-分配税，“如下所示。在這些規則應用 之後，美國持有人在贖回的熟練普通股股份中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整計税基礎中，或者如果沒有，則添加到美國持有人在其熟練權利或熟練認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整納税基準中。

被動 外商投資公司規章

如果Pubco或其任何子公司在美國持有Pubco普通股的任何課税年度被視為被動外國投資公司或PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。 非美國公司(如Pubco)在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC 在適用某些透視規則後，(I)該年度收入總額的75%或以上包括 某些類別的“被動”收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(按季度平均值確定)，或為產生被動收入而持有或持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果Pubco直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，Pubco將被視為(A)持有該另一家公司的資產的比例 份額，以及(B)直接獲得該另一家公司的收入的比例份額。

PUBCO或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定，必須 在每個納税年度結束時作出，因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中，Pubco普通股市場價格的波動以及Pubco使用業務組合中獲得的流動資產和現金的方式和速度 可能會影響Pubco或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，我們無法確定Pubco或其任何子公司在業務合併的納税年度或未來 納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證Pubco或其任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。此外，Pubco預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息聲明。

如果Pubco或其任何子公司被視為PFIC，持有Pubco普通股的美國持有者可能需要繳納 某些不利的美國聯邦所得税後果，涉及此類股票的應税處置所實現的收益和此類股票的某些分配。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可供美國持有者 使用，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在Pubco普通股投資中是否適用PFIC規則。

受控 外企規則

如果Pubco或其任何非美國子公司被歸類為美國聯邦所得税目的的“受控外國公司”或氟氯化碳，則適用特殊的規則。如果外國公司超過50%的流通股(以投票權或價值衡量)由“10%的美國股東”直接、間接或建設性地擁有(根據《準則》第318條)，則通常被歸類為CFC股。為此，“10%美國股東”是指直接、間接或通過歸屬擁有此類外國公司已發行和流通股10%或以上投票權的任何美國人 。此外，由於減税和就業法案帶來的變化，即使在外國公司中沒有10%的直接或間接利益的美國 股東，僅Pubco的一家美國子公司就可能導致某些相關的 外國公司被視為CFCs，原因是“向下歸屬”。鑑於Pubco將公開持有，守則第318節下的推定所有權規則可能會導致難以確定是否有任何美國人 是Pubco及其非美國子公司10%的美國股東，以及Pubco或其任何非美國子公司是否為CFC 。由於Pubco集團預計將包括一家或多家美國子公司(例如，精通)，Pubco的非美國子公司 可以被視為氟氯化碳(無論Pubco是否被視為CFC)，這取決於業務合併後Pubco集團的結構 。

如果Pubco或其任何非美國子公司被歸類為CFCs，10%的美國股東必須每年報告，並在其美國應納税所得額中按比例計入其在F分部收入、全球無形低税收入 和CFCs持有的美國財產投資中的份額，無論是否進行任何分配。此外，由10%的美國股東出售氟氯化碳股票的收益(在公司成為氟氯化碳期間及之後的五年期間) 將全部或部分歸類為股息，但以氟氯化碳的某些收益和利潤為限。作為美國公司10%股東的個人 通常不會被允許對屬於美國公司的10%的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守這些報告和納税義務 可能會使10%的美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。PUBCO 不能保證它將協助投資者確定其或其任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何投資者是否被視為任何此類CFC的10%美國股東，或向任何10%的美國 股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則是否適用於Pubco普通股的投資。

分配税

美國持股人通常被要求在毛收入中包括為Pubco普通股支付的任何現金分配額。此類股票的現金分配通常將被視為美國聯邦所得税的股息 ，前提是分配是從Pubco當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中支付的。Pubco支付的此類股息將按常規 税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 進行的股息扣除。

超出上述收益和利潤的分配 一般將適用於美國持有者的股票，並降低其股票的基數 (但不低於零)，任何超出的部分將被視為出售或交換下列 項下所述股票的收益-美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股和Pubco認股權證的收益或損失.”

股息 通常被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動的 類別收入。

管理外國税收抵免的規則很複雜，其申請結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對於非公司美國股東，根據現行税法，股息一般將作為普通收入徵税。

出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股和Pubco認股權證的收益或虧損

在出售Pubco普通股或Pubco認股權證或以其他應税方式處置Pubco普通股或Pubco認股權證後，根據上文討論的PFIC規則， 美國持股人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於已變現金額與Pubco普通股或Pubco認股權證中美國持有人的調整計税基礎之間的差額。

如果美國持有者對如此處置的Pubco普通股或Pubco認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的對熟練普通股股份具有 贖回權是否會暫停適用的 持有期的運行。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有人確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在如此處置的Pubco普通股或Pubco認股權證中調整後的 計税基礎之間的差額。美國持有者在其Pubco普通股或Pubco認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買熟練普通股或熟練認股權證股票的成本(見“-美國持有者-合併“)或，如下文所述，美國持有人在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股的初始基準，減去在Pubco普通股的情況下被視為基準回報的任何先前分配。

行使 或Pubco保證書失效

除了下面討論的關於Pubco認股權證無現金行使的 以外，美國持有人一般不會確認因行使Pubco認股權證而收購Pubco普通股時的收益或 損失。在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股中，美國持有人的納税基準通常將等於為其交換的熟練認股權證中美國持有人的納税基準和行使價格的總和。美國持有人對在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股的持有期將從Pubco認股權證行使日期(或可能的行使日期)的次日開始，不包括美國持有人持有Pubco認股權證的期間。如果Pubco認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將確認等於該持有者在Pubco認股權證中的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使Pubco認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的， 因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種遞延納税的情況下，收到的Pubco普通股的美國持有者基數將等於因此而行使的Pubco認股權證的持有者基數。如果無現金行使被視為非收益變現事件，美國持有人在Pubco普通股的持有期將被視為從Pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，Pubco股票的持有期將包括因此行使的Pubco認股權證的持有期 。

Pubco權證的無現金行使也有可能被部分視為可確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出的已行使Pubco權證部分的損益，以 支付Pubco權證的行使價(“已交出權證”)。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本 收益或虧損，其金額一般等於(I)Pubco普通股在定期行使Pubco認股權證時應收到的已交出認股權證的公平 市值和(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基總和與該等認股權證的總現金行使價格(如果在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的Pubco普通股中的計税基礎將等於美國持有人在Pubco認股權證中的納税基礎 加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有人對Pubco普通股的持有期將從PUBCO認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金權證的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期 。因此，美國持有者應就無現金行使Pubco 認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

可能的 建設性分佈

每份Pubco認股權證的條款規定，在某些情況下，可對Pubco認股權證可行使的Pubco普通股數量或Pubco認股權證的行權價格進行調整，如本註冊聲明 標題所述。Pubco證券簡介-認股權證“具有防止 稀釋作用的調整一般不徵税。然而，Pubco認股權證的美國持有人將被視為從Pubco獲得推定分配 ，例如，如果調整增加了持有人在Pubco資產或收益 中的比例權益和利潤(例如，通過增加Pubco普通股的數量，將在行使該認股權證後獲得) ，這是向Pubco普通股持有人分配現金的結果，這是向Pubco普通股持有人分配現金的結果，該現金應向Pubco普通股持有人徵税，如下所述：-分配税“上圖。此類推定分派將按該節所述 徵税，其方式與該權證的美國持有者從Pubco獲得的現金分派 等於該增加的利息的公平市場價值相同。

納税報告

除某些例外情況外，作為美國持有者的個人和某些國內實體將被要求在美國國税局表格8938上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中投資的信息。就這些目的而言，在Pubco的權益構成指定的外國金融資產。被要求報告指定的外國金融資產而沒有報告的人可能會受到重罰。敦促美國持有者就外國金融資產報告義務及其對Pubco證券的應用諮詢其税務顧問 。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，則此 部分適用於您。A“非美國持有者“是熟練證券或Pubco證券的實益持有人 (合夥企業或按美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體除外)，或不是美國持有人，包括：

但 通常不包括在納税年度被視為在美國停留183天或更長時間的個人 。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果 。

假設根據上述規則或其他規定，Pubco不被視為國內公司，則就Pubco股票向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括推定股息)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的永久 機構或固定基地)。此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置Pubco普通股或Pubco認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，特殊規則可能適用於非美國持有者，即在此類處置的納税年度內在美國停留 183天或更長時間，並滿足某些其他要求的個人。如果您 是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關出售或其他處置我們的證券的美國聯邦所得税後果的問題。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或 較低的適用税收協定税率。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使Pubco權證的處理，或非美國持有人持有的Pubco權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應，如“-美國持有人-Pubco認股權證的行使或失效如上文第 條所述，儘管無現金交易會導致應税交換，但其後果將類似於上文所述的非美國持有人出售或以其他方式處置Pubco普通股和Pubco認股權證所獲得的收益。

報告 和備份預扣

有關Pubco普通股和出售、交換或贖回Pubco普通股或Pubco認股權證的收益的股息 可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預****r}不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免於備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣繳的要求。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税責任中，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

外國 賬户税務合規法

在某些情況下，通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法， 對某些非美國金融機構(包括投資基金)從美國獲得的利息和股息收入徵收30%的預扣税，除非該機構(I)與美國國税局簽訂協議並遵守協議， 每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些付款的機構， 或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告 此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。同樣，如果持有者為非金融非美國實體且在某些豁免下不符合資格，則其在美國獲得的利息和股息通常將按30%的税率預扣，除非該實體(I)證明該實體不具有任何“主要的美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要的 美國所有者”的某些信息，而付款人通常將被要求向美國國税局提供這些信息。美國國税局已經發布了擬議的法規 (在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規)，通常不會將這些預提要求 應用於資產處置的毛收入。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有Pubco普通股的實體將影響是否需要扣留普通股的決定。持有人應就FATCA規則在其特定情況下可能產生的影響諮詢其税務顧問。

預期的 會計處理

業務合併將根據公認會計原則作為反向合併入賬。在這種會計方法下，熟練的 將被視為財務報告用途的“被收購”公司。這一決定主要基於Lion(由合併後公司的持續運營組成)、Lion高級管理層(由合併後公司的高級管理層組成)以及Lion的前所有者和管理層(由於能夠任命合併後公司的至少多數董事)在合併後由 控制董事會。根據適用於這些情況的指引 ，合併將被視為等同於Lion發行股份換取精通的淨資產， 伴隨着資本重組。精通的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。合併前的業務將是Lion的業務。

監管事項

除向開曼羣島公司註冊處及內華達州州務卿提交完成合並所需的文件外，業務合併及業務合併協議擬進行的交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束。

對在企業合併中收到的Pubco美國存託憑證的銷售限制

根據證券法和交易法，將發行的Pubco美國存託憑證可根據證券法和交易法自由轉讓，但向根據證券法規則144可能被視為Pubco的“關聯公司”的任何持有人發行的Pubco ADS除外。可能被視為關聯方的人員包括控制Pubco、被Pubco控制或與Pubco處於共同控制之下的個人或實體，可能包括Pubco的高級管理層、董事和重要股東。Pubco關聯公司持有的證券可在未註冊的情況下轉售或轉讓，以符合證券法或證券法允許的第144條的數量限制、銷售方式要求、通知要求和其他要求 。本委託書/招股説明書不包括任何人士在完成業務合併時收到的Pubco ADS或相關A類普通股的轉售，且任何人無權在任何轉售中使用本 委託書/招股説明書。

需要 董事會投票和推薦

企業合併建議的批准將需要在會議記錄日期獲得大多數已發行和已發行熟練普通股的持有者的贊成票。棄權票和經紀人否決票不會對企業合併提案產生影響。

此外，如果在完成業務合併後，如果在考慮到公眾股票持有人適當地要求Experent將其公開股票轉換為信託賬户中他們按比例分配的股份後，Experent的有形資產淨值低於5,000,001美元，則業務合併將不會完成。

企業合併方案的批准是完善企業合併的條件。如果業務合併提案未獲批准，則其他提案(休會提案除外，如下所述)將不會提交 股東表決。

熟練的董事會一致建議熟練的股東投票支持企業合併提案的批准。

未經審計的 形式合併財務信息

引言

精通 提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助您分析交易的財務 方面。

截至2020年3月31日的 未經審計的備考合併資產負債表使交易具有備考效力，就好像它們在該日期已完成。截至2020年3月31日止六個月及截至二零一九年九月三十日止十二個月的未經審核備考合併經營報表使該等交易具有備考效力，猶如該等交易於呈列最早期間開始時已發生一樣。此信息應與Lion‘s和Experent的已審計和未經審計的財務報表及相關説明一起閲讀。獅航管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析,” “精通管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

截至2020年3月31日的 未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下：

截至2020年3月31日的6個月的未經審計的備考合併經營報表 是使用以下內容編制的：

截至2019年9月30日的12個月未經審計的備考合併經營報表 採用以下方法編制：

交易説明

於2020年3月10日，精通與Lion、Pubco、Merge Sub及其他各方訂立原始協議 (與Merge Sub合稱精通，指“精通”該等未經審核的備考合併財務報表)。於二零二零年五月十二日，原協議訂約方訂立首份經修訂及重訂的業務合併協議，據此修訂及重述原協議全文，以規定(I)緊接合並生效時間前，每名適用的精通證券持有人將獲得同等數目的美國存託憑證，以代替該證券持有人將於合併中收取的A類普通股，及(Ii)Pubco須為發行美國存託憑證而設立一項或多項保薦美國存託憑證 設施。

業務合併協議就以下事項作出規定：(I)合併附屬公司與精通公司合併，而精通公司在合併後仍然有效 ，而精通公司的證券持有人成為Pubco的證券持有人，(Ii)在緊接該項合併生效前，賣方將Lion 100%的已發行普通股交換為Pubco的股本，及(Iii)採納Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。A類普通股和B類普通股將是相同的，但B類普通股將(I)賦予持有人每股10票的投票權及(Ii)在持有人的選擇下可一對一地轉換為A類普通股。於業務合併完成後，如本委託書/招股説明書所述，精通及獅子山將分別成為Pubco的全資附屬公司，而Pubco將成為由精通及獅子山之前的股東所擁有的新上市公司。

根據業務合併協議，於完成業務合併後，(I)每股精通普通股將轉換為一股A類普通股，(Ii)每股流通權證將轉換為一股Pubco 認股權證，使其持有人有權按大致相同的條款及條件購買一股A類普通股以代替一股精通普通股 ，及(Iii)每股權利將交換一股A類普通股 。因此，本委託書/招股説明書涵蓋Pubco發行總計13,042,000股A類普通股、17,795,000股認股權證和17,795,000股可在行使認股權證時發行的A類普通股。

交換對價將等於(I)125,000,000美元，加上(如果為負數，則為負)(Ii)Lion的淨營運資本減去815,000美元的目標淨營運資本，減去(Ii)Lion及其子公司的任何未償債務總額、現金和現金等價物淨額，以及(Iii)Lion的任何未支付交易費用的金額。向賣方發行的每股Pubco普通股的價值相當於根據其修訂和重述的公司章程的要求，熟練公司的公眾股東贖回與熟練公司的初始業務合併有關的每股熟練普通股的價格；除 在成交時可向賣方發行的30%的交易所股份將以託管形式預留，直至在成交時釋放為止 某些財務里程碑的滿足情況和成交時可向賣方發行的15%的交易所股份將以第三方託管的形式預留，以滿足成交後的購買價格調整和賠償要求。

此外，在交易完成時，Pubco將向託管代理交付相當於預計交易對價的30%(30%)的B類交換股票(每股按贖回價格計價) ，連同收益託管賬户中的任何股息、分派或收入，並根據業務組合協議和託管協議支付。

交易的會計處理

根據美國公認會計原則，這些交易將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，熟練的 將被視為財務報告用途的“被收購”公司。這一決定主要基於Lion股東預期擁有合併後公司的多數投票權，Lion由合併後實體的持續運營 組成，Lion由合併後公司的管理機構的多數組成，而Lion的高級管理層 由合併後公司的高級管理層組成。因此，出於會計目的，交易將被視為與Lion發行股票等值的精通淨資產，並伴隨着資本重組。精通的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易之前的操作 將是Lion的操作。

形式演示的基礎

歷史財務信息已進行調整，以對與交易相關和/或直接歸因於交易的事件給予形式上的影響，這些事件在事實上是可以支持的，並預計將對合並後公司的業績產生持續影響。 未經審計的預計形式合併財務報表上呈現的調整已被識別並提交給 ，以提供完成合並後準確瞭解合併公司所需的相關信息。

未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息 來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在交易之前，Lion和Experent之間沒有任何歷史關係。 因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

沒有關於Pubco、買方合併子公司和公司合併子公司的歷史活動，因此，在預計合併財務報表中不需要對這些實體進行調整 。

未經審計的備考合併財務信息的編制假設有兩種可供選擇的贖回水平：

包括 在備考合併財務報表 中列出的已發行股份和加權平均已發行股份中，有12，862，073股普通股將發行給Lion股東。

As a result of the Transactions, assuming no Proficient stockholders elect to redeem their shares for cash, Lion will own approximately 44.7% of Pubco Ordinary Shares to be outstanding immediately after the Transactions, or 86.3% of voting rights, and Proficient stockholders will own approximately 55.3% of Pubco Ordinary Shares, or 13.7% of voting rights, based on the number of Pubco Ordinary Shares outstanding as of March 31, 2020 (in each case, not giving effect to any shares issuable to them upon exercise of warrants or the unit purchase option). If 10,517,117 shares of common stock are redeemed for cash, which assumes the maximum redemption of Proficient’s shares and providing for a minimum of $5,000,001 in net tangible assets and $5,000,000 of cash expenses in connection with the Business Combination after giving effect to payments to redeeming stockholders, Lion will own approximately 70.4% and Proficient will own approximately 29.6% of Pubco Ordinary Shares to be outstanding immediately after the Merger, or 94.9% and 5.1% of voting rights, respectively (in each case, not giving effect to any shares issuable to them upon exercise of warrants or the unit purchase option). The above numbers (i) include the Escrow Shares and Earnout Escrow Shares, which in the case of the Earnout Escrow Shares shall be subject to vesting, and (ii) assume that there are no purchase price adjustments or indemnification payments.

預計合併資產負債表

截至2020年3月31日

(未經審計)