附錄 99.2

證券購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）於2024年1月4日由以色列公司Polypid Ltd.（ “公司”）以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）第 4 (a) (2) 條和 S 條或《證券法》規定的或根據該法頒佈的 頒佈的其他適用的註冊豁免，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同發行按照本協議的更全面的規定，從公司購買 的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方單獨而不是共同商定如下：

第一條。

定義

1.1 定義。在 中，除了本協議中其他地方定義的術語外，以下大寫術語具有本節 1.1 中規定的含義：

“獲取 個人” 的含義與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州或以色列銀行機構關閉的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，該公司在美國證券事務方面的美國法律顧問，以及沙利文 和特拉維夫伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）在以色列法律事務方面的美國法律顧問。

“取消資格 事件” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的定義相同。

“生效日期 是指 (a) 委員會宣佈初始註冊聲明生效的最早日期， (b) 所有股份和認股權證均已根據第144條出售，或者可以根據第144條出售，而不要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制， (c) 在截止日期一週年之後，前提是股份或認股權證的持有人不是的關聯公司 公司，或 (d) 根據 證券法第4 (a) (1) 條的註冊豁免可以出售，不受交易量或銷售方式限制，並且公司法律顧問已向此類持有人提交了無保留的常設書面意見，即股票和認股權證的持有人隨後可以根據此類豁免進行轉售， 的意見應 此類持有人可以合理接受的形式和內容。

“環境 法律” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“Escrow 代理人” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據 董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會多數 成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使或交易時證券 出售或轉換任何可行使或可兑換為已發行普通股的證券 以及在本協議簽訂之日尚未償還的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或 延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數 非利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券發行為 “限制性證券”（定義見規則 144 中的 ），不允許攜帶要求或允許在截止日期後六個月內提交與之相關的任何註冊聲明 的註冊權，前提是任何此類發行僅向個人發行（或個人的股權持有人 ），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，還應為公司提供額外的好處用於資金投資，但不得 包括本公司參與的交易發行證券主要是為了籌集資金或向其主要 業務是投資證券的實體發行證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的定義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險 材料” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議， 以附錄D的形式簽訂。

“重大 不利影響” 是指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性（與其中 任何賠償條款相關的不利影響）的重大不利影響，(ii) 對公司及子公司的經營業績、資產、 業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或 (iii) 重大不利影響 } 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力的影響。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可以隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證可立即行使，行使期限等於截止日兩 (2) 週年之際 (i) 下午 5:00（紐約市新 時間）和 (ii) 10 (ii) 10 (ii)^第四 公司發佈新聞稿之日的下一個交易日，該新聞稿宣佈了數據安全監測 董事會就其在公司SHIELD II 3期試驗中的非盲中期分析提出的積極建議，該試驗由於療效陽性而停止 試驗，其形式見本文附錄B。

“普通 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“每股 購買價格” 等於4.81美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易進行調整，前提是每份 預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“安置 代理人” 是指JMP Securities LLC，一家公民公司，位於紐約州紐約市公園大道450號5樓，10022。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在 收盤時向買方交付的預先注資普通股認股權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期， 以本文所附附附錄A的形式出現。

“預先注資 認股權證股份” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義與第 4.10 節中該術語的含義相同。

“註冊 權利協議” 是指公司與買方之間簽訂的註冊權協議， ，日期約在本協議發佈之日， ，形式為本協議所附附錄 E。

“註冊 聲明” 是指符合註冊權協議中規定的要求的註冊聲明，涵蓋 購買者轉售股份和認股權證股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括定位和/或借入普通股）。

“標準 結算週期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金（如果適用，減去買方預先注資 認股權證的總行使價，該金額應為當此類預先注資認股權證以現金行使時支付）。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“沙利文” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、註冊權協議及其所有證物和附表，以及 本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，地址為紐約州布魯克林第15大道6201號11219號，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 指普通認股權證和預先注資認股權證。

“認股權證 股份” 指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在 截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售總額為1621.6億美元的股票和認股權證，買方同意單獨購買總額為1621.6億美元的股票和認股權證；但是，在 買方自行決定購買該買方（連同該買方）的範圍內關聯公司以及任何個人 （與該購買者或任何此類購買者的關聯公司）作為一個團體行事的受益所有權都將超過受益 所有權限制，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，該買方可以選擇購買預先注資的 認股權證以代替股份，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格； 此外，前提是買方在贈送後立即實益擁有已發行普通股數量的24.99％以上 對截止日期證券發行的影響，該買方應代替購買 股票，以這種方式購買預先注資的認股權證，使該買方不超過24.99％的受益所有權，並導致 該買方向公司支付的總購買價格相同。“實益所有權限制” 應為在截止日期使 生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇為9.99％）。每位購買者在本協議簽名 頁面上規定的訂閲金額應與公司或 其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應根據第 2.2 節以已執行的.pdf 形式向每位買方交付其預先注資的認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的物品。 滿足第 2.2 條和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子文件交換 和簽名或協議各方共同商定的其他地點進行遠程結算。公司承諾，如果任何買方在截止日中午12點（紐約時間）之前交付 行使任何預先注資認股權證的行使通知（定義見預融資認股權證），則公司應在截止日期向買方 交付與該行使通知相關的限制性預籌認股權證股票。

2.2 配送。

(a) 在 截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(b) 除了 按照第 2.1 節的規定交付訂閲金額外，在截止日期當天或之前，每位購買者還應視情況向公司或託管代理交付以下內容或 安排交付以下物品：

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(b) 每位買方在本協議下與收盤相關的各自的 義務須滿足以下條件：

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 如公司於2023年3月31日向委員會提交的 截止2022年12月31日的20-F表附錄8.1所述，公司的所有直接和間接子公司是目前對公司業務 和運營具有重要意義的唯一子公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務 的公司權力和權力，如美國證券交易委員會報告所述。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司直接或間接擁有每家子公司的所有資本 股票、股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利 。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，並且（如果存在此類概念）在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的 權力和權限。公司 和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且（如果 存在此類概念）作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好， （視情況而定）不可能產生或合理預計會導致重大不利影響，尚未在任何此類司法管轄區提起訴訟 撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議及其作為一方的每份其他交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議 及其下的義務。本公司執行和交付本協議和所有其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得 公司採取所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此處的 或其採取進一步行動。本協議和公司 作為一方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付時已經）正式簽署，當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制 具有普遍適用性，影響債權人權利的執行一般而言，(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律或公共政策的限制。

(d) 無衝突。公司執行、 交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和 銷售以及本公司完成本協議所設想的交易不會也不會：(i) 與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他 組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與兩者發生衝突或構成違約（或在通知或時間推移或 後兩者都將發生衝突或構成違約）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或 以其他方式）， ，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有 通知，時效或兩者兼而有之）的權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或 任何子公司的任何財產或資產據此瞭解受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或 子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、 法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響（包括但不限於美國 衞生與人類部食品藥品監督管理局頒佈的法規服務（“FDA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）、任何 適用的機構審查委員會（“IRB”）或任何外國、聯邦、州或地方監管機構（履行 職能與 FDA、EMA 或 IRB 行使的職能類似）；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款除外，例如 沒有或合理預期會導致物質不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與 公司執行、交付和履行交易文件有關的其他人獲得任何同意、批准、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自我監管的 組織、證券交易所或其他交易市場，或向其發出任何通知 或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向 公司提交外國私人發行人關於表格6-K 的報告委員會將由公司向其提交委員會根據本協議第4.6節，(ii) 向交易市場申請 發行和出售證券以及上市股票和認股權證進行交易，(iii) 根據適用的州證券法或與本協議下證券的發行和發行 向委員會提交的表格D要求提交的 申報，(iv) 應提交的申報如下就證券的發行 向以色列公司註冊處結案，（v）向以色列公司註冊處提交文件委員會根據註冊權協議，以及 (vi) 向以色列創新管理局（“IIA”）提供 通知的義務（統稱為 “所需批准”）。 公司不知道有任何事實或情況可能阻止公司獲得 股票和認股權證股票上市的批准，以便在收盤時立即生效。

(f) 證券的發行 。股票、認股權證和認股權證已獲得正式授權，在根據 發行和支付時，本協議和認股權證（如適用）的條款將按時有效發行，全額支付且不可估税，所有留置權均免費且清除 ，但適用證券法規定的轉讓限制除外。股票和認股權證 的發行和交付不受 任何股東或任何其他人的先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不會受到任何留置權的約束，也不會導致觸發公司任何已發行證券 下的任何反稀釋或其他類似權利。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本 協議和認股權證可發行的最大數量的股份。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的授權、已發行和流通股本均如美國證券交易委員會報告所述。公司所有已發行和流通股本的股份均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付， 不可估税；本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似 權利。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何 類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，根據本協議 的設想，或者自 最近根據《交易法》提交的定期報告以來公司股權激勵計劃下的限制性股票的獎勵，沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使的 或可交易的證券、權利或義務用於或賦予任何人認購或收購任何普通股或合約的權利、承諾、諒解 或安排，根據這些安排，公司或任何子公司有義務或可能有義務發行額外的普通股或普通股等價物 （為避免疑問，包括因簽訂本協議而產生的結果）。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 ，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或 安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）、經修訂的5728-1968年《以色列證券法》、據此頒佈的 條例以及所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。公司證券 的要約和銷售在所有相關時間均是根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊的，或者根據 部分基於購買者的陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。對於公司 當事方的公司股本，或公司任何股東之間或彼此之間，沒有股東協議 協議、表決協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。在 發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， ，包括其證物和文件， ，公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件），包括《證券法》和《交易法》第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或者已經收到了此類申報期限的有效延長，並且在 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的 相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有 腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司 截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的 報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和 應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 根據公認會計原則，負債無需在公司的財務報表中反映 ，也無需在中披露向委員會提交的文件，(iii) 公司沒有 改變其會計方法，(iv) 公司未向 其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股本的協議，(v) 除現有股本外，公司沒有 向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票期權計劃以及 (vi) 除美國證券交易委員會報告中披露的 外，沒有任何高管或董事辭去任何職務與公司合作。公司在委員會面前沒有任何待處理的 要求對信息進行保密處理的請求。根據 適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況已經或不存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 。除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）為借款發行 任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息 或就其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。 任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）之前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，未對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 (i) 質疑任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或者 (ii) 如果有 ，可以不利的決定，已經或可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或任何 子公司或其任何董事或執行官都不是或曾經是涉及違反 或美國聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任 董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞資關係。 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，這可能迫在眉睫， 可以合理地預期這會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是工會、勞工組織或勞資委員會的成員， 與該僱員與公司或該子公司的關係有關， 並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司 認為他們與員工的關係良好。公司及其任何子公司均不受任何延期令（tzav harchava）的約束，也不 員工從中受益，但通常適用於以色列所有員工的延期令除外。 公司或任何子公司的執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使 公司或其任何子公司承擔任何相關責任適用於上述任何事項。公司及其子公司 嚴格遵守所有以色列（以及所有適用的美國聯邦、州和地方及國外）法律和法規 與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時相關的法律和法規，除非不遵守 的行為個人或總體上不會產生或合理預計會造成重大不利影響。根據5723-1963年《以色列遣散費法》（“遣散費法”）第14條，公司向其目前在以色列工作的所有員工提供法定遣散費的所有 義務均為 ，且資金充足或應計在公司的財務報表中，所有此類員工均受遣散費第14節 條款的約束根據《遣散費法》的定義，薪酬法涉及他們的全部工資，自其開始工作之日起 在公司工作，除非實質性例外情況外，公司完全遵守了第14節安排的 技術和實質性要求，該協議涉及遣散費為《遣散費法》應支付遣散費的工資 的100％；以及合同或適用法律要求公司從以色列僱員的工資中扣除或轉移到的所有款項 例如以色列僱員的養老金或公積金、人壽 保險、喪失工作能力保險、預付款學習基金或其他類似資金或 (B) 從以色列僱員的工資 和福利中扣留以及根據適用的以色列税法的要求向任何以色列政府機構支付的款項，均已按規定扣除、轉移、預扣和支付 ，並且公司沒有未清的義務進行任何此類扣除、轉移、預****r} 或付款。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到 根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不合理地預計不持有此類許可證會造成重大不利影響（均為 “重大 許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知任何材料許可證的位置或修改 。註冊聲明中有關聯邦、州、地方和所有外國 監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的不動產和所有個人財產的簡單且可銷售的良好和可銷售的所有權，或擁有租賃 或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對 造成實質性幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 款項的留置權其他税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、技術、數據、方法、流程、發明、版權、著作權、許可證 和其他知識產權以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務 相關的必要或要求使用的類似權利（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議 簽訂之日起兩年內，公司 或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止 或失效或放棄，或預計將到期、終止或終止、失效或放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的公司最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 權利或公司或子公司從事的任何其他活動或行為侵犯或侵犯了任何人的權利。 據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他 個人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已在適用的情況下采取了合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額應符合公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排，用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，（i）支付工資除外， 提供服務的獎金或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工 福利，包括股票期權協議根據公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案 （“薩班斯-奧克斯利法案”）的適用條款以及納斯達克的所有適用規則（“交易規則”）。 公司及其每家子公司維持內部控制體系，包括披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部 控制以及法律和監管控制（統稱為 “內部控制”） ，這些控制符合適用的證券法，足以提供合理的保證，即（i）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，（ii）交易被記錄為允許準備所必需的 的財務報表根據公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權在 中訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。根據適用的交易所規則， 內部控制由審計委員會監督。公司沒有向 審計委員會或董事會公開披露或報告，在接下來的135天內，公司沒有合理地期望向審計委員會或董事會公開披露或 報告涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的重大缺陷、重大缺陷、重大缺陷、內部控制變更或 欺詐行為、任何違反或不遵守規定 包括、證券法或任何如果確定不利就會包含材料的事項不利影響。就本節而言， “證券法” 統指上市公司會計監督委員會頒佈或批准的 頒佈或批准的 的《薩班斯-奧克斯利法》、《證券法》、《交易法》、適用於 “發行人”（定義見薩班斯-奧克斯利法案）審計師的審計原則、 規則、標準和慣例，以及適用的《交易規則》。公司 及其子公司的賬簿、記錄和賬目準確、公平地反映了公司及其子公司資產的交易和處置情況以及經營業績 。

(t) 某些費用。 除應付給配售代理的費用外，公司、 任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節 所述費用提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務 ，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款和發行證券後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告中披露的以及此處的要求外，任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(w) 清單和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊或據其所知可能產生的效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 普通股已獲準在交易市場上市。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，(i) 在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司 沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司沒有遵守該交易 市場的上市或維護要求；(ii) 公司是，也沒有理由相信它不會進入在可預見的將來， 將繼續遵守所有此類清單和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在支付存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成美國證券交易委員會報告中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實的，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在 中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(y) 沒有集成 產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、 或其任何關聯公司還是任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券 的要約或出售，也沒有要求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前為《證券法》而發行的 合併將要求根據 證券法對任何此類發行進行註冊。

(z) 納税狀況。 公司及其子公司各 (i) 已編制或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方收入，以及任何司法管轄區要求的以色列 和國外所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了此類申報表、報告 和申報單中顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用，以及 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付期限 的所有材料税在此類申報表、報告或申報的適用期限之後。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類 索賠沒有任何依據。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明 一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併 財務報表發佈之日的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、 消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費 } 任何種類，以及任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。 術語 “退貨” 是指與 税收有關的所有申報表、申報單、報告、報表和其他文件。根據公司資產（包括任何商譽）的估計價值及其收入和資產的性質和估計構成 ，公司可能被歸類為截至2022年12月31日的應納税年度和未來應納税年度的 “被動外國投資公司”。

(aa) 沒有一般 招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何 形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。公司僅向買方和某些 其他（i）《證券法》第501條所指的 “合格投資者” 以及《證券法》頒佈的S條例所定義的（“合格投資者”） 和（ii）“非美國人士” 出售證券。

(bb) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由 公司知悉的代表其行事的任何人繳納的款項）違法，或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款或經修訂的5737-1977年《以色列刑法》第291條和291A 條的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序 足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的《反海外腐敗法》和以色列刑法（5737-1977）。

(cc) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(dd) 關於買家交易活動的致謝 。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.5節除外），但本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何人過去或未來的公開市場或其他交易在本次或未來的私募交易結束之前或之後，買方，特別包括但不限於賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能在 持有 “空頭” 頭寸} 普通股，以及 (iv) 每位買方不應被視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度對手 。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券未償還或根據本 發行期間的不同時間從事 進行套期保值和/或交易活動，(z) 此類套期保值和/或交易活動（如果有）可能會在對衝和/或交易活動進行時及之後降低公司 現有股東權益的價值。公司承認，上述 對衝和/或交易活動不構成對任何交易文件的違反。

(ee) M 條例合規性。據其所知，公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(ff) 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室實施的任何美國製裁，也沒有根據1939年以色列與敵方貿易法令在 “敵國” 開展業務。

(gg) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(hh)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ii) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、美國和以色列適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 的適用財務記錄保存 和報告要求，任何法院或政府機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟、涉及公司的權威機構或機構或任何仲裁員 以及任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，子公司受到威脅。

(jj) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款因承銷商和公司履約而適用（或類似的章程文件）或其註冊州法律 他們在交易文件下的義務或行使他們的權利 。

(kk) 餘額外 表單安排。公司或其任何子公司與 未經合併或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，該實體必須在其《交易法》申報中披露， 未予披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

(ll) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。

(mm) 不取消參賽資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券， 公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與下文 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未償有表決權證券（根據投票權計算 ）的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司 有關出售（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人 受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(nn) 取消資格事件的通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

(oo) 沒有其他 協議。除本協議外，公司未與任何買方就該買方對公司的直接或間接投資 簽訂任何協議或諒解。

(pp) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的業務和提議開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務 ，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司在任何債務方面都不是 違約。

(qq) 公司 審計員。據公司所知和相信，註冊會計師事務所（以色列）Kost、Forer、Gabbay & Kasierer、 一家獨立註冊會計師事務所和安永環球（“KFGK”）的成員事務所，(i) 是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所 是一家獨立註冊的公共會計師事務所，(ii) 應就即將發佈的 財務報表發表意見包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中。KFGK 未向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第 10A (g) 條中使用了該術語。

(rr) 表格 F-3 資格。公司有資格在根據 證券法頒佈的F-3表格上登記買方轉售證券。

(ss) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，公司 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 ），均未出現任何實質性安全漏洞或其他入侵行為 IT 系統和數據”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何事件或情況可以合理預期這將導致其 IT 系統 和數據出現任何重大安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統相關的內部政策和合同義務 以及來自未經授權的使用、訪問、 挪用或盜用的數據修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(tt) 遵守數據隱私法。(i) 在過去三 (3) 年中，公司和子公司始終嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）； (ii) 公司和子公司有制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私相關的政策和程序安全性以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析 （定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用的 政策的準確和充分的通知；以及 (iv) 適用的 政策為公司當時與其主題相關的隱私慣例提供準確和充分的通知， 並且按照要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏隱私法。“個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人身份 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何 其他部分允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與 相關的任何可識別數據的信息被識別人的健康狀況或性取向。(i) 在任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的 執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的重大違反。 公司和子公司 (i) 據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何 隱私法承擔的任何實際或潛在的 責任的書面通知，或者公司或子公司實際或潛在違反任何 隱私法的行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他 糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法提出的要求；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議 的當事方或根據任何隱私 法律規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構

(uu) 外國 私人發行人。根據《證券法》頒佈的第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(vv) 同意 管轄權。根據本協議第 5.9 節，公司有權依法、有效、有效 且不可撤銷地服從紐約州紐約縣任何聯邦或州法院的管轄，並擁有 指定、任命和授權，並且根據本協議第 5.9 節，已依法、有效和有效地指定 任命和授權美國州任何聯邦 或州法院在基於本協議或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟中代理送達訴訟程序紐約

3.2 購買者的陳述和保證 。每位買方特此分別向本公司 和截止日期向公司陳述並保證截至本協議發佈之日止的以下內容（除非截至其中的特定日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且（如果適用此類概念 ）的個人或實體，根據其註冊或組建司法管轄區的法律，信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、 有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件 的執行和交付以及此類買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的 公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件 均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停以及其他影響 申請的一般法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內， 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券 法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金存入自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法 ，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法 分發或轉售此類證券《證券法》或任何適用的州證券法，沒有違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制 此類買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦 和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的直接或間接安排或諒解，以分銷或就 此類證券的分銷。該買方承認（i）根據《證券法》，公司沒有法律或合同義務註冊 證券進行出售或轉售，並且（ii）配售代理將在截止日收到現金費 ，相當於公司為發行本協議證券籌集的總收益的百分之六（6％）至百分之七（7％）。

(c) 購買者 身份。向該買方提供證券時，其過去是（截至本文發佈之日）是《證券法》頒佈的S條例定義的 “非美國” 人員” 和/或第501 (a) (1)、 (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條定義的 “合格投資者”《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。該買方承認，截至本 發佈之日，公司的財務資源非常有限，因此對證券的投資面臨重大風險。

(e) 獲取 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人

(f) 某些交易 和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自買方首次收到公司或任何其他人提供的條款表 （書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接地執行過任何公司證券的購買或銷售，包括 賣空，代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 的個人直接或間接地執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括 賣空代表公司陳述下文 設想的交易的實質性條款，並最終結束在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的 投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方 資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了本協議 的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他 顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易 有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

(g) 一般招標。 此類買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關 證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上發表的，或據該買方所知， 任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關 證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

(h) 其他公司 控股。除該買方先前向公司披露的截至截止日期以及在本協議所設想的交易完成之前 以外，該買方與其關聯公司或與該 買方一致行動的任何人共同持有金額等於 已發行普通股 9.99%（假設已充分行使）的普通股或普通股等價物或轉換任何此類普通股等價物）。

(i) 第 328 條下的限制 。該買方承認並同意，在未根據《公司法》第328條獲得公司股東的 批准之前，它在任何時候都不得實益擁有金額超過公司已發行普通股24.99％的任何普通股或普通股 等價物。該買方進一步承認並同意 公司未同意根據《公司法》第328條尋求股東批准，以允許任何買方以有利方式 擁有公司已發行普通股的24.99％以上。

(j) 不取消資格 活動。對於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券（如果有）， 該買方在出售時不受《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束，但第506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格事件除外 (d) (3)。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或 預期交易的完成相關的任何其他交易文件或任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 證券 只能根據美國州和美國聯邦證券法進行處置。對於任何證券 的轉讓（i）根據有效註冊聲明或規則144，（ii）向公司，（iii）向買方 的關聯公司或（iv）與第4.1（b）節所述質押相關的任何證券 ，公司可以要求轉讓人向 公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見 的形式和實質應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊。 作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊 權利協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者 同意在證券上印上圖例，基本上採用以下形式（除適用的州證券或 “藍天” 法律要求的任何圖例外，還以 標記）：

[也不]這個安全 [也不是可以行使這種證券的證券 ][還沒有][有]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明，或者根據證券法註冊要求的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售 並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券後可發行的證券 可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

每份代表 證券的證書，如果此類證券是依據S條例向買方提供的，則應蓋章或以其他方式在 上蓋章或以其他方式印有 的圖例（以及適用的州證券或 “藍天” 法律要求的任何圖例除外）：

“[也不]這個安全 [也不 可行使該證券的證券]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州證券法註冊，但均未根據此類證券進行註冊 [以及行使該證券時可發行的證券]也不得出售、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓其中的任何權益，除非 (1) 根據《證券法》頒佈的 條例的規定，並根據法律顧問的意見（該法律顧問和意見令公司相當滿意 的意見），S條的規定已得到滿足，或 (2) 根據 證券法和適用的州證券法規定的有效註冊聲明或 (3) 根據對 註冊要求的現有豁免《證券法》和適用的州證券法，在這種情況下，持有人必須在進行此類轉讓之前向公司提供 法律顧問關於此類證券的意見，該法律顧問和意見令公司合理滿意 [或行使該證券時可發行的證券 ]可以按照 《證券法》和適用的州證券法註冊要求的現有豁免規定的方式發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓。除非符合《證券法》，否則不得進行涉及本證書所代表證券的套期保值交易 。”

(c) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或者將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押品 或向質押人或有擔保方提供擔保證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准， 無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知 。公司將按照證券質押或轉讓的合理要求，執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的合理文件 ，費用由適當的買方承擔，包括 如果證券必須根據註冊權協議進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款編制和提交任何所需的 招股説明書補充材料《證券法》將適當 修改賣出股東名單在相應的轉售註冊聲明中指定。

(d) 證明證券的證書 或賬面記賬號不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）， 並且公司應採取必要行動刪除任何此類圖例：(i) 當涉及此類證券轉售的 註冊聲明在《證券法》下生效時，或 (ii) 在根據規則144出售此類證券之後（假設 以無現金方式行使認股權證）或（iii）此類證券是否符合第144條規定的出售資格（假設無現金行使） 認股權證）或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）不要求提供此類説明。如果轉讓代理要求移除本文中的圖例，或者 買方的要求，公司應讓其律師立即向轉讓 代理人或買方出具法律意見。如果有涵蓋證券轉售的有效註冊聲明，或者如果此類證券 可以根據規則144出售，或者《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的 司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則證明 此類證券的證書或賬面記賬單應不含任何圖例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 節不再要求的此類時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方向公司或過户代理人交付由以下機構簽發的代表證券的證書 （如適用）構成 標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文）限制性圖例（例如第二個（第 2 個）交易日，“移除圖例 日期”）、向此類買家交付或安排交付代表此類股票的證書，不含所有限制 和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。根據本協議需要刪除的證券憑證應由轉讓 代理人按照該買方的指示 將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自 簽發代表帶有限制性圖例的證券的證書之日起生效。

(e) 在 中，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的股份或認股權證（基於此類證券 向過户代理人提交之日普通股的VWAP），作為部分違約 損害賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，傳奇移除 之後的每個交易日 （在傳奇移除日後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日10美元）直到此類證書交付不帶圖例為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付） 一份代表證券的證書，即 不含所有限制性和其他傳説；(b) 如果在傳奇移除日期之後（在公開市場交易中 或其他方式），則此類買方購買（在公開市場交易中 或其他形式）為滿足該買方出售全部或部分普通股數量而交付的股份， 或出售一定數量的普通股，等於該買方預計 從公司收到的普通股數量的全部或任何部分，而沒有任何限制性説明，則該金額等於該買方購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“買方 Y-In Price”）高於（A）該公司的股票數量或 認股權證股的產品必須在傳奇移除日期乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盤價 之前向該買方交付普通股的最低收盤價 ，該期間自該買方向 公司交付適用股份或認股權證（視情況而定）之日起，截至本 條款 (ii) 規定的此類交付和付款之日止。

(f) 每位買方， 單獨而不是與其他買方共同同意，該買方將根據 《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免 出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃 出售證券，並承認從代表證券的證書中刪除限制性説明為本第 4.1 節所述 的前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 提供信息； 公共信息。

(a) 在 （i）根據規則144可以無條件出售本協議下發行的證券或（ii）認股權證 到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊， 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告即使公司不受 的報告要求的約束，也應在本協議發佈之日後根據《交易法》提交 《交易法》。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公共信息要求，則在 自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至所有證券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制 的情況下出售所有證券 的任何時候第 144 (c) 條 或 (ii) 曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，公司不能滿足 第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他 可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少其出售證券的能力為由向買方支付相當於百分之一 (1.0%) 的現金金額，作為部分違約金，而不是作為罰款) 在公共信息失效當天和每三十（30）天（按比例分配，按總計 週期按比例分配）的此類買方證券的總訂閲金額此後不超過三十天），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b） 購買者不再需要此類公開信息才能根據 規則144轉讓股份和認股權證，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公開 信息失效付款”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障 發生後的第三（3）個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月 0.75% 的利率支付利息（按部分 個月按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息 失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 條），對於任何證券（定義見《證券法》第 條）， 公司不得以需要在《證券法》下注冊 的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判任何交易市場的法規，規定在其他 關閉之前都需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 所得款項的使用。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

4.5 某些交易 和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次公開宣佈之時止，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司 都不會執行對任何 公司證券的任何購買或出售，包括賣空。每位買方（單獨而不是與其他買方一起）以及 公司承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，它 將對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。

4.6 證券法披露； 宣傳。在本協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 或之前，公司 應發佈新聞稿，並在本協議簽訂之日後的第四個工作日紐約時間上午 9:00 或之前 在 6-K 表格上提交外國私人發行人報告，描述本協議所考慮的交易條款，並披露 任何其他非公開材料公司可能在此之前的任何時候向任何買方提供的信息，並附上 實質性交易作為此類申報的證物的文件（包括但不限於本協議）（包括所有附件， “表格 6-K”）。自提交6-K表格起和之後，公司向買方表示，它應 公開披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易 文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交6-K表格之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與另一方 任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈有關本文設想的 交易的任何新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先 同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何 此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲同意， 除非需要此類披露根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面 同意，公司不得公開披露任何買方的姓名， 或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法對 (i) 根據註冊權協議在 提交的任何註冊聲明以及 (ii) 提交最終交易的相關注冊聲明的要求向委員會提交的文件，以及 (b) 在 的範圍內，法律要求此類披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供本條款 (b) 允許的此類披露通知 。

4.7 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是 受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.8 普通股 的上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在 交易市場的上市或報價，並確保所有股票和認股權證在交易市場上市，自 股票和認股權證發行之日起立即生效。公司進一步同意，如果公司申請在任何 其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取 必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股 ，並將根據交易 市場的章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司 或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.9 公司的賠償。在遵守本第4.9節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類 頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的含義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權 或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 與 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議或其他 交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 就交易文件 設想的任何交易（除非此類行動基於違反此類行為）買方在交易文件或任何文件下的陳述、擔保或 契約此類買方可能與任何此類股東 達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方任何構成 欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）或 (c) 與本公司為證券購買者轉售提供 的任何註冊聲明有關，公司將賠償在 適用法律允許的最大範圍內，每個買方對任何和所有損失、索賠、由於 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何初步的 招股説明書中包含的 任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏而產生的、引起的、與之相關的損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費 ）和費用或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的 （就任何招股説明書而言）或作為補充，鑑於這些陳述或遺漏是 作出的）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法的 行為，或 中與之相關的任何規則或條例。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 聘用該律師已經 公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在 這樣的行動中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司 的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意的 買方達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) ，但僅限於損失、索賠、損害或責任最終裁定歸因於任何買方 方違反任何條款的行為此類買方在本協議 或其他交易文件中做出的陳述、保證、承諾或協議。本第 4.9 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 金額來支付。此處包含的 賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 預留普通 股票。自本文發佈之日起，公司應隨時保留足夠數量的 普通股並在不附帶優先權的情況下隨時可供使用，以使買方能夠充分行使認股權證。

4.11 平等對待 購買者。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位 購買者的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為 類，不得以任何方式解釋為在購買、處置證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.6 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非買方事先書面同意至收到此類信息 並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司承擔任何保密責任 或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得在 此類材料、非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據 6-K 表格向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司 證券交易時均應依據上述契約。

4.13 隨後 股權出售。

(a) 從 起至 (1) 生效日後的 30 天和 (2) 截止日期（“初始 停頓期”）後 90 天（“初始 停頓期”），公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修訂 或對其進行補充，但根據註冊權協議或在 S-8 表格上提交與任何相關的註冊聲明除外員工福利計劃。

(b) 從 到截止日一週年之內，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換成、交換或行使，或包括 獲得額外普通股的權利，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 之後的任何時候普通股的交易價格或報價的價格，或隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務 或股權證券的首次發行，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在 首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議簽訂或實施交易， 包括但不限於股票信貸額度，根據該協議，無論如何，公司均可按未來確定的價格發行證券 是否根據該協議實際發行了股票，無論如何該協議隨後是否被取消； 但是，前提是，在初始停頓期之後，在 “在 市場” 發行中進入和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.13 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據初始新聞首次公開宣佈的時期內，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空 按第 4.6 節所述發佈。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的內容除外）。 儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第 4.6 節 (ii) 所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，其不會參與本協議中任何證券的交易 應限制或禁止用户進行任何交易 自本協議 設想的交易根據第 4.6 節和 (iii) 所述的初始新聞稿首次公開發布之時起，根據適用的證券法，購買者 均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券的義務，關聯公司或代理人，包括但不限於 之後的配售代理髮布第 4.6 節所述的初始新聞稿。儘管如此，如果買方認為 是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而且 投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

4.18 對稀釋的確認 。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權證的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠 的影響，也無論此類發行可能產生什麼稀釋影響 擁有本公司其他股東的所有權。

4.19 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用墨水原創的行使通知， 也不應

要行使認股權證，必須提供任何行使通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保 或公證）。公司應兑現 認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。本 協議可由任何買方在收盤前終止，但此類終止不會影響任何一方 在本協議發佈之日後的第五（5）個交易日當天或之前向其他各方發出書面通知，但此類終止不會影響任何一方 就任何違規行為提起訴訟的權利，但此類終止不會影響任何一方 就任何違規行為提起訴訟的權利由任何其他一方（或多方）執行。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師 和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付 和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於 當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税 以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就這類 事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 最早於以下日期發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件附件 發送的（或者，對於第 5.7 節所規定的證券受讓人或受讓人），在 當天或之前向公司提供的與此類轉讓或轉讓有關的人的聯繫信息）交易日下午 5:30（紐約時間），(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是在 不是交易日的當天或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），通過傳真號碼或電子郵件附件傳真發送的，(c) 第二 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為 郵寄之日之後的交易日，或 (d) 需要向其發出此 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據外國私人發行人的6-K表報告 同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。 本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是 修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購 金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行所針對的一方簽署尋求任何此類豁免條款的 ，前提是如果任何修正、修改或豁免對 造成不成比例的不利影響購買者（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來持續 的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的相似 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節實施的任何修正案 對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人書面同意，作為此類轉讓或轉讓的先決條件，受適用於 “購買者” 的交易文件規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於 任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款，除了 (i) 每個配售代理人、其關聯公司 及其代表均有權依賴任何證書、文書、通知、信函 或任何信函，並在採取行動時受到保護公司或代表公司向他們中的任何人交付的其他文件或證券，包括 所作陳述的準確性本協議中的公司和買方，以及 (ii) 第 4.9 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

5.11 可分割性。 如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 ，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代手段取得與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果盟約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 撤銷和撤回 權利。儘管任何其他交易 文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響 其未來的前提下全部或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求適用的買方 退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方 返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購該等股票的權利認股權證（包括簽發替代認股權證證明書，以證明已恢復的權利）。

5.13 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 以換取或安排簽發 ，以換取和取消（如果損壞），或作為替換或替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括 慣常賠償）。

5.14 購買者義務和權利的獨立性質 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。 在交易文件的審查和談判 中，每位買方都曾或有機會由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所與公司進行溝通。Ellenoff Grossman & Schole LLP 不代表 任何 買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易 文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與 買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.15 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.16 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中每次提及 股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股份拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.17 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠放棄陪審團審判。

5.18 生存。本協議各方在本協議中作出的所有 協議、陳述和擔保均應在交易結束後繼續有效。

5.19 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.20 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.21 預付的 賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券 和應付金額已取消。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

購買者簽名頁

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

訂閲金額：$__________

購買的股票數量：____________

購買的普通認股權證數量：____________

購買的預先注資認股權證的數量：____________

請填寫以下信息以獲取通知：

投資者通知地址：

向投資者交付證券的地址（如果與通知地址 不同）：

附錄 A

預付認股權證表格

附錄 B

普通認股權證的形式

附錄 C

公司的電匯指令

附錄 D

封鎖協議的形式

附錄 E

註冊權協議的形式