編號 812-[__]

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據 第 17 (d) 節申請命令

以及 1940 年《投資公司法》第 57 (i) 條和下述第 17d-1 條

允許本節禁止的某些聯合交易的法案

該法案第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條以及該法案第 17d-l 條

MidCap金融投資公司、阿波羅高級浮動利率基金公司、阿波羅戰術收益基金公司、阿波羅債務解決方案BDC、阿波羅 多元化信貸基金、阿波羅投資管理有限責任公司、阿波羅信貸管理有限責任公司、阿波羅資本信貸顧問有限責任公司、AA Direct、AA歐洲優先債務基金、 L.P.、AA 基礎設施基金1有限公司、ACE信貸基金、ACE信貸基金、P.，AGRE債務基金I，L.P.，AGRE美國房地產基金，L.P.，Amissima多元收益ICAV，AMN貸款基金，L.P.，美聯社肯特信貸主基金，L.P.阿波羅雅閣第二期主基金，有限責任公司，阿波羅 雅閣萬事達基金 III，L.P.，阿波羅雅閣基金 III B，L.P.，阿波羅 A-N 信貸基金，有限責任公司，阿波羅亞洲房地產基金二期，有限責任公司，阿波羅凱龍 信貸基金，有限責任公司，阿波羅商業房地產金融有限公司，阿波羅信貸萬事達基金有限公司、阿波羅信貸機會基金三有限責任公司、阿波羅信貸策略主基金有限公司、阿波羅歐洲本金融資基金三期（美元 A）、有限責任公司、阿波羅 混合價值基金、有限責任公司、阿波羅混合價值基金二期有限責任公司、阿波羅Humber Partners, L.P.、阿波羅亨伯管理有限責任公司、阿波羅影響力使命基金有限責任公司、阿波羅基礎設施機會基金二期有限責任公司、阿波羅 投資基金VII、L.P.、阿波羅投資基金VIII、L.P.、阿波羅林肯固定收益基金有限責任公司、阿波羅自然資源合夥人二號有限責任公司.，阿波羅自然資源合夥人三世，有限責任公司，阿波羅航海家 航空基金I，L.P.，阿波羅左輪手槍基金，L.P.，阿波羅戰略創始合夥人，L.P.，阿波羅戰術價值 SPN Investments，L.P.阿波羅總回報主基金有限責任公司、阿波羅大廈信貸基金有限責任公司、阿波羅美國房地產基金二期有限責任公司、 阿波羅美國房地產基金三期有限責任公司、阿波羅/卡文納姆歐洲管理賬户二有限責任公司、雅典娜控股有限公司、Athora Lux Invest S.C.Sp.、金融信貸投資III、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、L.P. IV、 L.P.、MidCap FinCo Holdings Ltd.、NNN Investor 1、L.P.、Athora Lux Invest NL S.C.Sp.、ACF歐洲管理有限責任公司、ACREFI管理有限責任公司、AGRE-CRE債務管理公司、有限責任公司、AGRE NA Management, LLC、AP Kent 管理有限責任公司、阿波羅雅閣管理二期有限責任公司、阿波羅雅閣管理三號有限責任公司、阿波羅雅閣管理四號有限責任公司、阿波羅亞洲 管理有限責任公司、阿波羅資產管理歐洲有限責任公司、阿波羅阿特拉斯管理有限責任公司、阿波羅資本管理有限責任公司、阿波羅中心街資本管理有限責任公司管理有限責任公司、阿波羅中心街合作伙伴有限責任公司、阿波羅凱龍管理有限責任公司、阿波羅信貸 管理（CLO）有限責任公司、阿波羅信貸機會管理三期有限責任公司、阿波羅公積金管理三期有限責任公司、阿波羅歐洲管理三期有限責任公司、阿波羅歐洲高級債務管理有限責任公司、阿波羅環球房地產 房地產管理有限責任公司、阿波羅大力神管理有限責任公司、阿波羅混合價值管理有限責任公司、阿波羅混合價值管理二期有限責任公司、阿波羅影響力任務管理有限責任公司、阿波羅印度信貸機會有限責任公司 管理有限責任公司、阿波羅基礎設施機會管理二期有限責任公司、阿波羅投資管理歐洲有限責任公司、阿波羅國王巷信貸基金管理有限責任公司、阿波羅林肯固定收益管理有限責任公司、阿波羅林肯私人信貸管理有限責任公司、阿波羅管理國際有限責任公司、阿波羅管理九世有限責任公司、阿波羅管理八號有限責任公司、阿波羅莫爾特里信貸基金管理有限責任公司、阿波羅北美管理二號有限責任公司、阿波羅 Navigator Management I, LLC, LLC, Oasis Apollo Management, LLC, Apollo Origination 管理層，有限責任公司，阿波羅PPF信貸策略管理有限責任公司，阿波羅綠洲合夥人有限責任公司，阿波羅創始合夥企業，有限責任公司，阿波羅帕爾梅託戰略夥伴關係、 L.P.、阿波羅左輪資本管理有限責任公司、阿波羅 ST 基金管理有限責任公司（德國）、阿波羅戰略創始管理有限責任公司、阿波羅戰術價值 SPN 管理有限責任公司、阿波羅大廈信貸管理有限責任公司、阿波羅聯合街管理有限責任公司、阿波羅/卡文納姆 EMA Management II, LLC, LLC, LLC 金融信貸投資二級經理，有限責任公司，金融信貸投資三級經理，有限責任公司，金融信貸投資四級經理， LLC，阿波羅投資管理公司歐洲（盧森堡）有限公司、阿波羅全額回報管理有限責任公司、阿波羅商品管理有限責任公司、阿波羅保險解決方案集團有限責任公司、2019年阿波羅中型股美國直接貸款、L.P.、NNN Investor 2（汽車）、L.P.、 NNN 機會基金、L.P.、阿波羅PPF機會信貸合作伙伴（Lux）、SCSP、Apollo PPF信貸策略有限責任公司、阿波羅PPF信貸策略有限責任公司、阿波羅PPF信貸策略有限責任公司、阿波羅PPF信貸策略有限責任公司 Management, LLC、阿波羅聯合投資資本管理有限責任公司、Alteri Investments II、SCSP、Merx Aviation Finance, LLC、Apollo Accord+ Fund (Lux)、SCSP、Apollo Accord+ 離岸基金、L.P.、阿波羅循環基金二期（離岸）、有限責任公司、阿波羅循環基金二期有限責任公司、阿波羅循環基金二期（ATH）、 L.P.、Apollo Accord+ Management、L.P.、阿波羅左輪手槍管理二期（ATH）、L.P.、阿波羅左輪手槍管理二號有限責任公司、阿波羅雅閣基金五號有限責任公司、阿波羅投資基金 X、L.P.、阿波羅總回報基金投資基金 Grade、L.P.、Apollo Accord 管理 V、L.P.、Apollo Management X、

L.P.、阿波羅總回報基金投資等級管理有限責任公司、ACMP Holdings, LLC、阿波羅聯盟另類投資有限責任公司、雷丁嶺資產管理有限責任公司、阿波羅資產支持融資 基金、L.P.、阿波羅創始合夥企業二（槓桿）、有限責任公司、阿波羅德爾菲基金、有限責任公司、阿波羅定義回報基金、L.P.、阿波羅歐洲信貸基金 IV（美元 A）、L.P.、Apollo 歐洲本金融資基金 IV（美元 B）、L.P.、阿波羅歐洲本金融資基金 IV（歐元 B1）、L.P.、阿波羅歐洲信安金融基金IV（Lux Euro B2）、sCSP、阿波羅公積金管理四期、有限責任公司、阿波羅雅閣離岸基金V、L.P.、 阿波羅雅閣海外二期清潔過渡資本基金有限責任公司、阿波羅清潔過渡資本基金有限責任公司、阿波羅數字起源夥伴有限責任公司、阿波羅核心基礎設施基金有限責任公司、阿波羅核心基礎設施基金有限責任公司 Apollo 第二期基礎設施機會基金（海外）、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金二期（TE 892）、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金二期（Lux）、SCSP、阿波羅基礎設施機會基金第三期基金（海外）、L.P.、Apollo 基礎設施機會基金三期（TE 892）、L.P.、阿波羅基礎設施機會基金三期（Lux）、SCSP、阿波羅基礎設施機會基金III、L.P.、RRE Bricata 2指定活動公司、RRE Royal 2指定活動公司、 RRE Pioneer 1 指定活動公司、RRE 14 貸款管理指定活動公司、RRE 9 貸款管理指定活動公司公司、RRE 12 貸款管理指定活動公司、RRE 8 貸款管理指定活動公司、 RRE 7 貸款管理指定活動公司、RRE 10 貸款管理指定活動公司、RRE 6 貸款管理指定活動公司、RRE 15 貸款管理指定活動公司、RRE 2 貸款管理指定活動公司、RRE 11 貸款 管理指定活動公司、RRE 3 貸款管理指定活動公司、RRE 5 貸款管理指定公司、RRE 1 Ltd.、RR 14 Ltd.、RR 15 Ltd.、RR 16 Ltd.、RR 17 Ltd.、RR 18 Ltd.、RR 19 Ltd.、RR 2 Ltd.、RR 20 Ltd.、RR 21 Ltd.、RR 22 Ltd.、RR 23 Ltd.、RR 23 Ltd.、RR 24 Ltd.、RR 25Ltd.、RR 26 Ltd.、RR 27 Ltd.、RR 4 Ltd.、RR 5 Ltd.、RR 7 Ltd.、RR 8 Ltd.、RR Berbere 2 Ltd.、RR Burbere 2 Ltd.、RR But Jolokia 3 Ltd.、RR Cayenne 4 Ltd.、RR Poblano 4 Ltd.、RR Poblano 4 Ltd.、RR Reaper Brown 2 Ltd.、RR Co 1 Ltd.、AP Tundra Holdings LLC、ALM 2020, Ltd.、AOP Finance Partners, L.P.、Athora Lux Invest SCSP 期限基金、默瑟多資產信貸基金、Apollo Helius 多信貸基金 I、AAA Aviation Holdings, L.P.、AA Pencil Holdings, L.P.、AA Tundra Invester、L.P.、Aspen Specialty Inseking、Coreurn Seeking、Aspen ACoreTurn Seeking、阿波羅二級信貸基金 I、L.P.、美國阿波羅 廣泛銀團貸款基金、阿波羅機會主義信貸基金、MMJV LLC、中間市場阿波羅機構私人貸款

西部 第 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

阿貝特勛爵靈活收益基金

Lord、Abbett & Co.有限責任公司

哈德遜街 90 號

澤西城， 新澤西州 07302-3973

2

將所有通信、通知和命令發送給：

坦納·鮑威爾

首席執行官 官員

MidCap 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

和

克里斯汀·海斯特

首席法務官

MidCap 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

複製到：

大衞·布拉斯，Esq。

克里斯托弗 希利，Esq。

史蒂芬·格里戈裏歐，Esq

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

David.Blass@stblaw.com

Christopher.Healey@stblaw.com

Steven.Grigoriou@stblaw.com

2024 年 1 月 5 日

此 應用程序（包括展品）包含 132 頁

3

MidCap 金融投資公司（f/k/a Apollo Investment Corporation）及其關聯實體（見下文第一節B）， 特此請求下達命令（訂購) 根據1940年《投資公司法》第17 (d) 和 57 (i) 條（法案”)¹以及該條之下的第17d-1條²授權某些聯合交易，否則這些交易將受到美國證券交易委員會通過的 豁免規則修訂的第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩項禁止（佣金）根據該法。

特別是 ，本申請中要求的救濟（應用程序）將允許一個或多個監管基金（包括一個或多個MFIC基金）和/或一個或多個關聯基金參與相同的投資 機會，否則根據第17（d）或57（a）（4）條以及該法的規定，此類參與將被禁止。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文）， 任何將來可能依賴該命令的現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件。

本申請所尋求的命令將取代 委員會根據該法第17（d）和57（i）條以及該法第17d-1條向MidCap金融投資公司（f/k/a Apollo Investment Corporation）及其某些關聯公司發佈的2021年12月29日並經2022年12月6日修訂的命令，該命令允許 第17（d）和57（a）條禁止的某些聯合交易該法案第 4) 條和該法第 17d-1 條（之前的 訂單”),³結果是，如果先前的命令獲得批准，任何人都不會繼續依賴先前的命令。 ⁴

以下申請人均有資格成為監管基金：

4

以下申請人有資格成為MFIC下游基金：

以下申請人均有資格成為顧問：

附錄A中列出的每個附屬自營賬户，這些賬户可能不時以本金 身份持有各種金融資產，並且目前打算參與擬議的共同投資計劃（以這種身份，阿波羅專有賬户）；以及 附錄 A 中確定的投資工具（現有附屬基金而且，再加上阿波羅專有賬户、MFIC、AFT、AIF、ADS、ADCF、洛杉磯基金、Merx、AIM、ACM、ACC、S3、Lord Abbett和關聯基金的現有顧問， 申請人”).

“顧問” 指 (a) 阿波羅顧問（定義見下文）或（b）阿貝特勛爵， 前提是隻有在 (i) 阿貝特勛爵擔任受監管基金或未來監管基金的投資顧問，以及 (ii) 阿波羅顧問擔任該監管基金或 未來監管基金的投資副顧問時，本術語中才包括阿貝特勛爵。

“附屬基金顧問” 指 附屬基金的現有顧問以及將來擔任一個或多個附屬基金投資顧問的任何其他阿波羅顧問。

“監管基金顧問指（a）阿波羅顧問和將來 擔任一個或多個受監管基金投資顧問的阿波羅顧問或任何其他阿波羅顧問，或（b）阿貝特勛爵，前提是（i）阿貝特勛爵擔任監管基金或未來監管基金的投資顧問，以及（ii）阿波羅顧問擔任該監管基金或未來監管基金的投資 次級顧問。

5

“附屬基金”⁶ 是指任何現有關聯基金、任何阿波羅專有賬户（定義見下文）或任何其投資顧問（和次級顧問，如果有）為阿波羅顧問的實體（b）， （x）將是投資公司，但根據該法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）條或（y）所依賴的任何實體（a）該法第 3a-7 條，(c) 不是 BDC 下游基金，以及 (d) 打算參與聯合投資計劃。沒有現有的附屬基金是BDC下游基金。

“阿波羅顧問指AIM、ACM、ACC、關聯基金的現有顧問以及任何未來的阿波羅顧問。

“阿波羅專有賬户指任何以主要身份持有的阿波羅顧問，以及阿波羅顧問公司可能不時以主要身份持有各種金融資產的任何直接或間接的 全資或多數股權子公司。

“BDC指該法規定的業務開發公司。⁷

“BDC 下游基金指（a）就MFIC、Merx而言，或（b）就任何屬於BDC的監管基金 而言，是指（i）BDC直接或間接控制的實體，（ii）不受BDC以外的任何人控制的實體（僅因控制BDC而間接控制該實體的人除外），（iii） 將是投資公司，除非符合第 3 條該法案的 (c) (1) 或 3 (c) (7)，(iv) 其投資顧問（和副顧問，如果有）是阿波羅顧問，(v) 不是全資投資 次級投資以及 (vi) 打算參與聯合投資計劃。

“板” 指（i）對於BDC下游基金以外的受監管基金，由受監管基金的 董事（或同等董事）組成的董事會；（ii）對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。

“董事會制定的標準” 指監管基金董事會 可能不時制定的標準，用於描述潛在共同投資交易的特徵，應根據條件1將這些交易通知監管基金的阿波羅顧問。 董事會制定的標準將與監管基金的目標和策略保持一致。如果董事會制定的標準沒有生效，則將向監管基金阿波羅顧問通報所有屬於監管基金當時的目標和策略的潛在共同投資交易。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的 信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低息税折舊攤銷前利潤、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是基於涉及全權評估的特徵。 監管基金的阿波羅顧問可能會不時提出標準供董事會考慮，但董事會制定的標準只有在獲得大多數獨立董事的批准後才會生效。受監管的 基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停對董事會制定的任何標準的批准或符合其資格，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過每季度一次。

“關閉會員指 第 57 (b) 節（在實施第 57b-1 條之後）中就任何受監管基金（為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）中描述的顧問、監管基金、關聯基金和 中僅因第 57 (b) 節提及第 2 (a) (3) (D) 條而包括的有限合夥人 除外。

6

“聯合投資計劃指 擬議的聯合投資計劃，該計劃允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，否則第57（a）（4）條和規則17d1禁止此類參與，即（a）在私募交易中共同投資發行人發行的證券，在這些交易中，阿波羅顧問除價格之外還要談判條款 ；⁸以及 (b) 進行後續投資 (定義如下).

“共同投資交易指受監管基金 （或其全資投資子公司（定義見下文））與一個或多個關聯基金和/或一個或多個依賴該命令的其他受監管基金一起參與的任何交易。

“處置” 指出售、交換或以其他方式處置發行人證券 的權益。

“符合條件的董事就監管基金和潛在的共同投資交易而言，是指根據該法第 57 (o) 條有資格對該潛在共同投資交易進行投票的監管基金委員會成員 （為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）。

“後續投資指 (i) 就受監管基金而言，對受監管基金目前投資的同一發行人的 額外投資；或 (ii) 關聯基金；(X) 對關聯基金和至少一隻受監管 基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (Y) 對目前至少投資一隻受監管基金但關聯基金投資的發行人的投資目前沒有投資。對發行人的投資包括但不限於行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。

“未來 阿波羅顧問指 (i) 控制、受股東周年大會控制或共同控制的任何未來投資顧問，(ii) (a) 根據《顧問法》註冊為投資顧問，或 (b) 是根據《顧問法》註冊並控制、受股東周年大會控制或共同控制的投資顧問的依賴 顧問，以及 (iii) 不是受監管基金或受監管基金的子公司。

“未來監管基金指根據該法註冊或選擇受BDC監管的封閉式管理投資公司 （a），（b）（x）其投資顧問（和副顧問，如果有）是阿波羅顧問或（y）其投資 顧問是阿貝特勛爵且其投資副顧問是阿波羅顧問，以及（c）打算參與共同投資計劃。

“獨立董事指不屬於該法第2 (a) (19) 條定義的利益相關人員 的任何相關實體的董事會成員。受監管基金（包括獨立方的任何非利益成員）的獨立董事都不會在任何共同投資交易中擁有財務利益，除非間接地持有其中一隻受監管基金的股份。

“獨立黨就BDC下游基金而言，是指（i）如果BDC下游基金的董事會（或同等董事），則指董事會，或（ii）如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構），則指BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT 不採取行動信指 SMC Capital, Inc.、SEC 不採取行動信函（pub. avail.1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞州互惠人壽保險公司，美國證券交易委員會無行動信（pub. avail.2000 年 6 月 7 日）。

“MFIC 基金指 MFIC 或任何 MFIC 下游基金。

“MFIC 下游基金指由MFIC直接或間接控制的BDC下游基金。目前，唯一的MFIC 下游基金是默克斯。MFIC擁有默克斯100％的股權，並擁有唯一控制權。Merx 主要從事飛機運營和租賃活動，因此不在投資範圍內

7

第 3 (a) 條下的公司地位。申請人認為，允許其他監管基金和附屬基金與默克斯共同投資不會引起任何法律或政策問題，而允許受監管基金與另一個監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資不會引起任何法律或政策問題，因為就其運營和 目的而言，Merx與私募基金的不同之處僅在於它主要投資和運營受租賃限制的飛機，而不是投資證券。

“目標和策略指（i）對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其 投資目標和策略（如其最新的N-2註冊聲明中所述）、根據證券法或經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的其他當前文件及其向股東提交的最新報告，以及（ii）任何BDC下游基金所描述的投資目標和策略在其披露文件（包括私募備忘錄和向股東提交的 報告）中）和組織文件（包括運營協議）。

“潛在的共同投資交易指在未獲得和依賴該命令的情況下，受監管基金（或其全資投資子公司）無法與一個或多個附屬基金和/或一個或 更多其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“登機前投資 是對受監管基金持有的發行人的投資，以及在參與任何 共同投資交易之前收購的一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金的投資：

“受監管的基金指MFIC、AFT、AIF、ADS、 ADCF、S3、洛杉磯基金、未來監管基金和BDC下游基金。

“關聯方指（i）任何 親密關聯公司，（ii）就任何顧問所知的事項而言，任何遠程關聯公司。

“遠程 會員指第 57 (e) 條所述的與任何受監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）中描述的任何人，以及持有 相關有限合夥人權益的5％或以上的任何有限合夥人，這些權益將成為密切關聯公司，但該定義不包括在內。

“必填的 多數指該法案第57（o）條所定義的法定多數。⁹

“SBIC 子公司指由小型企業管理局許可的全資投資子公司（ SBA）根據經修訂的1958年《小企業投資法》開展業務，（小企業管理局法案) 作為一家小型企業投資公司（一個SBIC”).

“可交易的證券指在處置時符合以下標準的證券：

8

“全資投資子公司指作為全資子公司的實體 (i)¹⁰受監管基金（此類監管基金始終以實益和記錄方式直接或間接持有95％或以上的投票權和經濟權益）；（ii）其唯一業務 的目的是代表該監管基金持有一項或多項投資（對於SBIC子公司，則保留小企業管理局法案下的牌照併發行由小企業管理局擔保的債券）；（iii）此類受監管 基金委員會擁有根據條件就該實體參與情況做出所有決定的唯一權力適用於本申請；以及 (iv) (A) 如果不符合該法第 3 (c) (1)、 3 (c) (5) (c) 或 3 (c) (7) 條，或 (B) 符合房地產投資信託資格 (B)，則該申請將是一家投資公司 (房地產投資信託基金) 根據《美國國税法》第 856 條的定義 (代碼）因為 幾乎所有資產都將由不動產組成。

阿波羅環球管理有限公司 (股東周年大會）是一家上市公司，擁有阿波羅顧問公司 的控股權，因此可能被視為控制監管基金和關聯基金。但是，AGM是一家控股公司，目前不向任何人提供投資諮詢服務，預計將來也不會這樣做。因此，AGM 未被列為申請人。

MFIC 是一家專業金融公司，是一家在馬裏蘭州註冊的封閉式多元化管理投資公司 。根據該法案，MFIC已選擇作為BDC進行監管，已獲得資格並選擇被視為受監管的投資公司（富有的）根據經修訂的 的 1986 年《美國國税法》第 M 分章（代碼），並打算將來繼續獲得RIC資格。

MFIC的投資目標 是通過債務和股權投資創造當期收入和資本增值。MFIC主要投資於中間市場公司，它認為這些公司的初級資本供應有限，投資機會最具吸引力。MFIC的主要投資授權（詳見MFIC的披露文件，可能會不時修改或補充）將側重於優先擔保貸款以及次級和夾層投資 和/或私人中間市場公司的股權，其中可能包括認股權證等股票成分。MFIC 也可以投資上市公司的證券。此外，根據該法第 2 (a) (3) (C) 條 的定義，MFIC 及其關聯人員 (附屬公司），共同有能力提供一站式融資，並有能力持有比許多MFIC競爭對手更大的投資。持有更大投資的能力使 MFIC的股東受益於：（i）增加靈活性，（ii）擴大市場關係和交易流渠道，（iii）允許MFIC優化其投資組合構成，（iv）允許MFIC向中間市場 公司提供資本，MFIC認為這些公司目前從傳統貸款來源獲得資金的機會有限，以及（v）有可能增加更優惠的投資條款和保護措施的可用性。

MFIC的業務和事務在董事會的指導下管理，該董事會目前由七名成員組成，其中四名是 獨立董事。根據投資諮詢和管理協議，MFIC董事會已將日常管理和投資權下放給AIM（投資諮詢協議）。阿波羅投資 管理有限責任公司 (阿波羅管理局) 根據管理協議擔任 MFIC 管理員。

9

Merx是MFIC旗下的從事飛機租賃及相關業務的車輛，是特拉華州 的一家有限責任公司。如果申請人收到所要求的訂單，Merx有時可能會與其他監管基金和關聯基金進行聯合投資交易。

AIM是一家根據《顧問法》註冊的特拉華州有限合夥企業，根據 投資諮詢協議擔任MFIC的投資顧問。在MFIC董事會的全面監督下，AIM管理 日常運營MFIC，併為其提供投資諮詢和 管理服務。根據投資諮詢協議的條款，AIM確定MFIC投資組合的構成、MFIC投資組合變化的性質和時間以及實施此類變更的方式， 確定、評估和談判MFIC的投資結構（包括對MFIC的潛在投資組合公司進行盡職調查）；關閉、監督並在適當時重組MFIC 所做的投資；以及決定了MFIC購買、保留或出售的投資和其他資產。

根據管理協議， 阿波羅管理局為MFIC提供辦公設施、設備以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議，阿波羅管理局還提供或監督 MFIC所需的管理服務或監督其業績，其中包括負責MFIC維護的財務記錄，編寫提交給MFIC股東的報告和向委員會提交的報告。 此外，阿波羅管理局監督MFIC確定和公佈MFIC的淨資產價值，監督MFIC納税申報表的編制和提交以及向MFIC股東發佈報告， 通常監督MFIC費用的支付以及其他人向MFIC提供的行政和專業服務的表現。

AIM和Apollo Administration都是AGM的間接子公司，其關聯公司是或將來是 附屬基金的投資顧問。

AFT是馬裏蘭州的一家公司，根據該法在委員會註冊為封閉式非多元化管理投資公司。AFT的投資目標是通過債務投資尋求當前收入和資本保值。AFT主要投資於向債務評級低於投資等級的 公司提供的優先擔保貸款和具有類似經濟特徵的投資。AFT還可能投資次級貸款和公司債券。次級貸款通常與優先擔保 貸款具有相同的特徵，唯一的不同是此類貸款的付款次要和/或對第一留置權持有人的留置權優先權較低。此外，AFT可以投資（i）不受借款人任何抵押品擔保的貸款利息；（ii）其他收入 產生收益的證券（包括但不限於美國政府債務證券以及投資和非投資級、次級和非次級公司債務證券）；（iii）借款人或其關聯公司作為一攬子投資一攬子投資的一部分發行的權利、認股權證 和股權證券借款人或其關聯公司以及 (iv) 結構性產品。AFT還可能出於現金管理、 融資活動或套期保值交易等原因投資其他資產。

AFT的業務和事務在其董事會的指導下管理。AFT 董事會目前由六名成員組成，其中四名是獨立董事。AFTs董事會已將日常管理和投資權下放給ACM，該公司在特拉華州成立，根據投資諮詢和管理協議，根據 顧問法註冊為投資顧問。根據管理服務和費用報銷協議，ACM 還擔任 AFT 管理員。

AIF是一家馬裏蘭州公司，根據該法在委員會註冊為封閉式非多元化管理投資公司。AIF的投資目標是通過債務投資尋求當前收入和資本保值。基於絕對和相對價值的考慮及其對信貸市場的分析，AIF主要投資於評級低於投資等級的 信貸工具，包括優先貸款、有擔保貸款和高收益公司債券。

10

AIF的業務和事務在其董事會的指導下管理。AIF董事會 目前由六名成員組成，其中四名是獨立董事。根據投資諮詢和管理協議，AIF董事會已將日常管理和投資權下放給ACM。根據管理和會計服務協議，紐約梅隆銀行投資服務 （美國）公司擔任AIF的管理員。

ADS是一家專業金融公司，是一家封閉式、 非多元化管理投資公司，以特拉華州法定信託的形式組建。根據該法，ADS已選擇作為BDC進行監管，並打算選擇被視為 《守則》第M分章下的RIC，並打算此後每年獲得RIC資格。

ADS的投資目標是創造當期收入，並在較小程度上創造長期資本增值。ADS尋求主要投資於向美國大型私人借款人發行或發行的某些直接來源資產，包括債務證券，它通常將其定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益超過 7,500萬美元的公司（EBITDA）。ADS主要投資於直接來源資產的私人信貸機會，包括向美國大型私人借款人提供或發行的貸款和其他債務證券， ，特別強調優先擔保貸款。在正常情況下，ADS直接或間接地將其總資產（淨資產加上用於投資目的的借款） 的至少80％投資於不同期限的債務工具。

ADS 的業務和事務在董事會的指導下管理，目前 由五名成員組成，其中四名是獨立董事。根據投資諮詢協議，ADS董事會已將日常管理和投資權下放給ACM。根據 管理協議，ACM 還擔任 ADS 管理員。

ADCF是一家持續發行的多元化封閉式管理投資公司， 作為間隔基金運營，並以特拉華州法定信託的形式組織。根據《守則》第M分章，ADCF選擇被視為RIC，並打算此後每年獲得RIC資格。

ADCF的投資目標是產生由當前收入和資本增值組成的回報，重點是當前 收入，波動性低，與大盤相關性低。ADCF通過私人和公共信貸市場的多資產方法來追求其投資目標，並以五個關鍵戰略支柱為中心： （1）企業直接貸款，（2）資產支持貸款，（3）履行信貸，（4）錯位信貸和（5）結構性信貸。在正常市場條件下，ADCF將至少將其總資產（淨資產 加上用於投資目的的借款）的80％投資於債務證券。

ADCF的業務和事務在董事會的指導下管理， 董事會目前由五名成員組成，其中四名是獨立董事。根據投資諮詢協議，ADCF董事會已將日常管理和投資權下放給ACC。根據投資子顧問協議，ACM擔任 ADCF的投資副顧問。

S3是一家非多元化的封閉式管理投資 公司，以特拉華州法定信託的形式組建。根據《守則》第 M 分章，S3 打算選擇被視為 RIC，並打算此後每年有資格成為 RIC。

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S3的投資目標是尋求提供長期資本 增值。S3打算通過投資私募股權、私募信貸和其他私人資產（統稱為私募市場投資）的投資組合，實現其投資目標。該基金的私募市場投資 主要側重於私募股權（包括收購和成長型股權）和私人信貸策略，並可能有機會地包括其他私募市場策略中的精選風險敞口，包括實物資產、基礎設施和風險投資 資本等。在正常情況下，S3尋求將其淨資產的至少80％（加上任何用於投資目的的借款金額）投資於私募市場投資。

S3 的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由五名成員組成，其中四名是獨立 董事。根據投資諮詢協議，S3s董事會已將日常管理和投資權下放給ACM。

LA Fund 是一家持續發行的多元化封閉式管理 投資公司，以間隔基金的形式運營，以特拉華州法定信託的形式組織。洛杉磯基金打算選擇根據《守則》第M分章被視為RIC，並打算在此之後每年獲得RIC資格。

洛杉磯基金的投資目標是提供總回報。洛杉磯基金通過結合兩套互補的 投資策略來實現其投資目標：（i）短期流動信貸，將由阿貝特勛爵管理；（ii）私人信貸策略，包括資產支持信貸和私人直接貸款，將由ACM管理。

洛杉磯基金的業務和事務在董事會的指導下管理。洛杉磯基金委員會的組成將符合 該法案，同時其註冊聲明的生效。根據投資諮詢協議，洛杉磯基金董事會將日常管理和投資權下放給阿貝特勛爵。阿貝特勛爵將與ACM簽訂 次級諮詢協議，根據該協議，ACM向洛杉磯基金提供投資子諮詢服務。

關聯基金的現有顧問是現有附屬基金的投資顧問。 附屬基金的每位現有顧問均根據《顧問法》註冊為投資顧問。附錄A中包含現有附屬基金和關聯基金現有顧問的完整清單。

申請人恭敬地請求委員會根據第 17 (d) 和 57 (i) 條及相關規則 17d-1 發佈命令，以允許遵守本申請中下述條款和條件（ “條件”）、監管基金和一個或多個其他受監管 基金和/或一個或多個關聯基金，用於相互進行共同投資交易。

監管基金和附屬基金尋求救濟以進行共同投資交易 ，因為否則此類共同投資交易將被第17（d）條或第57（a）（4）條中的一項或兩者以及該法的規則所禁止。本申請尋求救濟的目的是 (i) 使受監管基金和附屬基金能夠避免實際的商業和/或經濟困難，即在等待 對未來出現的每項共同投資交易的個人申請中要求的救濟獲得批准的同時，試圖組織、談判和説服交易對手進行交易；(ii) 使監管基金和關聯基金能夠避免 重大法律和其他問題將產生的費用準備此類個人申請。

申請人包括作為AGM子公司的多名顧問。截至2023年9月30日，阿波羅顧問管理着眾多私募股權、信貸和房地產 基金以及授權範圍廣泛的獨立賬户，總資產約為6,310億美元。這些客户目前包括受 法案監管的BDC和註冊投資公司。每位阿波羅顧問根據其對客户的信託義務以及BDC和註冊投資公司的信託義務管理客户委託給其的資產。

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阿貝特勛爵不是 年度股東大會的關聯人員（定義見1940年法案第2（a）（3）條）。截至2023年9月30日，Lord Abbett管理着美國曆史最悠久的共同基金綜合體之一，並管理着各種共同基金、機構賬户和獨立管理賬户中約1852億美元的資產，其中包括 Lord Abbett向管理賬户發起人提供投資模型的10億美元資產。Lord Abbett根據其對客户的信託義務以及註冊投資公司的信託責任管理客户委託給其的資產， 。

申請人在下文第三節C中更詳細地討論了所申請的救濟的必要性 。

阿波羅顧問已經建立了嚴格的流程，確保遵守先前命令， 分配初始投資機會、後續對發行人的投資機會以及處置為公平和公平對待所有客户而合理設計的證券持有量。如下文所述，將以合理設計的方式對這些流程進行擴展和修改，以確保該命令允許的額外交易既將 (i) 對監管基金和關聯基金公平公平，又符合《命令》中包含的 條件。

1。投資流程

投資過程包括三個階段：（i）確定和考慮投資機會（包括後續投資機會）；（ii）下單和分配；（iii）每個適用的監管基金委員會在根據命令的規定考慮潛在的 共同投資交易時進行考慮。

(a) 確定和考慮投資機會

阿波羅顧問的組織和管理使個人投資組合經理以及投資組合 經理、分析師和高級管理層的團隊和委員會（投資團隊和投資委員會”),¹¹負責評估投資 機會並代表客户做出投資決策的人會立即收到有關機會的通知。

當阿波羅顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個 附屬基金的投資機會時，可能會出現 潛在聯合投資交易的機會。根據先前的命令，阿波羅顧問制定並實施了合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，立即通知相關監管基金的阿波羅顧問，並獲得與考慮為客户提供機會的任何其他阿波羅顧問相同的有關機會的信息。如果請求的訂單獲得批准，則將對此類政策和程序進行修改，以反映 所請求訂單的條款。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管 基金當時的目標和策略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序將要求負責該監管基金的相關投資組合經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，以允許受監管基金的阿波羅顧問 根據條件1、2 (a)、6、7、8和條件做出獨立決定和建議 9（視情況而定）。¹²此外，政策和程序將規定

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負責執行政策和程序（包括確保阿波羅顧問收到此類信息）的個人或角色。在根據條件1（a）收到潛在共同投資交易的通知後，每個適用監管基金的阿波羅顧問將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或 投資委員會合作，根據監管基金當時的情況，獨立決定該投資是否適合監管基金。

申請人表示，如果所請求的命令獲得批准，阿波羅監管基金 顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別符合每隻受監管基金目標和戰略以及董事會制定的標準的每一個投資機會，並參與這一過程。申請人斷言 阿波羅顧問的分配政策和程序的結構是，將立即向每隻受監管基金的相關投資顧問人員通報所有符合該監管基金當時目標和戰略以及董事會制定的標準的潛在 共同投資交易，無論阿波羅顧問是擔任監管基金或關聯基金的投資顧問還是次級顧問，阿波羅顧問都將承諾履行這些職責 。

(b) 下單和分配

將軍。如果監管基金的阿波羅顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就監管基金的擬議訂單金額制定建議 。在這樣做時，阿波羅顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會可以考慮諸如投資指南、發行人、行業和 地域集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮、槓桿契約、監管限制（例如該法的要求）、投資期限、潛在的流動性需求、 和監管基金的風險集中政策。

分配程序。對於每個 Apollo Adviser 建議參與潛在聯合投資交易的監管基金和關聯基金，阿波羅顧問將向內部交易職能部門提交擬議的訂單金額，該部門由一組 個體交易者組成，負責收集和執行交易。在外部提交（定義見下文）之前，每份擬議的訂單金額均可根據阿波羅顧問的書面分配政策和程序， 由該地區的高級管理層、法律和合規人員參與的有關領域（例如信貸、私募股權、房地產）的分配委員會進行審查和調整，如果問題涉及多個領域或整個股東周年大會，則由股東周年大會分配委員會進行審查和調整年度股東大會的高級管理層、法律和合規人員參加了哪些會議。¹³此流程產生的監管基金或 附屬基金的訂單被稱為其內部訂單。內部命令將根據 條件和下文第三節A.1.c部分所述，提交內部命令供所有參與監管基金的法定多數批准。

如果潛在的 共同投資交易的內部訂單總額不超過向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交定單之前的投資機會規模（如適用）（ “外部提交”），則每份內部訂單都將按下單時發貨。另一方面，如果潛在共同投資 交易的內部訂單總額超過了外部提交前的投資機會規模，則機會的分配將根據內部訂單的規模按比例分配。¹⁴如果在此類外部提交材料之後，機會規模增加或減少，或者如果此類機會的條款，或適用於受監管 基金或關聯基金對該機會的考慮的事實和情況發生變化，則將允許參與者根據書面分配政策和程序提交經修訂的內部訂單

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阿波羅顧問將建立、實施和維護； 提供的 也就是説，如果機會規模縮小，使原始內部訂單的總額超過剩餘投資機會的 金額，那麼在將任何修訂後的訂單金額提交監管基金董事會批准後，監管基金的阿波羅顧問還將立即通知董事會，如果根據原始內部訂單的規模按比例分配剩餘的投資機會， 監管基金將獲得的金額。然後，監管基金董事會將根據條件2、6、7、8或9（視情況而定）批准或不批准投資 機會。

合規性。申請人表示，Apollo 顧問的分配審查流程是一個健全的流程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，旨在確保每位客户都得到公平對待，並確保阿波羅顧問遵守其分配政策。 的整個分配過程由合規團隊監督和審查，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。

(c) 批准潛在的共同投資交易

只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，根據本命令的條件 獲得法定多數的批准，受監管基金才會與一個或多個其他 監管基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。

對於由交易委員會或諮詢 委員會組成的獨立方的BDC下游基金，該委員會中的個人將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓，足以允許他們代表適用的BDC下游 基金做出明智的決定。使用獨立方投資BDC下游基金會產生批准標準，申請人認為該標準與董事會適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請人表示 ，BDC下游基金的獨立方將受信託義務的約束（受法律或合同）約束，其信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相同，包括在批准交易時有義務為其 各自基金的最大利益行事。這些義務將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金與其他監管基金之間存在不同的批准途徑 不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金委員會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有自己的 董事會制定的標準，該標準的實施取決於實體在提出投資機會時投資組合的具體情況。如上所述，根據其對BDC下游 基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最大利益得出結論。 不應將僅為規避監管基金層面的批准要求而進行的投資視為符合相關實體的最大利益，因此也不會得到獨立方的批准。

申請人表示 ，機構基金多年來使用獨立方一直是慣例，包括全球機構投資者在內的資深投資者依靠其在基金結構中的存在來確保公平待遇。 此外，儘管傳統董事會無需批准BDC下游基金的聯合投資交易，但作為監管基金及其股東應履行的總體謹慎責任的一部分，監管基金的董事會必須監督監管基金各自的BDC下游基金的聯合投資交易活動，以確保不存在任何濫用模式 。

根據條件6（c）（i）和8（b）（i），受監管基金無需事先獲得法定多數的批准即可參與按比例處置和按比例進行後續投資。

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2。延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管基金和關聯基金將以相同的價格在 進行相同的投資，並具有相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金結算日期後的十個工作日之內，反之亦然。因此，如果基金已向其投資者募集承諾資本，但投資者 尚未為募集資金提供資金，則可能需要在通知期內推遲結算。如果出於税收或監管原因，附屬基金或監管基金不在發行時立即購買新發行的債券，而只是在長達十個工作日的短暫調整期後才購買新發行的股票，也可能發生延遲結算。儘管如此，在所有情況下，（i）即使結算 日期不是結算日期，關聯基金和監管基金的承諾日期也將相同；（ii）參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔的十個工作日內進行。

3.允許的後續投資和 後續投資的批准

受監管基金和關聯基金可能不時有 機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金先前已投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果 該命令獲得批准，則後續投資將以對所有受監管基金和關聯基金公平公正的方式進行，並符合上文討論的擬議程序 和該命令的條件。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與對發行人的後續投資，其中至少投資了一隻監管基金， ，但未投資此類關聯基金。這種救濟措施將不允許未投資於發行人的監管基金進行後續投資。

該命令將把後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管 基金和關聯基金以前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，以及是否繼續持有該發行人通過共同投資交易收購的任何證券。如果此類受監管基金和關聯基金之前曾參與過與發行人相關的聯合投資交易 ，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.a.討論的流程約束，並受第8條的約束。這些 後續投資被稱為標準審查後續投資。如果此類受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.b部分討論的 入職流程的約束，並受第9條的約束。這些後續投資被稱為增強型審查後續投資。

(a) 標準審查後續行動

受監管基金可以在獲得必需 多數的批准後，使用條件8（c）規定的程序投資標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，未經第8（b）條規定的董事會批准。

如果受監管基金是 (i) 按比例的後續投資或 (ii) 非談判的後續投資，則無需獲得法定多數的事先批准 即可參與標準審查後續行動。

A “按比例分配的後續投資是一項 後續投資 (i)，其中每隻關聯基金和每隻監管基金的參與與其對發行人或證券的未償投資成正比，¹⁵緊接在後續投資之前，以及（ii）就監管基金而言，董事會大多數成員已批准監管基金 按比例參與後續投資，認為這符合監管基金的最大利益。監管基金委員會可以拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或符合資格 其對按比例後續投資的批准，在這種情況下，所有後續後續的後續投資將根據第8（c）條在 中提交給符合監管基金條件的董事。

A “非談判 後續投資是一種後續投資，其中受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他 監管基金共同參與（i）其中由基金或代表基金協商的唯一條款是價格；（ii）如果單獨考慮交易，基金將有權依賴JT的無行動信之一。

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申請人認為，這些按比例計的後續投資 和非協商的後續投資不會為任何顧問的過度投資提供重要機會，因此不值得董事會花費時間或關注。根據第10條，按比例進行的後續投資和非談判的後續投資仍受 董事會的定期審查。

(b) 增強審查 後續行動

一個或多個監管基金和/或一個或多個持有預登機投資的附屬基金可能有機會對他們之前未參與過共同投資交易的 發行人進行後續投資，即潛在的共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和關聯基金可以依據該命令使此類後續投資符合條件9的要求。這些強化審查要求構成了入職流程，根據該流程，監管基金和關聯基金即使已經持有預註冊投資，也可以利用該命令參與聯合投資交易。對於給定的發行人，參與的監管基金和附屬 基金僅需要在首次共同投資交易中遵守這些要求。在標準審查程序中，與發行人有關的後續聯合投資交易將受 第8條的約束。

4。處置

受監管基金和關聯基金可能有機會在 交易中出售、交換或以其他方式處置證券，該交易將受規則17d-1或第57 (a) (4) 條（視情況而定）所禁止。如果該命令獲得批准，則此類處置將以對所有 受監管基金和關聯基金公平公正的方式進行，並遵循該命令擬議條件中規定的程序，並在下文中討論。

該命令將這些處置分為兩類：（i）如果在 發行人中持有投資的監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在共同投資交易 中為該發行人收購的任何證券，則處置的條款和批准（以下簡稱標準審查處置) 將受下文第 III.A.4.a 節中討論的流程約束，受第 6 條的約束； 和 (ii) 如果監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准（以下簡稱 ）簡稱加強審查處置) 將遵循下文第 III.A.4.b 節中討論的相同入職流程，並受條件 7 的約束。

(a) 標準審查處置

受監管基金可以在獲得法定多數的批准後，使用條件6（d）規定的標準 程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件6（c）批准即可參與標準審查處置。

如果 (i) 處置為按比例處置或 (ii) 證券為可交易證券且處置符合條件6 (c) (ii) 的其他要求，則受監管基金可以在未事先獲得法定多數批准的情況下參與標準審查處置。

A “按比例處置是一種處置 (i)，在這種處置中，每隻關聯基金和每個 受監管基金的參與與其在處置前夕對待處置的證券的未償投資成正比；¹⁶以及 (ii) 就監管基金而言， 大多數董事會成員已批准監管基金參與按比例處置符合監管基金的最大利益。監管基金委員會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停或 對其按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置都將提交給符合監管基金資格的董事。

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就可交易證券而言，在以下情況下， 處置不需要獲得法定多數的批准：(x) 處置不適用於發行人或發行人的任何關聯人員；¹⁷並且（y）在交易中，證券以現金出售，其中參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款 是價格。根據第10條，可交易證券的按比例處置和處置仍需接受董事會的定期審查。

(b) 加強審查處置

一個或多個監管基金以及一個或多個先前未參與過與發行人有關的 共同投資交易的關聯基金可能有機會處置潛在聯合投資交易中的預登機投資。在這些情況下，監管基金和關聯基金可以依據該命令使此類處置符合條件7的要求。如上所述，對於對給定發行人的 投資，參與的監管基金和關聯基金只需要完成第一筆共同投資交易的註冊流程，這可能是強化審查後續交易或強化審查處置。¹⁸根據標準審查流程，與發行人有關的後續聯合投資交易將受 條款6或8的約束。

5。使用全資投資訂閲者

MFIC、AFT、AIF、ADS、ADCF、S3、洛杉磯基金或未來監管基金可能會不時形成一個或多個全資投資子公司。這類 子公司可能被禁止與監管基金（母公司除外）或任何關聯基金進行共同投資交易，因為就第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條而言，該子公司將是一家由其母公司 監管基金控制的公司。申請人要求允許每個全資投資子公司代替擁有該交易的監管基金參與 共同投資交易，並且就該命令而言，對參與任何此類交易的全資投資訂閲者應被視為 母公司監管基金直接參與。

申請人指出，一個實體不能既是全資投資子公司又是 BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立方做出這樣的決定。

1。第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條

該法第17 (d) 條通常禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人（定義見該法第2 (a) (3) 條）或該關聯人的關聯人 ，違反 委員會為限制或阻止參與而可能規定的任何交易由註冊投資公司在不同於其他投資公司的基礎上或比其他公司更具優勢參與者。

18

同樣，關於BDC，第57（a）（4）條禁止 第57（b）條中規定的某些人員違反委員會規定的規則，參與與BDC或BDC控制的公司的聯合交易。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：

根據上述第57（a）（4）條的適用規定，一方面，BDC下游基金和其他受監管基金和附屬基金在沒有豁免令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，關聯基金和其他監管基金包含在第57（b）條中。

第 2 (a) (3) (C) 條將他人的關聯人員定義為包括任何直接或間接控制、控制或與該其他人共同控制的人 。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人員的任何高級職員、董事、合夥人、合夥人或僱員定義為關聯人員。第 2 (a) (9) 條 將控制權定義為對公司的管理層或政策行使控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方立場所致。根據第2 (a) (9) 條， 直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司25％以上的有表決權證券的人被推定控制了該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們 認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供全權投資管理服務以及贊助、甄選初始董事併為該基金提供管理或其他非諮詢 服務的投資顧問會控制該基金。²⁰

2。規則 17d-1

規則 17d-1 通常禁止註冊投資公司的關聯人（定義見第 2 (a) (3) 節）或該關聯人員的 關聯人進行註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司為聯名或聯合 以及多名參與者的任何交易，這違反了委員會為限制或限制或目的可能規定的規則在不同或更少的基礎上阻止註冊投資公司的參與比這類 一級或二級關聯公司更具優勢。規則17d-1通常禁止註冊投資公司和關聯人員（定義見第2（a）（3）節）或該 投資公司的主承銷商，或該關聯人或主要承銷商的關聯人蔘與規則中定義的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非委員會在申請時通過命令事先批准 。

19

委員會根據 第 17 (d) 條頒佈了規則 17d-1，並在第 57 (i) 條規定的範圍內適用於受第 57 (a) 和 (d) 條約束的人員。第57（i）條規定，在委員會根據第57（a）和（d）條制定規則之前，適用於註冊封閉式投資公司的 委員會規則將被視為適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人員。由於 委員會沒有根據第 57 (a) 或 (d) 條通過任何規則，因此規則 17d-1 適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。

申請人根據規則17d-1尋求救濟，該規則允許委員會根據申請批准聯合 交易。在轉交根據第17d-1條提交的申請時，第17d-1（b）條指示委員會考慮註冊投資公司或其控制公司參與受審查的合資企業或聯合安排的 是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在多大程度上不同於或不如其他參與者的參與。

委員會表示，第17（d）條以 為基礎，並以第57（a）（4）條為藍本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和過度交易。委員會還注意到 ，可能有一些受這些禁令約束的交易不會構成過度交易的危險。²¹第二巡迴上訴法院為第17（d）條背後的 目的闡述了類似的理由： [部分]17 (d)... 是防止... 使註冊投資公司在不同於或不如其他參與者的基礎上參與，從而損害註冊投資公司股東的利益。²²此外，國會承認，通過頒佈第57條建立的保護制度與第17條下適用於 註冊投資公司的保護制度及其相關規則類似，但進行了修改，以解決與業務發展 公司提出的獨特特徵相關的問題。²³

申請人認為，《條件》將確保第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條旨在防止的 利益衝突得到解決，並符合第 17d-1 條和第 57 (i) 條下的訂單標準。

未經委員會事先豁免令，第 17d-1 條和第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩項均禁止共同投資交易，前提是參與此類交易的關聯基金和監管基金屬於經第 57b-1 條修改的第 17d-1 條和/或第 57 (b) 條所述的 類人員，視情況而定， 相對每個參與的監管基金。

顧問是阿波羅顧問和 Abbett 勛爵。阿波羅顧問是每個受監管基金的投資顧問，但洛杉磯基金除外，該基金由阿貝特勛爵提供諮詢並由阿波羅顧問提供次要諮詢。未來的監管基金將（x）由阿波羅顧問提供建議（並提供次級建議，如果適用），或（y）由阿貝特勛爵提供建議並由阿波羅顧問提供次級建議。顧問可能被視為控制該基金，任何其他顧問將控制、 由阿波羅顧問或阿貝特勛爵控制或共同控制。此外，阿波羅顧問是每個現有附屬基金的投資顧問。阿波羅顧問將為附屬基金提供建議（如果適用，還會提供次級建議）。阿波羅專有賬户將由阿波羅顧問提供建議（如果適用，還會提供次級建議）。根據該法第2 (a) (3) (C) 條，監管基金 可能被視為處於共同控制之下，因此彼此的關聯人也被視為彼此的關聯人。此外，根據該法第2（a）（3）（C）條，關聯基金可能被視為受監管基金的共同控制，因此每個受監管基金的附屬基金的 個人也受其控制。因此，按照第57（b）條所述的方式，每隻關聯基金均可被視為與監管基金有關的人，並以第17d-1條所述的方式與其他受監管 基金有關的人；因此，第17d-1條和第57（a）（4）條的禁令將分別適用於禁止附屬 基金參與與受監管基金的共同投資交易。

20

此外，由於BDC下游基金和全資投資子公司受 監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資子公司受第57（a）（4）條的約束（對於由根據該法註冊的監管基金控制的全資投資子公司，則受第17（d）條的約束），因此 也受第17d-1條的約束，因此未經該命令禁止參與共同投資交易。

此外，由於阿波羅專有賬户將由阿波羅顧問控制，因此可能與 MFIC、AIF、AFT、ADS、ADCF、S3和洛杉磯基金、顧問和任何未來的監管基金共同控制，因此阿波羅專有賬户可以被視為與監管基金（或受監管基金控制的公司）相關的人員，如第 17 (d) 或 57 條所述 (b) 也被禁止參與共同投資計劃。

我們之所以將阿貝特勛爵包括在內，是因為阿貝特勛爵是洛杉磯基金的投資顧問，但是，阿貝特勛爵將僅受條件 2 (c) (iv)、13、14和15的約束。共同投資計劃將由阿波羅控制，因為任何監管基金的阿波羅顧問都將負責監督和遵守 命令的條件，但須接受相關董事會的監督。因此，這些關係可能會導致受監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或多個參與 共同投資交易的附屬基金受該法第17（d）條的約束，因此受該法第17d-l條規定的約束。

近年來，委員會多次給予共同投資減免，包括 涉及次級顧問和專有賬户的先例。 ²⁴儘管各種先例所涉及的分配公式、批准程序和共同投資交易的假設可能與本申請中描述的有所不同，但申請人認為，此處作為救濟請求的條件規定的公式和程序 與上述命令中規定的投資者保護範圍一致。

本申請中就後續投資申請的救濟符合先前向某些申請人下達的 命令。²⁵

根據第17d-1條（適用於 第57（i）條受第57（a）條約束的交易），如果委員會發現監管基金參與聯合交易符合 該法的規定、政策和宗旨，並且與其他參與者的參與沒有區別或不那麼有利，則可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人認為，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是：(i) 監管基金及其股東的潛在利益，以及 (ii) 條件中規定的保護。

21

根據規則 17d-1 (b) 的要求，《條件》確保 進行共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，前提是它與其他 參與者沒有區別或不那麼有優勢，從而保護任何參與者的股權持有人免於處於不利地位。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其 股東來説都是合理和公平的，不涉及包括顧問在內的任何有關人員的過度交易。

在沒有本文尋求的救濟的情況下，在許多情況下，監管基金參與 有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第 17 (d) 條、第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條不應阻止 BDC 和註冊的封閉式 投資公司進行符合其股東最大利益的投資。

每個受監管基金及其 股東將受益於參與共同投資交易的能力。每個監管基金的董事會，包括法定多數，已經確定或將確定參與共同投資交易符合監管基金的最大利益，因為除其他事項外，(i) 受監管基金應該能夠參與更多和更多種類的交易；(ii) 監管基金應該能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應該能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應該能夠參與在獲得法定多數批准或 {br 以其他方式允許的所有機會中} 通過在監管基金之間輪流分配機會，來維持秩序而不是冒表現不佳的風險；(iv) 監管基金和參與擬議投資的任何其他監管基金應擁有更大的議價權 ，對投資有更多的控制權，減少為滿足外部投資者的不同需求而引入其他外部投資者或進行結構性投資的需要；(v) 監管基金應能夠從投資銀行家和其他人那裏獲得更多關注， 更好的交易流程誰充當來源投資；以及（vi）這些條件對受監管基金及其股東是公平的。

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每位監管基金股東的保護 以及該法政策和條款的預期目的。具體而言，《條件》包含以下關鍵保護措施：(i) 所有參與共同投資交易的受監管基金將同時進行投資（但受條件限制的前提下， 共同投資交易中關聯基金的結算日期最長可能在監管基金結算日後的十個工作日內進行，反之亦然），價格相同，條款、條件、類別和註冊權相同 以及任何其他權利，因此他們都不會再獲得條款優於其他任何基金；（ii）每個受監管基金的法定多數必須根據條件批准有關該監管基金的各種投資決策（不包括根據條件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易 ，或其他無需董事會批准的交易）；以及（iii）監管基金必須保留和保存某些記錄。

申請人認為，根據條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定，監管基金參與按比例進行後續投資和按 按比例處置，符合該法的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者的不同或不利的基礎上進行。公式化的 方法，例如按比例投資或處置，消除了董事會進行過度且不必要的事先審查的可能性。申請人指出，委員會在第23c-2條的背景下采取了類似的按比例計算的方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某類證券的所有證券，這表明該方法所提供的總體公平性和缺乏 的跨越性。

申請人還認為，監管基金在未經法定多數批准的情況下參與非談判的後續投資和可交易證券的處置符合該法的規定、政策和 目的，因為關聯公司沒有機會進行過度擴張。

22

如果顧問、其負責人或任何與顧問或其委託人以及關聯基金（統稱為持有者) 總共擁有監管基金（ ）已發行有表決權的股票的25％以上股份），則持有人將按照第15條的要求對此類股票進行投票。

總而言之，申請人認為 《條件》將確保參與任何類型共同投資交易的每隻受監管基金的參與基礎不會與第 17 (d) 條或第 57 (a) (4) 條以及該法規則所指的 其他參與者的基礎不同或更不具優勢。因此，申請人認為，監管基金根據條件參與共同投資 交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以與其他參與者沒有區別或不利的方式進行。

申請人同意，任何授予所請求救濟的命令均應遵守以下條件：

1。識別和推薦潛在的共同投資交易

(a) 阿波羅顧問將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保及時向每位 阿波羅顧問通報所有符合阿波羅 顧問管理的任何監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準的潛在共同投資交易。

(b) 當根據條件1（a）向受監管基金的阿波羅顧問通知潛在的 共同投資交易時，阿波羅顧問將根據監管基金 當時的情況，獨立確定該投資是否適合監管基金。

2。董事會批准共同投資交易

(a) 如果阿波羅顧問認為受監管基金參與任何潛在的 共同投資交易適合監管基金，則它將為監管基金確定適當的投資水平。

(b) 如果阿波羅顧問建議的參與監管基金和任何參與的附屬基金投資於潛在的 共同投資交易的總金額超過投資機會金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。參與監管基金的每位阿波羅顧問將立即通知符合條件的董事並向其提供有關附屬基金和監管基金訂單規模的信息 ，以協助符合條件的董事審查適用的監管基金投資是否符合這些條件。

(c) 在做出上述條件1（b）所要求的決定後，參與監管基金 的每位阿波羅顧問將向其參與監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資交易（包括每個參與監管基金和每個參與關聯基金的擬議投資金額） 的書面信息，供其考慮。只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他監管基金或附屬基金進行共同投資交易

(i) 交易條款，包括應支付的對價，對受監管基金及其 股權持有人是合理和公平的，不涉及任何有關人士對受監管基金或其股權持有人進行過度交易；

23

(ii) 該交易符合：

(A) 監管基金股權持有人的利益；以及

(B) 監管基金當時的目標和戰略；

(iii) 任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會使受監管基金處於不利地位，而且 監管基金的參與不會與參與交易的任何其他受監管基金或關聯基金的投資不同或更具優勢；前提是不得禁止法定多數 得出本條件2 (c) 所要求的結論 (iii) 如果：

(A) 無論哪種情況，其他 監管基金或共同投資交易中關聯基金的結算日均不超過十個工作日或早於 監管基金的結算日不超過十個工作日，前提是：(x) 關聯基金和監管基金的承諾日期相同；以及 (y) 參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲的 結算日期將在彼此相隔的十個工作日內發生；或

(B) 任何其他受監管基金或關聯基金，但不包括受監管基金本身，均有權提名董事參加 的投資組合公司董事會選舉，有權聘請董事會觀察員或任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理，前提是：(x) 符合條件的董事將有 批准該董事或董事會觀察員的選擇，如果有；(y) 阿波羅顧問同意並確實向監管基金委員會提供有關行動的定期報告該董事或該董事會觀察員收到或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利獲得的信息 ；以及 (z) 任何其他受監管基金或附屬基金 基金或任何其他受監管基金或關聯基金的任何關聯人員因一項或多項監管基金或關聯基金提名董事或任命董事會的權利而獲得的任何費用或其他報酬觀察員或其他方式參與 的治理或管理投資組合公司將按照 在任何參與的關聯基金（反過來可以與其關聯人員分享其份額）和任何參與的監管基金之間按比例分配，並按照 的投資金額按比例分配；以及

(iv) 監管基金的擬議投資不涉及薪酬、報酬或直接或間接的²⁶向顧問、任何其他監管基金、關聯基金或其中任何一方（共同投資交易各方除外）的任何關聯人提供經濟利益，但（A）在條件14允許的範圍內，（B）在第17（e）或57（k）條允許的範圍內（如適用），（C）間接歸因於其中一方發行的證券的權益共同投資交易，或（D）如果是條件2（c）（iii）（B）（z）中描述的費用或其他補償。

3.拒絕權。每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的 共同投資交易或投資少於擬議金額的投資。

24

4。一般限制。除了根據以下條件8和9進行的跟進 投資外，^27.受監管基金不會依據該命令向關聯方投資的 的任何發行人進行投資。

5。相同的條款和條件. 受監管基金不會參與任何 潛在的共同投資交易，除非 (i) 每個參與的監管基金和關聯基金的條款、條件、價格、購買的證券類別、作出承諾的日期和註冊權（如果有）相同，以及 (ii) 任何參與的監管基金或關聯基金的最早結算日期和最遲結算日期將在可行的情況下在最接近的時間內進行沒有 活動間隔超過十個工作日。如果條件2 (c) (iii) (B) 是，則授予一個或多個受監管基金或關聯基金（但不包括相應的受監管基金）提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、 在董事會中有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，不得解釋為違反本條款5 滿足。

6。標準審查處置。

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置 證券的權益，並且一個或多個受監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，那麼：

(i) 此類監管基金或附屬基金的阿波羅顧問²⁸ 將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的阿波羅顧問將就該監管基金參與處置提出建議。

(b) 相同的條款和條件。每隻受監管基金將 有權按比例參與此類處置，其價格和條款與條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同。

(c) 無需董事會批准。在以下情況下，監管基金可以在未獲得法定多數事先批准 的情況下參與此類處置：

(i) (A) 每隻監管基金和關聯基金參與此類處置的 與其當時持有的作為處置標的的發行人的證券（或證券）成比例；²⁹(B) 監管基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力符合監管基金的最大利益（詳見申請書）；以及（C）按季度向監管基金董事會提供根據本條件進行的所有處置清單；或

(ii) 每種證券均為可交易證券， (A) 不向發行人或發行人的任何關聯人員進行處置；(B) 該證券在交易中以現金出售，在該交易中，由參與的監管基金和附屬 基金或其代表談判的唯一條款是價格。

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(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，阿波羅顧問將 向符合條件的董事提供有關監管基金參與的書面建議，而受監管基金將僅在法定多數認為這符合 監管基金的最大利益的範圍內參與此類處置。

7。加強審查處置.

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的預登機投資，並且受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 這類 監管基金或附屬基金的阿波羅顧問將在實際可行的時間內儘早將對擬議處置的發行人進行投資的每家監管基金通知他們；

(ii) 每隻持有發行人投資的監管基金的阿波羅顧問將就該監管基金參與處置提出建議；以及

(iii) Apollo Advisers將向每隻持有發行人投資的 受監管基金的董事會提供與受監管基金和關聯基金髮行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這是 法定多數得出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會批准。Apollo 顧問將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數確定以下情況下參與此類處置：

(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)。

(ii) 第 57 條或第 17d-1 條（如適用）並未禁止進行和持有預登機投資，並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。

(c) 其他要求： 只有在以下情況下，才能依據命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。每個受監管基金都有權按比例參與此類處置，其價格和條款與條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同；

(ii) 原始投資。對發行人的所有關聯基金和監管基金的投資均為預登機投資；

(iii) 律師的建議。 董事會的獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資的投資；

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(iv) 多種類別的證券。 所有在共同投資交易完成之前持有發行人預登機投資的受監管基金和附屬 基金持有與 發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向所需的 多數提供了做出調查所必需的所有信息，並發現：(x) 任何監管基金或關聯基金持有的不同類別證券（包括為此目的持有不同的 到期日的證券），則他們可以忽略部分基金或關聯基金持有的任何證券是無關緊要的³⁰金額，包括與發行人規模無關緊要的數額；以及（y）董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上有所不同的 證券可以被視為相同的證券；以及

(v) 無法控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的定義），無論是個人還是總體而言，都不控制證券的發行人（根據該法第2（a）（9）條的定義）。

8。標準審查後續行動.

(a) 普通的。如果有任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行 後續投資，而持有該發行人投資的受監管基金和附屬基金此前參與了與發行人相關的共同投資交易 ：

(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的阿波羅顧問將盡早將擬議交易通知每隻持有投資組合公司證券的 監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的阿波羅顧問將就該監管基金的 擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議。

(b) 無需董事會批准 。在以下情況下，受監管基金可在未事先獲得法定多數批准的情況下參與後續投資：

(i) (A) 每隻受監管基金和每個關聯基金對此類投資的擬議參與應視情況與其在發行人或有爭議證券的 未償還投資成比例，³¹緊接在後續投資之前；以及 (B) 董事會已批准按比例參與後續投資（詳見本 申請），這符合監管基金的最大利益；或

(ii) 這是一項未經談判的 後續投資。

(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下， Apollo Adviser將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在 法定多數做出條件2（c）中規定的決定的範圍內參與此類後續投資。如果先前與發行人有關的唯一共同投資交易是強化審查處置，則符合條件的 董事必須完成對發行人的本次審查

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提議的後續投資，既包括獨立投資，也包括與 的總經濟風險敞口和其他投資條款相關的後續投資。

(d) 分配。如果，對於任何 此類後續投資：

(i) 提議向任何監管基金提供 的機會金額並非基於監管基金和關聯基金在發行人中的未償投資或相關證券（視情況而定）在 後續投資之前的有爭議證券；以及

(ii) Apollo 顧問建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額超過了投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。 本條件允許的後續投資的收購無論出於何種目的均被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9。增強的審查後續行動。

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行 後續投資，即潛在的共同投資交易，而持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金此前沒有 參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的阿波羅顧問將盡早將擬議交易通知每家持有投資組合公司 證券的監管基金；

(ii) 每隻持有發行人投資的 監管基金的阿波羅顧問將就該監管基金的擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議；以及

(iii) Apollo Advisers將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人現有投資相關的所有 信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數得出 本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會批准。阿波羅顧問將向符合條件的董事提供有關 監管基金參與的書面建議，監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數獨立審查擬議的後續投資，同時審查與總經濟風險敞口和其他條款相關的預登投資，並做出條件2（c）中規定的 決定。此外，只有當每個參與的監管基金的法定多數認定 第 57 條（經第 57b-1 條修改）或 17d-1（如適用）未禁止進行和持有預登機投資，則只能依據該命令完成後續投資。審計委員會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。

(c) 額外要求。只有在以下情況下， 才能依據訂單完成後續投資：

(i) 原始投資。所有附屬基金和監管基金 對發行人的投資均為預登機投資；

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(ii) 律師的建議。董事會獨立法律顧問建議，第57條（經第57b-1條修改）或第17d-1條（如適用）並未禁止 對註冊前投資進行和持有投資；

(iii) 多種類別的證券。所有在共同投資交易完成之前持有發行人預登機投資的監管基金 和附屬基金均持有與發行人相同的證券 或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前， 向法定多數提供了做出調查所必需的所有信息，並發現：(x) 任何監管基金或關聯基金持有不同類別證券（包括為此目的 不同到期日的證券），則他們可以忽略部分基金或關聯基金持有的任何證券金額無關緊要，包括相對於發行人的規模無關緊要；以及 (y) 委員會在其會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據.此外，僅在 發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(iv) 無法控制。附屬的 基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的定義），無論是個人還是總體而言，都不控制證券的發行人（根據該法案第2（a）（9）條的定義）。

(d) 分配。對於任何此類跟進 投資，如果：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額均不基於後續投資前夕的 監管基金和關聯基金對發行人的未償投資或有爭議的證券（視情況而定）；以及

(ii) 阿波羅顧問建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金在 後續投資中投資的總金額超過了投資機會的金額，則 後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。 本條件允許的後續投資的收購無論出於何種目的均被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10。董事會報告、合規和年度重新批准

(a) 受監管基金的每位阿波羅顧問將按季度以及董事會要求的其他時間 向每個監管基金的董事會提交一份記錄，(i) 任何其他監管基金或任何關聯基金在前 季度對潛在共同投資交易進行的所有投資的記錄，這些投資屬於監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向其提供監管基金，以及為什麼沒有這樣的投資機會的解釋向監管基金提供 ；(ii) 上一季度監管基金持有任何附屬基金或 其他受監管基金投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置記錄；(iii) 有關潛在共同投資交易和共同投資交易的所有信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他監管基金或關聯基金進行的 投資，因此獨立董事可以決定是否所有上一季度潛在的 聯合投資交易和共同投資交易，包括監管基金考慮但拒絕參與的投資，均符合條件。

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(b) 根據本 條件向監管基金委員會提交的所有信息將在監管基金的生命週期內以及此後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(c) 根據規則 38a-1 (a) (4) 的定義，每位監管基金首席合規官每年將為其董事會編寫年度報告，評估（並記錄評估依據）監管基金對 申請條款和條件的遵守情況以及為實現此類合規而制定的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立方編寫 報告。

(d) 獨立董事（包括每個獨立方的 非利益成員）將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合 監管基金的最大利益。

11。保存記錄。每個受監管基金都將保留該法第 第 57 (f) (3) 條所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是 BDC 一樣，這些條件下允許的每項投資都已獲得第 57 (f) 條規定的法定多數的批准。

12。獨立董事任何受監管基金的獨立董事（包括任何 獨立方的非利益成員）也不得是任何關聯基金的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式成為任何關聯基金的關聯人員（定義見該法）。

13。開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購的任何證券相關的費用（包括但不限於根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的分銷費用）（如果有的話）將由監管基金和參與的關聯基金按持有的證券的相對金額比例分擔，但前提是顧問根據 各自與監管基金和關聯基金簽訂的諮詢協議不予支付被收購或 視情況而定，已處置。

14。交易費用。³²與任何共同投資交易相關的任何交易費 （包括分手、架構、監控或承諾費，但不包括第 17（e）或57（k）條允許的經紀或承保補償）將根據參與者在這類 共同投資交易中投資或承諾的金額（視情況而定）按比例分配給參與者。如果顧問在交易完成之前持有任何交易費用，則該費用將存入顧問在具有第26（a）（1）條規定的資格的銀行 開設的賬户，該賬户將獲得具有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。顧問、關聯基金、其他監管基金 或附屬基金或監管基金的任何關聯人員都不會因共同投資交易 獲得任何形式的額外報酬或報酬，除了（i）（就監管基金和關聯基金而言）、上述按比例計算的交易費用以及條件2 (c) (iii) (B) 中描述的費用或其他補償) (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 或 (iii) 條允許的經紀或承保補償 以顧問為例，根據適用的監管基金或附屬基金與其 顧問之間的投資諮詢協議支付的投資諮詢薪酬。

15。獨立性。如果持有人總共擁有監管基金股份的25％以上，則 持有人在對 (1) 董事選舉；(2) 罷免一名或多名董事；或 (3) 根據該法案或適用的州法律影響董事會組成、規模或方式的任何 其他事項進行投票時，將以與受監管基金其他股東（不包括持有人）相同的百分比對此類股票進行投票選舉。

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請將與本申請以及通知和命令有關的所有通信發送至：

坦納·鮑威爾

首席執行官 官員

MidCap 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

和

克里斯汀·海斯特

首席法務官

MidCap 金融投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

請將有關本應用程序、通知和命令的任何問題和任何通信的副本發送至：

大衞·布拉斯，Esq。

克里斯托弗·希利，Esq。

Steven Grigoriou，Esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

遵守了下列簽署人以每位申請人的名義和代表每位申請人執行和提交本申請的所有要求，下列簽署人已獲得充分授權，並已於2024年1月5日正式執行了本申請。

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