美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會
文件編號
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2)
在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
正如 2023 年 11 月 13 日的 一樣，有 註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企業有限公司
內容
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | 17 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 17 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 17 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 17 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 17 |
| 項目 5. | 其他信息 | 17 |
| 項目 6. | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
| 2 |
項目 1。財務報表。
HEARTCORE 企業有限公司
合併 資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 對有價證券的投資 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 長期應收票據的當期部分 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 認股權證的長期投資 | ||||||||
| 長期應收票據 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應收關聯方的長期貸款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他員工費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 保險保費融資 | ||||||||
| 保理責任 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 融資租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ($)面值， 授權股份， 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 授權股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| HeartCore Enterprises, Inc. 股 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併運營報表和綜合虧損
在這三個月裏 9月30日結束， | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於 HeartCore Enterprises, Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於 HeartCore Enterprises, Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 股東權益變動合併報表（赤字）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 股 | 額外 | 財政部 股票 | 累積其他 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 |
金額 | 付費 資本 |
股票數量 | 金額 | 累積的 赤字 |
綜合 收益（虧損） | 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權發行普通股 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 額外 | 累積其他 | Total HeartCore 企業公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的編號 股份 | 金額 | 付費 |
累積的 赤字 |
綜合收入 | 股東 公平 |
控制 利息 |
股東 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司產生的非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併現金流量表
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 租賃終止時的損失 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和其他員工費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 應收票據預付款 | ( | ) | ||||||
| 償還向關聯方提供的貸款 | ||||||||
| 收購子公司的款項，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 首次公開募股前發行普通股的收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還保險費融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理安排的淨收益 | ||||||||
| 償還債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付強制性可贖回的財務利息 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 作為償還員工應收貸款而扣留的工資 | $ | $ | ||||||
| 在購買不動產和設備時承擔的責任 | $ | $ | ||||||
| 通過發行普通股結算的股票回購負債 | $ | $ | ||||||
| 從發行收益中確認的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 保險保費融資 | $ | $ | ||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將認股權證轉換為有價證券的投資 | $ | $ | ||||||
| 為換取融資租賃負債而獲得的融資租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 因租賃修改而重新衡量運營租賃負債和使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
HEARTCORE
企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注意 1- 業務的組織和描述
HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）是一家控股公司，於 2021 年 5 月 18 日根據 特拉華州法律註冊成立。
2021 年 7 月 16 日，公司與於 2009 年 6 月 12 日在日本註冊成立的 公司 HeartCore 有限公司（“HeartCore Japan”）的某些股東簽署了股份交換協議。根據股票交易協議的條款，公司發行了 向日本HeartCore的股東出售其普通股，以換取 股價退出 日本HeartCore發行的普通股 股，約相當於 佔日本HeartCore已發行普通股的百分比。2022年2月24日 24，公司購買了剩餘的 日本HeartCore的普通股。結果，日本HeartCore成為該公司的全資運營子公司 。
由於同一控股 股東在交易前後控制了這兩個實體，2021 年 7 月 16 日的 股票交易所被視為共同控制的實體之間的資本重組。公司及其子公司的合併 是按歷史成本計算的，其編制基礎就好像該交易在隨附的未經審計的合併財務報表中列報的 最早時期開始時生效一樣。
公司通過其全資運營子公司HeartCore Japan主要從事全面 軟件的開發和銷售業務。從2022年初開始，HeartCore USA從事向打算在美國資本市場上市的日本公司提供諮詢服務的業務。
2022年9月6日，HeartCore USA簽訂了收購 的股票交換和購買協議（“Sigmaways 協議”）Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）（一家於2006年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立的公司 ）及其全資子公司Sigmaways B.V. 和Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways Technologies”）已發行股份的百分比。 Sigmaways B.V. 於 2019 年 11 月在荷蘭註冊成立。Sigmaways Technologies 於 2020 年 8 月在加拿大成立。Sigmaways 及其全資子公司主要在美國從事軟件開發和銷售業務。 的收購已於 2023 年 2 月 1 日完成。
2023年1月，HeartCore USA根據特拉華州法律 成立了全資子公司HeartCore Financial, Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial從事提供財務諮詢服務的業務。
2023年2月，HeartCore USA在日本成立了全資子公司HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）， 。HeartCore Capital Advisors從事向日本公司提供財務諮詢服務的業務。
HeartCore 美國、HeartCore Japan、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial 和 HeartCore Capital Advisors 以下簡稱 。
| F-5 |
HEARTCORE
企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注意 2- 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
未經審計的合併財務報表所附的 是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務信息的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 編制的。未經審計的合併財務報表包括 公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
這些 未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的 完整財務報表的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年的業績。管理層認為， 所有被認為是公允列報中期財務狀況以及 經營業績和現金流所必需的正常經常性調整都包括在內。未經審計的合併財務報表應與 截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須做出某些估計 和假設，這些估計 和假設會影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於 截至未經審計的合併財務報表發佈之日可獲得的信息。管理層要求做出的重大估計 包括但不限於信用損失備抵額、財產和設備的使用壽命、長期資產和商譽的減值 、股票薪酬估值、遞延所得税資產的估值補貼、運營和融資租賃的隱性利息 率、資產退休義務的估值、認股權證投資的估值、收入確認 以及相關的購買價格分配到業務合併。實際結果可能與這些估計有所不同。
新冠肺炎
儘管 COVID-19 疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來發展，例如 例如遏制行動的範圍和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，疫情的持久影響 仍然是未知的。公司可能會遭受客户損失，包括由於破產或客户停止 運營，這可能會導致收款延遲或無法向這些客户收取應收賬款。 COVID-19 可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或流動性仍不確定，截至這些財務報表發佈之日，公司尚未發現任何需要更新其估計或判斷或調整公司資產或負債賬面價值的具體事件或情況 。 隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化，這些信息一經得知，將在未經審計的合併 財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
| F-6 |
HEARTCORE
企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
資產 退休債務
根據 辦公空間的租賃協議，公司有責任在 離開時將這些空間恢復到其原始章程。根據財務會計準則委員會（ “FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）主題410 “資產報廢債務會計”，公司將與這些恢復相關的債務視為合併資產負債表中其他 非流動負債中包含的資產報廢債務。 公司通過增加相關財產和設備的賬面金額來資本化相關的資產報廢成本。 下表顯示了資產報廢義務的變化：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 產生的負債 | ||||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
軟件 開發成本
在公司確定技術可行性之前，軟件 開發成本按發生的費用記為支出。技術可行性 是在完成詳細的項目設計或完成工作模型後確定的。公司從 確立技術可行性到產品準備正式發佈之間產生的成本在相關產品的經濟壽命內進行資本化並攤銷 。公司在實現技術 可行性後產生的軟件開發成本並不大，所有軟件開發成本均按支出記為支出。
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，產生的軟件開發費用為美元
認股權證投資
認股權證中的投資 代表其諮詢服務客户的股票認股權證，未註冊公開發售。認股權證按公允價值計量 ，公允價值的任何變化均在其他收入（支出）中確認。如果認股權證自收到之日起一年內可以行使，則認股權證投資被歸類為長期 。
對有價證券的投資
有價證券的投資 是指註冊公開發售的股票證券，其公允價值很容易確定。截至2023年9月30日，有價證券 是通過行使諮詢服務客户的股票認股權證獲得的，按公允價值計量 ，公允價值的變動計入其他收入（支出）。
無形 資產，淨值
無形資產
代表通過收購Sigmaways及其子公司的業務獲得的客户關係。收購的無形
資產在收購時按公允價值確認和計量，並在相應資產的估計
經濟使用壽命內按直線攤銷。客户關係的估計使用壽命為
商譽以外的長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的長期
資產（主要是財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產）進行減值審查。如果使用該資產及其最終處置產生的預計
現金流低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記為其公允價值。有
善意
商譽 表示收購價格超過企業合併中收購的淨可識別資產的公允價值的部分。 根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，商譽至少需要接受年度減值評估 ，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則採用基於公允價值 的測試，則更頻繁地進行減值評估。公允價值通常使用貼現現金流分析確定。
外國 貨幣換算
HeartCore Japan和HeartCore Capital Advisors的 功能貨幣是日元（“日元”）。HeartCore USA、HeartCore Financial和Sigmaways的功能貨幣 是美元（“美元”）。Sigmaways B.V. 的本位貨幣是歐元（“歐元”）。Sigmaways Technologies的本位貨幣是加拿大元（“加元”）。以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日 的現行匯率折算為本位貨幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率將 折算成本位貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在未經審計的合併運營報表中 。
| F-7 |
HEARTCORE
企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
公司的 報告貨幣為美元，隨附的未經審計的合併財務報表以 美元表示。根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”， 本位幣不是美元的公司的資產和負債使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算 。財務報表折算產生的收益和虧損 在未經審計的股東 權益（赤字）變動報表中作為累計其他綜合收益（虧損）的單獨部分入賬。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，（iv）將交易價格 分配給相應的履約義務合同，以及（v）在（或當公司滿足業績時）確認收入 義務。收入金額是指扣除增值税和適用的地方政府税後的發票價值。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件許可證 為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，這些許可證授予客户在特定期限內的權利 。本地許可證的收入是在向客户提供軟件 時預先確認的。本地軟件的許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁安排下的收入根據本地 軟件以及維護和支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）進行分配。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易 估算的。本地軟件的SSP通常使用剩餘法 進行估算，因為公司無法根據可觀察的價格確定本地許可證的SSP，因為相同產品的售價範圍很廣（即銷售價格變化很大），並且從過去的交易 或其他可觀察到的證據中看不出具有代表性的SSP。
來自維護和支持服務的收入
軟件許可證提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持以及在訂閲期間獲得未指定 軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認 。消費型服務的收入通常在客户提供和接受 服務時予以確認。
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
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來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，其中主要包括 諮詢、集成、培訓、自定義應用程序和工作流程開發。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款的時刻確認收入，也就是客户交付並接受承諾的服務時。
來自定製軟件開發和服務的收入
公司的定製軟件開發和服務收入主要包括向其客户提供軟件開發 解決方案和其他支持服務的收入。合同定價按規定的每小時計費費率計算。這些合同通常是短期的，期限不超過一年。對於根據合同提供的導致 一段時間內控制權轉移的服務，合同中的基礎交付項歸客户所有和控制，並不創造 作為公司替代用途的資產。公司根據應向客户收取的費用 金額按每小時費率合同確認收入，因為公司有權向客户開具發票，金額與公司迄今為止業績對客户的價值 直接相應。
來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與公開上市相關的諮詢服務， 主要包括與中間方溝通、準備與首次公開募股 相關的所需文件以及為上市過程提供支持。諮詢服務合同的期限通常少於一年，通常包括 現金和非現金對價。現金對價以分期付款的形式支付，並參照完全履行該履約義務的進展情況在合同 期間的收入中確認。非現金對價採用 客户認股權證的形式，在合約開始時按公允價值計量。由於除對價形式以外的原因 可變的非現金對價包含在交易價格中，但受可變對價的限制。 公司在合同開始時評估可變非現金對價的估計金額，以確定 一旦 與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入金額在何時和多大程度上可能不會發生重大逆轉。只有當收入大幅逆轉得出結論 可能不會發生時，才能將可變對價納入收入中。根據對應用約束條件時發生逆轉的可能性和幅度的評估，在 解決潛在的不確定性之前，可變的非現金對價將計入收入。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。該公司已確定其合同
不包括重要的融資部分。在開具發票之前確認收入時，公司記錄合同資產，該資產包含在
合併資產負債表的應收賬款中。公司在
履行義務時或之後將某些應收賬款考慮在內。在收取發票現金後確認收入
時，公司在合併資產負債表上記錄遞延收入。在合併的
資產負債表中，遞延收入是扣除相關的未收遞延收入後列報的。
期初遞延收入餘額中截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中確認的收入金額約為美元
收入分類
公司按服務類型對其合同收入進行分類，因為該公司認為它最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時機 和不確定性。公司對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 收入細分如下：
在這三個月裏 9月30日結束， | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 來自本地軟件的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護和支持服務的收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件即服務（“SaaS”）的收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件開發和其他雜項服務的收入 | ||||||||||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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公司按產品/服務劃分的收入如下：
在這三個月裏 9月30日結束， | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 來自客户體驗管理平臺的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程採礦收入 | ||||||||||||||||
| 來自機器人過程自動化的收入 | ||||||||||||||||
| 任務挖掘收入 | ||||||||||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||||||||||
| 來自他人的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 以及截至當時的期間，幾乎所有的長期資產（不包括無形資產） 和產生的大部分收入都歸因於公司在日本的業務。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括賬目和其他應收賬款。公司通常 不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查其客户的財務狀況 和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
在
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，客户 B 和 C 代表
在
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，供應商 D、B、A 和 E 代表
基於股票的 薪酬
公司根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬獎勵。 為換取權益工具獎勵而從員工和非僱員那裏獲得的服務成本在未經審計的 合併運營報表中根據授予日這些獎勵的估計公允價值予以確認，並在必要的服務期或歸屬期內按直線 分期攤銷。公司在沒收情況發生時記錄在案。
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商業 組合
公司根據ASC主題805使用收購會計方法對其業務組合進行賬目。收購的收購 價格根據收購之日的估計公允價值分配給收購的有形資產、負債、可識別的無形資產和非控制性 權益（如果有）。購買價格超過這些公允價值的部分 記作商譽。與收購相關的費用在發生時記作支出。
企業合併中轉讓的對價 按收購之日的公允價值計量。如果收購中的對價 包括或有對價，且其支付取決於收購後某些特定條件的實現情況， 則或有對價按收購之日的公允價值確認和計量，並記為負債。它 隨後按公允價值記賬，公允價值的變化反映在收益中。
在 分階段實現的業務合併中，公司在 按收購日公允價值獲得控制權之前立即重新衡量先前在被收購方持有的股權，調整收益或虧損（如果有）將在未經審計的合併 運營報表和綜合虧損報表中予以確認。
公允價值 是根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 的指導確定的，通常由 使用二級輸入和三級輸入確定。公允價值的確定涉及使用重要的判斷和估計。 公司利用第三方估值評估師的協助來確定截至收購之日的公允價值。
公平 價值測量
公司根據ASC主題820進行公允價值測量。公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察的 投入的使用。資產或負債在公允價值層次結構中的分類基於 對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。ASC 主題 820 確定了三個投入級別， 可用於衡量公允價值：
| ● | 1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價； | |
| ● | 級別 2：級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入；或 | |
| ● | 級別 3：不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產 或負債的公允價值具有重要意義。 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，流動資產（有價證券、 和流動負債的投資除外）的賬面價值近似於合併資產負債表中報告的公允價值，這是由於 這些工具的短期到期日。
認股權證投資
公司從其客户那裏收到認股權證，作為諮詢服務的非現金對價。認股權證未註冊公開 銷售，在合同開始時按公允價值計量。公司的認股權證投資按週期性計量 ，並在期末按估計的公允價值記入資產負債表。認股權證投資的估值是使用Black-Scholes價值模型確定的，該模型基於股票價格、行使價格、預期波動率、到期時間以及認股權證行使期內的無風險 利率。此類估值屬於公允價值層次結構的第三級。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月公司對認股權證活動的投資：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初認股權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 將認股權證轉換為有價證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 期末認股權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
對有價證券的投資
公司對註冊公開發售、公允價值易於確定的有價證券的投資在期末以 的報價定期計量。有價證券被歸類為公允價值層次結構的第 1 級。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司對有價證券活動的投資：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初有價證券投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 將認股權證轉換為有價證券的投資 | ||||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 出售的有價證券 | ||||||||
| 期末有價證券投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
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最近的 會計公告
最近通過的新的 會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題 326），金融工具信用損失的衡量。2020年11月，亞利桑那州立大學第2020-10號、 金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）進一步修訂了亞利桑那州立大學第 2016-13 號。因此，ASC Topic 326 “金融工具——信貸損失” 在自2020年12月15日之後開始的年度報告期、 和過渡期內對上市公司有效。對於所有其他實體，它對 2022 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於公司是 “新興成長型公司” ，並選擇在私營公司生效之日申請新的和經修訂的會計準則，因此公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 第 2016-13 號，該採用並未對公司未經審計的合併財務 報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2021-08 號《企業合併（主題 805），合同資產會計》和《客户合同中的合同負債 》。該亞利桑那州立大學澄清説，企業的收購方應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”，確認和衡量企業合併中的合同資產和合同 負債。預計該ASU 將提高在 業務合併之日和之後與客户簽訂的收入合同的確認和衡量的可比性。新指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度中的臨時 期。公司於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學第2021-08號，該採用並未對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響 。
新的 會計公告尚未生效
公司審查了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計 不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
注意 3 — 應收賬款
應收賬款包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款——無保理 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——已計入追索權 | ||||||||
| 應收賬款，毛額 | ||||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 預付費用
預付 費用包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向軟件供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付的營銷和諮詢費 | ||||||||
| 預付訂閲費 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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注意 5 — 應收票據和長期應收票據
2023 年 5 月 2 日
，公司購買了一美元
2023 年 9 月 1 日
，公司購買了一美元
注意 6 — 關聯方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，公司的應付關聯方餘額為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，該公司的應收貸款餘額為美元
在
2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司完成了私募配售，並在其中發行 普通股股份
，收購價為美元每股向公司高管分配，總金額為美元
注意 7 — 財產和設備，淨額
屬性 和裝備，net 包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
注意 8 — 無形資產，淨額
無形資產 ，淨值如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
攤銷
費用為 $
截至2023年9月30日 ，無形資產的未來估計攤銷成本如下：
| 估計的 | |||||
| 截至12月31日的年度 | 攤銷 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
| F-13 |
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注意 9 — 租賃
公司已經簽訂了四份辦公空間租約，這些租約被歸類為經營租賃。它還簽訂了兩份辦公設備租約
，其中一份於2022年6月終止，另外兩份車輛租約，其中一份於2023年9月終止，這些租約被歸類為融資租賃。這些融資租賃的使用權資產，金額為 $
租賃付款的運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。融資租賃成本包括攤銷、 （在租賃資產的預期壽命內以直線方式確認）和利息支出（按實際利率法確認 ）。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表 表上。
租賃成本的組成部分如下：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃費用總額 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
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下表列出了與公司租賃相關的補充信息：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ||||||||
| 為換取融資租賃負債而獲得的融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 因租賃修改而重新衡量運營租賃負債和使用權資產 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率（每年） | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
根據2023年9月30日的 ，租賃負債的未來到期日如下：
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
根據
經營租賃協議，公司向出租人支付了保證金。保證金總額為 $
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注意 10 — 保理責任
該公司新收購的子公司Sigmaways於2017年與南方銀行公司（“保理商”）簽訂了保理和擔保協議（“保理協議”）
，目的是保理某些應收賬款
。根據保理協議的條款，公司可以出售，保理商可以自行決定購買
公司的某些應收賬款（“已購應收賬款”）。保理協議規定的最高金額為
$
選定的
應收賬款提交給保理商，公司將收到
保理協議規定，符合條件的應收賬款應計入追索權。根據追索權條款的條款， 公司必須根據要求向保理商償還客户未按時支付的已購應收賬款。 履行所有債務和向保理商支付的所有款項均由Sigmaways首席執行官兼公司首席戰略 官（“CSO”）普拉卡什·薩達西瓦姆個人擔保，並由Sigmaways現在擁有和以後擁有的所有資產以及保理商持有的確定應付給公司的任何款項作為擔保。
保理協議的初始期限為十二個月，並自動續訂連續十二個月，除非 根據保理協議的條款終止。公司可以在提前六十天 向保理商發出書面通知後終止保理協議，並需支付一定的提前終止費。
保理協議包含基於應收賬款的保理協議的慣常契約，還包含與此類協議慣常的違約事件有關的 條款。
作為 2023 年 9 月 30 日的
，有 $
注意 11 — 保險費融資
2023年1月，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了保費融資協議，金額為美元
2022年2月，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了保費融資協議，金額為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，保費融資餘額為美元
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注意 12 — 長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款，其中包括 以下內容：
| 金融機構名稱 | 原始借款金額 | 貸款 持續時間 | 每年 利率 | 截至的餘額 9月30日 2023 | 截至的餘額 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||||
| 應付保證金 | ||||||||||||||||||||||
| 通過理索納銀行有限公司發行的公司債券 | 日元 | (a) (c) | % | $ | $ | |||||||||||||||||
| 向銀行和其他金融機構貸款 | ||||||||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 理索納銀行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 日元 | % | ||||||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 日元 | % | ||||||||||||||||||||
| 株式會社商工中金銀行 | 日元 | 東京銀行同業拆借利率 + | % | |||||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 日元 | % | ||||||||||||||||||||
| 東日本銀行 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||||||
| 第一家庭銀行 | $ | (d) | 《華爾街日報》美國最優惠利率 + | % | ||||||||||||||||||
| 美國小企業管理局 | $ | (d) | % | |||||||||||||||||||
| 未償本金餘額總額 | ||||||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) |
長期債務的利息
支出為 $
根據2023年9月30日的 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 貸款 | |||||
| 截至12月31日的年度 | 付款 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
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注意 13 — 所得税
美國 個州
在美國註冊成立的HeartCore
USA、Sigmaways和HeartCore Financial需繳納聯邦所得税
荷蘭
加拿大
Sigmaways
Technologies是一家於2020年8月在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司。它對其經營的不列顛哥倫比亞省税收管轄區產生或產生的收入繳納所得税。第一部分税的基本聯邦税率為
日本
公司在日本開展主要業務，並在該司法管轄區納税。由於其業務活動，
公司提交納税申報表，須接受當地税務機關的審查。日本適用於公司
的所得税由國家、縣和市政府徵收，總的來説，有效的法定税率
約為
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的所得税支出（收益）如下：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已推遲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | $ | $ | ( | ) | ||||
的有效税率為 (
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選項
2016 年 5 月，公司批准了 向其員工每人發行股票期權，以收購日本HeartCore 的一股普通股（相當於大約 HeartCore（美國）普通股按日元計算（大約 $) 每個。在公司首次公開募股完成之前，所有期權 均可在發行時行使，並附有回購條款， 作為歸屬條件。在 授予相關股票期權之前，所有獲得這些股票期權的員工都在 2016 年提前行使了股票期權。截至2021年11月3日， 期權單位被沒收，公司首席執行官 已代表公司回購並持有與提前行使此類股票期權相關的已發行股票。2021 年 11 月 3 日 3 日，公司兑換 股份（相當於 HeartCore（日本）的普通股由公司首席執行官提供。
公司將剩餘提前行使期權所收到的
對價記錄為股票回購負債，其中包含日元合併資產負債表中其他流動負債中的
的編號 股票 選項 |
||||
| 已發行 且截至 2022 年 1 月 1 日尚未歸屬 | ||||
| 歸屬 並行使 | ||||
| 已發行 且截至 2022 年 9 月 30 日尚未歸屬 | ||||
2021 年 8 月 6 日 ，公司董事會和股東批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）， 根據該計劃 普通股獲準發行。2021 年 12 月 25 日，公司授予購買 的期權根據2021年計劃發行的普通股，行使價為美元每股分配給公司的各種高級職員、董事、員工 和顧問。期權在發行之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於 股適用普通股的百分比，到期日為 .
2022年8月2日 ，公司授予了購買期權 根據2021年計劃發行的普通股，行使價 為美元每股分配給公司的員工。期權在發行之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於 至 普通股適用股份的百分比，到期日為 .
2022年8月9日 ，公司授予了購買期權 行使價為美元的普通股每股分配給公司前三名 名員工。期權在授予之日完全歸屬和行使，到期日為 .
2023 年 2 月 3 日，公司授予了購買期權 根據2021年計劃發行的普通股，行使價 為美元每股分配給公司的員工。期權背心 分別為撥款日和 2024 年 2 月 1 日的百分比， 到期日為 .
2023 年 8 月 25 日 ，公司授予了購買期權 根據2021年計劃發行的普通股，行使價 為美元每股分配給公司的員工。期權在發行之日的每個週年紀念日歸屬，金額等於 至 普通股適用股份的百分比，到期日為 .
2023 年 8 月 1 日 ，公司董事會和股東批准了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）， 根據該計劃 普通股獲準發行。截至2023年9月30日 30 日，沒有根據2023年計劃發行任何股票。
| F-19 |
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未經審計的合併財務報表附註
的編號 選項 | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 平均值 剩餘
| 固有的 價值 | ||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | 2.50 | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | 2.50 | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起歸屬並可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
公司使用Black-Scholes模型計算了截至2023年9月30日的九個月內授予的期權的公允價值。估值中使用的重要 假設包括預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期行使期限。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與美元期權相關的股票薪酬還有 $，分別地。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與美元期權相關的 股票薪酬和 $，分別地。與期權相關的未攤銷股票薪酬為美元自 2023 年 9 月 30 日起， （將在 2027 年 8 月之前獲得認可）。
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
2022年2月9日，公司與五位高管簽訂了高管僱傭協議，並批准了 根據 2021 年計劃制定的限制性股票單位。RSU在僱傭協議簽訂之日的每個年週年紀念日歸屬，金額等於 適用的 股普通股的百分比。在授予之日，限制性股票單位的公允價值為 $.
2022年2月25日，公司與一家營銷公司簽訂了服務協議，購買為期6個月的營銷服務，並授予 限制性股票。限制性股票單位於2022年5月15日發行和歸屬。在授予之日，限制性股票單位的公允價值為 $.
2023 年 3 月 22 日，公司與 Sigmaways 的員工和服務提供商簽訂了協議，並批准了 根據2021年計劃的 限制性股票單位。限制性股票單位在發行時已全部歸屬。在授予之日，限制性股票單位的公允價值為 $.
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中限制性股票單位的活動：
| RSU 數量 | 加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值 | |||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年9月30日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認與限制性股票單位相關的股票薪酬為美元和 $，分別是 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與限制性股票單位 相關的股票薪酬為美元和 $，分別地。與限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬為美元從 2023 年 9 月 30 日起， 將在 2026 年 2 月之前獲得認可）。
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注意 15 — 股東權益
公司被授權發行 普通股，面值為美元每股，以及 優先股 股，面值為 $每股。
在 2022年1月1日至2022年1月13日的
期間，公司發行了 普通股，收購價為美元每股
，總淨收益為 $
2022年2月14日，公司完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股，股票代碼為 “HTCR”。
公司提供了 普通股價格為美元每股。公司通過首次公開募股籌集的淨收益為
至 $
2022 年 2 月 14 日， 普通股是通過行使股票期權通過結算美元股票回購負債
來發行的
在 2022 年 5 月 15 日， 向營銷公司發行了限制性股票，作為對所獲得服務的補償（另見註釋 14）。
分享 回購計劃
2022年6月1日 ，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃， 公司有權回購不超過$的股票其已發行普通股的百萬股。 計劃下的回購時間和金額由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來確定。該計劃 沒有設定的終止日期，可以隨時暫停或終止。
在 2022年6月1日至2022年9月30日期間，公司回購了 以平均價格 美元計算的普通股每股總額約為 $2022年股票回購計劃下的百萬美元（包括佣金）。截至2022年9月30日，公司已用完2022年股票回購計劃授權的全部餘額。
2023 年 2 月 1 日， 發行普通股是為了收購 公允價值為美元的Sigmaways及其 子公司已發行股份的百分比（另見註釋17）。
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，有 和 分別為已發行和流通的普通股。
優先股已於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通。
每股基本 淨虧損是根據已發行普通股的加權平均值計算的。攤薄後的每股淨虧損是根據 根據股票期權、限制性股票單位和其他稀釋性 證券的稀釋效應調整後的基本加權平均已發行普通股計算得出的。普通股等價物是通過應用庫存股法來確定的，假設的股票回購 負債轉換為與提前行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位相關的普通股，如果攤薄後每股虧損的影響是反稀釋的，則不包括在 攤薄後每股虧損的計算中。
在這三個月裏 9月30日結束， | 九個月來 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，基本和 攤薄後的每股淨虧損計算中，已發行普通股的加權平均值相同，因為納入普通股等價物會產生反稀釋效應。
| F-21 |
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注意 17 — 業務組合
2022年9月6日，HeartCore USA簽訂了收購
的股票交換和購買協議（“Sigmaways 協議”）
的總收購價格是根據收購之日的估計公允價值分配給收購的有形和可識別的無形資產、負債和非控股權益 。購買價格超過這些公允價值的部分被記作商譽 。隨着有關收購之日存在狀況的更多信息的出現，業務合併中記錄的金額可能會在衡量期內發生變化，該期限自收購之日起不超過一年 年。
收購價格在收購之日分配如下：
| 金額 | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 收購的無形資產 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 非流動負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 總購買對價 | $ | |||
自收購之日起，Sigmaways及其子公司的
經營業績、財務狀況和現金流已包含在公司
未經審計的合併財務報表中。Sigmaways 及其子公司貢獻的收入和
淨虧損為 $
業務合併的 Pro 形式經營業績尚未公佈，因為這些業績對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併 運營報表和綜合虧損無關緊要。
公司的政策是在每個財政年度的12月31日對其申報單位進行年度商譽減值測試 ，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有確認任何商譽減值 虧損。
注意 18- 後續事件
2023 年 10 月 4 日
，公司獲得了金額為日元的五年期定期貸款
2023 年 10 月 4 日
，公司獲得了金額為日元的五年期定期貸款
2023 年 10 月 5 日
，公司獲得了金額為日元的五年期定期貸款
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年的 私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第27A條， 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）或代表HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）發表的前瞻性 聲明提供了安全港。公司及其代表可不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述，包括本報告和 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東或 潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、 “預期”、“計劃”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似的表述來識別。此類前瞻性 陳述包括風險和不確定性，還有一些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，因為相同的 可能會不時更新，包括本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素”。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 無法預測或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述基於管理層截至發表聲明時的假設和分析， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及據信在這種情況下適當 的經歷和看法。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 10-Q 表季度報告中以引用方式納入的信息 的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何聲明所依據的事件、條件或情況 的任何變化。
業務 概述
我們 是一家領先的軟件開發公司，總部設在日本東京。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務 部門包括已存在 12 年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗管理平臺 （“CXM 平臺”）包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成， 使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、服務和支持 ，幫助客户使用我們的 CXM 平臺取得成功。
第二業務部門是數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和 任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊，負責開發支持大型企業客户狹窄需求的軟件 。
2022年9月6日，公司簽訂了股份交換和購買協議（“Sigmaways協議”），以收購Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）51％ 的已發行股份。Sigmaways是一家根據加利福尼亞州 法律註冊成立的公司，在美國從事軟件開發和銷售業務。此次收購於 2023 年 2 月 1 日結束。
在 2022年期間，我們啟動了GO IPO諮詢業務，為尋求在美國納斯達克和紐約證券交易所上市的日本公司提供支持。 截至2023年11月13日，我們已經與11家公司簽訂了諮詢協議，以協助他們進行首次公開募股，根據該協議，我們 有權從每家公司獲得35萬美元至90萬美元不等的諮詢費，以及認股權證或日本收購權 ，用於購買此類公司全面攤薄後股本的1％至4％，該股本可在特定日期以0.01美元或日元的行使價行使每股 1 個。GO IPO業務的收入幫助抵消了CX和DX部門銷售額的下降。 2023年第一季度，作為Go IPO諮詢業務的一部分，我們成立了HeartCore Financial, Inc.和HeartCore Capital Advisors, Inc.。
| 3 |
我們 對我們在全球的銷售和營銷工作進行了大量投資。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的銷售和營銷組織 由 16 名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件 市場保持實體銷售業務。根據我們的市場進入戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户羣。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的合併業務部門（客户體驗管理業務部門和數字 轉型業務部門）在日本共有 937 名客户。
最近的事態發展
蓋茨 集團公司服務協議
2023年10月2日 （“蓋茨生效日期”），公司與日本公司蓋茨集團公司（“蓋茨集團”）簽訂了服務協議（“蓋茨協議”） 。根據蓋茨協議的條款， 蓋茨委託公司獨家為蓋茨提供以下服務（統稱為 “蓋茨服務”）：
(i) 第 1 階段：
| ● | 如果公司認為有必要，建議 僱用人力資源； |
| ● | 如果公司 認為有必要，建議 將財務報表從日本税法基礎轉換為日本公認的會計原則； |
| ● | 如果公司認為有必要，建議 刪除有問題的會計賬户； |
| ● | 如果公司認為有必要，建議 翻譯會計憑證（即財務報表、總分類賬、日記賬分錄）； |
| ● | 建議 在公開上市後製定增長戰略； |
| ● | 如果公司認為有必要，建議 考慮上市結構。 |
(ii) 第 2 階段：
| ● | 如果公司認為有必要，建議 為蓋茨律師事務所、承銷商和審計事務所的條款選擇和談判； |
| ● | 建議 編寫蓋茨首次公開募股或去空間交易所需的內部控制文件； |
| ● | 如果公司 認為有必要，建議 根據美國一般會計原則（US GAAP）轉換蓋茨的財務報表； |
| ● | 將公司同意翻譯的文件的 翻譯成英文； |
| ● | 出席 ，並在蓋茨和公司認為必要時主持GATES關於首次公開募股的會議； |
| ● | 建議 蓋茨提供與蓋茨在納斯達克上市相關的支持服務； |
| ● | 如果公司認為有必要，建議 準備表格S-1或F-1表格、S-4表格或F-4表格； |
| ● | 如果公司認為有必要，支持 的投資者關係活動； |
| ● | 如果公司認為有必要，建議 準備投資者簡報/文件和GATES運營執行摘要；以及 |
(iii) 第 3 階段：
| ● | 如果公司認為有必要，支持 的投資者關係活動。 |
提供蓋茨服務時，公司不會提供法律建議或提供會計服務，也不會充當投資 顧問或經紀人/交易商。根據蓋茨協議的條款，雙方同意公司將不提供以下 服務，其中包括：出售蓋茨證券的談判；參與蓋茨與潛在的 投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售蓋茨證券的交易；對潛在投資者的預先篩選； 盡職調查活動；也不會提供有關蓋茨任何投資的估值或財務可取性的建議。
| 4 |
作為提供第一和第二階段蓋茨服務的交換，蓋茨將向公司支付60萬美元（“服務費”） ，如下所示：
| ● | GATES 生效之日服務費的 10% ； |
| ● | GATES 生效之日起四個月後服務費的 50% ； |
| ● | GATES 生效之日起六個月後服務費的 20% ；以及 |
| ● | GATES 生效之日起八個月後服務費的 20% 。 |
對於 第三階段，作為GATES在納斯達克上市的回報，蓋茨將簽發一份認股權證，從蓋茨及其關聯公司手中收購公司指定實體的 部分股本，成為上市公司，該公司將有權獲得該實體 股本。截至GATES 生效之日，此類股份的總金額將等於GATES完全攤薄後的股本的3％（根據GATES協議的規定進行調整）。
蓋茨協議的 期限將持續到 (i) 自蓋茨生效之日起三年後；以及 (ii) 兩年後 計劃在美國首次公開募股 GATES 股票、與特殊目的收購公司的合併或其他類似交易，或蓋茨或其關聯公司根據 進行的其他交易，或蓋茨或其關聯公司根據 進行的其他交易之日起，以較早者為準公司成為美國上市公司蓋茨協議的條款可在 共同交易時延長蓋茨協議各方的書面協議。
GATES 協議可由任何一方在向另一方發出書面通知後終止，GATES 協議中規定了付款方式 。但是，如果任何一方參與反社會武力活動，另一方將在沒有書面通知的情況下立即終止GATES協議 ，另一方將支付GATES協議中規定的補償。
蓋茨 認股權證
2023年10月2日 ，蓋茨向公司發行了普通股購買權證（“蓋茨認股權證”），以購買蓋茨16股 股本，但須根據蓋茨認股權證的規定進行調整。根據蓋茨認股權證的條款，公司 可在任何時候 (i) 在 (a) 蓋茨在納斯達克 股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所完成首次上市；(b) 蓋茨完成與蓋茨成為子公司的特殊目的 收購公司（“SPAC”）的合併或其他交易（“SPAC”）SPAC；或 (c) 蓋茨完成任何其他 GATES 基本面 交易（定義見蓋茨認股權證）（“GATES觸發日期”）；以及（ii）當天或之前 在蓋茨觸發日十週年之際結束營業，行使蓋茨認股權證購買蓋茨16股股本（ 根據蓋茨認股權證的規定進行調整），佔蓋茨截至蓋茨認股權證發行之日已發行和流通普通股的3％，每股行使價為0.01美元，但須根據蓋茨認股權證的規定進行調整。在 導致GATES觸發日期得以實現的交易完成後，GATES權證可行使的股票數量 將在GATES觸發日自動調整為截至GATES觸發日GATES全部 攤薄後股本數量和類別的3％。蓋茨認股權證包含9.99％的股權封鎖。
2023 年 5 月 ATM 發行 終止
2023年10月12日，公司向薩特證券公司（“薩特”）發出書面通知，表示公司將根據 的條款終止公司與薩特之間於2023年5月29日簽訂的普通股銷售協議（“銷售協議”），該協議的終止將於2023年10月22日生效。
根據銷售協議 ，公司於2023年5月31日提交了招股説明書補充文件（“2023年5月自動櫃員機招股説明書補充文件”） ，根據該補充文件，公司可以通過薩特作為銷售代理不時發行和出售總髮行價最高為4,205,067美元的普通股（“2023年5月自動櫃員機發行”）。公司沒有根據 2023年5月的招股説明書補充文件出售任何普通股。在2023年10月22日（銷售協議終止的生效日期）之後，公司立即終止了2023年5月的自動櫃員機招股説明書補充文件和2023年5月的自動櫃員機發行 。
| 5 |
2023 年 10 月 自動櫃員機優惠
2023年10月23日，公司與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）簽訂了由 簽訂的市場發行協議（“2023年10月自動櫃員機協議”）。根據招股説明書補充文件 和隨附的與股票發行相關的基本招股説明書（定義見下文），並根據2023年10月23日提交的2023年10月自動櫃員機協議和招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的條款，公司可以不時 進行被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行的交易 br} 通過或向經理髮行和出售公司普通股，最高總額為1,988,229美元 （“股票”）。不時向或通過管理人發行和出售股份將根據 的公司經修訂的S-3表格（文件編號333-270503）的有效上架註冊聲明（文件編號：333-270503）（“註冊聲明”）生效，以及與發行相關的招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書生效股票。
根據2023年10月自動櫃員機協議的條款，公司可以不時通過經理髮行和出售股票，擔任 的銷售代理人或委託人，經理同意利用其商業上合理的努力按以下條款出售股票： (i) 股票將按每日或按公司和經理的約定在 (a) 的任何一天出售在納斯達克資本市場開放交易的 當天，(b) 公司已指示經理進行此類出售，以及 (c) 公司 已履行了 2023 年 10 月 ATM 協議中規定的義務。公司將指定經理每天出售的最大股份 金額（受2023年10月自動櫃員機協議中規定的限制）以及出售此類股票（如果有）的最低每股價格 。公司沒有義務出售2023年10月自動櫃員機協議下的任何股份，經理也沒有義務購買或 出售任何股票，並且可以隨時暫停2023年10月自動櫃員機協議 下的報價或終止2023年10月的自動櫃員機協議。根據招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書的發行將在 (i) 根據該招股説明書補充文件和隨附的總銷售價格為1,988,229美元的基礎 招股説明書出售股票，以及 (ii) 公司或經理根據其條款終止2023年10月的自動櫃員機協議，以較早者為準。
經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為 《證券法》第415條中定義的 “市場發行”。如果招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書 補充文件中有規定，則經理還可以在私下協商交易中出售股票，但須經公司事先書面批准。
除非公司與經理另有協議 ，否則股票銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日（以及 和2024年5月28日之後的第一個交易日或《交易法》下頒佈的 第15c6-1條可能生效的任何較短的結算週期）進行。股票的銷售將通過 存託信託公司的便利設施或通過公司和經理可能商定的其他方式進行結算。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。
根據2023年10月 自動櫃員機協議， 公司將向經理支付現金佣金，金額為管理人出售股票總銷售價格的4.0％；但是，當經理擔任委託人時，此類薪酬不適用，在這種情況下，公司 可以按照在相關適用時間商定的價格向經理出售股票，並根據公司將簽訂的單獨協議 由經理規定適用的條款。根據2023年10月自動櫃員機協議的條款， 公司還同意向經理償還經理法律顧問的合理費用和開支，不超過75,000美元， 以及與公司在10-Q表提交季度 報告或10-K表年度報告（如適用）有關的每個此類日期進行的盡職調查更新會議的額外款項。
| 6 |
公司有權根據2023年10月自動櫃員機協議的規定發出書面通知，在提前10個工作日發出書面通知後，自行決定隨時終止2023年10月的自動櫃員機協議 。管理人有權根據2023年10月自動櫃員機協議的規定發出書面通知 ，隨時自行決定終止2023年10月自動櫃員機協議中有關徵集 股票購買要約的條款。
2023 年 10 月 ATM 協議包含此類協議所慣用的某些契約、陳述和保證。公司 同意就某些負債向經理提供賠償和繳款，包括《證券 法》規定的負債。
納斯達克 關於最低出價要求的通知
2023年10月26日，公司收到納斯達克上市資格部門 （“納斯達克員工”）的書面通知（“投標價格通知”），表明公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。 不合規通知對公司普通股在納斯達克 資本市場以 “HTCR” 的上市或交易沒有立即影響，該公司目前正在監控其普通股 的收盤價，並在適當的情況下評估其替代方案，以解決缺陷並重新遵守該規則。
《納斯達克上市規則》要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，根據過去連續30個工作日的收盤價 ，公司不再滿足這一要求。投標價格通知指出，公司 將在180個日曆日或2024年4月23日之前獲得恢復合規性的期限。如果在此期間的任何時候，公司普通股的收盤價 在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，則納斯達克員工 將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。
或者， 如果公司未能在180個日曆日到期之前恢復遵守第5550 (a) (2) 條，但滿足了 對公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市 的所有其他適用標準，但最低出價要求除外，並提供書面通知，表示打算在第二輪彌補缺陷如有必要，通過反向股票拆分來實現合規期，則可以授予公司 再過 180 個日曆日才能恢復對第 5550 (a) (2) 條的遵守。
即使公司繼續遵守其他上市要求， 也無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求。該公司正在考慮可能對出價通知採取行動，以便 重新遵守持續的上市要求，但目前尚未就回應做出任何決定。
財務 概述
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別創造了4,688,908美元和1,872,476美元的收入，並報告的 淨虧損分別為2541,133美元和1,970,934美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別創造了18,518,431美元和6,818,774美元的收入， 淨虧損分別為1,755,942美元和5,253,026美元，用於經營活動的現金流分別為2,457,661美元和4,206,370美元， 。
截至2023年9月30日 ，我們的累計赤字為11,910,310美元。
| 7 |
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績比較
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的運營報表中分別反映的經營業績，並提供了有關在此期間的美元和百分比增長（或減少）的信息。
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 4,688,908 | 100.0 | % | $ | 1,872,476 | 100.0 | % | $ | 2,816,432 | 150.4 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 3,860,241 | 82.3 | % | 1,543,256 | 82.4 | % | 2,316,985 | 150.1 | % | |||||||||||||||
| 毛利潤 | 828,667 | 17.7 | % | 329,220 | 17.6 | % | 499,447 | 151.7 | % | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 274,043 | 5.9 | % | 771,496 | 41.2 | % | (497,453 | ) | -64.5 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,172,298 | 46.3 | % | 1,513,028 | 80.8 | % | 659,270 | 43.6 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 170,071 | 3.6 | % | 58,275 | 3.1 | % | 111,796 | 191.8 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,616,412 | 55.8 | % | 2,342,799 | 125.1 | % | 273,613 | 11.7 | % | |||||||||||||||
| 運營損失 | (1,787,745 | ) | -38.1 | % | (2,013,579 | ) | -107.5 | % | 225,834 | -11.2 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | (733,975 | ) | -15.7 | % | 23,576 | 1.2 | % | (757,551 | ) | -3,213.2 | % | |||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (2,521,720 | ) | -53.8 | % | (1,990,003 | ) | -106.3 | % | (531,717 | ) | 26.7 | % | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | 19,413 | 0.4 | % | (19,069 | ) | -1.0 | % | 38,482 | -201.8 | % | ||||||||||||||
| 淨虧損 | (2,541,133 | ) | -54.2 | % | (1,970,934 | ) | -105.3 | % | (570,199 | ) | 28.9 | % | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (233,913 | ) | -5.0 | % | - | - | (233,913 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 歸屬於 HeartCore Enterprises, Inc. | $ | (2,307,220 | ) | -49.2 | % | $ | (1,970,934 | ) | 105.3 | % | $ | (336,286 | ) | 17.1 | % | |||||||||
收入
我們 的總收入從截至2022年9月30日的三個月 的1,872,476美元增長了2,816,432美元，增幅為150.4％，至2023年9月30日的三個月的4,688,908美元，這主要是由於（i）2月1日收購Sigmaways及其子公司後，定製軟件開發 和服務的收入增加了2,405,907美元，2023年；（ii）隨着公司在2023年獲得更多的首次公開募股諮詢客户，GO IPO諮詢服務的收入增加了138,290美元。
收入成本
由於GO首次公開募股諮詢服務和定製軟件 開發和服務的銷售額增加，我們的 總收入成本從截至2022年9月30日的三個月的1,543,256美元增長了2316,985美元，至截至2023年9月30日的三個月的3,860,241美元，增長了150.1％。
| 8 |
總利潤
我們的 總毛利從截至2022年9月30日的三個月的329,220美元增長了499,447美元，至截至2023年9月30日的三個月的828,667美元，增長了151.7％，這主要是由於（i）維護和 支持服務的毛利增加了113,685美元，這是我們降低成本的效果的一部分；(ii) 由於2023年2月1日收購了Sigmaways及其 子公司， 定製軟件開發和服務的毛利潤增加了220,792美元；(iii) 由於 的銷售額增加，GO首次公開募股諮詢服務的毛利潤增加了135,404美元。截至2023年9月30日的三個月，我們的總毛利率從截至2022年9月30日的三個月的17.6％小幅增長了0.1％，至17.7％。
出售 費用
截至2023年9月30日的三個月，我們的 銷售費用從截至2022年9月30日的三個月的771,496美元下降了497,453美元，降幅為64.5％，下降了64.5％，這主要是由於該公司在2022年初在納斯達克上市後立即在美國投資者關係和公關上投入了大量資金 ；抵消了廣告支出561,559美元銷售人員的股票薪酬增加了80,291美元 。
按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的銷售費用分別佔總收入的5.9％和41.2％。
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月 1,513,028美元增加了659,720美元，至截至2023年9月30日的三個月的2,172,298美元，增幅為43.6％，這主要是由於 (i) 由於全公司工資的增加以及Sigmaways及其僱用的員工增加，工資和福利增加了663,156美元 子公司；(ii) 折舊和攤銷費用增加了169,154美元，租金支出增加了70,952美元，這主要是由於收購了Sigmaways及其 子公司以及整體業務擴張；被（iii）股票薪酬減少257,475美元所抵消，原因是公司 在2022年初公司完成上市時向員工和服務提供商授予了期權和RSU。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 佔收入的百分比，一般和管理費用分別佔我們收入的46.3％和80.8％。
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的三個月，我們的 研發費用從截至2022年9月30日的三個月的58,275美元增加了111,796美元，增幅為191.8％，增幅為191.8％，這主要是由於與本期CMS管理屏幕新功能開發 相關的外包費用增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 按收入的百分比計算，研發費用分別佔我們收入的3.6％和3.1％。
其他 收入（支出）
我們的 其他收入（支出）主要包括有價證券投資公允價值的變化、 認股權證投資公允價值的變化、銀行存款產生的利息收入、銀行貸款和債券的利息支出、其他收入以及 其他支出。我們的其他收入減少了757,551美元，下降了3,213.2％，從截至2022年9月30日的三個月中的其他收入23,576美元到截至2023年9月30日的三個月中的其他支出733,975美元，下降了3,213.2％，這主要歸因於 有價證券投資的公允價值變動減少271,740美元，公允價值變動減少460,672美元認股權證投資的增加被其他收入增加的37,445美元所抵消，這主要歸因於日本政府提供的CMS開發補貼。
收入 税收支出（福利）
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的 所得税支出為19,413美元，而截至2022年9月30日的 三個月的所得税優惠為19,069美元，這是因為新成立的子公司在本期產生了所得税前淨收入 ，而前一時期沒有任何實體產生應納税所得額。
| 9 |
淨虧損
由於上述原因，我們報告稱，截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為2541,133美元，相當於570,199美元， 或28.9％，較截至2022年9月30日的三個月的淨虧損1,970,934美元有所增加。
歸屬於非控股權益的淨虧損
截至2023年9月30日，我們 擁有 Sigmaways 及其子公司51％的股權。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了歸因於非控股權益 的淨虧損233,913美元。
歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨 虧損
由於上述原因，我們報告稱，截至2023年9月30日的三個月，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損為2,307,220美元，較截至2022年9月30日的三個月的1,970,934美元增長了336,286美元，增長了17.1％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績比較
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的經營報表中分別反映的經營業績，並提供了有關 期間美元和百分比增長（或減少）的信息。
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 18,518,431 | 100.0 | % | $ | 6,818,774 | 100.0 | % | $ | 11,699,657 | 171.6 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 10,548,245 | 57.0 | % | 3,935,908 | 57.7 | % | 6,612,337 | 168.0 | % | |||||||||||||||
| 毛利潤 | 7,970,186 | 43.0 | % | 2,882,866 | 42.3 | % | 5,087,320 | 176.5 | % | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 1,330,747 | 7.2 | % | 1,706,250 | 25.0 | % | (375,503 | ) | -22.0 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 7,305,392 | 39.4 | % | 5,832,276 | 85.5 | % | 1,473,116 | 25.3 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 289,303 | 1.6 | % | 583,762 | 8.6 | % | (294,459 | ) | -50.4 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 8,925,442 | 48.2 | % | 8,122,288 | 119.1 | % | 803,154 | 9.9 | % | |||||||||||||||
| 運營損失 | (955,256 | ) | -5.2 | % | (5,239,422 | ) | -76.8 | % | 4,284,166 | -81.8 | % | |||||||||||||
| 其他開支 | (741,827 | ) | -4.0 | % | (24,510 | ) | -0.4 | % | (717,317 | ) | 2,926.6 | % | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (1,697,083 | ) | -9.2 | % | (5,263,932 | ) | -77.2 | % | 3,566,849 | -67.8 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | 58,859 | 0.3 | % | (10,906 | ) | -0.2 | % | 69,765 | -639.7 | % | ||||||||||||||
| 淨虧損 | (1,755,942 | ) | -9.5 | % | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | 3,497,084 | -66.6 | % | |||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (419,211 | ) | -2.3 | % | - | - | (419,211 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 歸屬於HeartCore企業公司的淨虧損 | $ | (1,336,731 | ) | -7.2 | % | $ | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | $ | 3,916,295 | -74.6 | % | ||||||||||
| 10 |
收入
我們的 總收入從截至2022年9月30日的 九個月的6,818,774美元增長了11,699,657美元，增幅為171.6％，至2023年9月30日的九個月的18,518,431美元，增長了171.6％，這主要是由於（i）隨着公司在2023年獲得更多的首次公開募股諮詢客户並獲得認股權證，GO IPO諮詢服務 的收入增加了5,520,129美元來自其客户的 諮詢服務作為非現金對價；(ii) 收購 後，定製軟件開發和服務的收入增加了6,332,479美元2023年2月1日，Sigmaways及其子公司；被（iii）本地 軟件銷售收入減少317,418美元所抵消，這主要是由於一家重要分銷商在本期表現不佳。
收入成本
由於GO首次公開募股諮詢服務和定製軟件 開發和服務的銷售額增加，我們的 總收入成本從截至2022年9月30日的九個月的3,935,908美元增加了6,612,337美元，增幅168.0％，至10,548,245美元。
總利潤
我們的 總毛利從截至2022年9月30日的九個月的2,882,866美元增長了5,087,320美元，至截至2023年9月30日的九個月的7,970,186美元，增長了176.5％，這主要是由於（i）隨着公司在2023年獲得更多的首次公開募股諮詢客户並獲得認股權證，GO IPO諮詢 服務的毛利潤增加了4,418,239美元來自其客户的非現金對價 來自諮詢服務；(ii) 收購 後，定製軟件開發和服務的毛利潤增加了930,399美元2023年2月1日，Sigmaways及其子公司收益；被（iii）由於整體市場競爭導致本地軟件銷售毛利減少的1,003,681美元，抵消了這一點。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 ，我們的總毛利率分別為43.0％和42.3％。
出售 費用
我們的 銷售費用從截至2022年9月30日的九個月的1,706,250美元下降了375,503美元，跌幅22.0％，至2023年9月30日的九個月的1,330,747美元，下降了22.0％，這主要是由於該公司在2022年初在納斯達克上市後立即在美國的投資者關係和公關上投入了大量資金，但被增加的美元所抵消銷售人員的股票薪酬 為483,669美元。
按收入的百分比計算，我們的銷售費用分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月總收入的7.2％和25.0％。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，我們的 一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的 5,832,276美元增加了1,473,116美元，增長了25.3％，增長了25.3％，這主要是由於（i）工資和福利增加了1,240,015美元， 辦公、公用事業和其他費用增加了297,951美元，以及折舊和攤銷費用增加了419,800美元， 租金支出增加了186,759美元，這主要是由於收購了Sigmaways及其子公司以及整體業務 擴張；被（ii）2022年初我們完成上市程序後，與上市相關的支出減少了242,877美元； 和（iii）股票薪酬減少了538,997美元，原因是公司在2022年初公司完成上市時向員工和服務提供商 授予了期權和限制性股票。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 佔收入的百分比，一般和管理費用分別佔我們收入的39.4％和85.5％。
| 11 |
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的九個月中，我們的 研發費用從截至2022年9月30日的九個月的583,762美元下降了294,459美元，下降了50.4％，降幅為50.4％，這主要是由於與2022年6月完成的高質量12K VR攝像機和相關數據壓縮系統的開發相關的外包費用減少了328,402美元，抵消了這一點將研發人員的股票薪酬增加了 59,104美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 佔收入的百分比，研發費用分別佔我們收入的1.6％和8.6％。
其他 費用
我們的 其他支出主要包括有價證券投資公允價值的變化和認股權證投資公允價值的變化 、銀行存款產生的利息收入、銀行貸款和債券的利息支出、其他收入和其他支出。 我們的其他支出從截至2022年9月30日的九個月 個月的24,510美元增加了717,317美元，增幅為2,926.6％，增幅為2,926.6％，這主要是由於（i）認股權證投資公允價值變動減少294,565美元； (ii) 變動減少500,762美元有價證券投資的公允價值；被（iii）其他收入增加的135,996美元所抵消，這主要歸因於日本政府提供的CMS開發補貼。
收入 税收支出（福利）
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的 所得税支出為58,859美元，而截至2022年9月30日的九個月 的税收優惠為10,906美元，這主要是由於我們的一家新註冊子公司在截至2023年9月30日的 九個月中產生了所得税前淨收入，而所有實體在前一時期都遭受了應納税損失。
淨虧損
由於上述原因，我們報告稱，截至2023年9月30日的九個月淨虧損為1,755,942美元，相當於3,497,084美元， 跌幅66.6％，低於截至2022年9月30日的九個月的淨虧損5,253,026美元。
歸屬於非控股權益的淨虧損
截至2023年9月30日，我們 擁有 Sigmaways 及其子公司51％的股權。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了歸因於非控股權益的淨虧損 419,211美元。
歸屬於HeartCore企業公司的淨虧損
由於上述原因，我們報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損為1,336,731美元，較截至2022年9月30日的九個月的5,253,026美元下降了3,916,295美元，跌幅74.6％。
流動性 和資本資源
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 2,199,565 美元的現金，而截至 2022 年 12 月 31 日，我們的現金為 7,177,326 美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金為1,095,609美元，而截至2022年12月31日為4,887,444美元。截至2023年9月30日 30，我們還有 2,562,239 美元的應收賬款。我們的應收賬款主要包括客户因我們出售的本地軟件和向客户提供 並由客户接受的服務而應付的餘額，以及與定製軟件開發和服務相關的Sigmaways應收賬款。
| 12 |
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 對於
來説，九個月已經結束了 9 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨 現金流 | $ | (2,457,661 | ) | $ | (4,206,370 | ) | ||
| 用於投資活動的淨 現金流 | (1,781,810 | ) | (8,630 | ) | ||||
| （用於）融資活動提供的淨 現金流量 | (432,051 | ) | 9,122,350 | |||||
| 匯率變動的影響 | (306,239 | ) | (200,981 | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨變動 | (4,977,761 | ) | 4,706,369 | |||||
| 現金 和現金等價物，期初 | 7,177,326 | 3,136,839 | ||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | 2,199,565 | $ | 7,843,208 | ||||
經營 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金流為2,457,661美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金流為4,206,370美元，主要包括以下內容：
| ● | 截至2023年9月30日的九個月中， 淨虧損為1,755,942美元。 | |
| ● | 由於我們的兩位首次公開募股諮詢客户在本期完成了首次公開募股，以非現金對價收到的認股權證為4,009,335美元。 | |
| ● | 鑑於收入的增加， 應收賬款增加了322,583美元。 | |
| ● | 由於收到長期服務合同的預付款，遞延收入增加了200,256美元，抵消了 。 | |
| ● | 由於我們在本期向員工 和服務提供商發放了股權獎勵，因此截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬為1,267,699美元，抵消了 。 | |
| ● | 被495,200美元的折舊和攤銷費用所抵消，這主要是因為我們在2023年2月1日收購了Sigmaways及其子公司，並確認了通過收購確定的無形資產的攤銷費用。 | |
| ● | 被有價證券投資公允價值變動500,762美元的虧損抵消 ，這是由於從認股權證行使之日到資產負債表日期間客户股票價格下跌所致。 | |
| ● | 抵消了認股權證投資公允價值變動294,565美元的虧損，因為我們確認了認股權證投資並重新計算了期末的公允價值 。 | |
| ● | 被應付賬款和應計費用增加的597,247美元所抵消 ，因為我們因業務而產生了更多的運營費用 。 | |
| ● | 隨着時間的推移， 經營租賃使用權資產的攤銷所產生的254,876美元的非現金租賃費用抵消。 |
投資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金流為1,781,810美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金 流量為8,630美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動 的淨現金流主要包括（i）收購Sigmaways及其子公司的付款，扣除收購的現金724,910美元；（ii）60萬美元的應收票據預付款；（iii）購買516,658美元的房地產和設備。
融資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金流為432,051美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金流 為9,122,350美元。用於融資活動的淨現金流 主要包括償還584,779美元的長期債務和償還266,756美元的保險保費融資，由 保理安排的217,250美元淨收益和長期債務的219,427美元收益所抵消。
| 13 |
合同 義務
租賃 承諾
公司已經簽訂了四份辦公空間租約，這些租約被歸類為經營租賃。它還簽訂了兩份 辦公設備租約，其中一份於2022年6月終止，還有兩份車輛租約，其中一份於 2023年9月終止，這些租約被歸類為融資租賃。
自2023年9月30日起 ，不可取消的租賃協議下的未來最低租賃付款額如下：
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 4,649 | $ | 101,255 | ||||
| 2024 | 17,844 | 388,730 | ||||||
| 2025 | 17,593 | 383,300 | ||||||
| 2026 | 17,593 | 321,614 | ||||||
| 2027 | 17,593 | 277,553 | ||||||
| 此後 | 13,195 | 1,142,795 | ||||||
| 租賃付款總額 | 88,467 | 2,615,247 | ||||||
| 減去：估算利息 | (2,856 | ) | (136,089 | ) | ||||
| 租賃負債總額 | 85,611 | 2,479,158 | ||||||
| 減去：當前部分 | (17,076 | ) | (365,241 | ) | ||||
| 非流動租賃負債 | $ | 68,535 | $ | 2,113,917 | ||||
長期 債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和其他金融機構借入的貸款。
根據2023年9月30日的 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 貸款 | ||||
| 截至12月31日的年度 | 付款 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 146,763 | ||
| 2024 | 462,065 | |||
| 2025 | 305,291 | |||
| 2026 | 293,302 | |||
| 2027 | 262,017 | |||
| 此後 | 413,626 | |||
| 總計 | $ | 1,883,064 | ||
非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表。 這些財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國 GAAP”）編制的，該原則要求我們做出影響資產負債和 收入和支出的估算和假設，披露合併財務報表之日的或有資產和負債，並披露 在財務報告期內報告的收入和支出金額。我們將繼續評估我們認為在這種情況下合理的估計值和 假設。我們依靠這些評估作為對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。由於估算值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們認為，此處披露的關鍵會計政策反映了 在編制未經審計的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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商業 組合
我們 使用收購方法對企業合併進行核算，這要求管理層估算有形 資產、負債、可識別無形資產和非控股權益的公允價值，並對收購的個人資產、承擔的負債和非控股權益適當分配收購價格對價 。商譽以轉讓的超額對價 來衡量。收購價格的分配利用重要的估計值和假設來確定所購可識別的 資產、假設負債和非控股權益的公允價值，尤其是無形資產的公允價值。這些估算基於所有可用信息，在某些情況下，還基於與資產相關的 未來收入和支出的時間和金額的假設，並通過諮詢第三方估值評估師進行審查。企業收購的收購價格分配 包含不確定性，因為它需要管理層的判斷。
無形資產的 公允價值是使用收益法和多週期超額收益法估算的。管理層應用了與這種公允價值方法相關的 重大判斷，其中包括選擇 預測期的預期息税折舊攤銷前利潤率假設以及折現率假設。這些重要假設基於公司的特定信息和預測， 在市場上無法觀察到（折扣率假設除外），因此被視為二級和三級衡量標準。 這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況變化的影響。
企業合併的 會計是一項關鍵的會計估計，因為在確定資產和負債的公允價值時，它需要進行估算和判斷，以評估收購業務的未來 現金流、非控股權益的公允價值以及將未來現金流分配給可識別的 無形資產。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，（iv）將交易價格 分配給相應的履約義務合同，以及（v）在（或當公司滿足業績時）確認收入 義務。收入金額是指扣除增值税和適用的地方政府税後的發票價值。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件許可證 為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，這些許可證授予客户在特定期限內的權利 。本地許可證的收入是在向客户提供軟件 時預先確認的。本地軟件的許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁安排下的收入根據本地 軟件以及維護和支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）進行分配。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易 估算的。本地軟件的SSP通常使用剩餘法 進行估算，因為公司無法根據可觀察的價格確定本地許可證的SSP，因為相同產品的售價範圍很廣（即銷售價格變化很大），並且從過去的交易 或其他可觀察到的證據中看不出具有代表性的SSP。
來自維護和支持服務的收入
軟件許可證提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持以及在訂閲期間獲得未指定 軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認 。消費型服務的收入通常在客户提供和接受 服務時予以確認。
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來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議， 公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需將 軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費用將隨着時間的推移按比率計入 客户協議期限。訂閲合同 的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務，其中主要包括 諮詢、集成、培訓、自定義應用程序和工作流程開發。該公司還提供其他雜項服務， ，例如三維太空攝影。公司通常在控制權移交給客户 且公司有權獲得付款的時刻確認收入，也就是客户交付並接受承諾的服務時。
來自定製軟件開發和服務的收入
公司的定製軟件開發和服務收入主要包括向其客户提供軟件開發 解決方案和其他支持服務的收入。合同定價按規定的每小時計費費率計算。這些合同通常是短期的，期限不超過一年。對於根據合同提供的導致 一段時間內控制權轉移的服務，合同中的基礎交付項歸客户所有和控制，並不創造 作為公司替代用途的資產。公司根據應向客户收取的費用 金額按每小時費率合同確認收入，因為公司有權向客户開具發票，金額與公司迄今為止業績對客户的價值 直接相應。
來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與公開上市相關的諮詢服務， 主要包括與中間方溝通、準備與首次公開募股 相關的所需文件以及為上市過程提供支持。諮詢服務合同的期限通常少於一年，通常包括 現金和非現金對價。現金對價以分期付款的形式支付，並參照完全履行該履約義務的進展情況在合同 期間的收入中確認。非現金對價採用 客户認股權證的形式，在合約開始時按公允價值計量。由於除對價形式以外的原因 可變的非現金對價包含在交易價格中，但受可變對價的限制。 公司在合同開始時評估可變非現金對價的估計金額，以確定 一旦 與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入金額在何時和多大程度上可能不會發生重大逆轉。只有當收入大幅逆轉得出結論 可能不會發生時，才能將可變對價納入收入中。根據對應用約束條件時發生逆轉的可能性和幅度的評估，在 解決潛在的不確定性之前，可變的非現金對價將計入收入。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。該公司已確定其合同 不包括重要的融資部分。在開具發票之前確認收入時，公司記錄合同資產，該資產包含在 合併資產負債表的應收賬款中。公司在 履行義務時或之後將某些應收賬款考慮在內。在收取發票現金後確認收入 時，公司在合併資產負債表上記錄遞延收入。在合併的 資產負債表中，遞延收入是扣除相關的未收遞延收入後列報的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 期初遞延收入餘額中確認的收入金額分別約為150萬美元和120萬美元。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
截至2023年9月30日， 公司的首席執行官兼首席財務官已經評估了公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這種 評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序無效，其原因與先前在第9A項下披露的原因相同。我們於2023年3月31日向美國證券交易所 委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “控制和 程序”，該報告可能會不時修改。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估 ，公司對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大 影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有對我們提起任何我們認為會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響的法律訴訟，據我們所知，沒有考慮或威脅提起此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，公司無需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素的重大變化，該報告會不時更新。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
在承保期內， 沒有拖欠任何重大款項。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K條例第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會 推薦候選人的程序沒有發生重大變化。
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商品 6.展品
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | |
| 10.1 | 註冊人與蓋茨集團公司簽訂的自2023年10月2日起生效的服務協議（參照註冊人於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 10.2 | 蓋茨集團公司於2023年10月2日向註冊人簽發的普通股購買權證（參照註冊人於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入）。 | |
| 10.3 | 在HeartCore Enterprises, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年10月23日簽訂的市場發行協議中（參照註冊人於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已要求下列 簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HEARTCORE 企業有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
首席執行官兼總裁 （首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 高奇志 |
| Qizhi gao | ||
首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | ||
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