附件 2.1

協議和合並計劃

由 和其中

Power Up 收購公司，

作為採購商，

Power Up 合併子公司，

作為合併子公司，

Srirama Associates，LLC，

作為贊助商，

瑞安·布萊克斯，

作為賣方代表，

和

VISIOX 製藥公司，

作為 公司

截止日期：2023年12月26日

目錄表

協議和合並計劃

本 合併協議和計劃(此“協議“）於2023年12月26日由 （i）PowerUp Acquisition Corp.，註冊成立為開曼羣島豁免公司（連同其繼承人，採購商)， (Ii)PowerUp Merge Sub Inc.，一家特拉華州的公司和買方的全資子公司(“合併子“)， (三)特拉華州有限責任公司Srirama Associates，LLC，(贊助商)，(Iv)Ryan Bleek， 自公司股東(定義見下文)生效時間起及之後，根據本協議的條款和條件，在緊接生效時間之前的 賣方代表“)、 和(V)Visiox PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州公司(The公司“)。買方、合併子公司、保薦人、賣方代表和公司在本文中有時被單獨稱為聚會 ，作為整體，各方”.

獨奏會：

答：該公司與傑出的科學家和經驗豐富的生物製藥領導者合作，開發個性化免疫療法。

B. 買方擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本，合併子公司是為合併的唯一目的而成立的 (定義如下)。

C. 雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體 (“合併)，因此，本公司在生效時間之前的所有已發行和已發行股本將不再未償還，並將自動註銷和不復存在，以換取每個公司股東有權按比例獲得其合併對價的按比例股份(如本文定義的 )，所有這些都符合本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(經修訂)的適用條款 DGCL“)，所有內容均符合本協議的條款。

D. 作為成交的條件，重要的公司持有人應各自與買方和買方代表簽訂一份鎖定協議，其條款與保薦人與買方的鎖定協議(各一份)相同。鎖定 協議“)，並自結束之日起生效。

E.在截止日期之前，在滿足或放棄本協議條件的前提下，買方應將 遷出開曼羣島並馴化(馴化“)根據《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)第388條和《開曼羣島公司法》第十二部分(《《公司法》“)， ，買方打算將該等歸化視為守則第368(A)(1)(F) 條所指的”重組“(定義見此)。

F. 在歸化後，買方應採用買方和公司雙方都同意的形式的公司註冊證書(“買方公司註冊證書)和章程，並以買方和本公司(《買方附例》“)和，(I)在歸化方面，所有已發行和已發行的舊買方優先股、所有已發行和已發行的舊買方A類普通股、所有已發行和已發行的舊買方B類普通股、所有已發行和未發行的舊買方私募認股權證、所有已發行和未發行的舊買方公共認股權證、以及所有已發行和未發行的舊買方公共單位應自動一對一地將其轉換為買方 優先股、買方A類普通股、買方B類普通股、買方私募認股權證、買方 公共認股權證、和買方公共單位，以及(Ii)在馴化後，(A)買方B類普通股的每一股應一對一地自動轉換為買方A類普通股的一股，(B)買方A類普通股將被重新分類為買方普通股，以及(C)每個買方公共單位將被分離為買方 普通股和買方公共認股權證(統稱為轉換”).

G. 本公司、買方和合並附屬公司的董事會已分別一致(I)確定合併是公平、可取的 並符合各自公司和股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和擬進行的交易 特此(“交易記錄“)，包括本地化、轉換及合併，(br}受本協議所載條款及條件規限)及(Iii)決定向各自股東建議批准及採納本協議及本協議擬進行的交易，包括本地化、轉換及合併。

H. 雙方擬根據《守則》第368(A)節及其頒佈的《國庫條例》(定義見此)，將此次合併界定為免税“重組”，本協議旨在成為《守則》第354.361節和第368節以及《國庫條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。

本合同使用的某些大寫術語在本合同第十條中作了定義。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章 i
合併

1.1. 合併。於生效時，在本協議條款及條件的規限下，根據DGCL的適用條文，合併附屬公司及本公司將完成合並，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續 為尚存法團。本公司作為合併後尚存的公司，以下有時稱為 倖存的公司“(但在生效時間之後，凡提及本公司時，應包括尚存的公司)。

1.2. 有效時間。雙方應提交《合併子公司合併合併證書》，使合併事項得以完成。合併證書)按照DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提出申請(提交申請的時間，或合併證書中規定的較晚時間，即有效時間”).

1.3. 合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，於生效時間 起，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務 ，包括尚存公司承擔本協議所載於生效日期後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及合併附屬公司及本公司的義務。

1.4. 納税處理。就聯邦所得税而言，合併旨在構成守則第368節所指的“重組”，即根據守則第1032節對買方、根據守則第361節對本公司以及根據守則第354節或第356節對公司證券持有人免税的“重組”(收到的任何“靴子”除外)。雙方根據《守則》第354條、第361條和第368條以及《美國財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條的規定，將本協議作為《重組計劃》。

1.5. 公司註冊證書和章程。在生效時間，公司的《公司註冊證書》和《公司章程》在緊接生效時間之前生效，應自動修訂並完整重述，以理解為與緊接生效時間前有效的《公司註冊證書》和《合併分部章程》完全相同，經修訂和重述的《公司註冊證書》和《公司章程》將成為存續公司的各自的《公司註冊證書》和《章程》，但該等《公司註冊證書》和《章程》中存續公司的名稱應修改為 “Visiox PharmPharmticals，Inc.”。

1.6. 尚存公司的董事和高級職員。在生效時，尚存公司的董事會和高級管理人員應為買方的董事會和高級管理人員，在第5.17節， 各自按照公司註冊證書和公司章程任職，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或他們提前去世、辭職或被免職。

1.7. 諮詢服務；貸款對價。在生效時間，買方應(A)代表公司向贊助商支付200萬美元 以獲得諮詢服務(“諮詢費“)及(B)代表本公司向保薦人發行2,000,000股買方普通股，作為保薦人訂立本公司可換股票據的部分代價；及 (C)向保薦人發行最多1,000,000股買方普通股，作為保薦人進行營運資本貸款的部分代價。 該數目為所借出本金的實際金額。

1.8. 修訂的《買方憲章》。在生效時間生效時，買方應以公司和買方雙方同意的形式修改和重述其公司註冊證書(“經修訂的買方章程“)，除其他事項外，將修訂買方的公司註冊證書，以(I)規定買方的名稱應改為”Visiox Holdings，Inc.“，或雙方共同同意的其他名稱，(Ii)根據第5.17節規定收盤後買方董事會的規模和結構，以及(Iii)刪除和更改公司證書中與買方作為空白支票公司的地位有關的某些規定。

1.9. 合併考慮。

(A) 作為合併的代價，公司證券持有人將有權從買方獲得合計相當於合併對價的合計價值的數量的買方普通股股份和每股按每股價格估值的買方普通股。合併代價將根據公司股東各自按比例分配的股份進行分配。

(B) 此外，成交後，在本協議所載條款及條件的規限下，如符合第1.15節所載收取溢價股份付款的要求，公司股東將有 收取溢價股份作為額外代價的或有權利。

(C) 此外，在交易完成後，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方或合併子公司應承擔公司的福利計劃或創建新的福利計劃，包括但不限於股權激勵計劃，其實質上類似於本公司董事會之前批准的福利計劃。

1.10. 合併對公司證券的影響。在有效時間，由於合併，任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人沒有采取任何行動：

(a) 公司股票。除下文(B)項另有規定外，在緊接生效時間 前已發行及已發行的所有公司股份將自動註銷及不復存在，以換取收取合併代價的權利，而各公司 股東有權在根據第1.11節提交文件後按比例收取合併代價的按比例股份，而不收取利息。自生效之日起，各公司股東將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利(以下第1.14節所載權利除外)。

(b) 庫存股。儘管有上述(A)條或本協議的任何其他相反規定，在生效時間， 如果有任何公司證券作為庫存股由本公司所有，或在緊接生效時間之前由本公司的任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券，該等公司證券應被註銷，並在不進行任何轉換或為此支付費用的情況下停止存在。

(c) 持不同意見的股份。根據第1.14節的規定，在生效時間之前發行和發行的每一股異議股份將被註銷 並不復存在，此後僅代表收到第1.14節規定的適用付款的權利 。

(d) 公司可轉換票據。成交時，買方將承擔本公司在附表4.3(B)所列公司可轉換票據項下的所有義務。買方對公司可轉換票據的假設不構成更新， 公司可轉換票據的條款和條件應反映在將由 簽署的書面假設協議中，並在成交時公司與買方之間(“附註假設協議”).

(e) 公司RSU和VAR。由於合併，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下，(I)在緊接生效時間之前，附表1.10(E)(I)所述的每個公司RSU(或其部分)(每個、a計劃 公司RSU“)當時尚未發行的股票應立即全部歸屬，而歸屬該列明公司RSU所產生的公司普通股數量應被視為在本協議的生效時間 之前已發行和未發行；(Ii)在生效時間，附表1.10(E)(Ii) 所述的每個公司RSU(或其部分)，如當時尚未清償和未歸屬，應自動註銷，並根據買方股權激勵計劃，轉換為針對將以買方普通股(每個、一股)結算的若干限制性股票單位的獎勵。翻轉RSU“) 等於(X)緊接生效時間前受該公司約束的公司普通股數量乘以(Y)換股比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。根據前一句話，每個滾轉RSU應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款) ，但下列條款除外：(A)因本協議預期的交易而無法生效的條款(包括任何調整公司普通股標的股票數量的任何反稀釋或其他類似條款，這些條款可能成為公司RSU的可發行股票，僅就本第1.10(E)節所述的任何公司交換展期RSU)和(B)收盤後買方董事會(或其任何委員會)可能善意確定的其他非實質性行政或部門性變更，以實現展期RSU的管理 ；以及(Iii)在生效時，在附表1.10(E)(Iii)中描述的每個公司VAR(或其部分)，當時未償還的，應自動取消，並根據買方 股權激勵計劃轉換為對一個(1)股票增值權單位(每個，a)的獎勵。翻轉VAR“)，並將每個展期VAR的執行價格 設置為使每個展期VAR與其替換的相應 公司VAR的金額相同。根據前一句話，每個展期RSU和展期VAR應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司的相同 條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)，但下列條款除外：(A)因本協議預期的 交易而不起作用的條款(包括調整可能對公司RSU可發行的標的普通股數量或影響VAR價值的任何反稀釋或其他類似條款)。僅就第1.10(E)(I)節所述交換為展期RSU的任何公司RSU或本第1.10(E)(Iii)節所設想的交換展期VAR的任何公司VAR而言，以及(B)成交後買方董事會(或其任何委員會)可能真誠地認定的其他非重大行政或部級變動 適用於實施展期RSU或展期VAR的管理。

(f) A系列優先股和B系列優先股的轉換。在緊接生效時間之前，公司應促使(I)在緊接生效時間之前發行和發行的A系列優先股的每股股票，按根據公司註冊證書第4.01(B)(3)節計算的當時有效轉換率自動轉換為若干公司普通股。以及(Ii)在緊接生效時間前發行併發行的B系列公司優先股的每股股份，按公司註冊證書第4.01(B)(4)節計算的當時有效的換算率自動轉換為若干公司普通股 (統稱為首選轉換“)。A系列優先股和B系列優先股轉換為公司普通股的所有股份將不再流通並不復存在，持有A系列優先股或B系列優先股的每一位股東此後將不再對該A系列優先股或B系列優先股擁有任何權利。

1.11. 交出公司證券並支付合並對價。

(A) 在生效時間之前，買方應指定其轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC或公司合理接受的另一家代理(“Exchange代理)，用於交換代表 公司股票(公司證書“)。在生效時間或之前，買方應向交易所代理交存或安排交存合併對價。在生效時間或生效時間之前，買方應以買方和本公司共同商定的格式(A)，向每位公司股東發送或安排交易所代理向每位公司股東發送一份用於此類交換的傳送函。意見書“)(應明確規定，只有將公司證書(或遺失的證書誓章)適當地交付給交易所代理(或遺失的證書誓章)後，才能完成與合併對價有關的公司證書的交付，並且損失和所有權風險應轉移。

(B) 每位公司股東有權在生效時間後，在合理可行的範圍內儘快按比例收取公司股票(S)(不包括第1.10(B)或1.10(C)節所述的任何公司證券)所代表的公司股票的合併對價比例份額，但須在生效時間之前將下列項目 交付交易所代理(統稱為遞送文件“)：(I)公司股票的公司證書(S)(或遺失的證書誓章)，連同一份填妥及妥為籤立的傳送書，及(Ii)交易所代理或買方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每張公司證書在有效時間過後應僅代表 獲得可歸因於該公司證書的該部分合並代價的權利 。

(C) 如果合併對價的任何部分將交付或發行給在緊接生效時間之前以其名義登記交出的公司證書的人以外的人，則交付的條件是：(I)該公司股票的轉讓應已根據在緊接生效時間之前有效的公司組織文件和任何關於公司的 股東協議的條款得到允許，(Ii)該公司證書應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，以及，(3)合併對價的該部分收受人， 或以其名義交付或發行該部分合並對價的人，應已籤立並交付， 如果是大公司股東，則為鎖定協議的對應者，以及(br}交易所代理或買方合理地認為需要的其他文件，以及(Iv)要求交割的人應向交易所代理支付因該等交割而需要向該公司證書登記持有人以外的其他人支付的任何轉讓或其他 税款，或向 交易所代理人證明該等税款已繳或不須繳交。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何公司證書遺失、被盜或被銷燬，公司股東可以向交易所代理交付一份遺失證書的誓章，並賠償買方合理接受的形式和實質上的損失，以代替向交易所代理交付公司證書。丟失了 證書宣誓書“)，在買方的合理酌情權下，可包括要求 該等遺失、被盜或損毀的公司證書的擁有人交付保證金，金額由買方合理地指示，作為對買方或尚存公司就本公司所代表的公司股票而提出的任何申索的賠償 證書被指已遺失、被盜或損毀。根據本協議第1.11(D)節正確交付的任何遺失的證書宣誓書，在本協議的所有目的下應視為公司證書。

(E) 生效時間後，不再登記公司股票轉讓。如果在生效時間過後，公司 證書被提交給尚存的公司、買方或交易所代理，這些證書將被取消，並兑換 合併對價中規定的適用部分，並且按照第1.11節規定的程序。 在本協議日期之後宣佈或作出的任何股息或其他分派與記錄在生效時間之後的買方普通股有關，將不會支付給任何尚未就買方普通股交出的公司股票的持有人，直到該公司股票的記錄持有人交出該等證書(或提供遺失的證書宣誓書)(如果適用)，並提供其他傳遞文件。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類公司證書(或交付遺失的證書宣誓書)(如果適用)並交付其他傳遞文件後，買方應立即無息地將代表買方普通股的證書 及時交付給記錄持有人，並將代表買方普通股的證書 以及任何此類股息或其他分派的金額 交付至迄今為止就該買方普通股支付的有效時間之後的一個記錄日期。

(F) 根據本協議條款在交出公司證券時發行的所有證券應被視為已完全滿足與該等公司證券有關的所有權利。根據第1.11(A)節向交易所代理提供的任何合併代價部分，在生效時間 兩(2)年後仍未被公司股東認領的，應按要求退還買方，任何該等公司股東在此之前未按照第1.11節交換其公司股票以換取適用的合併代價 部分的，此後應僅向買方要求支付與該公司股票有關的合併代價部分，而不支付任何利息 (但支付任何相關股息)。儘管有上述規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存的公司、買方或任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項的責任。

(G) 儘管本協議另有相反規定，買方普通股將不會因合併或擬進行的交易而發行任何零碎股份(包括溢價)，而每名原本有權獲得買方普通股股份(在將持有人將收到的買方普通股全部零碎股份合計後)的人士應改為將向該人士發行的買方普通股股份總數向下舍入為最接近的買方普通股股份總數 。

1.12. 交易對合並子股份的影響。於生效時間，由於合併而任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行的每股合併附屬普通股將轉換為同等數目的尚存公司普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並構成尚存公司唯一的已發行股本。

1.13. 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存的公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則本公司和合並子公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取一切合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

1.14. 評估和持不同政見者權利。沒有任何公司股東已根據DGCL第(A)262條有效行使其評估權持異議的股東)就其公司股份(該等股份，持異議的股份 “)應有權收取與該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份有關的任何部分合並代價 ，除非及直至該持不同意見股東已有效撤回或喪失其於DGCL項下的評估值權利 。每名持不同意見的股東只有權就持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份收取根據DGCL第 262節所載程序所產生的付款。公司應立即通知買方和買方代表(I)公司收到的任何書面評估要求、此類要求的企圖撤回以及根據適用法律送達的與任何持異議的股東的評估權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會根據DGCL指導所有與評估要求有關的談判和程序。 除非事先獲得買方和買方代表的書面同意，否則公司不得就任何評估要求自願支付任何 付款。提出和解或解決任何此等要求或批准撤回任何此等要求。 儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，合併對價應按比例減去任何持不同意見股東應佔任何持不同意見股份的股份，且持不同意見股東 無權獲得有關任何持不同意見股份的合併對價的任何部分。

1.15. 溢價。

(A) 交易結束後，在符合本文規定的條款和條件的情況下，公司股東有權 獲得總計最多3,000,000股買方普通股(取決於交易結束後股份拆分、股份分紅、合併、資本重組等調整，包括説明該等股票 被交換或轉換為的任何股權證券)(“溢價股份“)，作為買方基於 買方普通股業績的額外考慮，如下：

(I) 如果歐姆隆蒂(歐米尼帕格異丙基眼用溶液)0.002的首次商業銷售發生在截止日期後十二(12)個月內(“發射目標)，則在符合本協議的條款和條件的情況下，買方應按比例向公司各股東發行1,000,000股公司股東溢價股份，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份(推出分紅股份支付”).

(Ii)自公司股東和保薦人賺取啟動溢價股份付款後的第一個財政年度起計(“12.50美元溢價資格日期)，在符合本協議的條款和條件下，買方應按比例向公司各股東發行1,000,000股公司股東股份，並向保薦人發行1,000,000股公司股東股份(12.5美元的派息股票支付)如果買方普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)( 首發股價目標“)自交易結束日起至交易結束日36個月日止的期間 內任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日(該期間”溢出期“)。 如果在12.50美元溢價資格日期之前實現了第一個股價目標，12.50美元溢價股票付款將在12.50美元溢價資格日期賺取。如果在12.50美元溢價資格日期或之後實現了第一個股價目標，則12.50美元的溢價股票付款應在實現第一個股票價格目標的日期賺取。 如果12.50美元的溢價資格日期晚於溢價期限結束的日期，則不會賺取12.50美元的溢價股票付款。

(Iii) 從公司股東和保薦人賺取12.50美元溢價股份付款後的第一個財政年度開始(“15.00美元盈利資格日期)，在符合本協議的條款和條件下，買方應按比例向公司各股東發行1,000,000股公司股東股份，並向保薦人發行1,000,000股公司股東股份(每股派息15美元，連同啟動溢價股份支付 和12.50美元溢價股份支付，分紅股份付款如果買方的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) (第二個股價目標，“與啟動目標和首個股價目標一起， ”套利目標“)在溢價期間的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日。如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期之前實現，則15.00美元溢價股票付款應在15.00美元溢價資格日期獲得 。如果第二個股價目標在15.00美元盈利資格日期或之後實現，則15.00美元盈利股票付款應在第二個股價目標實現之日賺取。如果15.00美元的溢價資格日期晚於溢出期結束日期，則不會獲得15.00美元的溢價股票付款。

(B)公司首席財務官(“首席財務官)將監測買方普通股的VWAP 每個交易日，並在可行的情況下(無論如何在十(10)個營業日內)在每個月成交週年日結束後，通過(X)成交37個月週年紀念日和(Y)根據第1.15(B)節最終確定所有溢價目標已經實現的日期(如果有)，CFO將準備一份書面聲明，並向每一代表方交付一份書面聲明(每個，一份收益報表“)載明(I)買方普通股於當時結束的每月週年期間的每個交易日的VWAP，以及自 結算以來的前幾個月期間，以及(Ii)是否已達到盈利目標。每個代表方在收到盈利聲明後有十(10)個工作日的時間進行審核。每一代表方及其代表均可就審查過程中出現的有關溢價聲明的問題和分歧向首席財務官、相關買方和公司人員和顧問進行詢問，買方和公司應就此提供合理的合作。 如果代表一方對溢價聲明有任何異議，該代表方應向買方(提請首席財務官注意)和另一方代表方提交一份聲明，説明其反對意見(詳細説明)。 如果代表方未能在每一份盈利聲明交付之日起二十(20)個工作日內提交該書面聲明，則該代表方將放棄對該盈利聲明和買方普通股VWAP的計算提出異議的權利，如聲明中所述的適用部分(以及盈利目標是否已實現)。如果代表方在該二十(20)個營業日 期間內提交該書面聲明，則賣方代表和買方代表應在此後十(10)個營業日內真誠協商以解決任何此類異議。如果代表方未能在這十(10)個營業日內達成最終解決方案，則在代表方提出書面請求後，代表方將根據第9.4節的規定將爭議提交仲裁。

(C) 如果根據第1.15(B)節的最終確定，公司股東有權因實現一個或多個溢價目標而獲得溢價股份 ，適用的溢價股票將在該最終確定後到期 ，買方將在其後十(10)個工作日內交付該等股份。

(D) 交易完成後，買方及其附屬公司(包括本公司)將有權根據各自的業務需求經營各自的業務。交易結束後，買方及其附屬公司，包括本公司，將被允許自行決定對其運營、組織、人事、會計慣例和業務的其他方面作出改變，包括可能對買方普通股的股價和公司股東賺取溢價股份的能力產生影響的行動，任何人將無權要求賠償因該等決定而造成的全部或任何部分溢價股份的損失或其他損害。

(E) 為免生疑問，溢價股份付款可以累積，但只能在全有或全無的基礎上賺取，因此 將不會有權獲得任何溢價股份付款的部分獎勵。構成任何溢價股份支付的買方普通股的股份數量應在收盤後因股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等而進行公平調整。在符合前述規定的情況下，作為溢價支付的買方普通股可發行股份總數為3,000,000股，外加可向保薦人發行的額外3,000,000股買方普通股。

1.16. 扣押權。儘管本協議中有任何相反規定，買方、合併子公司、本公司、尚存的 公司及其各自的關聯公司應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣繳適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額；但條件是，如果買方、合併子公司、其各自的任何關聯公司或代表其行事的任何一方確定向 任何股東支付的任何款項需要扣除或扣留，則買方應(I)在作出決定後在合理可行的情況下儘快向該股東發出通知，並(Ii)與該股東合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的 政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

第 條二
關閉

2.1. 關閉。在滿足或放棄第六條所述條件的前提下，完成本協議所預期的交易(“結業“)應在買方和公司商定的地點(包括遠程)、日期和時間進行，該日期不得晚於第三(3^研發) 本協議的所有成交條件均已滿足或放棄後的營業日(實際成交的日期和時間為 截止日期”).

第三條
買方的陳述和保證

除買方在本新聞稿日期或之前提交或提交的《美國證券交易委員會》報告(不包括任何不構成事實或事實陳述的風險因素章節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露外)或買方於本新聞稿日期提交給本公司的披露明細表中所述的 (“買方披露明細表“)，其章節編號 與其所指的本協議章節編號相對應，買方於本協議日期及截止日期向本公司作出如下聲明及保證：

3.1. 組織和站位。買方是一間根據開曼羣島法律註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並將於註冊後成為特拉華州的一間公司。買方擁有所有必要的法人權力 ，並有權擁有、租賃和經營其物業，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲許可及信譽良好，但如買方未能取得資格或許可或信譽良好，則不會合理地預期不會對買方造成重大不利影響。到目前為止，買方 已向公司提供了其現行有效的組織文件的準確、完整的副本。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2. 授權；約束性協議。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行買方在本協議和本協議項下的義務，並在取得所需買方股東批准的前提下，完成擬進行的交易。本協議及其參與的每一附屬文件的簽署及 交付及擬進行的交易的完成 及(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的買方 股東批准外，買方並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件或完成擬於此及據此進行的交易 。本協議已經生效，買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類附屬文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則構成買方的有效和有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但 其強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，影響一般債權人權利的執行，或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可尋求此類救濟的法院(統稱為可執行性 例外”).

3.3. 政府批准。除附表3.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成本協議所預期的交易時，除(A)依據反壟斷法、(B)本協議所預期的備案文件外，(C)就本協議所預期的交易向納斯達克、紐約證券交易所或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，均無需徵得或徵得任何政府當局的同意。(D)《證券法》、《交易法》和/或任何州《藍天》證券法的適用要求(如果有的話)和(E)如未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知，則不會合理地預期 會對買方造成重大不利影響。

3.4. 未違反規定。除附表3.4中另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件、完成本協議及據此擬進行的交易以及遵守本協議及本協議的任何規定，將不會(A)與買方的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第(Br)3.3節所述政府當局的同意後，且其中所指的等待期已滿，且此類同意或豁免的任何前提條件已得到滿足，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或 (C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv) 加速買方在下列情況下所需的履行：(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對買方的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務 或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付 時間表、加速成熟或履行、取消、終止或修改買方材料合同的任何條款、條件或條款中的任何 項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述條款 (A)、(B)或(C)中任何一項的任何偏離不會合理地預期對買方產生重大不利影響的情況除外。

3.5. 大寫。

(A) 在實施歸化及轉換前，買方獲授權發行(I)300,000,000股舊買方A類普通股 股、(Ii)50,000,000股舊買方B類普通股及(Iii)5,000,000股舊買方優先股。截至本協議日期的已發行和未償還的舊買方證券載於附表3.5(A)。截至本協議日期， 沒有已發行或已發行的舊買方優先股。所有已發行的舊買方普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、 優先認購權、認購權或開曼羣島公司法任何條文、買方組織文件或買方作為立約方的任何合約項下任何類似權利的規限或以任何方式發行。尚未發行的舊買方證券均未違反任何適用的證券法 。

(B) 於合併生效前，Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，全部由買方擁有。在本協議擬進行的交易生效前，除合併子公司外，買方並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)買方有義務就該等股本授予、 延長或訂立任何有關購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方並無回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清償責任。除附表3.5(C)所載外，就買方任何股份的投票權而言，並無任何股東協議、有表決權信託或買方為其中一方的其他 協議或諒解。

(D) 買方截至本協議日期的所有債務在附表3.5(D)中披露。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(E) 自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派 或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的 董事會並未授權任何前述事項。

3.6. 美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期後提交要求 提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，買方 已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始，買方以Form 10-K表格形式提交的買方每個會計年度的年度報告 ；(Ii) 買方提交10-Q表格季度報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績，(Iii)以上第(I)款所述買方自第一個會計年度開始至今向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記報表、招股説明書和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不論是否可通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會報道) 和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。 美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)的要求編寫的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告 )和在提交給美國證券交易委員會時(對於美國證券交易委員會的所有其他報告)而言，該報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述的重大事實 根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A)買方 公共單位、買方A類普通股股份和買方公共權證已在納斯達克上市，(B)買方 尚未收到納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知， (C)沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，金融行業監管機構沒有就該實體暫停交易的任何意圖對買方進行威脅， 禁止或終止該等買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B) 美國證券交易委員會報告所載或以引用方式併入的買方財務報表和附註(“採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X條例或S-K條例，在適用的情況下(除附註中可能指出的以及在S-X法規或S-K法規允許的範圍內遺漏未經審計的季度財務報表的附註和審計調整 外)。

(C) 除買方財務中所反映或準備的情況及程度外，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或責任，而該等負債或責任並未在買方財務上充分反映或撥備 ，但自買方在正常業務過程中成立以來根據通用會計原則須在資產負債表上反映的負債類型除外。

3.7. 未做某些更改。於本協議日期，除附表3.7所載者外，買方自成立以來，(A) 自成立以來，除成立、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括調查本公司及談判及籤立本協議)及相關活動外，並無從事任何業務，及(B)自成立以來，並未對買方造成重大不利影響。

3.8. 遵守法律。買方自成立以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律，但此類不符合情況除外，該等不符合規定不會對買方產生重大不利影響，且買方未收到任何書面通知，指控買方在任何重大方面違反了適用法律。

3.9. 行動；命令；許可。買方未採取或據買方所知受到威脅的重大行動 不會對買方產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的重大行動待決。買方不受任何政府當局的任何重大訂單的約束， 也沒有任何此類訂單待定。買方持有一切必要的實質性許可，以合法地開展目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些許可都是完全有效的，除非未能持有 此類同意或此類同意完全有效，且合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

3.10. 税金和退税。

(A) 買方和合並子公司已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要聯邦、州、地方和外國納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面均真實、準確、正確和完整，並且 已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款， 但已根據公認會計準則在買方財務報表中建立充足準備金的此類税款除外。附表3.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、 調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何建議向買方提出的税務申索或評税(在每宗個案中，買方財務已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的申索或評税除外)或金額並不重要。除允許留置權外，買方任何資產上的任何税收均無留置權。買方沒有任何適用訴訟時效的未決豁免或延期 以評估任何實質性税額。買方並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳納任何税款。

(B) 在公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有針對買方的訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有受到該司法管轄區政府當局的書面威脅，該司法管轄區正在或可能對其徵税。

(C) 買方和合並子公司均未接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，或據買方所知，已收到任何税務機關的口頭通知，表示正在考慮或即將進行任何此類審計。本公司並無就任何税項向買方或合併附屬公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，而買方及合併附屬公司亦未獲書面通知任何針對其提出的税務申索或評估(但在每宗個案中，買方財務已為其設立足夠的 準備金的索償或評估除外)。

(D) 除允許留置權外，買方或合併子公司的任何資產的任何税收均無留置權。

(E) 自成立之日起，買方未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求 或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(F) 買方和合並子公司都沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何 税額。買方或合併附屬公司並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表所顯示的任何應繳税款的期限內繳交任何税款。

(G) 買方為税務目的僅居住在其管轄範圍內的組織(包括在緊隨其歸化後的管轄範圍內的組織)，並且沒有也從未被視為在其管轄範圍以外的任何管轄範圍內設有常設機構、分支機構或應税存在。

(H) 買方並無對會計方法作出任何更改(法律變更要求除外)，亦未收到任何税務機關的裁決或與任何税務機關簽訂協議，而該等裁決或協議理應預期會在交易完成後對其税項產生重大影響。

(I) 買方對未充分反映在買方財務中的另一人的税款不承擔任何責任或潛在責任(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)。買方和合並子公司均不是任何税務賠償協議、税務分享協議或税務分配協議 或類似的協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分攤税款的商業協議)的一方，也不受此類協議、安排或慣例的約束。

(J) 買方和合並子公司：(I)在證券分銷中(向不是買方為共同母公司的合併集團成員的任何個人或實體)組成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)條所指的)，有資格或有意有資格：《守則》第355條規定的免税 待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，(B)以其他方式構成《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的而成為任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，而買方現在或過去是或曾經是該集團的共同母公司。

(K) 買方和合並子公司尚未採取或同意採取任何行動，也沒有任何理由相信與買方或合併子公司有關的任何條件會合理地阻止、損害或阻礙本協議擬進行的交易 被視為第5.10節所述。在不限制前一句話一般性的情況下，合併子公司僅為促進本協議預期的交易而成立，除與此類交易相關外，從未從事任何活動、資產或 負債。

(L) 截至歸化生效之日，買方的歸化符合準則第368(A)(1)(F)節所指的免税重組的所有適用要求。

3.11. 員工和員工福利計劃。買方(A)沒有任何員工，也沒有以前的任何員工， 和(B)目前既沒有維護、贊助、貢獻或有義務根據 或任何福利計劃承擔任何責任，也沒有以前維護、贊助、貢獻或有義務向福利計劃作出貢獻，或者 從未在任何福利計劃下或與任何福利計劃有關的情況下承擔任何責任。

3.12. 屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 買方不擁有或租賃任何物質不動產或物質個人財產。

3.13. 材料合同。

(A) 除附表3.13(A)所列外，除本協議和附屬文件外，不存在買方為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方在其當前業務進行時的任何業務實踐、買方對任何物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力 (每個、a買方材料合同“)。所有買方材料合同均已提供給公司。

(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力的，並且可以針對買方以及據買方所知的其他各方執行，並且完全有效(但在每種情況下，執行受可執行性例外情況限制的情況除外)；(Iii)買方沒有在任何材料方面違約或違約 ，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在該等買方材料合同下在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件； 和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面違約或違約 ，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件 ，或允許買方根據任何材料合同終止或加速的事件。

3.14. 與關聯公司的交易。附表3.14列出了一份真實、正確和完整的合同和安排清單 ，根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或員工或關聯公司，或前述任何事項的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期買方已發行股本的5%(5%)以上的記錄或實益所有者之間存在任何現有或未來的債務或義務。

3.15. 合併子活動。合併附屬公司自成立以來，並無從事本協議所述以外的任何業務活動，並不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，除與本協議及其參與的附屬文件及交易有關的資產或負債外，亦無任何資產或負債。 除本協議及其參與的附屬文件外，合併附屬公司不參與任何合約或受任何合約約束。

3.16. 投資公司法。買方不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每一種情況下，均符合經修訂的“1940年投資公司法”的含義(“《投資公司法》”).

3.17. 尋找人和經紀人。除附表3.17所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，就擬進行的交易向買方、本公司或其各自的任何聯屬公司收取任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

3.18. 合併對價的所有權。根據第一條規定將作為合併對價發行並交付給公司股東的所有買方普通股，在該買方普通股發行和交付時，應為已繳足且不可評估的、免費且無任何留置權，適用證券法、任何適用的鎖定協議以及任何公司股東產生的任何留置權除外，且根據本協議發行和出售此類買方普通股不受任何優先購買權或優先購買權的約束，也不產生任何優先購買權或優先購買權。

3.19. 某些商業慣例。

(A) 買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接地向任何能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何重大數額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且買方沒有就上述任何事項採取任何涉及買方的行動，據買方所知，沒有任何涉及買方的行動待決或受到威脅。

(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 並且在過去五(5)個財政年度中，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.20. 保險。附表3.20列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，這些保單的副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單，據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已 向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。

3.21. 信託賬户。截至2023年11月30日，買方的信託賬户中有19,813,377.66美元，這些資金投資於“政府證券”(如投資公司法所定義)，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。 信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，且未被修訂或修改。 買方已全面遵守信託協議的條款，並且沒有違反或違約，並且信託協議下不存在任何情況，由於發出通知或時間流逝，買方或據買方所知的受託人違約將構成此類違約。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致買方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，和/或任何人都有權獲得信託 賬户中的任何部分收益。在交易結束前，除(X)支付信託賬户中任何利息收入的收入和其他納税義務，或(Y)根據買方的組織文件贖回買方普通股外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。

3.22. 訴訟。(A)目前沒有任何待決或據買方所知受到威脅的任何性質的行動，也沒有任何採取任何行動的合理依據(並且據買方所知，在過去五(5)年中沒有采取此類行動或受到威脅 )；在(A)或(B)由買方、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人提出或針對買方任何一名董事、高級管理人員或股權持有人的情況下(條件是，涉及買方董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與買方的業務、股權、證券或資產有關)。在過去五(5)年中，買方的現任或前任官員、 高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪，也未在政府當局的調查後評估任何行政罰款。

3.23. 獨立調查。買方已自行對公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查，以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議向買方提交的任何證書中規定的公司的明示陳述和保證，以及公司或其代表為登記聲明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本公司或本協議作出任何陳述或保證，但本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書中明確規定的，或本公司或其代表就登記聲明提供的資料除外。

第四條
公司的陳述和保證

除本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表中規定的 以外(“公司披露 日程表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，公司特此向買方聲明並保證，自本協議之日起及截止之日，如下：

4.1. 組織和地位。該公司是一家根據DGCL正式註冊成立、有效存續且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並繼續開展其目前正在開展的業務。本公司在其成立或註冊的司法管轄區 以及在其開展業務或經營的其他司法管轄區（其所擁有或租賃或 經營的財產的性質或其開展的業務的性質使得此類資格或許可成為必要）具有適當資格或許可，並具有良好信譽。附表4.1列出了 公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及公司 開展業務所使用的法定名稱以外的所有名稱。公司已向買方提供了準確完整的組織文件副本，每一份文件均已修訂 ，且目前有效。附件 4.1中列出了公司董事和高級職員的正確完整名單。除附件4.1中規定的情況外，任何人均無權指定公司的任何董事或高級職員。 公司沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2. Authorization; Binding Agreement. The Company has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and each Ancillary Document to which it is or is required to be a party, to perform the Company’s obligations hereunder and thereunder and to consummate the transactions contemplated hereby and thereby, subject to obtaining the Required Company Stockholder Approval. The execution and delivery of this Agreement and each Ancillary Document to which the Company is or is required to be a party and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby, (a) have been duly and validly authorized by the Company’s board of directors in accordance with the Company’s Organizational Documents, the DGCL, any other applicable Law or any Contract to which the Company or any of its stockholders is a party or by which it or its securities are bound and (b) other than the Required Company Stockholder Approval, no other corporate proceedings on the part of the Company are necessary to authorize the execution and delivery of this Agreement and each Ancillary Document to which it is a party or to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. This Agreement has been, and each Ancillary Document to which the Company is or is required to be a party shall be when delivered, duly and validly executed and delivered by the Company and assuming the due authorization, execution and delivery of this Agreement and any such Ancillary Document by the other parties hereto and thereto, constitutes, or when delivered shall constitute, the legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, subject to the Enforceability Exceptions. The Company’s board of directors, by resolutions duly adopted at a meeting duly called and held (i) determined that this Agreement and the Merger and the other transactions contemplated hereby are advisable, fair to, and in the best interests of, the Company, its Subsidiaries and its stockholders, (ii) approved this Agreement and the Merger and the other transactions contemplated by this Agreement in accordance with the DGCL, (iii) directed that this Agreement be submitted to the Company’s stockholders for adoption and (iv) resolved to recommend that the Company stockholders adopt this Agreement.

4.3. 資本化。

(a) The Company is authorized to issue (i) 100,000,000 shares of Company Common Stock, none of which shares are issued and outstanding, (ii) 20,000,0000 shares of Company Series A Preferred Stock, 1,931,287 of which are issued and outstanding (which shall convert to 416,559 shares of Company Common Stock as part of the Preferred Conversion), (iii) 20,000,000 shares of Company Series B Preferred Stock of which 11,068,364 are issued and outstanding (which shall convert to 2,387,335 shares of Company Common Stock as part of the Preferred Conversion), and 20,000,000 shares of undesignated Company Preferred Stock, none of which are issued and outstanding. Besides the foregoing, there are no other series or class of Company Stock, or other warrants, options or rights entitling any other Person to Company Stock. Prior to giving effect to the transactions contemplated by this Agreement, all of the issued and outstanding Company Stock and other equity interests of the Company are set forth on Schedule 4.3(a), along with the beneficial and record owners thereof, all of which shares and other equity interests are owned free and clear of any Liens other than those imposed under the Company Charter. All of the outstanding shares and other equity interests of the Company have been duly authorized, are fully paid and non-assessable and not in violation of any purchase option, right of first refusal or first offer, preemptive right, subscription right or any similar right under any provision of the DGCL, any other applicable Law, the Company’s Organizational Documents or any Contract to which the Company is a party or by which it or its securities are bound. The Company holds no shares or other equity interests of the Company in its treasury. None of the outstanding shares or other equity interests of the Company were issued in violation of any applicable securities Laws.

(B)除附表4.3(B)所載外，本公司並無可換股票據或其他可換股證券，或任何優先認購權或優先購買權或優先要約權，亦無任何合約、承諾、安排或限制是本公司或據本公司所知其任何股東與本公司任何股本證券有關的任何合約、承諾、安排或限制， 不論是否尚未清償。本公司並無未清償或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表4.3(B)所載外，並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他與本公司股權投票有關的協議或諒解。除本公司的組織文件中另有規定外，本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均遵守所有適用的證券法。除附表4.3(B)所載者外，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利因本協議預期的交易完成而加速或觸發(不論是關於歸屬、可行使性、可兑換或其他) 。

(C) 除本公司財務報告披露外，自成立以來，本公司並無就其股權申報或派發任何分派或股息 ，亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，且本公司董事會並無批准上述任何事項。

4.4. 沒有子公司。本公司並非收購任何人士的任何股份、證券或其他所有權權益，或可轉換或可交換為任何人士的股本或任何所有權權益的任何其他證券的任何合約的 訂約方。

4.5. 政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，除(A)本協議明確預期提交的文件或(B)根據反壟斷法提交的文件外，不需要獲得或與任何政府當局 取得或作出任何同意。

4.6. 未違反規定。除附表4.6中另有描述外，公司簽署和交付本協議以及任何公司作為或必須參與或以其他方式約束的每份附屬文件，以及任何公司完成本協議所設想的交易，並遵守本協議及其任何條款的任何規定，不會(A)與公司組織文件的任何規定衝突或違反，(B)須從本協議第4.5節所指的政府當局獲得同意，本協議所指的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(br}(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行本公司任何財產或資產項下所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在本公司的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，要求退款，退款，處罰或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、 終止或修改任何公司材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款。

4.7. 財務報表。

(A) 如本文所用，術語“公司財務指(1)本公司經審計的財務報表(包括任何與此有關的附註)，包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及當時截止的財政年度的相關經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表(經審計的公司財務報表)，(Ii)本公司編制未經審計的財務報表，包括截至2023年11月30日的本公司資產負債表(中期資產負債表日期“)及相關的綜合損益表、股東權益變動及11個月(11個月)期間的現金流量表，然後 終止。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。公司財務報表(I)準確反映公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)根據公認會計準則編制， 在所涉期間內和期間內一致適用(但未經審計的報表不包括腳註披露和公認會計準則所需的其他列報項目，不包括金額不大的年終調整)，(Iii)遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，及(Iv)在各重大方面公平地列載本公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於根據公認會計原則所示期間的綜合經營業績及現金流量。本公司從未 遵守《交易法》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B) 本公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，提供合理保證，以根據公認會計原則完成以下工作：(I)本公司不保存任何賬外賬户，並且本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用， (Ii)交易在管理層授權下執行，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制本公司的財務報表，並維持對本公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可接觸本公司的資產，(V)定期將本公司資產的報告與現有資產進行比較並核實實際金額，及(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的原則收取賬款、票據及其他應收賬款 。本公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。本公司 沒有受到或涉及任何涉及管理層或在本公司任何財務報告的內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。本公司及其任何代表均未收到任何有關本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何有關本公司的任何 從事有問題的會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、主張或索賠。

(C) 除附表4.7(C)所列債務外，本公司並無任何其他債務，該附表列明與該等債務有關的款額(包括本金及任何應計但未付的利息或其他債務)及到期日。 除附表4.7(C)所披露外，本公司任何債務均不對(I)任何此等債務的提前還款、(Ii)本公司任何公司所產生的債務有任何限制，或(Iii)本公司任何人是否有能力對其各自的財產或資產授予任何留置權。

(D) 除附表4.7(D)所述外，本公司不承擔任何負債或義務(不論是否需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映)，包括任何表外債務，本公司及其附屬公司的綜合資產負債表已按公認會計原則於中期資產負債表日期充分反映、準備或撥備，或(Ii)並非重大事項，且於正常業務過程中於中期資產負債表日期後產生，且符合過往慣例(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)，則屬例外。

(E) 由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

(F) 本公司的所有帳目、票據及其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收賬款 “)來自在正常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務而對本公司產生的有效責任。任何應收賬款均不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反索賠權、抵銷權或抵銷權的約束，超過因此而在公司財務上保留的任何金額。據本公司所知，根據其條款，所有應收賬款均可全額收回 ，金額不少於九十(90)天內記入本公司賬面的應收賬款總額(扣除準備金)。

4.8. 未做某些更改。除附表4.8所載者外，自2022年12月31日以來，本公司(A)僅在正常業務過程中按照過往慣例進行業務，及(B)未受重大不利影響。

4.9. 遵守法律，包括隱私法、隱私政策和某些合同。

(A) 除附表4.9(A)所列者外：

(I) 本公司或據本公司所知，本公司允許其訪問個人數據或受保護的健康信息的任何高管、董事、經理或員工均未實質性違反任何適用的隱私法；

(Ii) 除個別或整體而言不會對本公司整體造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司並未經歷任何重大損失、損害或未經授權訪問、使用、披露或修改，或 違反由本公司或代表本公司維護的個人資料或受保護健康資料的安全；

(Iii) 除個別或整體而言不會對公司整體造成重大不利影響外，據公司所知，(I)任何人士，包括任何政府當局，均未就公司違反任何隱私法提出任何書面申索或展開任何訴訟，及(Ii)公司未獲任何刑事、民事或 行政違反任何隱私法的書面通知，在任何情況下，包括任何與任何損失、損害或未經授權獲取、使用、披露或披露有關的索賠或訴訟，或違反由公司或代表公司維護的個人數據或受保護的健康信息 (包括公司的任何代理、分包商或供應商)；和

(Iv) 除個別或整體而言不會對本公司整體造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司就任何受保護的健康資料或個人資料進行的所有活動，根據有關或涉及個人資料或受保護的健康資料的合約，均獲準許 。

4.10. 公司許可。本公司(及其員工在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於本公司任何一家公司的職責)，持有一切必要的許可，以合法地開展其目前開展和目前預期開展的所有實質性業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。本公司已向買方提供所有公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有公司許可證均列於附表4.10。所有公司許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未被暫停或取消，據本公司所知，也未受到任何威脅。本公司沒有在任何實質性方面違反任何公司許可證的條款，並且公司沒有收到任何關於撤銷或修改任何公司許可證的行動的書面或口頭通知。

4.11. 訴訟。(A)目前沒有任何待決或據本公司所知受到威脅的任何性質的行動，也沒有 採取任何行動的合理依據(據本公司所知，在過去五(5)年內沒有提起或受到威脅 )；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或過去五(Br)(5)年內由政府當局作出的(A)或(B)由本公司、其現任或前任董事、高級職員或股權持有人提出或針對其作出的命令 (條件是涉及本公司董事、高級職員或股權持有人的任何訴訟必須與本公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。在過去五(5)年中，本公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪，也未在政府當局進行調查後評估任何行政罰款。

4.12. 材料合同。

(A) 附表4.12(A)列出了真實、正確和完整的清單，公司已向買方提供了公司作為當事方或公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同(公司福利計劃除外)的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)(每份合同要求 在附表4.12(A)、a公司材料合同“)該條：

(I) 包含限制本公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、戰略合夥企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。

(Iii) 涉及與向 公司供應產品、為公司購買產品、為公司或向公司提供服務有關的任何協議，在每個情況下，這些協議對公司的整體業務和運營都是至關重要的；

(Iv) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數(不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數)為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(V) 證明公司未償還本金金額超過25,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；

(Vi) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過25,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他任何人士的股份或其他股權；

(Vii) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重大資產，或出售公司、其業務或重大資產；

(Viii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求公司根據此類合同或每年至少25,000美元或總計100,000美元的合同支付或收取總額 ；

(Ix) 與任何頂級客户或頂級供應商合作；

(X) 本公司有義務在本合同生效之日起為第三方提供超過25,000美元的持續賠償或義務擔保；

(Xi) 是公司與任何董事、高級管理人員或公司員工之間的協議(但與員工在正常業務過程中按照以往慣例訂立的隨意僱用安排除外)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議 ；

(Xii) 公司有義務作出超過25,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xiii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，本公司的任何一方 有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiv) 向另一人(本公司任何人或任何經理、董事或本公司任何高管除外)提供授權書；

(Xv) 與本公司任何人開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關，但現成軟件除外；

(Xvi) 根據適用的美國證券交易委員會要求須與註冊説明書一起提交的，或本公司根據證券 法案項下的S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物提交的 本公司是註冊人；或

(Xvii) 在其他方面對本公司具有重大意義，並未在上文第(I)至(Xvi)條中描述。

(B) 除附表4.12(B)中披露的以外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在各方面對公司和據公司所知的每一方都是有效的、具有約束力和可執行性的， 並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性。(Iii)公司沒有在任何重大方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移 或發出通知或兩者都會構成公司在該公司材料合同項下的重大違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件；(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方 沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出而構成該另一方的此類實質性違約或違約，或根據該公司材料合同允許公司任何一方終止或加速的事件。(V)本公司並無收到任何該等本公司重要合約任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，該意向規定訂立任何該等本公司重要合約的任何一方有終止該等本公司重要合約或修訂其條款的持續責任，但在正常業務過程中不會對本公司任何重大方面造成不利影響的修改除外；及(Vi)本公司並無放棄任何該等本公司重要合約項下的任何權利。

4.13. 知識產權。

(A) 附表4.13(A)(I)列明：(I)本公司擁有或許可或以其他方式使用或持有以供使用的所有美國及外國註冊專利、商標、版權及互聯網資產和應用程序，或本公司為申請人或受讓人(“公司 註冊IP“)，如適用，並在本公司可獲得的範圍內指明：(A)物品的性質，包括所有權；(B)物品的所有者；(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請；(D)發行、登記或申請編號及日期；及(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權。附表4.13(A)(Ii)列明瞭所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證) (軟件以合理的條款向公眾公開銷售，許可、維護、支持和其他費用不超過每年20,000美元(合計)，但軟件的“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議及其他協議除外)現成軟件“)，雖然該等許可是”公司知識產權許可“，但公司是被許可人或被授權使用或實踐任何知識產權，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。公司擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效且可強制執行的權利，並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由公司使用、許可或持有、且以前由公司使用或許可的所有知識產權，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何一項由未決專利申請組成的公司註冊知識產權都不能識別所有相關發明人，對於公司註冊的每一項專利和專利申請，公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表4.13(A)(Iii)所述外， 所有公司註冊的知識產權由公司獨家擁有，沒有義務就該等公司註冊的知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，或以其他方式 賬户，並且該公司記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。

(B) 公司擁有有效且可強制執行的許可，可以使用公司知識產權許可證中適用於公司的所有知識產權 。公司知識產權許可證包括按照目前進行的方式運營公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。本公司已履行本公司知識產權許可中規定的所有義務，已支付迄今所需的所有款項，且本公司並無，據本公司所知，本公司並無、亦無任何其他一方違反或違反本協議項下的規定 ，亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。公司繼續 使用作為公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受公司任何適用許可證的限制。本公司擁有或獨家獲得許可的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊均為有效、有效和良好的，已支付所有所需費用和維護費，沒有未決的訴訟，所有版權、專利和商標的註冊申請都在等待中，並且 處於良好狀態，所有這些都沒有任何挑戰。本公司不是要求本公司將其根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給 任何人的任何合同的一方。

(C) 附表4.13(C)列出了本公司任何人作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。出站IP許可證“)，並針對每個此類出站IP許可證，説明(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)該出站IP許可證項下的被許可人，以及(Iii)應付本公司的任何使用費、許可費或其他補償 。本公司已履行出站知識產權許可證中規定的所有義務，據本公司所知，本公司並無違反或違反本協議項下的任何其他義務，亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約。

(D) 據本公司所知，並無任何針對本公司的訴訟待決或受到威脅，以挑戰本公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權的有效性、可執行性、 所有權、或使用、出售、許可或再許可的權利，或以其他方式與該等知識產權有關的權利，而據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。本公司 未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的任何業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行為正在或可能正在發生，或者 已經或可能已經發生，而本公司也不知道 是否有合理的依據。本公司未受任何命令或其其他約束：(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制本公司的業務行為 以容納第三人的知識產權，或(Iii)除外發知識產權許可證外，授予任何第三人關於本公司任何知識產權的任何權利。本公司目前並無侵犯任何其他人士的知識產權，過去亦未在與本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何 重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權，或據本公司所知，與本公司各自業務的經營有關的任何其他方面的侵犯、挪用或侵犯。據本公司所知，本公司目前或過去五(5)年內沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司任何人擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權 (“公司IP“)在任何物質方面。

(E) 除附表4.13(E)所述外，本公司任何一名高級管理人員、董事、僱員及獨立承包商 (及其各自的關聯公司)已將該等人士為本公司提供的服務所產生的所有知識產權轉讓給本公司，並已記錄公司註冊知識產權的所有該等轉讓。除附表 4.13(E)所述外，本公司任何現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商並無聲稱擁有本公司任何知識產權的任何所有權權益。據本公司所知，本公司沒有違反與保護本公司知識產權有關的政策或做法，也沒有違反與本公司任何人擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給本公司的小節中提及的所有書面合同的真實、完整的副本。據本公司所知，本公司任何僱員均無責任根據任何合約或受任何命令規限， 會對該僱員竭盡所能促進本公司利益的使用造成重大幹擾，或會與本公司目前進行或預期進行的任何業務產生重大沖突。公司已採取 合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(F)據本公司所知，並無任何人士在未經授權下獲取本公司所擁有的第三方資料及數據(包括個人可識別信息)，亦未對該等資料或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，本公司亦未收到任何有關不當使用或披露或違反該等資料或數據的書面或口頭投訴。本公司已 在所有實質性方面遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及本公司自己的隱私政策和指南。根據適用法律，公司業務的運營沒有、也沒有侵犯任何第三方的隱私權或公開權，也沒有構成不正當競爭或貿易行為。

(G) 除附表4.13(G)所述外，本協議預期的任何交易的完成不會因(I)規定許可或以其他方式使用公司擁有的知識產權的任何合同，或(Ii)公司知識產權許可的任何合同而導致與 公司有關的任何付款的重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速，或源代碼的發佈。交易完成後，公司將被允許通過其子公司直接或間接行使公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下 能夠行使的權利相同，而無需支付任何額外的金額 或在沒有此類交易的情況下公司需要支付的持續費用、使用費或付款以外的對價。

(H) 附表4.13(H)包含本公司業務中使用的所有社交媒體帳户的正確、最新和完整的列表。 本公司已遵守所有使用條款、服務條款和其他合同以及與其使用任何社交媒體平臺、站點或服務有關的所有相關政策和指南(統稱為，平臺協議“)。對於公司違反或以其他方式違反任何平臺協議； 或(B)誹謗、侵犯任何人的公開權或與其使用社交媒體有關的任何其他違法行為，沒有任何訴訟，無論是已解決的、待決的還是受到威脅的。

(I) 本公司所有資訊科技系統均運作良好，足以應付本公司目前及擬進行的業務運作。在過去五(5)年中，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括 已導致或可能導致公司任何業務中斷或損壞的任何網絡攻擊或公司IT系統的其他損害。公司已採取所有 商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括 實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

4.14. 税金和報税表。

(A) 本公司已經或將及時提交或安排及時提交其需要提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮所有可用的延期)，其納税申報單在所有材料 方面真實、準確、正確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。本公司已遵守 所有與税收相關的適用法律。

(B) 在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，該司法管轄區的政府當局並無威脅對本公司的任何公司採取任何行動。

(C) 本公司未經任何税務機關審核，亦未獲任何税務機關書面通知，或據本公司所知，任何税務機關已口頭通知本公司擬進行或即將進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向本公司提出任何申索、評估、審計、審查、調查或其他待決行動，而本公司亦未獲書面通知任何擬向本公司提出的税務索償或評税(但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的索償或評税除外)。

(D) 除准予留置權外，本公司任何資產的任何税項均無留置權。

(E) 本公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有税款，並已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期時支付。

(F) 本公司沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用訴訟時效以評估任何數額的税款。本公司並無任何未解決的申請，要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的時間。

(G) 本公司並無對會計方法作出任何更改(法律變更規定除外)，亦未收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽訂協議，而該等税務機關理應預期在交易結束後會對本公司的税項產生重大影響。

(H) 本公司未參與、或出售、分銷或以其他方式推廣美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。

(I) 本公司對未在本公司財務中充分反映的另一人的税項不承擔責任或潛在責任 (I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税款的商業協議)。本公司不是任何税務賠償協議、税務分攤協議或税務分配協議或類似協議、 安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分攤税款的商業協議)的一方或受其約束的任何税務協議(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的税務有關的其他協議)，而該等協議或安排或慣例將在截止日期 日之後的任何期間對本公司的任何公司具有約束力。

(J) 本公司並無就任何税務向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦無任何該等要求尚未解決，或不受任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議或其約束。

(K) 本公司：(I)在證券分銷(向非本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)中，並未構成“分銷法團”或“受控法團”(在守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，構成《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；或(Ii)不是也從來不是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的而成為任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，而本公司現在或過去是或曾經是該集團的共同母公司。

(L) 本公司並不知悉任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

4.15. 不動產。附表4.15載有一份完整而準確的清單，列明本公司目前為經營本公司業務而租用或轉租或以其他方式使用或佔用的所有處所，以及所有現行租約、租賃擔保、協議及相關文件，包括所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為 公司不動產租賃“)，以及每家公司不動產租賃項下的當前年租金和租期。本公司已向買方提供每份公司不動產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。公司不動產 物業租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並且完全有效。據本公司所知，並無發生會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何不動產租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者同時發生或發生)，且本公司並無收到任何該等條件的通知。本公司並無、亦從未擁有任何不動產或任何不動產權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。該公司不擁有任何不動產。

4.16. 個人財產。本公司任何公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市值超過10,000美元(10,000美元)的個人財產列於附表4.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括所有修訂、終止 及其修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除附表 4.16所述外，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等物品的使用年限相符的合理損耗外)，並適合其在本公司業務中的預期用途。本公司目前或目前擬開展的業務的運營不依賴於使用本公司任何人以外的其他人的個人財產的權利，但由本公司任何人擁有、租賃或許可或以其他方式與本公司任何人簽訂合同的個人財產除外。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本， 如果是任何口頭公司個人財產租賃，則提供該等公司個人財產租賃的書面條款摘要。本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及 效力。據本公司所知，並無發生會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何個人物業租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或發生 或任何其他事件)，本公司亦未收到有關任何該等條件的通知。

4.17. 資產的所有權和充分性。本公司對其所有資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)於中期資產負債表日在資產負債表上明確確認的留置權(見本公司財務報表)及(D)附表4.17所載留置權以外的所有留置權均不受任何留置權影響。本公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了本公司目前經營業務所使用的所有資產、權利和財產。

4.18. 員工事務。

(A) 除附表4.18(A)所述外，公司不是與勞工組織或公司員工團體的其他代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且公司不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動 或程序。本公司未發生或據本公司所知，對本公司的任何此類員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員或經理進行任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似集體勞動活動，或受到威脅。附表4.18(A)列出了所有未解決的 勞資糾紛(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些糾紛在任何公司與作為公司獨立承包商提供服務的個人之間懸而未決或受到威脅 。本公司現任高級職員並無向本公司發出書面或據本公司所知的口頭通知，表示其計劃休假或終止受僱於本公司。

(B) 除附表4.18(B)所述外，本公司(I)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、性騷擾、殘疾、勞動關係、僱員和獨立承包商的分類和支付、工作時數、工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工 日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假有關的其他法律。和員工離職(統稱為“就業法律 “)，且未收到書面或口頭通知(據本公司所知，存在針對本公司的任何涉及不公平勞工行為的未決行動)，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資(包括任何延期的 工資)或因未能支付逾期工資而支付任何實質性罰款負責，及(Iii)不負責就失業補償福利、社會保障或員工的其他福利或義務向任何政府 當局支付任何實質性款項，個人 獨立承包商或個人顧問(在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人、任何聲稱是現任或前任僱員的人， 或任何政府當局， 或任何政府當局，均不會對本公司任何人提起任何與僱傭法律有關的訴訟，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，或非法終止僱傭關係，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性或侵權行為。

(C) 本合同附表4.18(C)列出了一份不超過本合同日期前五(5)天的完整、準確的本公司全體員工名單，其中包括截至該日期的每一位員工的姓名、職稱或描述、受僱單位、主要工作地點和基本工資或工資率，以及(Ii)在截至2022年12月31日的財政年度內支付的除工資外的任何獎金、佣金或其他現金報酬。除附表4.18(C)所列外，(A)沒有任何員工是與公司簽訂的 書面僱傭合同的一方，每個人都是“自願”聘用的，以及(B)據公司所知，公司已向所有公司員工全額支付公司員工應得的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括 加班費，根據任何書面或據公司所知，公司對任何此類員工的遣散費不承擔任何逾期義務或責任(無論是否或有)，口頭合同。除附表4.18(C)所載的 外，本公司僱員已訂立本公司標準格式的僱員保密、 發明及限制性契諾協議(不論是否根據另一份協議或納入該僱員的整體僱傭協議的一部分)，而本公司已向買方提供該協議的副本。

(D) 附表4.18(D)載有本公司目前聘用並在過去十二(Br)(12)個月內或有權在未來十二(12)個月內收取或有權收取本公司超過25,000美元現金補償的所有獨立訂約人的名單，以及 聘用該人士的實體、聘用該等人士的日期及酬金比率。除附表4.18(D)中規定的情況外，所有此類獨立承包商均為與本公司任何一方簽訂的書面合同的一方。除附表4.18(D)中的規定外，每個此類獨立承包人都與公司簽訂了關於保密、競業禁止以及發明和版權轉讓的慣例契約，該契約的副本已由公司提供給買方。就適用法律而言，目前或最近三(3)年內受聘於本公司的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商，而不是本公司的僱員。公司可以在不到三十(30)天的通知時間內終止每個獨立承包人，公司沒有任何義務支付遣散費、解約費或類似的義務。

4.19. 福利計劃。

(A)附表4.19中列出的是截至本協議日期公司的每一項材料公司福利計劃的真實和完整的清單。

(B) 除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，每個公司福利計劃 在所有重大方面均符合其條款及所有適用法律，包括ERISA及 守則。準則(I)第401(A)節所指的“合格”的每個公司福利計劃 在其通過至本協議日期期間收到了有利的決定函(或基於已收到好評的原型或批量提交計劃)，且據本公司所知，不存在任何 可能合理地對該等公司福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實。

(C) 對於涵蓋本公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個實質性公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用)：(I)公司福利計劃和相關信託協議或年金合同(包括其任何修訂、修改或補充)的文本；(Ii) 最新的概要計劃説明及其實質性修改；(Iii)最新的表格5500(如果適用)和年度報告，包括其所有時間表；(4)最新的非歧視測試報告；(5)從美國國税局收到的最新確定函(如果有)；(6)最近的精算估值；(7)過去三(3) 年與任何政府當局的所有重要通信(不包括例行提交的報告)。

(D) 除個別或整體不會對本公司整體造成重大不利影響外，就以下各項而言， 每項公司福利計劃：(I)未有任何行動懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅(例行利益申索除外)； (Ii)並無發生《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節所界定的被禁止交易，但根據法定或行政豁免而進行的交易除外；及(Iii)截至截止日期應繳的所有重大供款及保費已按ERISA規定於所有重大方面作出，或已在本公司財務的所有重大方面悉數累算。

(E) 任何公司福利計劃均不是“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)或“多僱主計劃” (如守則第413(C)節所述)，或受ERISA第四章或守則第412節的約束，且本公司 並無根據ERISA第四章承擔任何責任或以其他方式承擔任何或有或有責任。

(F) 除附表4.19(F)所載外，任何公司福利計劃項下並無任何關於任何僱員的安排，即 將會導致支付因守則第280G條的實施而不能由本公司扣除的任何款項，亦不存在要求本公司因向該等人士的付款而徵收任何消費税而導致本公司“累積”或以其他方式補償任何人士的安排。

(G) 除附表4.19(G)所述外，本協議及附屬文件擬進行的交易的完成將不會：(I)使本公司任何僱員有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償； 或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付或與本公司任何僱員有關的任何補償金額。

(H) 除守則第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，本公司不向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，或在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後，本公司有責任向任何在職僱員提供該等福利。

4.20. 環境問題。除附表4.20所列者外：

(A) 本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、維護 良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法規定的其業務和運營所需的所有許可證 (環境許可證“)，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法律及環境許可證造成不利影響，或需要資本支出 以達到或維持該等持續遵守環境法律及環境許可證。

(B) 本公司不是與任何政府當局或其他人員就任何 (I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的。公司未根據合同或法律實施承擔任何環境法項下的任何責任或義務。

(C) 並無對本公司或本公司的任何資產採取行動或待決行動，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何資產採取任何行動或發出威脅 聲稱本公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法可能負有任何重大責任。

(D) 本公司沒有製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。本公司不存在任何事實、情況或條件，或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或本公司安排處置或處理危險材料的任何財產，而這些財產可能會導致本公司承擔 任何重大環境責任。

(E) 並無對本公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，本公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成，或據本公司所知， 可能導致根據任何環境法或環境責任徵收任何留置權。

(F)據本公司所知，本公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(G) 本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和對本公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的調查結果 。

4.21. 與關聯人的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何關聯公司、或任何高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上股權的實益擁有人、本公司或其任何關聯公司的經理、僱員、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(上述每一項，均相關人士“)目前或在過去三(Br)(3)年中，一直是與本公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)規定(作為本公司的高級管理人員、董事或僱員以外的人)提供服務，(B)規定租賃不動產或非不動產或知識產權許可證，(C)授予或接受對本公司任何資產的任何權利或權益，或(D)以其他方式要求向(作為董事的服務或開支除外)付款，任何關連人士或任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人擁有 權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益 (不包括占上市公司尚未行使投票權或經濟權益不超過2%(2%)的證券的所有權)。除附表4.21所述外，本公司並無與任何關連人士訂立任何尚未履行的合約或其他 安排或承諾，而任何關連人士亦無擁有任何用於本公司業務的不動產或個人財產或權利、有形 或無形(包括知識產權)。本公司的資產不包括 任何應收相關人士的債務或其他債務，本公司的負債不包括任何應付或其他債務或對任何相關人士的承諾。

4.22. 保險。

(A) 附表4.22(A)列出了本公司持有的與本公司或其業務、物業、資產、董事、高級職員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面亦實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的 和相同條款的效力。據本公司所知，本公司的保單並無終止或保費大幅上升的威脅。本公司沒有自我保險或共同保險計劃。 在過去五(5)年中，本公司沒有收到任何保險公司或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或涉及 在正常業務條件下的任何不利變化或任何變化、任何拒絕開具保險單或不續保。

(B) 附表4.22(B)列出了過去五(5)年內任何一家公司提出的超過25,000美元的個人保險索賠。本公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和待決情況，但不報告此類索賠不會對本公司造成重大影響的情況除外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。本公司並未就承保人拒絕承保的保單提出任何索賠。

4.23. 書籍和記錄。本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存。

4.24. 頂級客户和供應商。附表4.24列出(A)截至2022年12月31日的十二(12)個月及(B)自2023年1月1日至中期資產負債表日期的期間內，本公司的十大客户(“頂級客户“)以及本公司十(10)家最大的商品或服務供應商(”頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。公司與此類供應商和客户的關係 是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户大幅修改(以負面方式)、取消或以其他方式終止，或(br}據公司所知，打算實質性修改(以負面方式)、取消或以其他方式終止此類人員與公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少或據公司 所知威脅要停止，大幅減少或限制，或打算大幅修改其與任何公司的實質性關係，或打算大幅停止、減少或限制其向任何公司提供的產品或服務，或打算停止、減少或限制其使用或購買任何公司的產品或服務，(Iii)據公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕 支付任何應付本公司的款項，或尋求對任何本公司進行任何補救，(Iv)本公司在過去 兩(2)年內未與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛，及(V)據本公司所知，本協議及附屬文件所預期的交易的完成不會對本公司與任何大供應商或大客户的關係 造成不利影響。

4.25. 某些商業慣例。

(A) 本公司或其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。本公司及其任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中協助或阻礙本公司或協助本公司任何人士的客户、供應商、政府僱員或其他人士直接或間接給予或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 本公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及本公司任何前述事項的行動懸而未決 或據本公司所知受到威脅。

(C) 本公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司任何人行事的任何其他代表目前都不在特別指定國民或其他受OFAC管理的美國製裁的 名單上，本公司在過去五(5)個財政年度沒有直接或 間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與在古巴的任何銷售或業務有關。伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC 制裁的任何其他國家或地區，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

4.26. 遵守FDA法律

(A) 除附表4.26(A)所列者外：

(I) 公司，包括其業務的開展，在過去三(3)年中一直遵守所有適用的FDA法律，除非不遵守法律的情況下合理地預期不會對公司整體產生重大不利影響。

(Ii) 本公司持有FDA以及其他外國、聯邦、州和當地監管機構目前合法開展業務所需的所有許可，並在所有實質性方面遵守這些許可，包括但不限於 研究新藥申請(“INDS”);

(Iii) 提交給FDA或其他外國監管機構或與其通信中包含的所有數據、信息和陳述在提交或傳達給FDA或其他外國監管機構(或在隨後的提交或通信中更正或補充)時，在所有重要方面都是準確、真實和無誤導性的，據 公司所知，目前仍是如此；

(Iv) FDA或任何其他適用的政府機構或機構審查委員會沒有終止或暫停任何公司的臨牀研究或臨牀試驗，FDA或任何其他適用的政府機構也沒有開始或威脅要啟動任何擬議的或正在進行的臨牀研究或臨牀試驗的臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲、暫停或實質性限制；

(V) 在過去三(3)年中，公司在所有實質性方面均遵守所有適用的FDA法律，開發、設計、測試、研究、加工、製造、貼標籤、儲存、處理、包裝、進口、出口和分銷公司管道產品和服務。在過去三(3)年中，本公司未收到且據本公司所知，沒有 待處理的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、警告信、無標題函、FDA或任何政府當局關於本公司或本公司管道產品或服務的重大違反FDA法律的信函；以及

(Vi) 本公司或據本公司所知，在過去六(6)年中，本公司及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335a、335b或335c節的規定或任何其他適用司法管轄區的任何同等條款，被禁止、排除或收到關於除名、排除或其他訴訟的訴訟通知或訴訟威脅；(Ii)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供任何法律禁止的任何報酬、酬金或其他有價物品；也不(Iii)向FDA或其他政府當局作出重大事實或重大欺詐性陳述的不真實陳述 ，沒有披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或維護的任何記錄和文件中披露，或犯下任何行為，作出任何 陳述，或沒有作出任何陳述，即在本款前述披露時，可合理地 為FDA或任何其他政府當局援引其關於“欺詐”的政策提供依據。對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述 在第56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。

4.27. 投資公司法。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每個 案例中均符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義。

4.28. 尋找人和經紀人。除附表4.28所述外，本公司並無或將不會就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

4.29. 獨立調查。公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。 公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議預期的交易的決定時，它僅依靠自己的調查和協議(包括買方披露時間表的相關部分)中闡明的買方的明示陳述和保證，以及根據本協議交付給 公司的任何證書；及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書明確規定。

4.30.提供的信息。公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局或證券交易所提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在(A)至(C)中確定的文件的任何 修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中所述 陳述所需或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿和閉幕文件，在提交或分發(視情況而定)時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述所需的任何重大事實，而不是誤導性陳述。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

4.31. 披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證， (A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)遺漏或將不陳述與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時所需的任何事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。

第五條
契約

5.1. 訪問和信息。

(A) 自本協議之日起至本協議根據第7.1條終止或終止(以較早者為準)為止過渡期“)，在符合第5.15條的規定下，公司應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間，在合理的時間間隔和通知後，讓買方及其代表合理使用公司的所有辦公室和其他設施，以及適當的員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。買方或其代表可就公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿)提出合理要求(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表，以及獨立公共會計師的工作底稿)(須經該等會計師同意或任何其他條件，如果有))，並促使公司的每一名代表在調查中合理地配合買方及其代表但前提是，買方 及其代表不得以不合理幹擾公司業務或運營的方式進行任何此類活動，且公司不應被要求提供其合理地確定其不能提供的信息 法律、合同、律師-客户保護或類似特權。買方在根據本5.1節規定的訪問權限進行的任何調查中獲得的任何信息或知識，不得影響或被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或擔保，或以其他方式損害買方在本協議項下可獲得的權利和補救措施。

(B) 在過渡期內，除第5.15款另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知內，合理地 訪問買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，本公司或其代表可就買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表，根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、附表和其他文件的副本，以及獨立會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件))提出合理要求。如果有))，並促使每一位買方代表合理地配合公司及其代表的調查但前提是，公司及其代表應以不會不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。 公司在根據本條款5.1規定的訪問權限進行的任何調查中獲得的任何信息或知識，不得影響或被視為修改本協議中規定的買方的任何陳述或擔保，或以其他方式損害公司在本協議項下可獲得的權利和補救措施。

5.2. 公司的業務處理。

(A) 除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表5.2所述外，本公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有重要方面開展各自的業務；(Ii)遵守適用於本公司及其各自業務、資產和員工的所有法律；及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有重大方面保持其各自業務組織的完整，以維持主要員工的服務，並維持其各自物質資產的佔有權、控制權及狀況，所有這些均與過去的做法一致。

(B) 在不限制第5.2(A)節的一般性的原則下，除本協議條款或附表5.2所列附屬文件所預期的情況外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不應被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得並應促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但為允許首選轉換而作的任何此類修改除外；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何權利，以收購或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易 (在每種情況下，除根據歸屬、交收或行使截至本協議日期未償還的公司可轉換票據外)；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等權益發行任何其他證券 或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券(在每種情況下，不包括根據截至本協議日期已發行的公司可轉換票據的歸屬、交收或行使)；

(Iv) 招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有)超過25,000美元或總計超過100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付費用除外)，或擔保或背書任何個人超過25,000美元或總計超過250,000美元的任何債務、負債或義務；

(V) (A)大幅增加其員工的工資、薪金或報酬，在任何情況下合計不得超過5% (5%)，(B)向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或(C)與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或 員工一起、為或就任何現任顧問、高級管理人員、經理或 員工訂立、制定、 大幅修訂或終止任何公司福利計劃，在(A)-(C)適用法律規定以外的每種情況下，根據任何公司福利計劃的條款，或在符合以往慣例的正常業務過程中；

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的規定，否則；

(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重大的公司註冊知識產權或其他公司知識產權(不包括公司知識產權在正常業務過程中按照過去的慣例向公司客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的任何情況下，按照過去的做法；

(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；

(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合公認會計準則並諮詢本公司外部審計師的範圍除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但僅涉及支付不超過25,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當)，或以其他方式支付、履行或履行任何 訴訟、債務或義務的除外。除非已在公司財務中預留了該金額；

(Xiv) 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Xv) 按照過去的慣例，通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產。

(Xvi) 資本支出超過25,000美元(單獨用於任何項目(或相關項目集)或總計100,000美元)， 準備推出OmLonti產品的支出除外；

(Xvii) 通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xviii) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他)超過25,000美元 或總計100,000美元，但根據公司材料合同或公司福利計劃的條款除外；

(Xix) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xx) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxi) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協議相關的任何政府授權的取得；

(Xxii) 按照以往慣例，加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中；

(Xxiii) 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外，每宗交易均與過去的慣例一致)。

(Xxiv) 維持本公司與客户、供應商、分銷商和債權人之間的現有關係和商譽，並 採取商業上合理的努力，維持本公司的所有保單或同等的替代保單；或

(Xxv) 授權或同意執行上述任何操作。

5.3. 買方的業務行為。

(A) 除非公司另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表5.3所述外，買方應並應促使其子公司：(I)在正常的業務過程中，按照以往慣例，在所有重要方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律。以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有實質性方面保持其各自業務組織的完整，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況， 所有這些都與過去的做法一致。儘管本第5.3節有任何相反規定，本協議 不得禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須在截止日期前完成業務合併的期限，且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.3(A)節的一般性的原則下，除非按照本協議條款或附屬文件的規定 (包括任何管道所設想的那樣)或附表5.3所述，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，買方不得並應促使其子公司不得：

(1) 除與歸化和轉換有關的文件外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv) 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過25,000美元，或總計超過100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或向任何第三方投資，或擔保或背書任何人的任何負債或義務(但第5.3(B)(Iv)條並不阻止買方借入所需資金，以支付其正常運作的行政費用以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的開支和開支(“營運資金貸款“)，在1,000,000美元的過渡期間，最高可達 額外債務總額)；

(V) 訂立或設立任何福利計劃；

(Vi)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(Vii) 修訂、放棄或以其他方式更改信託；

(Viii) 終止、放棄或轉讓任何材料買方材料合同項下的任何權利；

(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；

(Xii) 更改其會計年度、重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何更改，但在符合GAAP要求的範圍內並在諮詢買方外部審計師後除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)；

(Xiv) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產 ；

(Xvii) 就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xviii) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協定有關的任何政府授權的取得；

(Xix) 在買方的任何財產或資產上設立任何自願留置權；

(Xx) 僱用任何員工、官員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商，或採用或簽訂任何員工福利或補償計劃、政策、方案、協議、信託或安排；

(Xxi) 除在正常業務過程中外，(A)支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或授予任何遣散費， 更改對買方的任何董事、高級職員、僱員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商的控制權、保留或終止付款，(B)採取任何行動加速向買方的任何董事、高級職員或其他僱員支付或成為應付的任何實質性付款或福利，或任何實質性付款或福利的供資。或(C)採取任何行動，大幅增加董事、買方的任何高級職員、其他僱員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商的任何薪酬或物質福利；或

(Xxii) 同意或承諾進行、或解決、授權或批准任何實施上述任何行為的行動，或採取任何行動或不採取任何可能導致上述任何行為的行動或不作為。

5.4. 年度和中期財務報表。於中期期間內，本公司應於每個日曆月、每個三個月季度及每個會計年度(或該等財務報表需要列入登記報表的較早日期)結束後三十(30)個歷日內，向買方提交未經審核的綜合財務報表，包括損益表及未經審核的綜合資產負債表、股東權益變動及本公司自中期資產負債表日起至該日曆月末的現金流量綜合報表。季度期間或會計年度及上一會計年度的適用比較期間，每種情況下均附有本公司首席財務官的證書，表明所有該等財務報表均公平地呈現了本公司截至該日期或所示期間的綜合財務狀況 和經營結果，根據公認會計準則，須經年終審計 調整，且不包括腳註。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司亦將迅速向買方交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審核的本公司綜合財務報表的副本。

5.5. 買方公開備案。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並將盡其商業上合理的 努力：(A)維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市， (B)使按照本協議可發行的買方普通股獲得批准在納斯達克上市，但須遵守官方的發行通知。以及(C)在本協議日期後，在任何情況下，在生效時間之前，在合理可行的情況下，儘快滿足納斯達克的任何適用的初始和持續上市要求；前提是，雙方確認 並同意，自交易完成後，雙方打算在納斯達克上僅上市買方普通股和買方公開認股權證。

5.6. 請勿徵集。

(A) 就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，涉及(X)本公司全部或任何重要部分的業務或資產(按以往慣例除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議擬進行的交易除外)，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合約、合營企業或合夥企業的形式進行，及(B)就買方及其聯屬公司而言，(B)就買方及其聯屬公司而言，涉及買方的業務合併的交易(本協議擬進行的交易除外)，前提是收購建議或替代交易不包括任何擬用作籌資交易的交易 。

(B) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司和買方 事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成作出任何收購建議， 提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、對任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)的債務、財務狀況、潛在客户或員工 與任何個人或團體(本協議的一方或其各自的代表除外)就收購提案進行或迴應，(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或可合理地預期 導致收購提案，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購 協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款。

(C) 每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方 或其任何代表收到下列情況：(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢價、提議或要約、信息請求或討論請求或談判，或任何真誠的查詢、提議或要約、信息請求或討論或談判請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的有關該締約方或其關聯公司的非公開信息的任何請求，在每個情況下具體説明其材料 條款和條件(包括其副本(如果是書面的，則包括副本；如果是口頭的，則包括其書面摘要)以及提出該查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

5.7. 禁止交易。本公司確認並同意，本公司的聯屬公司及本公司的聯屬公司知悉(其各自代表的每一位 知悉或在收到買方的任何重大非公開信息後將獲告知) 美國聯邦證券法以及根據其頒佈或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克(或紐約證券交易所，視情況而定)的規則和法規施加的限制 聯邦證券法“)和其他適用的國外和國內法律 關於擁有上市公司的重要非公開信息的人。本公司特此同意，在其 擁有該等重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券(除根據第一條進行合併外)、將該等信息傳達給任何第三方、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

5.8. 某些事項的通知。在過渡期內，如果任何一方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊，聲稱(I)就本協議預期進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該方或其關聯方不遵守任何法律；(C)收到任何政府當局與本協定預期進行的交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生會導致或導致第六條所列的任何條件在成交前得不到滿足或這些條件的滿足被實質性延遲；或(E)瞭解到 該方或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或據該 方所知，該締約方或其關聯公司的任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理因完成本協議預期的交易而對其採取的任何書面行動或威脅。此類通知不應構成提供通知的一方確認或 承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定是否違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾。

5.9. 努力。

(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施， 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括 收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B)為進一步而不限於第5.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，費用和費用由該方自行承擔，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權，並應盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與對方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及任何私人就本協定擬進行的任何交易而收到的或與任何訴訟有關的通信； (3)允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局發出的任何通信，並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或在與任何程序有關的情況下，由私人與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許代表 或其他各方的代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應 及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)採取商業上合理的努力進行合作， 提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，解釋或辯護本協議所設想的交易，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府機構的請求或反對意見。

(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用各自的商業合理努力(並應促使各自的關聯公司使用)準備並向政府當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應採取商業上合理的努力使政府當局批准本協議擬進行的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議所擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，則無論是在交易結束之前還是交易結束之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或 任何個人對本協議預期的交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議預期的交易的完成，則雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所預期的交易。包括為了解決此類異議或行動，而這些異議或行動在任何情況下如果得不到解決，可能會合理地阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議或協議所設想的交易的完成 。如果政府當局或個人發起(或威脅要提起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應， 並應促使各自的代表，合理地相互合作，利用各自商業上合理的 努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時的、初步的、或永久的。

(D) 在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三人的任何同意，這些同意可能是該方或其關聯方完成本協議所預期的交易所必需的，也可能是由於該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議所規定的交易而需要的，其他各方應就此類努力提供合理合作。

(E) 成交前，買方和公司應盡商業上合理的努力，提供公司或買方可能要求的協助，以促進滿足最低現金條件所需的任何必要融資交易。

(F) 儘管有上述規定，本第5.9節中的任何規定均不得要求或解釋為要求任何一方或其各自的關聯公司同意(I)在截止日期之前或之後出售、許可、單獨持有、剝離、終止或限制任何資產、企業或權益；(Ii)終止、修訂或轉讓任何現有關係和合同權利或義務， (Iii)與任何此類資產、企業、利益或關係的運營有關的任何條件，或對其進行變更或限制； 或(Iv)對本協議條款和條件的任何修改或放棄。

5.10. 税務事宜。

(A) 每一方應盡其合理的最大努力，使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”。任何一方均不得(且雙方均不得使其各自的子公司 )採取或未能採取任何可合理預期導致合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的行動。除法律另有要求外，雙方打算將合併作為法典第368(A)條所指的“重組”進行報告，且除法律另有要求外，應 將合併報告為守則第368(A)條所指的“重組”。 雙方應保存其賬簿和記錄，並以符合本第5.10條的方式歸檔或安排提交所有聯邦、州和地方所得税申報單及附表，除非在本協議日期或守則第1313(A)(1)條所指的最終裁定之後適用法律的變更另有要求。

(B) 與合併有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花、登記和其他類似税項，以及所有運輸費、記錄費用和其他費用及收費(包括任何相關罰款和利息)將由買方在到期時支付 ，買方將自費就所有該等税項、費用和收費提交所有必要的納税申報表和其他文件。

(C) 未經賣方代表、買方、本公司及其附屬公司事先書面同意，買方、本公司及其關聯公司不得就任何截止前税期作出、更改或撤銷任何税務選擇、要求退款、修改任何納税申報單或對任何納税申報表採取任何立場、採取任何行動或進行任何其他交易，在每種情況下都不會或合理地預期 會有、或合理地預期會有：(1)增加本公司任何公司在任何截止前税期或其部分的税務責任的效果 或(2)增加任何公司證券持有人的税務責任或產生其他債務。

(D) 買方和本公司同意在實際可行的情況下，應請求迅速保留並向對方提供或安排向對方提供與本公司有關的資料和協助，以提交本公司的所有報税表或與本公司有關的所有報税表，作出與本公司有關的任何選擇，為任何税務機關的審計做準備，以及就與本公司的任何報税表或與本公司有關的任何申索或其他爭議進行起訴或抗辯。 買方和本公司將在與本公司的税務有關或與本公司有關的任何審計或其他程序中相互合作。

(E) 雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，任何公司交易費用應在適用法律允許的最大範圍內分配並歸於 結賬前納税期間。

5.11. 進一步保證。雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的努力 採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以完成所有必要的通知、報告和其他文件。

5.12. 註冊聲明

(A) 買方應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備一份採用S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書)的登記聲明，並將其提交給美國證券交易委員會。註冊聲明)關於根據證券法登記將根據本協議發行的買方普通股作為合併對價，該登記聲明還將包含 委託書(經修訂，委託書“)為向買方股東徵集將在買方特別會議上採取行動的事項的委託書，並根據買方的組織文件和IPO招股説明書，向公眾股東提供機會贖回其持有的買方普通股 股份(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票的同時 。委託書應包括委託書材料，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別會議上，向買方股東徵集委託書進行表決。採購商特別會議“)， 贊成通過決議，批准(I)買方普通股持有人根據買方組織文件、公司章程以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，通過和批准本協議以及本協議擬進行或提及的交易，包括歸化和合並(以及在需要的情況下，發行與管道相關的任何股份)，(Ii)通過和批准經修訂的買方憲章。(Iii)根據本協議第5.17節的規定任命收盤後買方董事會成員，(Iv)通過和批准買方股權激勵計劃和任何股權授予，在需要的範圍內，(V)公司和買方此後共同決定為實現合併和本協議預期的其他交易而需要或適當的其他事項(前述第(I)至(V)款所述的批准，統稱為“買方股東批准事項 “)，以及(Vi)買方特別會議的休會，如買方合理決定有必要或適宜的話 。買方應予以合作，併為公司(及其律師) 提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交註冊説明書及其任何修訂或補充文件之前，對其進行審查和評論。

(B) 買方應採取所需的任何及所有合理和必要的行動，以滿足證券法、交易所法和其他適用法律關於註冊聲明、買方特別會議和贖回的要求。買方和本公司均應，並應促使其各子公司在合理的事先通知下，向本公司、買方以及在交易完成後向買方代表及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易相關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。各締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息 在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方應 修改或補充《登記聲明》，並促使經修訂或補充的《登記聲明》提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的前提下，在每種情況下分發給買方股東。

(C) 買方應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應，並應 以其他商業上合理的努力，使《註冊聲明》從美國證券交易委員會上的評論中清除， 生效。買方應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其代表收到的有關注冊聲明、買方特別會議和贖回的任何材料 口頭意見通知公司，並應在此情況下給予公司合理的機會 審查和評論針對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆。

(D) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發給買方股東及本公司股東，並根據註冊聲明的規定， 於註冊聲明生效後 召開買方特別會議，日期不遲於註冊聲明生效後三十(30)天。

(E) 買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件 和本協議，以編制、歸檔和分發登記聲明、徵求委託書項下的任何委託書、召集和舉行買方特別會議以及贖回。

5.13. 公司股東大會。在註冊説明書生效後，公司將在實際可行的情況下儘快召開股東大會，以獲得所需的公司股東批准(“公司特別會議“)，公司應盡其合理的最大努力在該公司特別會議之前向公司股東徵集以所需公司股東批准為受益人的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動以確保所需的公司股東批准。

5.14. 公告。

(A) 雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經買方和公司事先 書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得發佈關於本協議或其附屬文件的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應盡商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論，並安排 在發行之前提交與該新聞稿或公告有關的任何所需文件。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽名新聞 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，公司應在提交文件前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)(公司審查、評論和批准簽署文件在任何情況下都不遲於第三次(3^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何應在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定並 發佈新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。收盤新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(“結案備案“) 連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明，賣方代表和買方代表應在提交申請前審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或建議的其他事項，或任何其他報告、聲明、 一方或其代表向任何第三方和/或任何政府機構提交、通知或申請與本協議擬進行的交易有關的 。

5.15. 機密信息。

(A) 公司和賣方代表在此同意，在過渡期內，如果本協議根據第七條終止，則在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關的以外)，履行本協議或本協議項下的義務，執行其在本協議或本協議項下的權利。未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果 公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第七條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類 要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔，保護令或其他補救措施或 放棄遵守本第5.15(A)款，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或 買方放棄遵守本第5.15(A)條，則僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的買方保密信息的部分，並盡其商業合理努力，以獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議 終止，並未完成本協議預期的交易，公司和賣方代表應，並應 促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本 ，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編以及與之相關或基於其的其他文字；但公司和賣方代表及其各自的 代表應有權保存適用法律或真實記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，如果買方機密信息未被退回或銷燬，則應繼續遵守本協議中規定的保密義務。

(B) 買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第(Br)vii條終止，則在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何公司機密信息，且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件規定的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議項下的權利有關)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、發佈或執行其權利。未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第七條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司 可以尋求，費用由公司自理，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款5.15(B) 和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款 5.15(B)，則僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息部分，並盡其商業合理努力獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；

5.16. 文件和信息。截止日期後，買方和本公司應並應促使其各自的子公司在第七(7)日之前^這是)截止日期的週年紀念日，保留截止日期存在的與公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在適用的情況下，在公司及其子公司的正常營業時間內，經合理要求和合理通知，將其提供給買方代表 查閲和複印。 第七(7)日之後，不得銷燬此類賬簿、記錄或文件^這是在買方或其附屬公司(包括本公司)未事先書面通知買方代表並給予買方代表合理的機會以獲得對其的佔有的情況下，由買方 或其附屬公司(包括本公司)在成交日的週年紀念日。

5.17. 關閉後的董事會和執行幹事。

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以便自交易結束之日起，買方董事會(“成交後的買方董事會“)將由五個 (5)個人組成。交易結束後，雙方應立即採取一切必要行動，指定並任命(I)買方在交易結束前指定的兩(2)人進入交易結束後的買方委員會。採購商董事“)， 兩人均須符合”納斯達克“規則的獨立董事資格，及(Ii)在交易結束前由本公司指定的三(3)名人士(”公司董事“)，根據董事規則，至少其中一(1)人必須 有資格成為獨立納斯達克。收盤後買方委員會應根據其各自任職的術語 分為三類。首屆第I類董事的任期應在閉幕後召開的第一次股東年度會議(“第I類董事“)；首屆第II類董事的任期應在閉幕後的第二次年度股東大會上屆滿(”第 類II董事“)；首任第III類董事的任期應在閉幕後召開的第三屆股東年會上屆滿。第三類董事“)。在隨後召開的每一屆股東年會上，從閉幕後的第一次股東年會開始，當選的接替任期 屆滿的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。 (1)公司一名董事為I類，一(1)名公司董事為II類，一(1)名公司董事為III類。一(1)名買方董事為II類，一(1)名買方為III類董事。 緊接關閉後尚存的公司的董事會應與關閉後的買方董事會相同。 在交易結束時或之前，買方將向每位買方董事提供慣常的董事賠償協議，以雙方合理接受的形式和實質。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方高管辭職，以便在緊接交易結束後分別擔任買方首席執行官和首席財務官的個人 將與緊接交易結束前本公司的個人 在同一職位上。

5.18.[br]買方對董事和高級職員的賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意，買方或合併附屬公司的現任或前任 董事和高級管理人員，以及應買方或合併附屬公司的請求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的 董事和高級管理人員、受託人或受託人的所有權利，均可免除、賠償和墊付費用。購買者D&O獲彌償人士“)在各自的組織文件中或在任何買方D&O受保障人與買方或合併子公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議下，在本協議日期生效的每種情況下，均應在成交後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據各自的條款繼續有效。在生效時間後六(6)年內，買方應使買方和尚存公司的組織文件中包含有關免除、賠償和墊付買方D&O受賠人費用的條款 ，在適用法律允許的範圍內，不得低於本協議日期買方和合並子公司的組織文件中所規定的優惠程度。第5.18節的規定在合併完成後仍然有效，旨在使買方D&O受賠人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其執行，他們均應是第5.18(A)節規定的第三方受益人。

(B) 為了買方和合並子公司的董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在有效時間之前從存續公司的資本中獲得保費，並在從信託賬户中釋放資金時從倖存公司的資本中全額支付保費 ，該保單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的保險 。買方D&O尾部保險“)基本上等同於且在任何情況下不低於買方現有的保單，或如果沒有實質等值的保險 保險範圍，則為最好的保險範圍。

5.19. 董事和高級管理人員的公司賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意，本公司現任或前任董事和高級管理人員以及擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的每位董事成員的所有免責、賠償和墊付費用的權利(“公司D&O受賠人在生效後六(6)年內，公司應在適用法律允許的範圍內，使公司的組織文件 包含有關免除、賠償和墊付公司D&O受賠人費用的條款，不得低於截至本協議日期在公司組織文件中規定的條款。第5.19節的規定在合併完成後仍然有效 ，其目的是為了公司每一位D&O受賠人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由他們執行，而他們中的每一人都應是第5.19(A)節規定的第三方受益人。

(B) 為了本公司董事和高級管理人員的利益，本公司應在生效時間之前，從存續公司的資本中獲得並全額支付從信託賬户中釋放資金後的“尾部”保單的保費 ，該保單為生效時間之前發生的事件提供長達六年的保險 (公司D&O尾部保險“)基本上等同於且在任何情況下不低於公司現有保單的總體優惠 ，或者，如果沒有實質相同的保險範圍，則等於或在任何情況下不低於可獲得的最佳保險範圍 。如果獲得，公司應維持公司D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，公司應及時支付或促使支付與公司D&O尾部保險有關的所有保費。

5.20. 結賬後假定或創建福利計劃。交易完成後，在符合本協議規定的條款和條件下，買方或合併子公司應承擔本公司的福利計劃或創建新的福利計劃，包括但不限於股權激勵計劃，該等計劃與本公司董事會之前批准的福利計劃基本相似。

5.21. 管道和隨後的資本籌集。

(A) 在不限制本協議所載任何相反規定的情況下，在過渡期間，買方應在商業上合理地 努力尋求但不需要與投資者訂立並完成總額在5,000,000美元至25,000,000美元之間的認購協議，該協議涉及以可轉換債務形式對買方進行私人投資，或以本公司與買方合理行事的條款(“An”)以私募方式購買買方的股份。管道“)，並且， 如果買方完成了管道，買方和公司應，並應促使各自的代表就該管道與對方及其各自的代表進行合作，並使用他們各自在商業上合理的努力以促成該管道的發生(包括根據買方的合理要求，讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演 )；提供買方在簽署和交付任何管道協議時應徵得公司同意，而同意可由公司自行決定予以拒絕。

隨後的資本籌集“)、 ，如果買方完成後續的資本籌集，買方和本公司應並應促使各自的代表 在與該管道有關的問題上相互合作，並在商業上作出各自的合理努力，以使後續的資本籌集在截止日期後120天內進行(包括按買方的合理要求讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演)；提供買方簽署和交付後續資本籌集的任何協議均需徵得本公司同意，而本公司可全權酌情拒絕同意。

5.22. 競業禁止協議。在交易結束時，重要的公司持有人將各自簽訂一份以買方和公司(各自)為受益人的非競爭和非招標協議。競業禁止協議“)，其形式和實質內容均為買方和本公司共同接受，自成交之日起生效。

5.23. 第16條有關事項。在生效時間前，買方應採取一切必要的合理步驟，使因或被視為因或根據合併而發生或被視為發生的買方普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置，因或將會或可能受交易所法第16(A)條關於買方的申報要求的每一位人士根據交易所法頒佈的第16b-3條豁免。

5.24. 馴化。在收到所需的買方股東批准後，買方應在生效時間前 使馴化生效，包括(A)向特拉華州國務祕書提交買方和本公司合理接受的形式和實質的馴化證書 以及買方註冊證書，(B) 採納買方章程，及(C)完成、制定和促成所有必須向開曼羣島公司註冊處 提交的與馴化有關的備案。根據適用法律，在歸化生效時， 由於歸化，且買方的任何股東沒有采取任何行動，轉換應生效。

5.25. 激勵股權計劃。在生效時間之前，買方應在經買方股東批准後，採用買方和公司合理接受的形式和實質的新股權激勵計劃，且雙方承諾不得被無理扣留、附加條件或拖延(“買方股權激勵計劃“)。 買方股權激勵計劃將構成公司福利計劃的修訂、重述和繼續，因此，買方股權激勵計劃還應規定相當於買方普通股(或合成等價物)的數量相當於買方普通股的 至10%(10%)的買方普通股將在交易結束後立即發行和發行，並應包括“常青樹” 條款，規定在每個財政年度的第一天自動增加買方股權激勵計劃下可供發行的股票數量 ，使買方股權激勵計劃下可供發行的股票總數等於上一財年最後一天已發行和發行的買方普通股總數的10%(10%)，或買方薪酬委員會確定的較小金額。為免生疑問，買方作為公司福利計劃假設的一部分而承擔的合成股權獎勵的任何股權，包括但不限於展期RSU和展期VAR，應被視為根據買方股權激勵計劃授予， 應作為10%獎勵池的一部分。

5.26. 終止TardiMed協議。在交易結束前，公司應向買方提交令買方滿意的文件，證明：(I)TardiMed Sciences，LLC和公司之間於2022年1月1日終止了管理服務協議(遲緩醫學MSA自本協議簽訂之日起生效；(Ii)TardiMed Sciences，LLC與本公司之間於2023年8月10日終止租金和行政服務協議( )遲緩的RASA與TardiMed MSA一起，遲緩醫療協議“) 自本協議生效之日起生效；(Iii)TardiMed Sciences，LLC承認並同意，公司在截止日期前欠TardiMed Sciences，LLC的任何未償還款項應由公司在截止日期前發行的公司普通股支付， 有限責任公司在截止日期前發行的公司普通股數量等於(X)公司欠下的未償還金額除以(Y)(A)$10.00和(B)的交換比率(Y)的乘積TardiMed股票發行“)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC確認並同意，根據TardiMed股票發行發行的股票應遵守泄漏協議 ，根據該協議，TardiMed Sciences，LLC在截止日期後前六(6)個月的任何日曆月內，不得出售根據TardiMed股票發行發行的不超過100,000美元的股票。作為本第5.26節所述協議的對價，尚存公司應在交易完成後向TardiMed Sciences，LLC支付50,000美元。

5.27. Santen許可協議。在交易結束前，本公司應向買方提交令買方滿意的文件，證明三天藥業股份有限公司S(“Santen‘s“)確認並同意： (I)Santen放棄根據Santen與本公司於2023年7月7日簽訂的許可協議第9.1條收取固定對價的權利。Santen許可協議“)；及(Ii)Santen同意根據Santen許可協議第9.1條在成交時獲得 對價股份的補償，公司普通股的股份數量為 成交前確定的對價股份(”Santen股票發行”).

5.28. ThinkEquity聘書。成交前，本公司應向買方提交令買方滿意的文件，證明本公司與ThinkEquity LLC之間於2023年4月18日發出的聘書已全部終止，且協議中的任何內容在終止後仍然有效。

第六條
成交條件

6.1. 各締約方義務的條件。每一方完成本協議所述合併和其他交易的義務 應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)下列條件為條件：

(A) 需要買方股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(“委託書”)在買方特別會議上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).

(B) 需要公司股東批准。公司特別會議應根據DGCL和公司的組織文件舉行，在該會議上，公司股東(包括根據公司的組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列投票)應 授權、批准和同意本協議和公司作為或要求參與或約束的每一附屬文件的簽署、交付和履行，以及據此和因此預期的交易的完成。 包括合併(“要求公司股東批准”).

(C) 反壟斷法。根據任何反托拉斯法，適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(D) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議應已獲得或達成。

(E) 必備條件。為完成附表6.1(E)所列的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三方(政府當局除外) 達成協議，該等協議應已分別獲得或達成。

(F) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易的法律或命令。

(G) 有形資產淨值測試成交時，在贖回生效後，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(H) 董事會成員任命。收盤後買方委員會的成員應在收盤時 根據第5.17節的要求選出或任命。

(I) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於交易結束時繼續有效，停止令或類似命令不會對註冊聲明生效。

(J) 納斯達克上市。與本協議相關而發行的買方普通股應已獲得在納斯達克上市的批准，並須遵守正式的發行通知。

6.2. 公司義務的條件。除第6.1節規定的條件外，公司完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務須滿足或書面放棄(由公司)以下條件：

(A) 陳述和保證。本協議和買方或其代表根據本協議交付的任何證書中對買方的所有陳述和保證，在本協議之日和截止日期及截止日期均為真實和正確的，除非(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會對買方或買方產生重大的不利影響。

(B) 協定和契諾。買方應在所有實質性方面履行買方的所有義務，並在所有實質性方面遵守買方在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C) 無買方材料不良影響。自本協議生效之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(D) 期末交貨.

(i) 高級船員證書。買方應已向公司交付了一份截止日期為 的證書，由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)條規定的條件。

(Ii) 祕書證書。買方應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明並附上(A)截至成交日期有效的買方組織文件的副本，(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及與本協議一方或受其約束的每一份附屬文件的交付和履行，以及在此完成預期的交易。(C)已獲得所需買方股東批准的證據，以及(D)受權執行本協議或買方必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。

(Iii) 站立得很好。買方應已向公司交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於成交日期前三十(30)天，該證書由買方所在司法管轄區的適當政府機構和買方有資格在成交時作為外國實體開展業務的司法管轄區 相互提供，在每種情況下， 良好的信譽證書或類似文件在該等司法管轄區普遍可用。

(四) 附註假設協議。買方應已按公司和買方共同同意的格式向公司提交一份已簽署的票據承擔協議，並由買方正式簽署。

(v) 禁售協議。公司應已收到保薦人正式簽署的禁售協議。

(E) 最低現金條件。交易完成後，買方應擁有信託賬户中剩餘的現金(在完成贖回並支付贖回和對其徵收的任何消費税後)，或在同時完成 管道的同時完成後可用，以實現以下目的：(I)支付買方未支付的費用或債務，(Ii)支付諮詢費 費用，(Iii)償還公司可轉換票據，以及(Iv)償還營運資金貸款，至少相當於5,000,000美元(“最低現金條件”).

(F) 信託賬户。(I)買方應已與信託賬户的受託人作出一切合理必要和適當的安排，將信託賬户中包含的所有資金支付給買方，並且所有此類資金應可供買方承擔本協議中規定的買方的所有義務，並支付買方與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用和開支，以及(Ii)不得有任何訴訟、任何人(不包括本公司及其關聯公司)就信託賬户作出的、或針對信託賬户作出的、合理地預期會對買方產生重大不利影響的仲裁或調解待決或威脅。

6.3. 買方義務的條件。除第6.1節中規定的條件外， 買方和合並分部完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務須滿足 或書面放棄(買方)以下條件：

(a) 申述及保證。本協議以及本公司或其代表依據本協議交付的任何證書中規定的本公司的所有陳述和保證，在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證應在該日期準確)除外。及(Ii)未能如實及正確地説明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，個別或整體而言， 並沒有亦不會合理地預期對整個 公司或對其產生重大不利影響。

(b) 協議和契諾。本公司應已在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對本公司整體而言，不會產生任何重大不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(d) 某些附屬文件。每一份禁售協議和競業禁止協議應在截止時按照其條款充分有效和有效。

(e) 快遞結束了。

(i) 高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，截止日期為 ，該證書由本公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)條規定的條件。

(Ii) 祕書證書。公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書，證明（A）截止日期有效的公司組織文件副本的有效性和有效性（在生效時間之前），（B）公司董事會授權和批准執行的必要決議，交付和履行本協議以及公司作為或被要求作為一方或受其約束的各 附屬文件，完成合並以及由此預期的其他交易，以及採用存續公司組織文件，並建議公司股東在正式召開的股東會議上批准和採納該協議，（C）已獲得所需公司 股東批准的證據，以及（D）授權執行本協議或任何 公司是或必須是一方或以其他方式受約束的附屬文件。

(Iii) 良好的站立。公司應向買方交付良好的信譽證書 （或適用於該等司法管轄區的類似文件），由公司組織管轄區的相關政府機構和相互之間 在截止日期前 三十（30）天內證明截止交割時，公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的司法管轄區， 在每種情況下，只要在這些司法管轄區通常可以獲得良好的長期證書或類似文件。

(四) 認證憲章公司應在截止日期前十（10）個營業日內向買方交付一份生效時間前生效的公司章程副本，並由特拉華州州務卿認證。

(v) 就業協議。買方應已收到Ryan Bleeks和 Sanjay Malieckal與公司或買方簽訂的僱傭協議， 在每種情況下，自交割之日起生效，其形式和內容均為公司和買方合理接受，且每項此類僱傭協議均由雙方正式簽署。

(Vi) 不競爭協議。買方應已收到《不競爭協議》， 該協議將於交割時生效。

(Vii) 遞送文件。交易所代理應已從每個公司股東處收到傳送文件，每份文件的格式均可合理接受，可轉移到公司帳簿上。

(Viii) 辭職. 根據第5.17節的要求，買方應在交割前收到買方要求的公司每位董事和高級職員的書面辭職，自交割之日起生效。

(九) 註冊代理人信買方應收到一份由 各方按照約定格式簽署的致公司特拉華州註冊代理人的信函副本，該信函由該註冊代理人的記錄客户發出，指示其從交割時起接受買方（或其指定人）的指示。

(x) 鎖定協議。買方應已收到各重要 公司持有人的鎖定協議，該協議由該重要公司持有人正式簽署。

(Xi) 終止某些合同。買方應收到買方合理接受的證據，證明附件6.3（e）（Xi）中 規定的涉及公司和/或公司證券持有人或其他相關人員的合同應已終止，公司不再承擔任何義務或責任。

6.4. #21453;的挫折感。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何一方或其關聯公司 （或公司、公司或公司股東）未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務 ，則任何一方均不得依賴本第六條規定的任何 條件未能得到滿足。

第七條
終止和費用

7.1. 終止。本協議可在 交割前的任何時間終止，且本協議擬進行的交易可在以下情況下放棄：

(A)經買方和本公司雙方書面同意；

（b） 如果在2024年5月31日之前，第六條中規定的任何交割條件未得到滿足或豁免，則買方或本公司可發出書面通知（“外部日期”); 然而，前提是，如果一方或其關聯公司違反或違反本協議項下的任何 聲明、保證、契約或義務是導致或導致在外部日期或之前未能完成 的原因，則該方無權根據第7.1（b）條 終止本協議;

(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則買方或公司以書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；然而，前提是如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定是該政府機構採取此類行動的實質原因或實質性後果，則該方無權根據本第7.1（c）條終止本協議;

（d） 如果（i）買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下變得不真實或 不準確，則公司應書面通知買方，導致第6.2（a）節或第6.2（b）節中規定的條件無法滿足（將交割日視為本協議的日期，或違約的日期（如果在較晚的日期）），及（ii） 違約或不準確性無法糾正或未能在（A）向買方提供違約或不準確性書面通知後二十（20）天內或（B）外部日期（以較早者為準）糾正;但前提是，如果公司嚴重違反本 協議且未得到糾正，則公司無權 根據第7.1（d）條終止本協議;

（e） 買方向公司發出書面通知，如果（i）公司違反本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或協議，或者如果該等當事方的任何陳述或保證在任何情況下變得不真實或 不準確，導致第6.3（a）節或第6.3（b）節中規定的條件無法滿足（將交割日視為本協議的日期，或違約的日期（如果在較晚的日期）），及（ii） 該違約或不準確性無法糾正或未能在（A）向本公司發出有關該違約或不準確性的書面通知後二十（20）天內或（B）外部日期（以較早者為準）內糾正;但前提是，如果此時買方嚴重違反本 協議，且未得到糾正，則買方無權 根據本第7.1（e）條終止本協議;

(F) 買方向公司發出的書面通知，如果在本協議簽訂之日起對整個公司造成重大不利影響的情況 未治癒且仍在繼續；

(G) 買方或本公司向對方發出書面通知，如果買方特別會議(包括任何休會或延期)舉行並已結束，買方股東已正式投票，但未獲得所需買方股東的批准；或

(H) 通過買方或本公司向對方發出的書面通知，如果公司舉行特別會議(包括任何續會 或延期)並已結束，公司股東已正式投票，且未獲得所需的公司股東批准 。

7.2. Effect of Termination. This Agreement may only be terminated in the circumstances described in Section 7.1 and pursuant to a written notice delivered by the applicable Party to the other applicable Parties, which sets forth the basis for such termination, including the provision of Section 7.1 under which such termination is made. In the event of the valid termination of this Agreement pursuant to Section 7.1, this Agreement shall forthwith become void, and there shall be no Liability on the part of any Party or any of their respective Representatives, and all rights and obligations of each Party shall cease, except: (i) Sections 5.14, 5.15, 7.3, 8.1, Article IX and this Section 7.2 shall survive the termination of this Agreement, and (ii) nothing herein shall relieve any Party from Liability for any willful breach of any representation, warranty, covenant or obligation under this Agreement or any Fraud Claim against such Party, in either case, prior to termination of this Agreement (in each case of clauses (i) and (ii) above, subject to Section 8.1). Without limiting the foregoing, and except as provided in Section 7.3 and this Section 7.2 (but subject to Section 8.1) and subject to the right to seek injunctions, specific performance or other equitable relief in accordance with Section 9.7, the Parties’ sole right prior to the Closing with respect to any breach of any representation, warranty, covenant or other agreement contained in this Agreement by another Party or with respect to the transactions contemplated by this Agreement shall be the right, if applicable, to terminate this Agreement pursuant to Section 7.1.

7.3. 費用和支出。根據第5.21、8.1、9.14和9.15條的規定，與本協議以及本協議項下擬進行的交易有關的所有公司交易費用 和買方費用應由產生此類費用的一方 支付;但是，如果關閉，所有剩餘的公司交易費用和買方費用 應在信託賬户資金釋放後從存續公司的資本中支付。

第八條
豁免和發佈

8.1. 放棄對信託的索賠。茲提述首次公開招股章程。本公司，合併子公司和賣方代表 均在此聲明並保證，其已閲讀IPO招股説明書，並瞭解買方已建立信託賬户 ，該賬户包含IPO收益以及買方承銷商和與IPO同時發生的某些私募 獲得的超額配售股份（包括不時累積的利息），以買方的公眾 股東（包括買方承銷商獲得的超額配售股份）（“公眾股東“） 且除非IPO招股説明書中另有説明，否則買方只能從信託賬户中支付款項：（a）如果公眾股東選擇贖回其與完成其 初始業務合併（如IPO招股説明書中使用的術語）相關的買方普通股股份，則向公眾股東支付（“業務合併”) or in connection with an amendment to Purchaser’s Organizational Documents to extend Purchaser’s deadline to consummate a Business Combination, (b) to the Public Stockholders if the Purchaser fails to consummate a Business Combination within fifteen (15) months after the closing of the IPO, subject to extension by amendment to Purchaser’s Organizational Documents, (c) with respect to any interest earned on the amounts held in the Trust Account, amounts necessary to pay for any taxes and up to $100,000 in dissolution expenses, and (d) to Purchaser after or concurrently with the consummation of a Business Combination. For and in consideration of Purchaser entering into this Agreement and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative hereby agrees on behalf of itself and its Affiliates that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, none of the Company, Merger Sub or the Seller Representative nor any of their respective Affiliates do now or shall at any time hereafter have any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies in the Trust Account or distributions therefrom, or make any claim against the Trust Account (including any distributions therefrom), regardless of whether such claim arises as a result of, in connection with or relating in any way to, this Agreement or any proposed or actual business relationship between Purchaser or any of its Representatives, on the one hand, and the Company, Merger Sub, the Seller Representative or any of their respective Representatives, on the other hand, or any other matter, and regardless of whether such claim arises based on contract, tort, equity or any other theory of legal liability (collectively, the “已公佈的索賠”). Each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative on behalf of itself and its Affiliates hereby irrevocably waives any Released Claims that any such Party or any of its Affiliates may have against the Trust Account (including any distributions therefrom) now or in the future and will not seek recourse against the Trust Account (including any distributions therefrom) for any reason whatsoever (including for an alleged breach of this Agreement or any other agreement with Purchaser or its Affiliates). The Company, Merger Sub and the Seller Representative each agrees and acknowledges that such irrevocable waiver is material to this Agreement and specifically relied upon by Purchaser and its Affiliates to induce Purchaser to enter in this Agreement, and each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative further intends and understands such waiver to be valid, binding and enforceable against such Party and each of its Affiliates under applicable Law. To the extent that the Company, Merger Sub or the Seller Representative or any of their respective Affiliates commences any Action based upon, in connection with, relating to or arising out of any matter relating to Purchaser or its Representatives, which proceeding seeks, in whole or in part, monetary relief against Purchaser or its Representatives, each of the Company, Merger Sub and the Seller Representative hereby acknowledges and agrees that its and its Affiliates’ sole remedy shall be against funds held outside of the Trust Account and that such claim shall not permit such Party or any of its Affiliates (or any Person claiming on behalf or in lieu of any of them) to have any claim against the Trust Account (including any distributions therefrom) or any amounts contained therein. In the event that the Company, Merger Sub or the Seller Representative or any of their respective Affiliates commences Action based upon, in connection with, relating to or arising out of any matter relating to Purchaser or its Representatives which proceeding seeks, in whole or in part, relief against the Trust Account (including any distributions therefrom) or the Public Stockholders, whether in the form of money damages or injunctive relief, Purchaser and its Representatives, as applicable, shall be entitled to recover from the Company, Merger Sub, the Seller Representative and their respective Affiliates, as applicable, the associated legal fees and costs in connection with any such Action, in the event Purchaser or its Representatives, as applicable, prevails in such Action. This Section 8.1 shall survive termination of this Agreement for any reason and continue indefinitely.

第九條
其他

9.1. 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在(I)親自送達、(Ii)通過電子郵件、(Iii)通過信譽良好的全國認可的隔夜快遞服務發送後的一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送、預付費並要求將收據返回至下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)的適用方)時，應被視為已正式發出：

9.2. 綁定效果；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經買方和公司(以及交易結束後，買方代表和賣方代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經買方和公司書面同意的任何轉讓無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

9.3. 第三方。除第5.18節規定的買方D&O受保障人的權利外，各方承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，不得產生任何權利，也不得被視為為非本協議一方或其繼承方或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。

9.4. 仲裁。因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條款第9.4條申請強制執行決議除外) 爭議“) 適用本第9.4節。當事一方必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議(“解決期”); 提供， 如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則有理由預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設定解決期限。在解決期間未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通過仲裁最終解決。AAA程序 AAA的。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。 如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應為一名具有豐富收購或合併協議爭議仲裁經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命 ，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；前提是，仲裁員應 僅限於根據上述權力命令（為避免疑義，應命令）相關方（或各方， 如適用）僅遵守其中一項建議。仲裁員的裁決應採用書面形式，並應包括 對仲裁員選擇其中一個或另一個方案的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁語言應為英語。

9.5. 適用法律;管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。由本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應 在位於特拉華州的任何州法院或聯邦法院（或其任何上訴法院）（“指定的法院 “）.各方（a）就任何一方提起的因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟而言，接受任何指定法院的專屬管轄權，並且（b）在任何該等訴訟中，各方同意放棄並同意不通過動議、抗辯或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張，其 財產免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、 訴訟地點不適當，或本協議或本協議所述交易可能無法在任何指定法院執行。 各方同意，任何訴訟的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式執行。各方代表其自身或其財產，通過親自向第9.1條規定的適用地址的該方交付傳票和投訴以及與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟中的任何其他訴訟文件副本 的方式，同意該等傳票和投訴以及任何其他訴訟文件的送達。本第9.5條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.6. 放棄陪審團審判。在適用 法律允許的最大範圍內，各方放棄其可能擁有的任何權利，即由陪審團審判，並對因本協議或本協議所述交易而直接或間接產生的、根據本協議或與本協議所述交易有關的任何訴訟承擔責任。各方（A）證明，任何其他方的代表均未 明確或以其他方式聲明，該等其他方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認 其與其他方是因本第9.6條中的相互棄權和證明等原因而簽訂本協議的。

9.7. 具體業績。各方承認，各方完成本協議所述交易的權利 是唯一的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足， 未違約方可能無法獲得充分的法律救濟，並同意，如果 適用方未按照本協議的具體條款履行本協議的規定，或 違反了本協議的規定。因此，各方應有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議 ，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證金或其他擔保，或 證明金錢賠償金不足，這是該方在本協議下有權 享有的任何其他權利或救濟的補充。在法律或衡平法上。

9.8. 可分割性。如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應根據所涉及的司法管轄區對該等條款進行修改或刪除，但修改或刪除的程度僅限於使該等條款有效、合法和可執行，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害，在任何其他司法管轄區，該等條文的合法性或可撤銷性均不受影響。 在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，雙方應 以適當且公平的規定取代任何無效、非法或無法執行的規定，該規定應在有效、合法 且可執行的範圍內實現該等無效、非法或無法執行的規定的意圖和目的。

9.9. 修正案。本協議僅可通過買方、 公司、買方代表和賣方代表簽署的書面文件進行修訂、補充或修改。

9.10. 放棄。買方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該非關聯方在本協議或根據本協議交付的任何文件中所作的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非關聯方不遵守本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或賣方代表代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。

9.11. 完整協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，這些證物和附表與附屬文件一起以引用方式併入本協議，體現了雙方關於本協議所含標的的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解 。

9.12. 解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)對任何人的提及 包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下， 提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中未定義的任何使用的會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於該術語前面或後面的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後面加有“但不限於”等字；(E)在每種情況下，“在此”、“在此”、“特此”和其他類似含義的詞語應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“if”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞；。(G)“或”一詞指“和/或”；。(H)凡提及“正常業務”或“正常業務流程”時，在每一種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”等字；(I)此處定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書中所指的協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的 後續法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件和併入其內的文書的提法；(J) 除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元” 或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及，應包括該人的股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括買方在DGCL下的股東(如適用)或其組織文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述並保證由本公司給予、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供 ，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子 數據網站上，並且買方及其代表 已獲得訪問包含該等內容的電子文件夾的權限。

9.13. 對應方。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

9.14. 買方代表。

(A) 買方代表自身及其附屬公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議， 不可撤銷地指定保薦人以買方代表的身份，作為上述每個人的代理人、事實代理人和代表，並有充分的替代權以該人的名義、地點和代理的名義行事， 在交易結束後和在以下方面代表該人行事：(I)終止，代表該人修改或放棄本協議的任何條款或買方代表作為締約方或以其他身份享有權利的任何附屬文件(連同本協議、買方代表文件“)；(Ii)就任何買方代表文件所引起的任何爭議或補救辦法，代表該人簽署任何豁免或其他文件；(Iii)聘用並取得法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見，作為買方代表，在其合理的酌情決定權下，認為在履行其作為買方代表的職責時需要或適宜，並依賴他們的意見及意見； (Iv)產生和支付合理的自付成本和支出，包括因本合同所述交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及可分配或以任何方式與該等買方代表文件有關的任何其他自付費用和支出，包括代表 該人發送和接收本協議或本協議項下的所有通知和通信；前提是，雙方承認，買方代表得到明確授權和指示，代表買方證券持有人(在生效時間之前的公司證券持有人及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為買方證券持有人的利益行事。買方代表的所有決定和行動，包括買方代表與公司、賣方代表、任何公司股東之間的任何協議，應對買方及其子公司、繼承人和受讓人 具有約束力，他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第9.14節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。

(B) 買方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以買方代表的身份在任何買方代表文件下作出或不作出的任何行為不承擔責任，而根據 律師的建議作出或不作出的任何行為應為該誠信的確鑿證據。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理買方代表文件下的職責而產生的任何和所有損失，包括買方代表聘請的任何 法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，買方代表在此情況下均不承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。買方代表應充分信賴其真誠地相信 真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人不對以上述方式依賴買方代表 負有任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，買方代表有權在任何時候和不時地選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存此類記錄和產生其他自付費用。 所有賠償、豁免、根據本條款9.14授予買方代表的豁免和權力應在成交後繼續存在，並無限期繼續。

(C) 買方代表可以提前十(10)天書面通知買方和賣方代表辭職，前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任者採購代表應擁有本協議授予原採購人代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“採購人代表”應視為包括任何此類繼任者。

9.15. 賣方代表。

(A) 每個公司股東通過遞交一份意見書，代表其本身及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地 以賣方代表的身份組成並任命Ryan Bleek作為 這些人的真實合法代理人和事實代理人，根據本協議和條款以及賣方代表作為一方或以其他方式有權以賣方代表的身份(連同本協議，“賣方代表單據“)， 可隨時修訂，並做出或不做任何進一步的行為和事情，並代表賣方代表認為與賣方代表文件下的任何交易有關的必要或適當的人(如有)執行所有該等 文件，包括：(I)代表 該人終止、修改或放棄任何賣方代表文件的任何規定(前提是，任何此類行動，如果賣方代表的合理判斷對公司股東的權利和義務 具有重大影響，則將以與所有公司股東相同的方式處理 所有公司股東的權利和義務，除非每個公司股東另有約定，他們將受到潛在的 重大和不利性質的任何不同待遇)；(Ii)代表該人簽署與任何賣方代表文件項下產生的任何爭議或補救措施有關的任何授權書或其他文件；(Iii)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為賣方代表，並在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要的或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Iv)產生及支付合理的成本及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該等交易有關的合理費用及開支，不論是在交易完成之前或之後發生；(V)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或 任何部分代價，並按股東按比例分派給本公司 ；以及(Vi)以其他方式執行任何此類人員在 任何賣方代表文件項下的權利和義務，包括代表 這些人員發出和接收本協議或本協議項下的所有通知和通信。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表與買方代表或買方之間的任何協議，應對每個公司股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，他們或任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。 本第9.15節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。

(B) 任何其他人，包括買方代表、買方和公司，可以在不進行任何調查的情況下，最終和絕對地依賴賣方代表的任何行動，作為公司股東在任何賣方代表文件下的行為。 買方代表、買方和公司有權最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)賣方代表提供的任何付款指令或(Ii)本合同項下要求或允許賣方代表採取的任何其他行動，對於買方代表、買方或公司依據賣方代表的指示或決定而採取的任何行動，任何公司均不得對其提出任何訴訟。買方代表、買方和本公司不對任何公司股東承擔任何責任 賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付的款項在公司股東之間進行任何分配或分配。任何賣方代表文件要求向公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應為該公司股東的利益向賣方代表發出，而如此發出的任何通知 應完全解除本通知或其他各方就該通知向該公司股東發出的通知要求。要求公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表 發出(根據第9.15(D)條更換賣方代表的通知除外)。

(c) The Seller Representative will act for the Company Stockholders on all of the matters set forth in this Agreement in the manner the Seller Representative believes to be in the best interest of the Company Stockholders, but the Seller Representative will not be responsible to the Company Stockholders for any Losses that any Company Stockholder may suffer by reason of the performance by the Seller Representative of the Seller Representative’s duties under this Agreement, other than Losses arising from the bad faith, gross negligence or willful misconduct by the Seller Representative in the performance of its duties under this Agreement. From and after the Closing, the Company Stockholders shall jointly and severally indemnify, defend and hold the Seller Representative harmless from and against any and all Losses reasonably incurred without gross negligence, bad faith or willful misconduct on the part of the Seller Representative (in its capacity as such) and arising out of or in connection with the acceptance or administration of the Seller Representative’s duties under any Seller Representative Document, including the reasonable fees and expenses of any legal counsel retained by the Seller Representative. In no event shall the Seller Representative in such capacity be liable hereunder or in connection herewith for any indirect, punitive, special or consequential damages. The Seller Representative shall not be liable for any act done or omitted under any Seller Representative Document as the Seller Representative while acting in good faith and without willful misconduct or gross negligence, and any act done or omitted pursuant to the advice of counsel shall be conclusive evidence of such good faith. The Seller Representative shall be fully protected in relying upon any written notice, demand, certificate or document that it in good faith believes to be genuine, including facsimiles or copies thereof, and no Person shall have any Liability for relying on the Seller Representative in the foregoing manner. In connection with the performance of its rights and obligations hereunder, the Seller Representative shall have the right at any time and from time to time to select and engage, at the reasonable cost and expense of the Company Stockholders, attorneys, accountants, investment bankers, advisors, consultants and clerical personnel and obtain such other professional and expert assistance, maintain such records and incur other reasonable out-of-pocket expenses, as the Seller Representative may reasonably deem necessary or appropriate from time to time. All of the indemnities, immunities, releases and powers granted to the Seller Representative under this Section 9.15 shall survive the Closing and continue indefinitely.

（d） 如果賣方代表死亡、喪失行為能力、解散、辭職或無法或不願履行其作為公司股東代表和代理人的責任，則公司股東應在該等死亡、喪失行為能力、解散、辭職或其他事件發生後十（10）天內，任命繼任的賣方代表（通過投票或持有超過百分之五十（50%）按比例分配股份的公司股東 的書面同意），並在此後立即（但無論如何應在該任命後的兩（2） 個工作日內）以書面形式通知買方代表和買方該繼任者的身份。任何這樣任命的繼承人將成為“賣方代表“為本協定之目的。

9.16. 法律代表。雙方同意，儘管Dykema Gossett PLLC可能在成交前就本協議、附屬文件和擬進行的交易聯合 代表買方、合併子公司、買方代表和/或保薦人，並且還代表買方和/或其關聯公司處理與本協議有關的交易以外的事項，但Dykema Gossett PLLC將被允許在交易完成後代表保薦人，買方代表或其各自的關聯公司對買方或其任何關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。 本公司和賣方代表在本協議預期的交易中有權或有權由獨立律師代表，特此提前同意放棄(並促使其關聯公司放棄)今後可能出現的與Dykema Gossett PLLC未來代表一個或多個保薦人有關的任何實際或 潛在利益衝突，買方代表或其各自的關聯公司的利益與買方、本公司和/或賣方代表或其各自的任何關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的或與本協議或Dykema Gossett PLLC先前對買方、合併子公司、任何保薦人、買方代表或其各自的任何關聯公司的任何陳述有關的任何事項。雙方確認 並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人和買方代表應被視為Dykema Gossett PLLC的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和對客户信任的期望應完全屬於保薦人和買方代表，由保薦人和買方代表控制 ，不得傳遞給買方或倖存的公司，也不得由買方或倖存公司要求；只要，進一步，此處包含的任何內容均不應視為買方或其任何關聯公司(包括有效時間之後的倖存公司 及其關聯公司)放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護 。

9.17. 陳述、保證不再有效。本協議或根據本協議由本公司或買方或其代表交付的任何證書或文書中包含的本公司和買方的陳述和擔保將 失效，自交易結束起和結束後，本公司和買方及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務，也不應就此向公司或買方或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。本公司與買方在本協議或根據本協議交付的任何 證書或文書中訂立的契諾及協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利， 在成交後將不復存在，但根據其條款適用於或將於成交後全部或部分履行的契諾及協議除外(該等契諾將於成交後繼續生效並持續至按照其條款全面履行 )。

文章 X
定義

10.1. 某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“會計 原則“指根據本公司在編制經審計公司財務報表時使用和應用的相同會計原則、慣例、程序、政策和方法(以一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估計方法) ，指根據其所指的財務報表日期有效的公認會計原則，或如果沒有此類財務報表，則在截止日期使用和應用相同的會計原則、慣例、程序、政策和方法。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，保薦人在交易結束前應被視為聯營公司或買方

“輔助文檔 指作為本協議附件的每份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利 計劃“任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休 計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及其他實質性的員工福利計劃、計劃、協議或安排， 包括按ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或就該人負有任何責任的 ，維持或向 供款或被要求供款。

“營業日 天“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權關門營業，但由於”待在家裏“、”原地避難“、”非必要的 僱員“或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統在這一天普遍向客户開放，則不在此限。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司 福利計劃“指公司的福利計劃。

“公司 章程“指在生效時間 前，根據《公司條例》修訂並生效的公司註冊證書。

“公司 普通股”指公司有投票權的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關本公司或其各自代表的所有機密或專有文件和信息；但前提是， 公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)在買方或其代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向買方或其代表披露時該接收方已知曉的任何信息 ，且未違反法律或收到該公司機密信息的人的任何保密義務。

“公司 可轉換票據“統稱為附表4.3(B)所列的可轉換票據。

“公司 IT系統“指公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。

“公司 優先股“指本公司的優先股，每股面值0.001美元，包括本公司的A系列優先股、B系列優先股和任何經授權的非指定優先股。

“公司 RSU指與公司普通股股份有關的每個限制性股票單位，無論是根據Visiox Pharma、有限責任公司不時修訂的限制性股權單位計劃或其他方式授予的。

“公司 證券“統稱為公司股票和任何公司可轉換票據。

“公司 證券持有人“統稱為公司證券持有人。

“公司 A系列優先股指本公司的A系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司 B系列優先股“指公司的B系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司 股票“指公司普通股和公司優先股的任何股份。

“公司 股東“指在緊接生效時間之前，但在給予預定RSU轉換、優先轉換、TardiMed股票發行和Santen股票發行 生效之後的公司股票持有人。

“公司 交易費用“是指任何公司在交割時產生或應付但在交割前 未支付的所有費用和開支，包括應支付給 專業人士的任何款項（包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和諮詢師），（ii）任何銷售，使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似轉讓 因合併或本協議預期的其他交易而對公司徵收的税費，以及（iii）與 公司先前嘗試完成首次公開募股或SPAC交易有關的税費，包括應支付給專業人士的任何款項 （包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和諮詢師），由公司或代表公司 聘請，與公司嘗試的首次公開募股或SPAC交易有關。

“公司 VAR“指根據Visiox Pharma，LLC價值增值權獎勵計劃（ 不時修訂）或其他方式授予的每項價值增值權。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“環境法 “係指以任何方式與下列事項有關的任何法律：（a）保護人類健康和安全;（b）保護、維護或恢復環境和自然資源（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、 地表土地、地下土地、植物和動物或任何其他自然資源），或（c）暴露於或使用、儲存、回收， 處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料，包括 《綜合環境反應、賠償和責任法》，42 USC。第9601條等Seq.，資源保護和恢復法，42 USC。第6901條等Seq.，有毒物質控制法，15 USC。第2601條等Seq.，《聯邦水污染控制法》，33 USC。第1151條及以下各條，《清潔空氣法》，42 USC。第7401條及以下條款，《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和殺鼠劑法》，《美國法典》第7卷。第111條等Seq.，職業安全與健康法，29 USC。第651條等seq. (to與接觸 有害物質有關的程度），《美國法典》第15卷《有害物質緊急反應法》。第2601條等Seq.，《安全飲用水法》，42 USC。第300節f等Seq.，1990年《石油污染法》和類似的州法。

“環境責任 “指任何人的所有負債、義務、責任、補救措施、損失、 損害賠償、成本和費用（包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支，以及調查和可行性研究的費用）、罰款、處罰、制裁，以及因任何其他人的任何索賠或要求或因違反環境法而產生的利息，無論是已知的還是未知的，應計的還是偶然的，無論是基於 合同、侵權行為，暗示或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府機構或其他人簽訂的合同為基礎、與之相關或根據之產生， 涉及任何環境、健康或安全條件，違反環境法，或 危險材料的釋放或威脅釋放。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換 比率“是指與合併相關的每股已發行 和已發行公司普通股（假設轉換預定受限制股份單位、優先轉換、TardiMed股票發行 和Santen股票發行）對應的買方普通股數量。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局(或任何後續政府機構)。

“FDA 法律“指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C.§ 301 et seq.）及其實施條例和 指導文件以及《公共衞生服務法》（42 U.S.C.§ 201 et seq.）及其實施條例和指導性文件。

“首次 商業銷售“就產品而言，是指在獲得上市許可後，首次銷售、轉讓或處置該產品以獲得價值或最終使用或 消費;前提是，（a）向公司關聯公司 進行的任何銷售不應構成首次商業銷售，除非該關聯公司是該產品分銷鏈中的最後一個實體;（b）任何 與產品相關的樣品分銷均不構成首次商業銷售;以及（c）任何用於臨牀試驗或出於同情使用的銷售或其他分銷 ，如果未向公司支付任何金錢對價，則不構成 首次商業銷售。

“欺詐索賠 “指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。

“危險材料 “是指被定義、列出或指定為“危險 物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“管制物質”、 “危險化學品”或“有毒化學品”的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料。（或任何類似術語），或任何其他 規定的材料，或可能導致任何環境法規定的責任或義務，包括石油 及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和脲醛絕緣材料。

“負債“任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務，(D)該人在租賃下應根據公認會計原則分類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信用證或信用證、銀行的承兑、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人須定期或在意外情況發生時根據其有責任付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或對衝安排。 (H)由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務，(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用 或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。

“INDS“ 是指FDA授權對人類使用研究藥物的研究性新藥申請。

“知識產權 “指存在於全球任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可 。

“互聯網 資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。

“IPO 招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2022年2月17日，並於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會。

“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“關鍵員工 “就公司而言，是指瑞安·布利克斯和桑傑·馬利克卡爾。

“知識“對於(I)公司而言， 是指公司高管或董事在合理查詢後的實際知情情況，或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，其董事和高管在合理查詢後的實際知情情況， 或(B)如果是自然人，則是該方在合理查詢後的實際知情情況。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的， 不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“損失“ 指任何及所有損失、損害、負債、税款、缺陷、義務、索賠、費用、利息、裁決、判決、罰款、 收費、罰款、和解付款、費用（包括調查、執行和收款的合理實付費用 以及律師、精算師、會計師和其他專業人員的合理實付費用、支出 和任何種類的費用）;但是，“損失”不包括利潤損失、收入損失、 業務中斷、商業信譽或機會損失、價值減少、後果性、間接性、偶然性、特殊性、 不可預見的懲戒性或懲罰性損害賠償，或基於任何類型的多重損害賠償，但以下情況除外：（a）在向非關聯第三方支付的懲戒性或懲罰性損害賠償的情況下，或（b）在合理可預見的間接損害賠償的情況下; 此外，為避免疑義，“損失”不應包括納斯達克或紐約證券交易所報告的買方普通股價格的任何變化。

“材料 不良影響“就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或可合理地預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他)作為整體產生重大不利影響，或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；然而，前提是, that for purposes of clause (a) above, any changes or effects directly or indirectly attributable to, resulting from, relating to or arising out of the following (by themselves or when aggregated with any other, changes or effects) shall not be deemed to be, constitute, or be taken into account when determining whether there has or may, would or could have occurred a Material Adverse Effect: (i) general changes in the financial or securities markets or general economic or political conditions in the country or region in which such Person or any of its Subsidiaries do business; (ii) changes, conditions or effects that generally affect the industries in which such Person or any of its Subsidiaries principally operate; (iii) changes in GAAP or other applicable accounting principles or mandatory changes in the regulatory accounting requirements applicable to any industry in which such Person and its Subsidiaries principally operate; (iv) conditions caused by acts of God, terrorism, war (whether or not declared) or natural disaster; (v) any failure in and of itself by such Person and its Subsidiaries to meet any internal or published budgets, projections, forecasts or predictions of financial performance for any period (provided that the underlying cause of any such failure may be considered in determining whether a Material Adverse Effect has occurred or would reasonably be expected to occur to the extent not excluded by another exception herein) and (vi), with respect to the Purchaser, the consummation and effects of the Redemption; 然而，如果進一步提供，在確定重大不利影響是否已經發生或可能合理預期發生時，應考慮上文第（i）-（iv）條中提及的任何事件、事件、事實、 條件或變化，或變更 對該人士或其任何子公司的影響與該 個人或其任何子公司主要從事其業務。儘管有上述規定，對於買方而言，贖回的 金額或未能獲得所需的買方股東批准不應被視為對買方或與買方有關的重大不利 影響。

“合併 考慮因素“指（a）$80，000，000減去（b）收盤時淨營運資本低於$0的金額（如有）， 減去（c）公司交易費用，減去（d）收盤時公司負債，減去（e）（i）展期受限制股份單位數量 乘以（ii）$10.00的乘積。

“合併 子普通股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“淨營運資金 “指在任何特定時間，（i）本公司及其子公司的所有流動資產（不包括，但不 重複，公司的現金和現金等價物），在合併的基礎上，減去（ii）公司 及其子公司的所有流動負債（不包括負債和公司交易費用，但不得重複），在合併的基礎上， 根據公司一貫採用的會計原則確定;前提是，就本定義而言， 無論以下內容是否符合公司的會計原則，“流動資產”不包括 來自公司關聯公司的任何應收款。

“紐交所“ 指紐約證券交易所。

“舊的買方A類普通股“指買方持有的A類普通股，每股面值0.0001美元，連同在交易結束後作為股息或分派支付的任何股本證券，或在交易結束後被交換或轉換成的此類股票。

“舊的買方B類普通股“指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“舊的買受人普通股“指老買方A類普通股和老買方B類普通股，統稱為。

“舊的 買方優先股“指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“舊的 買方私人認股權證“指一(1)份完整的認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股A類普通股。

“舊的 買方公共單位指首次公開招股發行的單位(包括由買方承銷商獲得的超額配售單位)，包括一(1)股買方A類普通股和一半(1/2)一(1)個買方公共授權書。

“舊的 買方公共認股權證“指一(1)份完整認股權證，其中一(1)份認股權證的一半(1/2)被納入每個 買方公共單位，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“舊的 買方證券“指舊買家公共單位、舊買家普通股、舊買家優先股及舊買家認股權證，統稱為。

“舊的 買方擔保“指舊買方私募認股權證和舊買方公共認股權證，統稱為。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股 股價“指10和否/100美元（$10.00）。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許 留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權(I)並非拖欠 或(Ii)經善意和適當的程序提出爭議，並已就其設立足夠的準備金， (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，以及 總體上不會對受其規限的財產的價值或使用造成重大不利影響的其他留置權，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款；(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人數據 “指與已識別或可識別的自然人(數據主體)有關的任何信息；可識別的自然人是指可直接或間接識別的人，特別是可通過以下方式識別的人：姓名、識別號碼、位置數據、在線識別符或該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份所特有的一個或多個因素。

“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“隱私法 “指以任何方式監管個人數據處理的任何適用的國際、國家、聯邦、省、州或地方法律、法規、規則或條例，包括數據保護法、規範營銷通信和/或電子通信的法律、信息安全法規和安全違規通知規則。

“繼續進行“ 指由任何法院或其他政府當局 開始、提起、進行或聽取的任何訴訟、申訴、爭議、仲裁、調解、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、查詢、審查或調查。

“專業 Rata份額“指就每個公司股東而言，以百分比表示的分數，該百分比等於(I)買方根據本協議條款應付予該公司股東的合併代價的 部分除以(Ii)買方根據本協議條款應付予所有公司股東的合併代價總額。

“受保護的 健康信息“具有1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》賦予此類術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。

“採購方 A類普通股“指買方在歸化後持有的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及在交易結束後作為股息或分派支付的任何股權證券，或該等股票在交易結束後被交換或轉換成的股票。

“採購人 B類普通股指買方在馴化後持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商 普通股“指買方在馴化和轉換後的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商 機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是買方保密信息不應包括：(I) 本公司、賣方代表或其任何代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向本公司、賣方代表或其任何代表披露信息時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問，自成交起及成交後，買方機密信息將包括公司的機密或專有信息。

“採購商 費用“指買方或其代表因授權、準備、談判、執行或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件而發生的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、買方或其任何關聯公司的財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支)，以及與完成本協議有關的所有其他事項，包括完成業務合併後IPO的任何和所有遞延費用(包括支付給承銷商的費用或佣金以及任何法律費用)。 與哈特-斯科特-羅迪諾法案、美國證券交易委員會、納斯達克或紐約證券交易所備案費用相關的任何費用，以及與買方獲得買方D&O尾部保險相關的任何成本和費用。

“購買者 優先股“指買方在馴化後的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“購買者 私人授權書“指在本地化及轉換後，一(1)份完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“購買者 公共單位“指在歸化過程中發行的單位，包括一(1)股買方A類普通股 和一半(1/2)一(1)份買方公共認股權證。

“購買者 公共授權書“指在歸化和轉換後，一(1)個完整的權證，其中一半(1)(1/2)作為每個買方公共單位的一部分，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股 。

“購買者 證券“指買方公共單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證。

“購買者 擔保“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。

“參照 時間“指公司於截止日期結束營業(但不實施本協議所預期的交易，包括買方在交易結束時支付的任何款項，但將與完成結算有關的債務、交易費用或其他債務視為當前到期債務，以及截至參考時間無意外情況下的債務)。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救措施 “指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何有害物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況 的所有行動。

“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“重要的 公司股東“指的是TardiMed Sciences，LLC。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任，作為與任何其他人士達成的任何分税、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議的結果。

“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他所有權 權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易日 “指買方普通股股票實際在買方普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“信任 帳户“指買方根據信託協議 根據招股章程以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。

“信託 協議“指自2022年2月17日起生效的經修訂的某些投資管理信託協議 買方和受託人之間的協議，以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。

“受託人“ 是指以信託協議受託人的身份成立的美國股票轉讓信託公司。

“VWAP“對於截至任何日期(S)的任何證券， 是指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述 不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場 集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為適用發行人的獨立董事(或同等管理機構)的多數獨立董事(或同等管理機構)本着合理和善意而合理確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

10.2. 章節引用。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的 本節中賦予它們的各自含義：

自上文所述日期起，各方已簽署並交付本協議，特此為證。