美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
第 14 (d) (1) 或
13 (e) (1) 條規定的要約報價聲明
1934 年《證券交易法》的
GDEV Inc.
（標的公司（發行人）和申報人名稱 （作為要約人））
普通股，每股普通股 股沒有面值
（證券類別的標題）
G6529J100
（CUSIP 證券類別編號）
安德烈·法德耶夫，首席執行官
GDEV Inc.
55，Griva Digeni
3101，利馬索爾
塞浦路斯
電話：+35722580040
（獲準代表申報人接收通知 和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將
複製到：
J. 大衞·斯圖爾特
瑞生和沃特金斯律師事務所
99 Bishopsgate
倫敦 EC2M 3XF
英國
電話：+44 (0) 20 7710 1000
| ¨ | 如果申報僅與要約開始 之前發出的初步通信有關，請勾選 複選框。 |
勾選以下相應複選框以 指定與該聲明相關的任何交易：
| ¨ | 第三方要約 須遵守規則 14d-1。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私下交易 受規則 13e-3 的約束。 |
| ¨ | 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選 以下方框：
如果適用，請選中下面相應的 複選框以指定所依賴的相應規則條款：
| x | 規則 13e-4 (i)（跨境 發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境 第三方要約） |
介紹性聲明
本附表To的要約聲明 涉及英屬維爾京羣島商業公司GDEV Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提出的以現金購買至少15,000,000股GDEV普通股的要約，每股普通股（每股均為 “股份”）沒有面值 ，最高不超過20,000,000股根據12月19日收購要約中規定的條款和條件 ，每股2.00美元（“購買 價格”），不計利息，減去任何適用的預扣税，2023 年（連同其任何修正案或補充，即 “購買要約 ”），其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附於此，並附在相關的送文函（連同 及其任何修正或補編中，即 “送文函”），其副本作為附錄 (a) (1) (B) 附於此。 本附表TO的要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券 交易法》第13e-4（c）（2）條的報告要求。
收購要約 和相關的送文函中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應附表 TO 中本要約聲明 的所有內容，具體説明如下。
第 1 項。摘要條款表。
購買要約中 “摘要 條款表” 中列出的信息以引用方式納入此處。
第 2 項。主題公司信息。
(a) 發行人的 名稱為英屬維爾京羣島商業公司GDEV Inc.，其主要執行辦公室地址為55， Griva Digeni，3101，塞浦路斯利馬索爾。其主要行政辦公室的電話號碼為+35722580040。
(b) 標的證券是公司的普通股，每股普通股沒有面值。截至2023年12月18日，共發行和流通普通股197,434,304股。購買要約中 “簡介” 中列出的信息以引用方式納入此處 。
(c) 收購要約中第7節（“股票的價格範圍；股息”）中規定的 信息以引用方式納入此處 。
第 3 項。申報人的身份和背景。
(a) 公司是申報人。公司的地址和電話號碼載於上述第 2 項。購買要約中第 9 節（“有關 GDEV Inc. 的信息”）下的 信息以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(a) 收購要約的下列 部分包含對交易重要條款的描述，並以引用方式納入此處 ：
(i) “摘要 條款表”；
(ii) “導言”；
(iii) 第 1 節（“優惠條款”）；
(iv) 第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；其他計劃”）；
(v) 第 3 節（“投標股份的程序”）；
(vi) 第 4 節（“撤回權”）；
(vii) 第 5 節（“購買股份和支付購買價格”）；
(viii) 第 6 節（“要約條件”）；
(ix) 第 10 條（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；有關股份的交易和安排”）；
(x) 第 13 節（“税收注意事項”）；以及
(xi) 第 14 條（“優惠的延期；終止；修改”）。
(b) 收購要約中 “簡介” 和收購要約中第 10 節（“董事 和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”）下提供的 信息以 引用納入此處。
第 5 項。過去的接觸、交易、談判和協議。
(e) 收購要約中第10節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；與股份有關的交易和 安排”）中列出的 信息以引用方式納入此處。
第 6 項。交易的目的和計劃或提案。
(a) 收購要約中的 “摘要條款表” 和購買要約中第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；其他計劃”）中關於交易目的的 信息以引用方式納入此處。
(b) 收購要約中對根據第 2 節（“要約的目的； 要約的某些影響；其他計劃”）規定的要約收購股票的處理方法的 信息以引用方式納入此處。
(c) 關於收購要約中第 2 節（“要約的目的； 要約的某些影響；其他計劃”）和第 10 節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益； 與股份有關的交易”）中規定的任何計劃、提案或談判的 信息以引用方式納入此處。
第 7 項。資金來源和金額或其他對價。
(a) 購買要約中第 8 節（“資金來源和金額”）中規定的信息 以引用方式納入此處。
(b) 不適用 。
(d) 不適用 。
第 8 項。標的公司證券的利息。
(a) 收購要約中第10節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；與股份有關的交易和 安排”）中列出的 信息以引用方式納入此處。
(b) 收購要約中第10節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；與股份有關的交易和 安排”）中列出的 信息以引用方式納入此處。
第 9 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。
(a) 購買要約中第 15 節（“費用和支出”）中規定的 信息以引用方式納入此處。
第 10 項。財務報表。
不適用。
3
項目 11。附加信息。
(a) 收購要約中第 9 節（“有關 GDEV Inc. 的信息”）、第 10 節（“董事、 執行官和其他關聯公司的利益；與股份有關的交易和安排”）、第 11 節（“要約對股票市場的影響 ；根據《交易法》註冊”）和第 12 節（“法律事務；監管 批准”）中規定的 信息以引用方式納入此處。據公司所知，與要約有關的任何重大法律訴訟 尚待審理。
(c) 收購要約和送文函中提出的 信息以 參考文獻的形式分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，兩者均可能不時修改或補充。
項目 12。展品。
本附表 TO 中包含或以引用 方式納入以下展品：
以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 不是。 |
描述 | 表單 |
文件 編號 |
展覽 |
提交 日期 | |||||
| (a) (1) (A) * | 向購買者提供 ，日期為 2023 年 12 月 19 日。 | |||||||||
| (a) (1) (B) * | 送文函 。 | |||||||||
| (a) (1) (C) * | 保證配送通知 。 | |||||||||
| (a) (1) (D) * | 2023年12月19日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信 。 | |||||||||
| (a) (1) (E) * | 給客户的信函 ，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2023年12月19日。 | |||||||||
| (a)(2) | 不適用 。 | |||||||||
| (a)(3) | 不適用 。 | |||||||||
| (a)(4) | 不適用 。 | |||||||||
| (a)(5)* | 2023 年 12 月 19 日的新聞 新聞稿。 | |||||||||
| (b) | 不適用 。 | |||||||||
| (d)(1) | 保薦人Kismet及其彼此之間簽訂的截至2021年1月31日的企業 合併協議，僅以 作為Kismet的代表、發行人耐克斯特環球、註冊在塞浦路斯的 私人有限責任公司Fantina Holdings Limited的身份，僅以Nexters Global股東代表及Nexters Global 方股東代表的身份行事。 | F-4 | 333-257103 | 2.1 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(2) | 保薦人Kismet及其彼此之間自2021年7月17日起生效的企業合併協議第1號修正案 僅以 作為Kismet的代表，發行人Fantina Holdings Limited僅以Nexters Global股東 及其股東代表的身份。 | F-4/A | 333-257103 | 2.2 | 2021 年 7 月 28 日 | |||||
4
以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 不是。 |
描述 | 表單 |
文件號 |
展覽 |
提交 日期 | |||||
| (d)(3) | 保薦人Kismet及其彼此之間自2021年8月11日起生效的業務合併協議第2號修正案 ，僅以 作為Kismet的代表、發行人耐世達環球和Fantina Holdings Limited的身份，僅以Nexters Global股東及其股東的代表 的身份。 | 20-F | 001-40758 | 4.3 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (d)(4) | 標本 GDEV 認股權證。 | F-4 | 333-257103 | 4.2 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(5) | Kismet與大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證 協議日期為2020年8月5日。 | F-4 | 333-257103 | 4.3 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(6) | 轉讓、 Kismet未兑現認股權證的假設和修正協議。 | 20-F | 001-40758 | 2.4 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (d)(7) | A&R 遠期購買協議由Kismet Acquisition One Corp、Kismet Sponsors Limited、 和發行人簽訂並簽訂於2021年1月31日。 | F-4 | 333-257103 | 10.1 | 2021 年 6 月 15 日 | |||||
| (d)(8) | 訂閲協議的形式。 | F-4/A | 333-257103 | 10.7 | 2021 年 7 月 28 日 | |||||
| (d)(9) | 2021 年員工股票期權計劃。 | 6-K | 001-40758 | 99.1 | 2021 年 11 月 19 日 | |||||
| (d)(10) | 2021 年員工股票期權計劃修正案 。 | S-8/A | 333-261757 | 99.3 | 2023 年 12 月 1 日 | |||||
| (d)(11) | 經修訂的 和重述的公司組織章程大綱和細則。 | 20-F | 001-40758 | 1.1 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (d)(12) | 董事和高級管理人員賠償協議的表格。 | 20-F | 001-40758 | 4.9 | 2021 年 8 月 27 日 | |||||
| (g) | 不適用 。 | |||||||||
| (h) | 不適用 。 | |||||||||
| 107* | 提交 費用表。 | |||||||||
| * | 隨函提交。 |
第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
5
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 12 月 19 日
| GDEV Inc. | ||
| 來自： | /s/ 安德烈·法德耶夫 | |
| 姓名：安德烈·法德耶夫 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
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