附錄 (a) (1) (A)

GDEV INC.

現金購買要約
最低 15,000,000，最多 20,000,000
的普通股
，每股普通股的收購價為2.00美元

優惠、按比例分配 期限和提款權將在以下日期到期
2024 年 1 月 18 日美國東部時間下午 5:00，
除非優惠延期
（例如日期和時間，可能會延長，即 “到期時間”）。

英屬維爾京羣島商業公司GDEV Inc.（“公司”、“GDEV”、“我們” 或 “我們”）， 提議以現金購買至少 15,000,000 股 GDEV 普通股，每股普通股沒有面值（每股 “股票”） （“最低投標條件”），最高收購價為 20,000,000 股每股2.00美元（“購買 價格”），向賣方扣除，不含利息，減去任何適用的預扣税，但須遵守本購買要約中描述的條款和條件 （以及任何修訂或對本 “購買要約” 的補充）和 相關的送文函（連同其中的任何修正或補充，“送文函”， 與本購買要約一起構成 “要約”）。如果以滿足最低投標條件所需的最低股份認購要約，我們將支付總額為3000萬澳元的 收購價，如果按我們在要約中接受的最大股份認購要約，我們將支付 的總收購價，如果以我們在要約中接受的最大股份認購要約，我們將支付 的總收購價。該優惠不以獲得融資為條件。但是，該要約受 最低投標條件以及某些其他條件的約束。參見第 6 節。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市 ，股票代碼為 “GDEV”。2023年12月18日，即要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股2.20美元。 在決定是否根據要約投標股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。 參見第 7 節。

公司董事會 （“董事會”）已批准該要約。但是，本公司、董事會、Continental 股票轉讓和信託公司（“存託機構”）或 D.F. King & Co., Inc.（“信息 代理人”）均未就是否投標或不投標您的股票向您提出任何建議。您必須自己決定 決定是否投標股份，如果是，要投標多少股。在此過程中，您應仔細閲讀購買要約和相關送文函中的信息 ，包括我們提出要約的理由。 參見第 2 部分。

我們的 董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他 股東相同的基礎上參與本次要約，其中一位或多位可以這樣做，但沒有義務。截至2023年12月18日，我們的 董事均未通知公司他們打算參與此次要約。鮑里斯·格佐夫斯基是 公司的聯合創始人之一，也是公司控股的關聯股東，截至本次收購要約之日， 39,790,076股股票——已向公司表示，他打算投標約1,000萬股股份， 約佔公司已發行股份的5.1％。亞歷山大·伊萬諾夫曾是該公司 的僱員，截至2023年12月15日，該公司持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投標其100％的 股份，約佔公司已發行股份的1.9％。但是，截至本文發佈之日，這些個人 均未與公司簽訂任何投標股票的協議，也沒有做出任何投標股票的最終決定。如果 Gertsovskiy先生如他所指出的那樣投標了1000萬股股票，那麼我們在要約完成後的所有權結構將 與要約前的所有權結構有所不同。 參見第 10 部分。

如果要約獲得超額認購， 我們將按比例向所有在 到期時間之前正確投標股票且未正確提款的股東購買股票。 參見第 1 節。因此，如果您希望最大限度地增加購買股票的機會，並希望 最大限度地增加接受付款的股票數量，則應在 要約中投標您擁有和願意出售的儘可能多的股份。

根據美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”） 的規定，如果超過20,000,000股股票在到期時間之前進行了適當投標且未正確提取，我們可以選擇接受額外的 股付款，但不超過已發行股票總數的2％（不包括我們賬户持有或為我們的賬户持有的任何股份），但沒有 延長優惠。除非另有明確説明，否則本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股份 。我們還明確保留自行決定修改要約以購買額外股票的權利， 受適用法律約束。 參見第 1 節和第 14 節。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未忽視此類交易的優點或公平性 ，也未透露本收購要約中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

如果您有疑問或 需要幫助，應通過本購買優惠 封底上列出的信息代理地址和電話號碼與信息代理聯繫。如果您需要本購買要約、送文函、與要約相關的保證交付通知 （“保證交付通知”）或其他相關材料的更多副本，則應聯繫信息 代理。

購買要約，日期為 2023 年 12 月 19 日

重要信息

公司、 董事會、存託機構或信息代理均未就是否投標或避免 投標您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標股份，如果是，要投標多少股。 在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括 我們提出要約的理由。參見第 2 節。

如果您想投標全部 或任何部分股份，則必須在要約到期前完成以下任一操作：

(b) 如果 您是參與存託信託公司的機構（“DTC”，以及此類機構，“DTC參與者”） 並希望通過DTC的設施投標以賬面記賬形式持有的股票，則必須通過DTC投標您希望投標 的所有此類股票。您必須通過DTC的自動投標要約計劃（“ATOP”）以電子方式傳送您對要約的接受， 該交易將符合條件。根據ATOP程序，DTC隨後將核實對要約的接受， 將代理人的消息（定義見下文）發送給存管機構以供其接受。“代理人消息” 是 一條由 DTC 傳送的消息，由存託人接收，構成賬面記賬確認書的一部分，其中指出 DTC 已收到 您的明確確認，表明您已收到要約並同意受要約條款的約束，並且公司 可能會對您執行此類協議。或者，您也可以通過向存託人 交付一份正式簽發的送文函來確認您接受該要約。

只有當存託機構收到 (i) 關於註冊股東、正確填寫的送文函 和送文函要求的所有其他文件；或 (ii) 關於DTC參與者，(I) 通過存託機構DTC賬户中的DTC設施正式填寫的 代理人信息或正確填寫的送文函時，才被視為已收到投標 ， 和 (II) 確認將股份轉入存託人的適用DTC賬户；或

如果您想投標股票 ，但您的賬面記賬股份無法立即到期，則賬面記賬轉讓程序無法及時完成， 或者時間不允許所有必需的文件在到期時間之前到達存託機構，則您的投標可能會通過 第 3 節規定的保證交割程序生效。

要正確投標股票， 您必須有效填寫送文函，包括與您正在投標的股票數量相關的部分。

任何受制裁（定義見此處）的個人或實體 都沒有資格參與此優惠。通過投標您的股票，您表示您 沒有成為制裁的對象或目標。

與優惠有關的 協助的問題和請求可通過以下電話號碼和地址聯繫優惠信息代理 D.F. King & Co., Inc. 。如需本購買要約、相關的送文函 或保證交貨通知的額外副本，可直接向信息代理人提出。

該要約的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc. 華爾街 48 號，22 樓‎
紐約，紐約 10005

銀行和經紀人致電：+1 (212) 269-5550
所有其他電話免費電話：+1 (866) 342-4882
國際：+1 (212) 269-5550
電子郵件：gdev@dfking.com

在任何情況下或司法管轄區 不合法的情況下，該要約均不構成 的買入要約或要求出售股票的要約。

我們未授權 任何人代表我們就您應該投標還是不投標股票提出任何建議。 您應僅依賴本購買優惠中包含的信息或我們向您推薦的信息。除了本購買要約 或相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供 信息或就要約做出任何陳述。如果有人提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得 依賴該建議、信息或陳述，因為該建議、信息或陳述已獲得我們、保管人或信息代理人的授權。

目錄

摘要 術語表

為方便起見，我們以問題和答案的形式提供這份 條款摘要表。本摘要條款表重點介紹了本購買要約中的某些 重要信息，但您應意識到，它對要約所有細節的描述與本購買要約中其他地方描述的程度不同。我們強烈建議您閲讀完整的購買要約和相關的送文函 ，因為它們包含了要約的全部細節。我們在本摘要中引用了本 購買要約的各個部分，您將在其中找到更完整的討論對您有所幫助。公司有時被稱為 “我們”、 “我們的” 或 “我們”。我們將普通股稱為 “股份”。

如果您在優惠中購買了任何股票 ，我們將在 優惠到期後立即以現金向您支付購買價格，不含利息，減去任何適用的預扣税。 參見第 1 節和第 5 節。在任何情況下，即使延遲付款 ，我們也不會為購買價格支付利息。

即使您擁有的股份數量超過我們在要約中可能接受購買的股份數量，您也可以投標您擁有的 的全部或任何部分。如果正確投標的 股數超過 20,000,000 股，且未在到期時間之前正確提取，我們將根據要約條款，按照 比例向所有正確投標股票且在 到期時間之前未正確提款的股東購買股票。因此，如果您希望最大限度地增加接受付款的股票數量，則應投出與您擁有和願意出售的股份一樣多的股份 。

根據 美國證券交易委員會的規則，如果有超過20,000,000股股票經過適當投標且未在到期時間之前正確提取， 我們可以根據自己的選擇接受額外數量的股票付款，但不超過已發行股票總數的2％（不包括我們賬户持有或為我們的賬户持有的任何股票的 ），而不修改或延長要約。除非另有明確説明，否則 本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股份。 參見第 1 節.

根據適用法律，我們可以隨時以任何理由選擇在 延長優惠。 參見第 14 節。我們無法向您保證我們會延長優惠 或指明我們可能提供的任何延期的期限。如果我們延長要約，我們將延遲接受截至我們決定延長要約時已投標的 的任何股票。我們可以在到期時間之前 隨時自行決定修改優惠。如果第 6 節中規定的條件未得到滿足，我們也可以在到期時間之前終止優惠。 參見第 6 節和第 14 節。

該要約為我們的股東 （尤其是那些由於持股規模可能無法在股價受到潛在幹擾 的情況下出售股票的股東）有機會獲得全部或部分股份的流動性，而不會對股價造成潛在幹擾 以及與公開市場銷售相關的通常交易成本。

此外，我們不會從目前受到美國 州政府或其他適用政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 、歐盟和英國財政部）管理或執行的任何制裁的對象或目標的公司股東那裏購買任何 股票（統稱為 “制裁”）。受制裁的任何 實體也沒有資格參與要約，無論是作為股東、證券中介機構、DTC（或其他證券存託機構或清算所）的 參與者還是以其他身份參與要約。

該優惠受第 6 節詳細描述的許多 其他條件的約束。

您可以聯繫信息代理 尋求幫助。信息代理的聯繫信息顯示在本購買要約的封底上。 參見第 3 節和《送文函説明》。

某些 重要注意事項

公司、 董事會、存託機構或信息代理均未就是否投標或避免 投標您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標股份，如果是，要投標多少股。 在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括 我們提出要約的理由。參見第 2 節和關於前瞻性陳述的警示性説明。

我們尚未獲得第三方的裁定 ，即該要約對股東是公平的。

我們、存託人 或信息代理人均未就您是否應在要約中投標股份提出任何建議。我們沒有聘請， 也無意留用任何代表代表股東行事，以談判要約或 編寫有關要約對股東的公平性的報告。您必須就參與優惠 做出自己的獨立決定。

我們的關聯公司可能會參與此優惠。

我們的 董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本次要約， 其中一位或多位此類人員可以，但沒有義務這樣做。截至2023年12月18日，我們的董事均未告知 公司他們打算參與此次要約。鮑里斯·格佐夫斯基（Boris Gertsovskiy）是公司的聯合創始人之一，也是公司的關聯股東，截至本收購要約之日持有39,790,076股股票。他向公司表示，他打算投標約1,000萬股股份，約佔公司已發行股份的5.1％。亞歷山大·伊萬諾夫是該公司的前僱員，截至2023年12月15日， 持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投標其100％的股份，約佔公司已發行股份的1.9％。但是，截至本文發佈之日，這些個人均未與公司簽訂任何 投標股票的協議，也沒有做出任何投標股票的最終決定。 參見第 10 部分。

如果Gertsovskiy先生 如他所示投標了1000萬股股票，那麼我們在要約完成後的所有權結構將與要約前的 所有權結構有所不同。

我們可能不接受在要約中投標的所有股份 。

根據要約中投標的 股數量，我們可能不接受要約中投標的所有股份。此外，我們可能需要按比例分配我們在要約中接受的 股份。任何未被接受的股票將在到期後立即退還給投標持有人。 參見第 1 節和第 5 節。

如果要約成功， 股票的交易市場可能有限，股票的市場價格可能會受到抑制。

根據要約中接受的 股的數量，要約後仍在流通的股票的交易市場可能會更加有限。 股票交易量的減少可能會降低要約完成後仍在 流通的股票的價格並增加其交易價格的波動性。

公司 將來可能會通過要約以外的方式收購這些股份。

在 未來，在適用法律允許的範圍內，公司和/或其關聯公司可以不時地通過要約、交換要約、公開市場購買或其他方式收購仍在流通的股票，不管 是否完成，其條款和價格由他們確定的 ，價格可能高於或低於根據要約支付的價格，可以是現金或其他 考慮。無法保證公司和/或其 關聯公司可以採用這些替代方案（或其組合）中的哪些（如果有）。

2023 年 12 月 15 日， 董事會批准了該要約。《交易法》第13e-4 (f) 條禁止我們在到期後至少 10 個工作日之前購買除要約中的 以外的任何股票。因此，在優惠到期後的至少 10 個工作日之前， 方可進行任何回購。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本收購要約，包括 任何以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件，包含某些 “前瞻性陳述”， 包括但不限於以下方面的陳述：(i) 我們的收入、預訂、業績、戰略、計劃、前景、 預測和我們業務的其他方面，(ii) 遊戲行業的趨勢，(iii) 我們的目標羣體和用户以及 與他們的預期安排，（iv）我們預計的增長機會，包括相對於競爭對手的增長機會，以及（v）其他 聲明關於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。

此類陳述 基於當前的預期，受風險和不確定性的影響。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測 或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。本收購要約 中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會是我們預期的。前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設。許多因素可能導致實際業績或業績 與本收購要約中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異，包括 其他因素：

上述因素清單 並不詳盡。本收購要約中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證未來影響我們的事態發展 會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2022年20-F表年度報告的 “風險因素” 部分和公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素，以及與本收購要約中討論的交易相關的因素， ，包括標題為 “某些重要注意事項” 的部分。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現， 或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。將來，COVID-19 疫情可能會加劇其中一些風險和不確定性，並且可能會有其他 風險，這些風險是我們認為非實質性或未知的。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用法律另有要求，否則我們不會也不會承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

此外，請參閲 以引用方式納入本購買要約的文件 (看到第 9 節），瞭解有關風險 和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，或 可能以其他方式影響我們的公司和業務。此處以引用方式納入本購買要約 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是該聲明在本購買要約中被修改或取代。 任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本購買要約 的一部分。

儘管本收購要約、送文函或本收購要約中以引用方式納入的任何文件中有任何內容 ，1995年《私人證券訴訟改革法》的安全 保護不適用於與投標 要約有關的聲明。

導言

致我們股票的持有人：

我們邀請您投標您持有的全部 或部分股份。根據本收購要約和相關傳輸信函 的條款和條件，我們提議以現金購買至少15,000,000股股票（“最低投標條件”），最高不超過20,000,000股，每股收購價格為2.00美元，不計利息，扣除任何適用的預扣税 。

除非延期，否則{ br} 優惠將於美國東部時間2024年1月18日下午 5:00 到期。

由於本收購要約中描述的按比例分配 條款，如果在到期時間之前正確投標了超過20,000,000股股票且未正確撤回，我們可能無法購買所有已投標的股份。我們將退還因按比例分配而未購買的任何股份， ，此類股份將在到期後立即退還給投標股東，費用由我們承擔。根據 美國證券交易委員會的規則，我們可以選擇在不修改或延長要約的情況下，接受額外數量的股票付款，但不得超過已發行股票總數 的2％（不包括由我們的賬户持有或為我們的賬户持有的任何股份）。除非 另有明確説明，否則本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股份。 參見第 1 部分。

股份以自己的名義註冊並直接向存託機構投標的投標股東沒有義務支付經紀費或佣金 ，或者，除非送文函指令6中另有規定，否則我們在 要約下購買股票時支付股份轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人擁有您的股份，而被提名人代表您投標您的 股票，則被提名人可能會向您收取費用。您應諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託 公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。

我們有義務接受 根據本要約適當投標的股份， 並支付其費用，前提是滿足或放棄本收購要約第 6 節中規定的條件，包括 最低投標條件。

董事會 已批准該要約。但是，公司、董事會、存託機構或信息代理機構均未就您應該投標還是不投標股票提出任何建議 。您必須決定是否投標股份，如果是，則必須決定要投標多少股 。您應該與經紀人或其他財務或税務顧問討論是否要投標股票。在此過程中，您應 仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出 優惠的理由。 參見第 2 部分。

我們的 董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他股東 相同的基礎上參與本次要約，其中一位或多位此類人員可以但沒有義務這樣做。截至2023年12月18日，我們的董事均未告知 公司他們打算參與此次要約。鮑里斯·格佐夫斯基（Boris Gertsovskiy）是公司的聯合創始人之一，也是公司的關聯股東，截至本收購要約之日持有39,790,076股股票。他向公司表示，他打算投標約1,000萬股股份，約佔公司已發行股份的5.1％。亞歷山大·伊萬諾夫是該公司的前僱員，截至2023年12月15日， 持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投標其100％的股份，約佔公司已發行股份的1.9％。但是，截至本文發佈之日，這些個人均未與公司簽訂任何 投標股票的協議，也沒有做出任何投標股票的最終決定。 參見第 10 節。如果格佐夫斯基先生如他所示投標 1,000萬股股票，則我們在要約完成後的所有權結構將與要約前的所有權 結構有所不同。要約終止後，我們的任何董事、執行官或關聯股東均可根據適用法律， 在要約結束後通過公開市場交易出售股票，其價格可能比在要約中向股東支付的購買價格更優惠 。 參見第 10 部分。

截至2023年12月18日， 共發行和流通了197,434,304股股票。截至2023年12月18日，我們在此提議購買的最低15,000,000股股票約佔已發行股票總數的7.6％。截至2023年12月18日，我們在本協議下發行 的最大2,000,000股股票約佔已發行股票總數的10.1％。這些股票在 納斯達克上市和交易，股票代碼為 “GDEV”。2023年12月18日，即要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股2.20美元。

敦促 股東在決定是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價。 參見第 7 部分。

如果您對優惠有任何疑問 ，請聯繫優惠信息代理 D.F. King & Co., Inc.其地址和電話 號碼載於本購買要約的封底。

優惠

普通的。 根據優惠條款和條件，我們將以現金購買：

在每種情況下，均已正確投標且 未根據第 4 節正確撤回，每股收購價為2.00美元（“收購價格”）， 淨價由賣方承擔。如果以滿足最低投標條件所需的最低股份認購要約，我們將支付 3000萬美元的總收購價，如果以我們在要約中接受的最大股份認購要約，我們 將支付總購買價4000萬美元。

術語 “到期時間” 是指 2024 年 1 月 18 日美國東部時間下午 5:00，除非我們自行決定延長優惠的有效期限，在這種情況下，“到期時間” 一詞 是指我們所延長的優惠到期的最新時間和日期。 參見第 14 節，對我們延期、延遲、終止或修改優惠的權利的描述 。

如果超額認購要約 ，如下所述，投標的股票將根據到期 時間之前投標的股票數量進行按比例分配。

除非本文另有説明， 提款權將在到期時過期。

如果：

那麼優惠將延長 直至 10 個工作日到期。就本優惠而言，“工作日” 是指 除星期六、星期日或美國聯邦假日之外的任何一天，包括東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 左右的時間段。

根據 美國證券交易委員會的規則，如果有超過20,000,000股股票經過適當投標且未在到期時間之前正確提取， 我們可以根據自己的選擇接受額外數量的股票付款，但不超過已發行股票總數的2％（不包括我們賬户持有或為我們的賬户持有的任何股票的 ），而不修改或延長要約。除非另有明確説明，否則 本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股份。

購買 價格。收購價格為每股2.00美元。收購價格是根據截至2023年12月18日在納斯達克公佈的上次公佈的普通股銷售價格的折扣約為 9.1％的折扣計算得出的。 參見某些 重要注意事項。

該要約受某些 條件的約束，包括最低投標條件。 參見第 6 部分。

我們在要約中收購的所有股份將以相同的購買價格收購。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配條款， 如果在到期時間之前投標的股票數量超過我們尋求的股票數量且未正確提取 ，則我們可能無法購買所有已投標的股份。在要約到期後，我們將立即將因按比例分配而未購買的股票退還給投標股東，費用由我們承擔 。

如果在到期時間之前正確投標但未正確撤回的 股票數量少於 15,000,000，則我們可以自行決定終止 要約。如果在到期時間之前正確投標且未正確撤回的股票數量大於15,000,000股但小於或等於20,000,000股，我們將根據要約的條款和條件，購買所有以此方式投標的股份 。

根據條款並受 要約條件的約束，如果在到期 時間之前正確投標超過20,000,000股股票且未正確提取，我們將按比例購買所有正確投標的股票，並進行適當的調整，以避免購買部分 股，如下所述。由於這種按比例分配的規定，可能只能購買股東 在要約中投標的部分而不是全部股份。

按比例分配。 如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期後立即確定按比例分配係數。 視向下調整（以避免購買部分股份），每位投標股份的股東的按比例分配股份 將基於股東正確投標但未正確撤回的股份數量佔所有股東正確投標但未正確撤回的股份總數的比例。如果適用，我們將公佈最終的按比例分配係數 ，並在到期時間後立即開始支付根據要約購買的任何股票。到期後，股東 可以從信息代理獲得初步的比例分配信息，也可以從各自的 經紀人那裏獲得信息。

如果鮑里斯·格佐夫斯基如他所指出的那樣投標 1,000萬股股票，則要約中的按比例分配係數將受到重大影響。因此，只能購買由其他股東適當投標的有限數量的 股票。 參見 第 10 部分。

如第13節所述， 我們將根據要約從股東那裏購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對 該股東產生的後果，因此，可能與股東決定是否投標以及是否以購買該股東持有的規定數量的股份為條件進行 任何投標有關。

本收購要約 和相關的送文函將立即提供給任何要求副本的股票持有人，方法是聯繫信息代理人，地址和電話號碼見本收購要約封底。 公司或任何其他受制裁實體的股東將沒有資格在要約中投標股份。

優惠的目的 .

2023 年 12 月 15 日， 我們的董事會批准了該要約。在決定批准本次要約時，董事會考慮了多種因素， 包括我們股票的近期價格表現、相對較低的交易量和較小的公眾持股量、 股權集中在相對較少的股東手中、這種性質交易的當前市場狀況、我們的財務狀況、 運營、資本需求、戰略和未來預期以及要約對股東的潛在吸引力。 鑑於我們當前的資本、現金 餘額和運營業務狀況，我們的董事會已確定，此次要約是對我們財務資源的謹慎使用，並且該要約在滿足我們業務 需求和為股東創造價值之間取得了適當的平衡。我們的董事會還確定，現金要約是向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資本的適當機制，同時允許股東 分享我們未來更大的潛力。我們的董事會還確定，對納斯達克於 2023 年 12 月 18 日公佈的上次公佈的 股票銷售價格的收購價折扣是向交易能力可能受到 股票相對較低交易量和較小公開流通量限制的任何投資者提供充足 流動性的適當手段。 參見某些重要注意事項。

該要約為股東 （尤其是那些由於持股規模可能無法在股價受到潛在幹擾 的情況下出售股票的股東）有機會獲得全部或部分股份的流動性，而不會對股價造成潛在幹擾 以及與公開市場銷售相關的通常交易成本。

公司、 董事會、存託機構或信息代理機構均未就是否招標或 不投標任何股票向任何股東提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何此類建議。股東應仔細評估 要約中的所有信息。還敦促股東諮詢其税務顧問，以確定 參與或不參與要約對他們造成的後果，並應自行決定是否投標股份，如果是，投標多少 股。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息。

如果要約獲得超額認購， 我們將按比例向所有在 到期時間之前正確投標股票且未正確提款的股東購買股票。 參見第 1 節。因此，如果您希望最大限度地增加購買股票的機會，並希望 最大限度地增加接受付款的股票數量，則應在 要約中投標您擁有和願意出售的儘可能多的股份。

優惠的某些 效果。未根據要約投標股份（也未以其他方式處置其 股份）的股東以及因部分股份投標或按比例分配 而以其他方式保留公司股權的股東將繼續是公司的所有者。因此，這些股東（股票已全部投標並按比例獲接受 的股東除外）可以實現其在公司的相對 股權的相應增加，從而實現我們未來收益和資產（如果有）的相應增加，並將承擔與 擁有我們的股權證券相關的相關風險，包括我們購買股票所產生的風險。截至2023年12月18日，滿足最低 投標條件所需的最低股份為15,000,000股，約佔我們已發行和流通股票的7.6％。截至2023年12月18日，我們在要約中接受的最大 股為20,000,000股，約佔我們已發行和流通股票的10.1％。

股東將來 可以以明顯高於或低於要約中的購買價格 的淨價在納斯達克或其他地方出售未投標的股票。但是，我們無法保證股東在 將來可以以什麼價格出售其股份。

該要約可能會減少我們的 “公眾持股量”（非關聯公司股東擁有且可在證券市場交易的股票數量）， 並可能減少我們的股東人數。這些下調可能導致本次要約完成後，我們的股票交易市場的股價降低或上升和/或流動性降低。

我們根據要約收購的股份 將作為庫存股由我們持有，將來可供我們在不採取進一步的 股東行動的情況下發行，其目的包括但不限於收購、籌集額外資本以及履行現有或未來的員工福利或薪酬計劃或股權計劃或董事、高級職員 和員工薪酬計劃下的義務 。特別是，在本次要約完成後，我們打算將本次要約中投標 的全部或部分股票重新引入證券市場，目的是通過增加我們的公眾流通量來增強我們股票的交易流動性。

根據要約購買 股的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買股票的總購買價格 加上相關費用，並減少相應金額的現金和現金等價物。

我們的 董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他 股東相同的基礎上參與本次要約，其中一位或多位可以這樣做，但沒有義務。截至2023年12月18日，我們的 董事均未通知公司他們打算參與此次要約。鮑里斯·格佐夫斯基是 公司的聯合創始人之一，也是公司控股的關聯股東，截至本次收購要約之日， 39,790,076股股票——已向公司表示，他打算投標約1,000萬股股份， 約佔公司已發行股份的5.1％。亞歷山大·伊萬諾夫曾是該公司 的僱員，截至2023年12月15日，該公司持有3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投標其100％的 股份，約佔公司已發行股份的1.9％。但是，截至本文發佈之日，這些個人 均未與公司簽訂任何投標股票的協議，也沒有做出任何投標股票的最終決定。 參見 第 10 節。如果格佐夫斯基先生如他所指出的那樣投標了1000萬股股票，則我們在要約完成後的所有權結構將與要約前的所有權結構有所不同。要約終止後，我們的任何董事、 執行官或關聯股東均可根據適用法律，在 要約之後通過公開市場交易出售股票，其價格可能比要約中向股東支付的收購價格更優惠，也可能不更優惠。 參見 第 10 節。

其他 計劃。除上述內容以及本收購要約或此處以引用方式納入的文件 中另行披露的內容外，我們目前沒有任何與以下內容有關或將導致以下內容的計劃、提案或談判：

儘管如此， 作為我們收購遊戲和遊戲工作室的企業戰略的一部分，我們會定期考慮戰略收購和業務合併。 除非在本購買要約中另有披露，否則截至本文發佈之日， 尚未就此達成任何協議、諒解或決定。我們保留在我們認為適當的情況下隨時更改我們的計劃和意圖的權利。

有效的 招標。如果您想投標全部或部分股份，則必須：

(1) (a) 如果 您是註冊股東，請按照送文函的指示填寫並簽署送文函， 如送文函第 1 號指令有此要求，保證您在送文函上的簽名，並將 送文函連同任何其他所需文件郵寄或交付到送文函上顯示的地址塔爾。 您還應有效填寫送文函中包含的 W-9 表格或相應的 W-8 表格，以確保 根據要約向您支付的任何款項沒有備用預扣款，或

(b) 如果您 是DTC參與者，並希望通過DTC的設施投標以賬面記賬形式持有的股票，則所有股份必須通過DTC投標 。您必須通過DTC的ATOP以電子方式傳送您對優惠的接受，該交易將符合 資格。根據ATOP程序，DTC隨後將核實對要約的接受，並將代理人的信息發送給 存託機構以供其接受。“代理人消息” 是DTC發送的消息，由託管人接收， 構成賬面記賬確認書的一部分，其中指出 DTC 已收到您的明確確認，表明您已收到 要約並同意受要約條款的約束，並且公司可能會對您執行此類協議。或者， 您也可以通過向存管人交付一份正式簽發的送文函來確認您接受該要約。

只有當存託機構收到 (i) 關於註冊股東、正確填寫的送文函和送文函要求的所有其他文件；或 (ii) 對於DTC參與者，(I) 通過存託機構DTC賬户中的DTC設施正式填寫的 代理人信息或正確填寫的 的信函時，才會被視為投標已收到 向存託人適用的DTC賬户轉賬和（II）確認股份的賬面記賬；或

(2) 如果您 以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊了股份，這意味着您的股份以 “街道名稱” 擁有 ，如果您想投標這些股票，則必須聯繫被提名人，並要求您的經紀人、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人為您完成交易。

您通過本第 3 節所述程序之一進行的有效股份投標 將構成您和我們之間關於要約條款 並受其條件約束的具有約束力的協議。

如果經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則您可能需要更早的截止日期採取行動，指示其 代表您接受要約。我們強烈建議您聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定 其適用的截止日期。

我們敦促 通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢各自的經紀人、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果他們通過 此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人而不是直接向存託機構投標股票，交易成本是否適用。

這些股份可以投標 ，並且只能以整股形式接受。不接受任何替代、有條件或臨時招標。

簽名 保證。除非下文另有規定，否則送文函上的所有簽名必須由參與以下任何一項的金融 機構（包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司）提供擔保： (i) 證券過户代理尊爵會計劃；(ii) 紐約證券交易所尊爵會簽名計劃； 或 (iii) 證券交易所尊爵會計劃。在下列情況下，不必保證送文函上的簽名：

只有在存託人及時收到 (i) 關於DTC參與者的信息、 及時確認股票已轉入DTC存託人賬户、正確填寫並正式簽發的 份送文函或代理人信息以及送文函要求的任何其他文件後，公司才會為要約中已投標並獲準購買的股票付款 ii) 作為註冊股東的 ，一份正確填寫的送文函和送文函要求的所有其他文件。

保證 配送。如果您希望根據要約投標股票，但您的賬面記賬股份無法立即可用，或者賬面記賬轉賬程序 無法及時完成，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間之前到達存託人 ，則在滿足以下所有條件的情況下，您的投標可能會生效：

擔保交付通知 必須在到期前通過隔夜快遞、傳真或郵寄方式交付給保管人，並且必須包括符合條件的機構以擔保交付通知中規定的形式提供的 擔保。

Book-Entry 配送。公司的過户代理人 兼股份登記處大陸證券轉讓與信託公司告知我們，我們的股票均未通過認證。

至於註冊股東， 股東應根據送文函的指示交付一份填寫完畢並簽署的送文函， 如送文函第 1 號指令有此要求， 應保證股東在送文函上的簽名， 並將送文函連同任何其他所需文件郵寄或交付給保管人，地址在 信函上顯示的地址傳送。此類股東還應有效填寫W-9表格或相應的W-8表格（視情況而定），在送文函中包括 ，以確保根據要約向您支付的任何款項均不扣備用預扣款。

對於DTC參與者， 存託機構將在本收購要約之日後的兩個工作日內在DTC為要約的目的開立一個股票賬户，任何作為DTC參與者的金融機構都可以通過讓 DTC根據DTC的轉賬程序將股票轉入存託人的賬户來進行賬面記賬交割。儘管DTC參與者 可以將股票交付到DTC的存託人賬户，但此類存款必須附有通過DTC或 “代理人信息” 向存託機構發送的 信息，或者一份正確填寫並按規定執行 的送文函，包括任何其他必需的文件，該送文函已發送至存託機構並由其接收，地址為 到期前本次購買要約的背面。

配送方式 。無論是通過送文函和註冊股東所需的所有其他 文件，還是通過DTC參與者的DTC交割賬面記賬股的方式，均由投標股東選擇並承擔風險。 如果您計劃通過郵寄方式交付送文函，我們建議您使用掛號郵件投遞，並要求您提供退貨收據，併購買適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

評估 權利。您將沒有與該優惠相關的評估權。

美國 聯邦所得税備用預扣税；信息報告。根據美國聯邦所得税備用預扣規則，除非股東向存託機構（或其他適用的預扣税代理人）提供其納税人識別號（僱主 識別號或社會保險號）， 可能需要預扣並匯給美國國税局（“國税局”），除非股東向存託人（或其他適用的預扣税代理人）提供其納税人識別號（僱主 識別號或社會保險號），並提供證書 如果作偽證證明該數字是正確的，或者該股東以其他方式規定了豁免，則將受到處罰。如果未向存託人（或其他適用的 扣繳義務人）提供正確的納税人識別號或其他充足的豁免依據，則股東 也可能受到美國國税局的某些處罰。因此，作為美國持有人的每位投標股東（定義見第 13 節 ）應填寫並簽署作為送文函一部分的國税局表格 W-9，以提供 避免備用預扣所必需的信息和證明，除非股東以其他方式向存託人（或其他適用的預扣税代理人）確信股東無需繳納備用預扣税。如果美國持有人 未向存託人（或其他適用的預扣税義務人）提供正確的納税人識別號或足夠的 豁免依據，則美國國税局可能會對該持有人處以罰款。如果備用預扣税導致多付 税款，則可以根據其退款程序從國税局獲得退款。

某些股東（包括 等，大多數公司和某些非美國股東持有人（定義見第 13 節））不受備用預扣税的約束。 為非美國人訂購持有人要有資格成為豁免接收者，該股東必須提交美國國税局的 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，或其他適用的國税局表格 W-8（或合適的替代表格），以證明該 股東的豁免身份，否則將受到偽證處罰。適用的表格可通過本購買要約封底頁上的 或國税局網站 www.irs.gov 向存託人索取。國税局網站地址 無意用作超鏈接，國税局網站上包含的信息未以引用方式納入本購買要約 中，因此您不應將其視為本購買要約的一部分。

此外，存託機構 （或其他適用的扣繳義務人）可能需要向美國國税局報告向非豁免股東支付要約收益的情況。

建議股東 就信息報告和可能的備用預扣税豁免資格以及 獲得任何適用免税或預扣金額退款的程序諮詢其税務顧問。

有關 美國聯邦所得税對投標股東影響的進一步討論，請參閲第 13 節。

已撤回股份的返回 。如果向DTC參與者適當提取已投標的股份，則存託機構將將 股份存入投標股東在DTC開設的相應賬户，股東無需支付任何費用。對於註冊的 股東，存託機構將在要約到期或終止或適當 撤回股份（如適用）後立即將未購買的股份返還給這些註冊股東。

有效性的確定 ；否決股份；豁免缺陷；沒有義務就缺陷發出通知。公司將自行決定 有關任何股份投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受購買 股權的所有問題，其決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力。公司保留拒絕 對其認定形式不正確的任何股票的任何或所有投標的絕對權利，或拒絕 公司認為可能非法的購買或付款，包括但不限於受制裁的股東的投標。公司還保留 放棄對任何特定股份或任何特定股東的任何投標中存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利， 公司對要約條款的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力。在股東糾正所有缺陷或違規行為或公司放棄所有缺陷或違規行為之前， 任何股票投標均不被視為已正確進行。公司、 保管人、信息代理人或任何其他人均無義務就任何投標中的任何缺陷或違規行為發出通知 ，也沒有義務對未發出此通知承擔任何責任。向我們投標股票，即表示您同意接受我們就這些問題做出的所有 決定，並放棄您可能擁有的任何質疑這些決定的權利。

招標 持有人的陳述和保證；公司的接受構成協議。根據 上述程序進行股份投標將構成投標持有人接受要約的條款和條件，以及 投標持有人向公司作出的陳述和保證，即 (i) 該股東擁有投標、出售、轉讓和轉讓投標股份的全部權力和權限 ，以及 (ii) 當公司接受購買投標股份時，它將 收購商品及其未設押所有權，不受所有留置權、限制、變更和抵押的約束，不受任何 的約束不利索賠。

此外，個人單獨或與他人共同直接或間接地為自己的賬户投標股票 違反了根據《交易法》頒佈的第14e-4條，除非該人在投標時和到期時持有 “淨 多頭頭寸”，該持有等於或大於投標金額並將交割或導致交割的股份 此類股份以便在要約中規定的期限內向我們投標，或 (b) 可立即將 轉換為的其他證券，可行使或可兑換成等於或大於投標金額 的股份（“等價證券”），並在接受此類投標後，將在要約條款要求的範圍內通過轉換、交換或行使此類等價證券的方式收購此類股票，並將在要約中規定的期限內向我們交付或安排交付為投標 目的而收購的此類股票。規則14e-4還規定了類似的限制，適用於代表他人對投標書進行投標或擔保 。因此，根據本文規定的任何交割方法進行的股票投標也將構成投標股東對我們的陳述和保證，即 (a) 該股東在股票或等價證券中的 “淨多頭頭寸” 至少等於第14e-4條所指的投標股份，並且 (b) 此類 股份投標符合規則14e-4。

此外，根據此處規定的任何交付方式進行的 股票投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標 股東不受制裁的對象或目標。

我們接受支付根據要約投標的股份 將構成投標股東與我們之間根據 條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。

除第 4 節另有規定的 外，股份投標不可撤銷。除非我們延長 所有股票的要約，否則您可在到期時間之前根據下述程序隨時撤回您先前根據要約投標 的股份。您也可以在 2024 年 1 月 18 日美國東部時間下午 5:00 之後隨時撤回之前投標的股票，除非這些股票已按照要約的規定被接受付款。

為了使撤回生效， 書面撤回通知必須：

如果股東使用了 多份送文函或以其他方式投標了多組股份，則股東可以使用單獨的撤回通知或合併的撤回通知撤回股份 ，前提是包括上述信息。

如果股票已按照第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序交付 ，則任何提款通知還必須註明要記入已撤回股份的 DTC 賬户的 名稱和號碼，並以其他方式遵守 DTC 的程序。

股票投標的撤回不得撤銷，任何以適當方式撤回的股份此後將被視為未就要約進行適當投標。 撤回的股份可以在到期時間之前的任何時間通過再次遵循第 3 節中描述的程序之一進行重新招標。

我們將自行決定 有關撤回通知的形式和有效性的所有問題，包括收到撤回通知的時間，並且每項此類決定均為最終決定，並對參與優惠的所有人員具有約束力，前提是此類其他參與者在具有管轄權的 法院對此類裁決提出異議。我們還保留放棄 任何股東在撤回股份時出現的任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論我們是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。我們中的任何人、保存人、 信息代理人或任何其他人均無義務就任何撤回通知 中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有為未發出任何此類通知承擔任何責任。

如果我們延長要約、 延遲購買股票，或者由於未履行第 6 節 中披露的條件而無法根據要約購買股票，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，存託機構可以根據適用法律代表我們保留已投標的 股票，除非投標股東有權獲得提款權 如本第 4 節所述。根據《交易法》頒佈的第13e-4 (f) (5) 條，我們對延遲支付已接受付款的股票的權利的保留受到 的限制，該規則要求我們必須支付所發行的對價，或在終止或撤回要約後立即返還 所投標的股份。

就要約而言， 只有當我們向存託人發出口頭或書面通知，表示我們接受 根據要約支付股份時， 才會被視為已接受支付（並因此購買）了 已正確投標且未正確撤回的股份。

根據條款並受 要約條件的約束，我們將接受付款，並在到期後立即為根據要約接受付款 的所有股票支付每股購買價格。在所有情況下，根據要約 投標並獲準付款的股份的付款將盡快支付，如果按比例分配，可能會延遲，但前提是存託人及時收到 ：

我們將通過將股票的總購買價格存入存託機構，來支付根據要約購買的股份 。存託機構將充當招標 股東的代理人，目的是接收我們的付款並將款項轉給投標股東。

如果按比例分配， 我們將確定按比例分配係數，並在到期後立即支付已接受付款的投標股份。已投標和未購買的股份 ，包括因按比例分配而未購買的股份，將存入註冊股東在我們過户代理處的賬面記賬 賬户，或者，如果是通過DTC設施進行賬面記賬轉賬的股份，將記入 的相關DTC參與者在DTC開設的相應賬户，在任何情況下，股東都無需支付費用。

在任何情況下， 我們都不會為購買價格支付利息，包括但不限於因付款延遲而產生的利息。此外，如果 最低投標條件未得到滿足或發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。 參見第 6 部分。

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時應支付的所有股份轉讓税 （如果有）。但是，如果購買價款是向註冊持有人以外的任何人 支付，或者（在要約允許的情況下）如果未購買的股份要以註冊持有人以外的任何人 的名義進行登記，或者如果投標的賬面記賬股票是以送文函簽署 人以外的任何人的名義註冊的，則所有徵收的股份轉讓税金額（無論是對於註冊持有人或其他人），向該人轉賬時應付的 將從購買價格中扣除，除非已提交令人滿意的證據，證明已支付 股權轉讓税或免繳股份轉讓税。 參見送文函 的指令 6。

儘管要約中有任何其他 條款，我們無需接受任何已投標股份的付款、購買或支付，並且可以終止或 修改要約，也可以推遲接受已投標股票的付款、購買和付款，但須遵守 《交易法》第 13e-4 (f) (5) 條（該條要求提出要約的發行人應支付對價）在要約終止或撤回後，立即發行或退還已投標的 股票（如果在到期時間之前有）在以下事件中， 已經發生（或應由我們合理確定已發生），根據我們的合理判斷，無論導致該事件或事件的 情況如何（不包括因我們的行為或未採取行動而導致的任何此類事件除外），都不建議繼續執行要約或接受付款：

上述 提及的條件僅供我們受益，無論導致這些條件的情形如何（ 除直接由我們的行為或不作為引起的條件外），我們均可主張這些條件，並且我們可以在任何時候 全部或部分免除這些條件，並在到期時間之前根據我們的合理酌處權不時放棄。截至本購買要約發佈之日，我們 未意識到本次要約所需的任何政府實體的批准、許可、授權、積極審查或同意均未以我們合理的自由裁量權令我們滿意的條款獲得任何批准、許可、授權、正面審查或同意，也不知道本第 6 節中的任何 條件在優惠到期時或之前存在或合理可能存在。如果我們 意識到上述任何條件存在或無法滿足，公司將以修訂要約的形式將此類條件告知股東 ，並告知公司是否選擇放棄此類條件， 如有必要，延長要約的到期時間。

我們在任何時候未能行使 任何上述權利均不被視為對任何權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項持續的權利， 可以在到期前隨時不時主張該權利。我們對上述 事件做出的任何決定均為最終決定，對參與優惠的所有人員均具有約束力，前提是該優惠參與者在具有司法管轄權的法院對此類裁決 提出異議。

這些股票在 納斯達克上市，股票代碼為 “GDEV”。下表根據公佈的財務來源，列出了納斯達克公佈的每個時期的最高和最低銷售價格 。

1 從 2022年2月28日至2023年3月15日，由於納斯達克和紐約證券交易所普遍暫停在俄羅斯開展業務的公司的證券 ，公司的證券交易暫停。

2023年12月18日， ，即本次要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的最後一份股票銷售價格為每股 2.20 美元。要約中的每股2.00美元的收購價格比2023年12月18日 上次公佈的銷售價格折扣9.1％。 我們敦促股東在決定是否投標其 股票之前獲得股票的當前市場價格。

自成立以來，我們從未向股票持有人申報或支付過 現金分紅。我們目前沒有向股票持有人支付現金分紅的計劃。

假設 以每股2.00美元的收購 價格認購了滿足最低投標條件所需的最低15,000,000股要約，則總收購價將為3000萬美元，假設以每股2.00美元的收購價認購要約中接受的最多 20,000,000股股份，則總收購價將為4,000萬美元。 我們預計，我們將使用可用的 現金和現金等價物支付本次要約中投標的股票，並支付相關費用和開支。該優惠不以我們獲得融資為條件。 參見第 6 節。截至2023年12月18日， ，如果我們的可用現金和 現金等價物不足以為購買要約中的股票提供資金，我們沒有計劃使用另類融資安排或替代融資計劃。

我們開發移動、網絡和 社交遊戲，讓全球數百萬玩家暢玩。根據 data.ai 提供的數據，按2022年遊戲內購買量扣除平臺費用後，我們是歐洲排名前五的獨立手遊開發商之一（不包括活躍在遊戲市場的其他公司擁有和控制的 開發商）。我們的遊戲是免費的，我們不斷創新遊戲，在用户遊戲旅程的最佳時刻為他們提供新穎的、精心策劃的遊戲內內容。

我們的核心產品 Hero Wars 提供了一系列跨移動和網絡平臺的遊戲，自2016年推出以來，已發展成為廣受認可的 角色扮演類全球遊戲系列，到2022年在超過75個國家擁有350萬活躍用户。2022年，《英雄大戰》排名第 10^th 在 Android 和 8 上^第四根據美國RPG類型中票房最高的排行榜在iOS上。

遊戲內容的持續改進和對客户參與度的關注使我們能夠從遊戲的受歡迎程度中獲利，並實現有吸引力的關鍵績效 指標。特別是，在2018年至2021年之間，我們的預訂量增長了13倍，截至2022年12月31日，我們的累計預訂量突破了15億美元大關。我們受益於可預測的羣組和忠實的核心玩家基礎，這支持了 我們維持每位用户獲利的能力。在截至2022年12月31日的年度中，前一時期的同期人羣約佔我們核心產品《英雄大戰》預訂量的81.7％。

自從十年前成立 以來，我們已經開發了一個可擴展的大型平臺，使我們能夠簡化內容開發，併為潛在的新收購的遊戲和公司提供增值機會。例如，在2022年，我們簽訂了收購四家獨立的 遊戲工作室的協議，以擴大我們的中核遊戲產品組合，擴大我們的玩家羣並擴展到新的遊戲類型。我們計劃在現有產品中進一步擴展 遊戲玩法，並努力開發新的遊戲產品。

GDEV Inc. 於 2021 年 1 月 27 日成立 ，名為 “Nexters Inc.”，這是一家英屬維爾京羣島商業公司。

2021年8月26日， 我們完成了由公司、耐克思環球有限公司（“Nexters Global”）和Kismet Acquisition One Corp.（“Kismet”）和Kismet Acquisition One Corp.（“Kismet”）以及彼此之間簽訂的截至2021年1月31日、經2021年7月17日和2021年8月11日修訂的特定業務合併協議（“業務 合併協議”）所設想的交易（“交易”），除其他外。 按照業務合併協議的設想，Kismet被併入公司，公司在合併中倖存下來， Kismet的證券持有人成為公司的證券持有人（“合併”），公司以 現金和NexDEV普通股的組合，從Nexters Global的股本持有人手中收購了Nexters Global的所有 已發行和流通股本，例如 Ters Global成為該公司的直接全資子公司（“股份收購”）。

2021年8月27日，我們的 股票和認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為 “GDEV” 和 “GDEVW”。

2023 年 6 月 21 日，該公司將其名稱從 “Nexters Inc.” 更名為 “GDEV Inc.”，以反映公司作為一家專注於發展其多元化工作室和特許經營組合的控股公司的演變。

GDEV的 主要行政辦公室為55，Griva Digeni，3101，位於塞浦路斯利馬索爾，GDEV 的電話號碼為+35722580040。 GDEV 的網站地址是： https://gdev.inc。網站上包含的信息不構成本購買要約的一部分，也沒有 以引用方式納入本購買要約。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站 ，其中包含我們以電子形式向 SEC 提交的每份報告和其他信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的某些 信息申報要求的約束。由於我們是 “外國私人發行人”，因此我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的高管、董事 和主要股東在購買和出售我們的股票時不受交易法第16條中關於申報和 “短期” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務 報表。但是， 我們必須向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計 公司審計的財務報表。我們還根據第13e-4（c）（2）條向美國證券交易委員會提交了附表TO的發行人要約聲明，該聲明可能會不時修改（“附表一”），其中包括與要約有關的其他信息。美國證券交易委員會還在 www.sec.gov 上維護着 一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息，包括 附表。您也可以通過寫信或致電本購買要約封底上列出的電話號碼，免費索取附表 TO 和相關證物的副本。

我們未授權任何人 向您提供與本購買要約中包含的信息不同的信息。您不應假設本收購要約中包含的信息 在本收購要約之日以外的任何日期都是準確的，並且無論是向我們的股東郵寄本收購要約 還是投標或不投標股份的決定，都不會對 產生任何相反的影響。

本收購要約 不構成在任何司法管轄區 向在該司法管轄區內不合法提出任何此類要約或招標的任何人出售任何證券的要約或徵求購買要約，也不構成向該司法管轄區內任何人徵求任何此類要約或招攬代理人的邀請。

以引用方式納入

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本收購要約中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本要約以引用方式納入了下面列出的文件 （或其部分內容），包括 先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的財務報表和相關附註。這些文件包含有關我們的重要信息。

(a) 我們於 2023 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 2022年20-F表年度報告；以及

(b) 我們於 2023 年 8 月 28 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 29 日、10 月 27 日、 2023 年、2023 年 11 月 21 日和 2023 年 11 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 表格報告。

以引用方式納入本購買要約的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 在本購買要約中修改或取代。除非經過修改 或被取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本購買要約的一部分。

您可以通過上述地址從我們或美國證券交易委員會的網站上獲取本購買要約中以引用方式納入的任何 文件。 以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括這些文件的任何附件。您可以寫信或致電我們，免費索取 這些文件的副本：

GDEV Inc. 55，Griva Digeni
3101，利馬索爾
塞浦路斯
電話：+35722580040

請務必在請求中註明 您的完整姓名和地址。

截至2023年12月18日 ，共發行和流通了197,434,304股股票。截至2023年12月18日，滿足最低 投標條件所需的最低股份為15,000,000股，約佔我們已發行和流通股票的7.6％。截至2023年12月18日，我們在要約中接受的最大 股為20,000,000股，約佔我們已發行和流通股票的10.1％。

下表根據截至該日的已發行股票總數列出了截至2023年12月18日我們股票的受益所有權相關的 信息， 有關我們股票的受益所有權的信息：

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人對該證券擁有 的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在 60 天內行使或行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為 根據該人提供給我們的信息 ，以下所列每個人對該人持有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。該表基於我們的董事和高級管理人員以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表 13G（如果有）提供的信息。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有 人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。 除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址均為：55，塞浦路斯利馬索爾市格里瓦·迪格尼。

我們的 董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本次要約， 其中一位或多位此類人員可以，但沒有義務這樣做。截至2023年12月18日，我們的董事 均未通知公司他們打算參與此次要約。鮑里斯·格佐夫斯基是公司的聯合創始人之一，也是公司的關聯股東，截至本收購要約發佈之日， 39,790,076股股票。他向公司表示，他打算投標約1,000萬股股份， 約佔公司已發行股份的5.1％。亞歷山大·伊萬諾夫（Aleksandr Ivanov）是該公司的前僱員，截至2023年12月15日持有 3,658,754股股票。他向公司表示，他最多可以投標其100％的股份， 將佔公司已發行股份的約1.9％。但是，截至本文發佈之日，這些個人均未與公司簽訂任何 協議以投標股份，也沒有做出任何投標股票的最終決定。

如果Gertsovskiy先生 如其所示投標了1000萬股股票，則我們在要約完成後的所有權結構將與要約前的 所有權結構有所不同。如果上表中列出的一位或多位人員投標了其在要約中的部分或全部 股份，則其下文報告的受益所有權可能會在要約完成後發生變化。

近期證券交易

根據公司的 記錄及其執行官、董事、關聯公司和子公司向其提供的信息，公司或 任何關聯公司或子公司，據其所知，公司或其子公司的任何董事 或執行官，或上述任何關聯公司或子公司的任何關聯公司或子公司，均未在前六十天進行任何涉及股份 的交易到 2023 年 12 月 19 日。

過去的交易和協議

企業 合併協議。參見第 9 節根據企業合併協議，向Nexters Global前股東發行總計 20,000,000股GDEV股票的推遲如下：(i) 總共發行1,000萬股股票將推遲到股票收盤三週年前30個交易日內 天內任何20個交易日的股票成交量加權平均交易價格達到13.50美元或以上收購；以及 (ii) 總共再發行1,000萬股股票的 將推遲到在 股票收購結束三週年之前的30個交易日內，任何20個交易日的股票成交量加權平均交易價格均為17.00美元或以上。

商業合併 協議及其第一和第二修正案分別作為附表 TO 的附錄 (d) (1)、(d) (2) 和 (d) (3) 提交， 本收購要約是其中的一部分。

Kismet 創始人股票.2020 年 6 月 8 日，Kismet 發行了 6250,000 股 Kismet 創始人股票。Kismet Sponsor Limited（“贊助商”） （由公司前董事伊萬·塔夫林全資擁有）代表Kismet 支付了某些25,000美元的發行費用，以換取Kismet創始人股票的發行。2020年7月，Kismet進行了1.23股股票分割，導致贊助商 共持有7,687,500股Kismet創始人股份。所有Kismet股票和相關金額均進行了追溯重報，以反映 股本。保薦人已同意按比例沒收最多937,500股Kismet創始人的股份， 前提是承銷商未完全行使在首次公開募股中購買更多Kismet單位的選擇權。 2020年9月17日，承銷商通知Kismet未行使超額配股權；因此，自2020年9月19日起，這些Kismet創始人的股票被沒收，保薦人擁有6,750,000股Kismet創始人股份。在交易中， 贊助商的6,75萬股Kismet創始人股票被交換為6,75萬股GDEV股票。

私人 配售權證。在首次公開募股結束的同時，Kismet以每份Kismet私募認股權證的價格向保薦人（該公司前董事伊萬·塔夫林全資擁有 所有）完成了675萬份Kismet私募認股權證的私募股權 ，總收益約為680萬美元。

在交易方面， 保薦人的6,750,000份Kismet私募認股權證被交換為6,750,000份GDEV私募認股權證，其中162.5萬份由保薦人根據與交易相關的PIPE認購協議 （定義見下文）以私募方式轉讓給某些機構投資者。

GDEV認股權證樣本，即截至2020年8月5日Kismet與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，以及Kismet未履行認股權證的 轉讓、假設和修正協議分別作為附表的附錄 (d) (4)、(d) (5) 和 (d) (6) 提交，本收購要約構成本表的一部分。

遠期 購買協議。2020 年 8 月 5 日，Kismet 與贊助商（由公司前董事伊萬·塔夫林全資擁有）簽訂了遠期購買協議（“遠期購買 協議”），其中規定購買 2,000,000美元的 Kismet 單位，每個 Kismet 單位由一股 Kismet 普通股（“遠期購買股份”） 和一半股組成 Kismet認股權證（“遠期購買權證”），收購價格為每單位10.00美元， Kismet私募股權證將與Kismet首次收盤同時進行業務組合。

2021 年 1 月 31 日， Kismet、公司和保薦人簽訂了經修訂和重述的遠期購買協議（“A&R 遠期購買 協議”）。A＆R遠期購買協議修訂了 Kismet與保薦人之間於2020年8月5日簽訂的遠期購買協議，除其他外，將保薦人在該協議下的購買承諾從2,000萬美元提高到5,000萬美元，並將保薦人收購Kismet單位的承諾改為承諾收購5,000,000股GDEV股票 和1,000,000份GDEV公開認股權證，隨後進行私募股票，以及視合併結束和 股權收購完成之前而定。交易完成後，根據A&R Forward 收購協議的條款，發起人以5,000,000美元的總收購價向發行人認購併購買了5,000,000股GDEV股票和 1,000,000股GDEV公開認股權證。

A&R 遠期購買 協議作為附表 TO 的附錄 (d) (7) 提交，本收購要約是其中的一部分。

PIPE 訂閲協議。2021 年 7 月 16 日，Kismet、公司和保薦人分別與某些機構 投資者簽訂了單獨的認購協議 （均不時修訂、重述或補充 “PIPE 認購協議”），這些機構投資者不是《證券法》S條所定義的 “美國人”，且保薦人先前與他們有 業務關係（均為 “PIPE投資者”），根據該協議，PIPE投資者同意以每股10.00美元的收購價認購和購買 共計5,000,000股GDEV普通股根據《證券法》（“PIPE”）的S條例，在美國境外進行私募的總承諾為5000萬美元的 份額。PIPE 是在交易結束時同時完成的。

PIPE 訂閲 協議的形式作為附表 TO 的附錄 (d) (8) 提交，本購買要約是其中的一部分。

2021 年員工股票期權計劃。2021 年 11 月 16 日，公司董事會通過了 2021 年員工股票 期權計劃（經修訂的 “2021 年員工持股計劃”）。2021年ESOP規定授予權利（“期權”），使2021年ESOP下的 參與者有權收購公司的普通股。公司是2021 ESOP 下股票的發行人，如果董事會明確允許 ，董事會（或其委員會）或首席執行官將有權在其認為可取的情況下管理2021年ESOP。根據2021年ESOP授予的期權， 可以發行的最大股票數量為9,826,155股，佔截至2021年ESOP通過之日公司已發行股份的5％。

2021年ESOP及其修正案 分別作為附表 TO 的附錄 (d) (9) 和 (d) (10) 提交，本收購要約是其中的一部分。

董事 任命權。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，(1) Everix Investments Limited（由前公司董事德米特里·布赫曼和公司董事伊戈爾·布赫曼全資擁有）以及（2）安德烈 Fadeev（公司首席執行官兼董事）和格爾佐夫斯基（前公司）各一家董事），共同行事， 有權任命兩名董事加入董事會，隨着這些股東處置其在公司的 股份，該人數可能會減少。只要安德烈·法德耶夫和鮑里斯·格爾佐夫斯基繼續總共持有不少於其初始 股份的50％，他們就有權（集體）提名並任命了兩名董事會成員；如果安德烈 法德耶夫和鮑里斯·格爾佐夫斯基總共停止持有至少50％的初始持股但繼續持有總的股份，不少於 初始持股量的25％，他們應有權（集體）提名並任命一名董事加入董事會 。

截至本次收購要約 發佈之日，（1）Everix Investments Limited已對我們現任董事之一伊戈爾 Bukhman行使了董事任命權，（2）安德烈·法傑夫和鮑里斯·格佐夫斯基共同行使了對我們現任董事之一安德烈·法德耶夫的董事任命權。

我們經修訂和重述的 備忘錄和章程作為附表 TO 的附錄 (d) (11) 提交，本收購要約構成 的一部分。

賠償 協議。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程為我們的董事和執行官規定了某些賠償權，我們與每位執行官和董事簽訂了賠償協議 規定了賠償和預付與索賠、訴訟或訴訟 有關的某些費用和費用的程序 ，這些費用和費用是因他或她為我們提供服務或應我們的要求向其他實體提供服務而產生的，在英屬維爾京羣島法律允許的最大範圍內 擔任高級管理人員或董事。

董事 和高級管理人員賠償協議的形式作為附表 TO 的附錄 (d) (12) 提交，本收購要約構成 的一部分。

普通的。 除非本文另有説明，否則本公司及其任何關聯公司、董事 或執行官均不是與任何其他人直接或間接與 或公司任何證券相關的任何協議、安排或諒解的當事方，包括但不限於與轉讓或投票有關的任何協議、安排或諒解 公司的證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、擔保 貸款、損失擔保，或授予或扣留代理人、同意書或授權。

我們在要約下購買股票 可能會減少本來可以公開交易的股票數量，並可能減少股東人數。因此 ，與要約完成之前相比，在要約完成後交易相對較少量的股票對交易價格 的影響可能更大。

我們認為，要約完成後， 將有足夠數量的已發行和公開交易的股票，以確保股票的持續交易市場 。根據納斯達克公佈的指導方針，我們認為我們根據要約購買股票不會導致 剩餘的已發行股票從納斯達克退市或有資格根據《交易法》註銷註冊。要約的條件是 ，根據我們的合理判斷，要約的完成和股票 的購買不存在任何合理的可能性會導致股票從納斯達克退市或有資格根據《交易法》註銷註冊。 參見第 6 部分。

我們不知道有任何對我們的業務具有重要意義的許可 或監管許可可能因我們按照 收購要約所設想的股份或任何國內、外國或超國家政府、政府、行政或 監管機構或機構在收購或擁有要約中所考慮的 對本次要約至關重要的股份所要求的任何批准或其他行動而受到不利影響此次優惠的成功。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮在可行的情況下， 將在要約規定的期限內尋求批准或其他行動。在任何此類事項得出結果之前，我們無法預測 我們是否需要推遲接受或支付根據要約投標的股票。 如果需要，無法保證在沒有實質性成本或條件的情況下獲得或獲得任何此類批准或其他行動，也無法保證未能獲得批准或其他行動不會對我們的業務 和財務狀況造成不利影響。根據要約，我們接受付款和支付股票的義務視條件而定。 參見 第 6 節。

該提議的某些重大美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本文發佈之日美國聯邦所得税對根據要約以現金出售股票的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。該摘要以《守則》、根據該守則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、司法 決定和已公佈的裁決和行政聲明為基礎，所有這些裁決和行政聲明均在發佈之日生效， 均可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。無法保證美國國税局不會對根據要約向公司出售股票的税收後果採取不同的 立場，也無法保證 任何此類立場都不會得以維持。討論並未涉及可能與特定股東或受美國聯邦所得税法特殊待遇的股東 相關的所有税收後果（包括但不限於金融機構、經紀交易商、 保險公司、合作社、某些前美國公民或長期居民、免税組織、養老金計劃、受監管的 投資公司或房地產投資信託基金、選擇採用按市值計價方法的證券交易者會計人員， 個人”本位貨幣” 不是美元、通過行使 員工期權或其他作為薪酬、合夥企業或其他直通實體或安排獲得股份的人、通過 合夥企業或其他直通實體或安排持有股份的人、因適用財務報表中考慮的股份的總收入而受特殊税收會計規則約束的人員、居民或普通居民 居住在或擁有常設機構在美國以外的司法管轄區；或作為 跨界、對衝、轉換、合成證券、用於美國聯邦所得税目的的推定性出售交易的一部分持有股票的人，或（下文 特別提及的除外）實際或建設性持有超過 5%（按投票或價值）股份的人。此外， 本討論未涉及任何替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税、任何 州、地方或非美國的税收後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果（例如遺產税或贈與税）的後果。 本摘要假設股東持有股票作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。對於本文討論的任何事項，美國國税局尚未或將要作出任何裁決。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 是美國公民或居民的個人，(ii) 在美國法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的 被視為公司的公司或其他實體，(iii) 遺產的收入無論其來源如何 均需繳納美國聯邦所得税，或者（iv）如果（x）美國境內的法院 能夠行使主要權益，則為信託監督信託的管理，一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決策，或者（y）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國個人的有效選擇。此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指既不是 美國持有人也不是合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）的股票受益所有人。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他 實體或安排）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業以及該合夥企業中的每位合夥人 應就根據要約 以現金出售股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論 不構成税務建議。建議每位股東諮詢自己的税務顧問，瞭解根據要約投標股票對該股東產生的特定美國聯邦所得税 後果以及任何州、地方或非美國的適用性和影響。 與優惠相關的税法和其他税收後果。

除非另有説明，否則 以下討論假設該公司在本應納税年度不被視為用於 美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（“PFIC”），並且在之前的應納税年度中它不是PFIC。

根據要約出售股份的描述 。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人根據本要約以現金出售股票將是一項應納税的 交易。美國聯邦所得税對美國持有人的後果可能因 美國持有人的特定事實和情況而異。根據該守則第302條，如果出售 (i) 導致美國持有人根據第302條 “完全終止” 的公司股權 ，則美國持有人根據要約以現金出售股票將被視為出於美國聯邦所得税目的出售或交換股票，而不是對投標美國持有人持有的股票的分配 （b) (3)《守則》，(ii) 是《守則》第 302 (b) (2) 條對美國持有人 “實質上 不成比例” 的贖回，或 (iii) “不是 基本上等同於《守則》第302 (b) (1) 條對美國持有人的 “股息”，每筆分紅如下文 所述（“第302條測試”）。

如果 美國持有人在根據要約出售 股票後立即實際或建設性地不擁有任何股份或任何其他公司股份，或者 (ii) 美國持有人在 之後立即實際或建設性地不擁有任何股份或任何其他公司股份，或者 (ii) 美國持有人在 之後立即實際或建設性地不擁有任何股份或任何其他公司股份，則 美國持有人收到的現金即意味着 “完全終止” 該美國持有人在該公司的股權} 根據要約出售股份，並立即出售美國持有人建設性擁有的股份和任何其他公司股份 出售後，美國持有人有資格根據《守則》第302（c）條所述的程序，放棄並實際上放棄所有此類股票和 任何其他公司股票的推定所有權。特別建議希望通過豁免歸屬滿足 “完全 終止” 標準的美國持有人就此類豁免的要求、 機制和可取性諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人在根據要約出售股票後立即擁有的實際和建設性的 已發行股份的百分比低於美國持有人在根據要約出售股票前實際和建設性持有的已發行股份百分比的80％， 美國持有人收到的現金將是 “嚴重不成比例的”（1）；（2）如果 美國持有人在贖回後立即以建設性方式實際擁有不到50％的已發行股份。

即使美國持有人收到的現金 未能滿足 “完全終止” 測試和 “實質不成比例” 的測試，如果考慮到適用的 推定所有權規則，美國持有人根據要約交出股份導致美國持有人權益 “大幅減少” ，則美國持有人仍可以滿足 “基本上不等於股息” 的測試對公司的利益。美國持有人收到的現金是否 “本質上不等同於股息” 將取決於美國持有人的特定事實和情況，以及該美國持有人和其他每位股東所投股票的相對 百分比。美國國税局在發佈的指導方針 中指出，以現金出售股票會導致對公司事務不行使控制權的 上市和廣泛控股公司的小額少數股東的比例權益略有減少，則可能被視為 “基本上不等同於 股息”。如果其他股東根據要約出售的股份比例高於特定 股東的股份，則即使該股東根據要約以現金出售 股份，並且該股東沒有（實際或建設性地）收購任何其他股份，該股東在公司的權益也可能會在要約後立即增加。

在確定是否滿足任何第 302 節測試時，將適用特殊的 “建設性 所有權” 規則。除上文 對某些豁免的描述外，美國持有人不僅必須考慮美國持有人 實際擁有的股份，還必須考慮該守則第318條所指由美國持有人建設性擁有的股份。通常， 美國持有人可以建設性地擁有美國持有人 家族的某些成員實際擁有或在某些情況下建設性擁有的股份，以及美國持有人實際或建設性地擁有股權的某些實體（例如公司、合夥企業、信託和遺產），以及美國持有人可以選擇購買的股份。

美國持有人或相關個人或實體同時處置 或收購股份可能被視為單一綜合交易 的一部分，在確定第 302 條測試是否得到滿足時應考慮在內。

建議美國持有人 諮詢自己的税務顧問，瞭解如何將三項第302條測試應用於他們的特殊情況，包括 推定所有權規則對他們根據要約出售股票的影響。此外，持有 公司至少 5% 已發行股份的美國持有人必須遵守美國財政部條例1.302-2 (b) (2) 的報告要求。

銷售 或換貨待遇。在遵守下述PFIC規則的前提下，如果上述三項第302條測試中的任何一項滿足 ，並且出於美國聯邦所得税的目的，股票的出售被視為出售或交換，則招標 美國持有人確認的收益或損失等於美國持有人出售所得金額與該持有人根據本協議出售的股票的納税基礎之間的差額（如果有）報價。通常，美國持有人的股票納税基礎 將等於美國持有人的股票成本。出售的變現金額通常是美國持有人收到的 美元，在這種情況下，美國持有人不應在出售時實現任何外匯收益或損失。任何收益或虧損都將是 資本收益或虧損，如果美國持有人對出售的股票 的持有期自公司根據要約購買之日起超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。某些個人和其他非公司 美國持有人目前有資格獲得較低的長期資本收益的美國聯邦所得税税率。美國持有人 扣除資本損失的能力可能會受到限制。美國持有人必須分別計算公司根據要約從美國持有人手中購買的每批股票（通常，在單筆交易中以相同成本收購的 股票）的收益或虧損。收益或虧損 通常是用於外國税收抵免目的的美國來源。

分佈 治療。根據下述的PFIC規則，如果沒有滿足第302條測試中的任何一項要求，則投標 的美國持有人將被視為已收到公司對美國持有人股份的分配，其金額等於該持有人根據要約獲得的現金。根據美國聯邦所得税原則，在 公司的當前或累計收益和利潤的範圍內，分配將被視為股息。此類股息 可計入美國持有人的總收入，而不會減少美國持有人出售股票的税基，而且 此類出售股票的税基通常會添加到美國持有人剩餘股份的税基中（如果有）。超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的 金額將被視為向美國持有人返還的資本 ，相應減少該美國持有人的股票納税基礎，直至降至零， ，然後作為出售股票的資本收益。本次要約中出售的股票中剩餘的調整後納税基礎通常將 轉移到美國持有人繼續持有的任何其他股票。但是，根據美國聯邦所得税原則，公司不計算其收益和利潤 。因此，如果出售不符合第 302 條測試中的一項標準，美國持有人應預計，出售所得的全部現金 可能會被視為股息。如果根據《守則》第302條將根據要約出售的股份視為股份分配，則美國持有人 將不承認任何損失。

美國非公司持有人 的股息收入可能有資格享受較低的美國聯邦所得税税率，前提是 (1) 股票 可以在美國成熟的證券市場（例如股票目前上市的納斯達克）上交易，(2) 公司在本或上一個應納税年度都不是PFIC（如下所述），以及 (3) 某些其他應納税年度的PFIC（如下所述） 滿足要求。美國持有人應就降低税率的可用性諮詢自己的税務顧問。用於外國税收抵免目的的股息通常是來自美國以外來源的 收入。美國公司持有人沒有資格獲得 從其他美國公司獲得的股息扣除額。

被動 外國投資公司規則。在任何應納税年度，在考慮公司和某些子公司的收入和資產後，根據 適用的 “查看” 規則，非美國公司通常是PFIC，其直接或間接擁有至少25％，要麼（i）其總收入的至少 75% 是 “被動收入”，或者（ii）資產平均價值的至少 50% 歸屬於資產它們產生被動收入或用於產生 被動收入。如果在美國持有人持有根據要約 購買的股票的任何應納税年度內，公司被視為PFIC，則某些不利後果可能適用於該美國持有人。如果公司是當前應納税年度的PFIC（或 是美國持有人持有投標股票的上一個納税年度的PFIC），則上文 針對支付給美國非公司持有人的股息而討論的降低股息率將不適用於該要約產生的任何股息收入，即使該税率適用 也是如此。此外，美國持有人在任何 收益以及任何分配（如果將其視為超額分配）方面都將受到特殊的不利規則的約束。根據此類規則，如果沒有特定的特別選舉，美國股東從出售或以其他方式處置股票中獲得的收益以及 “超額分配” 將是普通收益。對此類收入徵税 ，就好像收益或超額分配是在美國持有期內按比例實現的，並將通過特別利息費用增加 。超額分配通常是指在單一應納税年度 向美國持有人進行的任何股票分配，該分配大於該美國持有人在前三個應納税年度獲得的平均年度股票分配的 125%， 在前三個應納税年度，如果更短，則在美國持有者的持有期內。如果按上文 “分配 待遇” 中所述， 美國持有人根據本要約收到的對價被視為公司的分配，則此類分配可能構成為此目的的超額分配。不同的規則將適用於就股票進行了按市值計價的選擇的美國 持有人。

受上述 PFIC規則約束的美國持有人必須就根據該要約分配中實現的任何收益或被視為收到的 的任何金額提交美國國税局8621表格。

PFIC規則很複雜， 美國持有人應就PFIC規則、可供他們選擇的選擇以及 PFIC規則如何影響與根據要約以現金出售股票相關的美國聯邦所得税後果向其税務顧問諮詢。

本次發行中未投標任何股份的普通 股持有人的税收注意事項。

對於未在要約中投標任何股份的公司股東，本要約不會產生美國 聯邦所得税後果。

備用預扣税

有關申請美國聯邦備用預扣税的 參見第 3 節。

塞浦路斯的某些税收注意事項

以下部分是 對可能或將與塞浦路斯GDEV相關的某些重要税收原則的簡短摘要，儘管 並非塞浦路斯目前適用的税法和慣例的完整摘要，也不包含任何有關在任何其他司法管轄區投資的税收待遇的聲明。此外，本節不涉及任何 其他司法管轄區的GDEV税收問題。因此，建議潛在投資者諮詢自己的專業税務顧問，瞭解根據其國家 的公民身份、居留地、住所或公司法律認購、購買、持有、贖回、轉換或出售股票或認股權證可能產生的 税收後果。

以下摘要是 基於本購買要約當日塞浦路斯目前適用的法律、法規和慣例，其中可能會發生變化 。

投資者税收

分紅

塞浦路斯目前不對出於税收目的不是塞浦路斯居民的個人或是塞浦路斯納税居民但沒有塞浦路斯住所（如《共和國國防特別捐款法》）的個人支付的股息徵收任何預扣税。

支付給塞浦路斯納税居民和居留個人的股息 需繳納17％的國防特別捐款（“SCD”）， 將由GDEV在源頭預扣這筆款項。

塞浦路斯納税居民個人 的股息收入也需要繳納一般醫療保健系統（“GHS”）的繳款，無論他們 是否在塞浦路斯定居。適用的全球統一制度税率目前為2.65％，適用於個人 180.000歐元的總年收入。GDEV將在源頭上扣留已支付或視為（根據視同股息分配規則）支付給塞浦路斯 納税居民個人（無論其居住身份如何）的股息的GHS繳款。

2021 年 12 月 9 日， 塞浦路斯議會通過了一項旨在加強塞浦路斯税收框架以防止濫用税收的法案。自2022年12月31日起， 對在歐盟非合作司法管轄區黑名單（“歐盟黑名單”）中包括 的司法管轄區的公司支付的款項實行預扣税（“WHT”），具體如下：

以下條件適用：

WHT不適用於在認可證券交易所上市的股票支付股息的情況。

WHT 不適用於 以下情況：

WHT 不適用於個人支付的特許權使用費的 情況。

資本減少（包括回購和 取消自有股份）

如果公司的 資本減少（包括回購和取消自有股份），則向個人股東支付或應付的任何金額（ 超過股東實際支付的股本金額）被視為股息，前提是股東是塞浦路斯納税居民和住所個人，則需繳納 17% SCD。

資本減免的認定股息將按照 “視同股息分配規則” 分配的任何股息減少。

視同股息分配規則

從2003納税年度起，公司被視為已將其會計利潤的70％分配給塞浦路斯納税居民股東，扣除 公司税後的會計利潤的70％。

對於這樣的認定分配 ，應預扣17％的SCD並將其支付給塞浦路斯税務機關。視同分配條款適用於塞浦路斯納税居民 公司股東，但不適用於非塞浦路斯納税居民股東和塞浦路斯納税居民，但不適用於居住個人。

自 2011 年 1 月 1 日起， “公司税” 一詞已擴大到包括 SCD、資本利得税和任何未抵減公司税的 在國外繳納的税款。在計算公司的會計 利潤時會考慮這些税收，但須視同分配。

自2011年9月13日起， 税務專員發佈了一份編號為2011/10的通告，根據該通告，歸屬於非居民股東的利潤 的豁免已擴大到歸屬於塞浦路斯居民公司 的居民公司股東的利潤，前提是此類利潤間接歸屬於非塞浦路斯居民的最終股東。

個人的税收居留權和住所

如果個人在一個納税年度內實際居住在塞浦路斯共和國總共超過183天，則被視為塞浦路斯的納税居民 。

自 2017 年 1 月 1 日起， 個人如果符合以下所有要求，也將被認定為一個納税年度的塞浦路斯納税居民：

如果個人按照上述 (4) 的規定終止其工作/終止 的業務或停止任職，則他或她不能被視為相應 納税年度的塞浦路斯納税居民。

SCD 法包含以下 術語和定義：

“共和國居民”， 適用於個人時，是指根據《所得税法》條款 的定義居住在塞浦路斯共和國且在塞浦路斯共和國也有住所的人。

就本 法律而言，根據《遺囑和繼承法》的規定，如果一個人原籍居住在塞浦路斯共和國，則擁有 “共和國的住所”，但以下情況除外：

根據所得税 法的規定，無論原籍國為何 ，在納税年度前的最後二十（20）年中至少十七（17）年居住在共和國的任何人，都將被視為在本法的 中居住在共和國。

公司的税收居留權

如果公司在塞浦路斯行使管理和控制權，則該公司被視為 塞浦路斯共和國的納税居民。塞浦路斯 所得税法中沒有關於什麼構成管理和控制的定義，但在實踐中，它被視為在以下情況下行使：

2021 年 12 月 9 日， 塞浦路斯議會通過了一項旨在加強塞浦路斯税收框架以防止濫用税收的法案。 努力在管理和控制標準/概念之外加強居留規則框架，自 2022年12月31日起生效，“塞浦路斯税務居民公司” 一詞擴大到還包括在塞浦路斯註冊/註冊 但在塞浦路斯境外行使管理和控制權的公司，前提是該公司不是任何其他州的納税居民。

出售 “證券” 的利潤

處置 證券的利潤完全免徵個人所得税。

根據《塞浦路斯所得税法》第2條，“證券” 是指根據法律在塞浦路斯共和國或國外註冊成立的 公司或其他法人的股票、債券、債券、創始人股份和其他證券及其期權。

我們明確保留 自行決定在到期前的任何時候、不時地，無論第 6 節所述的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，都有權通過發出此類延期的口頭或書面通知來延長 期限，從而延遲接受和支付任何股票的期限 轉交給保管人，並公開宣佈延期。如果 第 6 節規定的任何條件已經發生或被我們認為已經發生，我們也明確保留自行決定終止要約並拒絕 的付款，不支付任何迄今未被接受付款或已付款的股份的權利，或者根據適用法律，通過向存託機構發出此類終止或延期的口頭或書面通知來推遲支付 股票的款項，以及公佈 此類終止或延期。根據《交易法》頒佈的第13e-4 (f) (5) 條，我們對延遲支付已接受付款的股票的權利的保留受到 的限制，該規則要求我們必須支付所發行的對價，或在終止或撤回要約後立即返還 所投標的股份。在遵守適用法律的前提下，我們進一步 保留自行決定修改要約的權利，無論第 6 節所述的任何事件是否已經發生 或我們認為已發生，均有權在任何方面修改要約，包括但不限於減少或增加 在要約中向股東提供的對價，或者減少或增加要約中尋求的股份數量。 可以隨時通過公開公告對要約進行修改，對於 延期，此類公告應不遲於上次預定或 宣佈的到期時間之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 發佈。根據要約發佈的任何公開公告將立即以合理的 方式向股東分發，旨在將此類變更告知股東。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律要求的 ，否則我們沒有義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何此類公告 ，除非通過美國商業資訊或其他類似服務發佈新聞稿。此外，我們會將此類新聞稿 作為附表 TO 的展品提交。

如果我們對要約的 條款或與要約相關的信息進行重大更改，我們將把優惠延長至《交易法》頒佈的第13e-4 (d) (2)、 13e-4 (e) (3) 和13e-4 (f) (1) 條所要求的範圍。這些規則以及委員會的某些相關新聞稿和解釋 規定，要約條款 或有關要約的信息發生重大變化（價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，必須保持公開招標的最短期限將取決於 事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性；但是，在任何情況下，要約 都不會保留在發生此類重大變更後，開放時間少於五個工作日要約的條款或有關信息。 如果：

我們已聘請 D.F. King & Co., Inc. 擔任信息代理人，並聘請大陸證券轉讓和信託公司作為與 本次要約相關的存託人。信息代理人可以通過郵件、傳真和個人訪談聯繫股東，並可能要求經紀商、交易商 和其他被提名股東向受益所有人轉發與要約有關的材料。信息代理人和存託人 各自的服務將獲得合理和慣常的補償，我們將報銷合理的自付 費用，並將獲得與本次要約相關的某些責任的賠償，包括聯邦 證券法規定的某些責任。

對於根據要約招標 股票，我們不會向經紀商、交易商或其他人員支付任何費用 或佣金（如上所述向信息代理人支付的費用除外）。敦促通過經紀人或銀行持有股票的股東諮詢經紀人或銀行，以確定 如果股東通過經紀人或銀行而不是直接向存託機構投標股票，交易成本是否適用。但是，我們 將應要求向經紀商、交易商和商業銀行補償 他們在將要約和相關材料轉發給他們作為被提名人或以信託身份持有的股份的受益所有人時產生的常規郵寄和手續費用。 就本要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司均未獲授權充當我們的代理人或信息代理人或 存託人的代理人。除非送文函中的指令 6 中另有規定，否則我們將支付或促使我們支付所有股份轉讓税（如果有）， 。

根據 《交易法》第13e-4 (c) (2) 條，我們已向委員會提交了附表TO的發行人要約聲明，其中包含與要約有關的更多信息 。附表 TO，包括證物及其任何修正案和補充，可以在與第 9 節中規定的關於我們的信息相同的地點和方式進行審查，並獲得副本 。

在任何情況下或司法管轄區 不合法的情況下，該要約均不構成 的買入要約或要求出售股票的要約。如果我們得知有任何司法管轄區的要約或根據該要約接受股份不符合適用法律 ，我們將在可行的情況下真誠地努力遵守適用的法律。

您只能依賴本購買要約中包含或我們向您推薦的 信息。我們未授權任何人代表我們就您應該投標還是不投標股票提出任何 建議。除了本收購要約或 相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人提供任何 信息或就要約作出任何陳述。如果提出或提出，任何建議或任何此類信息或陳述均不得作為我們、保管人或信息代理人的授權的依據。

送文函 和任何其他所需文件應由公司的每位股東或其經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人發送或交付給存管機構，如下所示：

要約的存託人是：

如果通過郵寄或專人配送、特快專遞、 快遞 或其他加急服務進行配送：
大陸股票轉讓和信託公司
佛羅裏達州 30 號州街 1 號
注意：重組部
紐約州紐約 10004

將送文函 交付到上述地址以外的地址不構成向保管人的有效交付。

如有任何疑問和請求 協助或索取本購買要約、送文函和保證交貨通知的額外副本， 可通過以下電話號碼和地址向信息代理人提出。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關本要約的幫助。

該要約的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號，22 樓‎
紐約，紐約 10005

銀行和經紀人致電：+1 (212) 269-5550
所有其他電話免費電話：+1 (866) 342-4882
國際：+1 (212) 269-5550
電子郵件：gdev@dfking.com