美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 21 日
HORIZON SPACE 收購 I 公司 |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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| 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區) |
| (委員會 |
| (國税局僱主 |
公司註冊的) |
| 文件號) |
| 識別碼) |
紐約,NY10018 |
(主要行政辦公室地址) |
(646) 257-5537
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,進行啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券。
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
單位,由一個組成 |
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| 這個 | |
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| 這個 | ||
可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一份 |
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| 這個 | |
權利,每項全部權利獲得十分之一 |
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| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
第 2.03 項中列出的披露以引用方式納入。
第 2.03 項:根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
根據開曼羣島豁免公司Horizon Space Acquisition I Corp.(“公司”)經修訂和重述的備忘錄和公司章程(“章程”),該公司目前必須在2023年12月27日之前完成其初始業務合併,但公司可能會將完成業務合併的時間延長至2024年3月27日,每次延長一個月,但前提是Horizon Space Acquisition I贊助商Corp. 島嶼公司,公司的贊助商(“贊助商”)和/或其指定人,將70,000美元(“月度延期費”)存入公司的信託賬户(“信託賬户”)。
2023年12月21日,共有7萬美元的月度延期費存入公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年12月27日延長至2023年1月27日(“延期”),延長一個月。每月延期費由深圳松鼠活力傳媒集團有限公司支付。有限公司(“目標”),根據公司與塔吉特於2023年10月17日簽訂的非約束性意向書,該意向書涉及與目標公司的潛在業務合併(“LOI”)。公司已於2023年12月21日向目標公司發行了本金總額為70,000美元的無抵押本票(“票據”),用於支付每月延期費。
該票據不計利息,應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日(“到期日”)(以較早者為準)時全額支付。以下情況應構成違約事件:(i)未能在到期日後的五個工作日內支付本金;(ii)啟動自願或非自願破產訴訟,(iii)違反公司在該破產訴訟下的義務;(iv)任何交叉違約;(v)對公司的執行程序;以及(vi)與履行破產訴訟義務有關的任何非法和無效,其中如果 Note 可能會加速。
票據的收款人、目標公司或其註冊受讓人或利益繼承人(“收款人”)有權但沒有義務將票據全部或部分轉換為公司的私人單位(“單位”),每個單位由一股普通股組成,面值每股0.0001美元(“普通股”)、一份認股權證和一份收款權如公司招股説明書(文件編號:333-268578)所述,業務合併完成後,通過向公司提供一股普通股的十分之一(1/10)打算在業務合併結束前至少兩個工作日進行轉換的書面通知。收款人收到的與此類轉換相關的單位數量應通過以下方法確定:(x) 應付給收款人的未償本金總額除以 (y) 10.00美元。
儘管發行了票據和不具約束力的意向書,但公司尚未簽訂任何最終協議,目的在於與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條中規定的註冊豁免進行的。
該説明的副本作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告,並以引用方式納入此處。對本説明的上述描述並不完整,受本説明全文的約束,並受該説明全文的限制。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
在本表要求的範圍內,本8-K表最新報告第2.03項下披露的信息以引用方式納入本第3.02項。票據轉換後可發行的單位(和標的證券)(如果有)(1)在公司初始業務合併完成之前不得由收款人轉讓或出售,(2)有權獲得註冊權,但某些有限的例外情況除外。
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第9.01項財務報表和附錄。
展品編號 |
| 描述 |
10.1 |
| 本公司向深圳松鼠活躍傳媒集團有限公司發行的日期為2023年12月21日的延期本票。有限公司 |
104 |
| 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Horizon Space 收購公司 |
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| 來自: | /s/ Mingyu(Michael)Li |
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| 姓名: | 李明宇(邁克爾) |
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| 標題: | 首席執行官 |
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日期:2023 年 12 月 26 日 |
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