2023 年 7 月
27 日
VIA
EDGAR
美國
證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
100 F.
N.E.
華盛頓特區
20549
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回覆:
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歐洲科技控股有限公司
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截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
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文件編號 000-22113
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女士們
和先生們:
Euro
科技控股有限公司 (”公司”)特此提供
以下
信息,以迴應美國證券和
交易委員會(“委員會”)在 2023 年 7 月 20 日給
公司的信(“評論信”)中就
公司截至2022年12月31日財年
表的年度報告
表年度報告所發表的評論(“2022年年度報告”)。
在
公司的回覆之前,以粗體形式複製了
對應的員工評論,如評論
信中所述。此處使用但未在
中定義的任何大寫術語均應具有《2022年年度報告》中賦予的含義。
公司承諾將擬議修正案
基本採用下述形式,並酌情進行修訂和
更新,以反映公司提交2022年年度報告第1號修正案時的公司情況
(”已修訂
20-F”)。
截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表格
常規
1.
我們
注意到,在您的 2022 財年中,
委員會根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7214 (i) (2) (A))第 104 (i) (2) (A) 條將您確定為為
編制20-F表格中包含的財務報表審計報告而保留了您
的註冊會計師事務所
在外國司法管轄區設有分支機構或辦事處,且上市公司會計監督委員會
已確定由於職位而無法進行全面檢查或調查
由外國
司法管轄區的當局採取。請提供 20-F 表格
16I (a) 項所要求的文件,或告訴我們為什麼不要求您這樣做。
此外,請修改您的 20-F 表格,以提供 20-F 表格 16I (b) 項所要求的
披露。請參閲我們的
網站上發佈的
關於《追究外國公司責任法》
和《2023年合併撥款法》的員工聲明,網址為 https://www.sec.gov/corpfin/announcement/statement-hfcaa-040623。
公司迴應:公司
承認員工的評論。
(a)
針對第
16I (a) 項,公司提供以下
解釋:
“公司
不由任何
司法管轄區的任何政府實體擁有或控制。 該公司
於1996年9月30日根據英屬維爾京羣島法律成立,目的是籌集資金和收購香港公司歐洲科技(遠東)有限公司或
遠東的所有
已發行股本。1997 年 3 月,公司
收購了遠東的所有已發行和流通股本。
從那時起,遠東一直是公司的全資子公司和
的主要運營實體。在收購
之前,遠東的股東是珍珠創業有限公司
和Regent Earning Ltd.,它們分別持有遠東26.6%和73.4%的股份
。Pearl Venture Ltd. 是一家英國
維爾京羣島信託基金,由
時任公司董事長兼首席執行官、
現任公司董事長兼首席執行官、
現任公司董事長樑振成先生成立。Regent Earning Ltd.是一家香港
公司,Pearl Venture Ltd. 是
Regent Earning Ltd.的大股東。當時遠東的股東都不是
政府實體。”
(b)
針對第
16I (b) 項,公司提議提交經修訂的20-F,在2022年年度報告中增加以下
披露內容:
“公司
不使用可變利息實體或任何導致公司財務報表中合併其他外國實體的類似結構
。
公司特此披露,
(1)
聯盟力量 香港會計師事務所有限公司(簡稱
Union Power)分別審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的
財年的財務報表,
J&S
Associate PLT(簡稱 J&S)審計了截至2022年12月31日財年的財務報表
。Union Power
總部設在香港,上市公司會計
監督委員會此前已確定,由於
機構在外國司法管轄區採取的立場,它無法檢查
或進行全面調查。強生總部
設在馬來西亞;
(2) 英屬維爾京羣島、香港、
中國大陸或馬來西亞的任何
政府實體都不擁有
公司的任何股份;
(3) 英屬維爾京羣島、香港、
中國大陸或馬來西亞的任何
政府實體對公司擁有任何控股財務權益
;
(4)
公司及其子公司均無任何董事是中國共產黨的
官員;以及
(5) 公司的
備忘錄和章程不包含中國共產黨的任何章程,包括任何此類章程的
文本。”
如果你
對這些回覆有任何疑問或意見,請
隨時致電 852-28140311 或
發送電子郵件至 DAVIDLEUNG.HK@EURO-TECH.COM 或公司
律師致電 212-634-3031 或發送電子郵件至
rafriedman@sheppardmullin.com 與我聯繫。
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真誠地,
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/s/
David YL Leung
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David
YL Leung,首席執行官
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cc:
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Sheppard
Mullin Richter & Hampton LLP
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