附錄 3.2

經修訂的 和重述的章程

的

BIOMERICA， INC.

（a 特拉華州公司）

2023 年 7 月 24 日由董事會通過

第 I 條

辦公室

1。公司的 主要辦公室應設在特拉華州威爾明頓市小瀑布路251號，負責該辦公室的常駐代理人名稱為CSC-Global。

2。 公司還可能在特拉華州內外的其他地點設立一個或多個辦公室，由公司 董事會（“董事會”）不時指定的或公司的業務可能要求。

第 II 條

股東大會

1。公司股東會議 可以在特拉華州境內或境外的地點舉行，具體地點可能由 董事會不時決定。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，但是 只能通過《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）規定的遠程通信方式舉行。

2。除非 董事會成員由特拉華州通用 公司法（“DGCL”）第 211 條和本章程所允許的以書面同意代替年會選出，否則應在董事會每年規定的日期和時間舉行年度股東大會，以選出 名董事。在這樣的會議上，股東可以選舉董事並處理 在會議之前妥善提出的任何業務。

3.股東特別 會議應根據董事會的召集舉行，應由董事會主席或總裁 或祕書應持有公司已發行和流通 股本中記錄在案的至少百分之二十五有權投票的股東的書面要求召開。

4。 董事會主席或總裁或祕書或助理祕書應親自或通過郵件、 電報或不遲於會議前十天或六十天通過任何其他合法通信手段向每位有投票權的登記股東 發出 關於每一次股東大會的目的或目的以及時間和地點的通知 在這樣的會議上。如果郵寄，則此類通知應通過股票賬簿上顯示的股東的 地址發送給每位股東，除非該股東已向公司祕書提交書面請求 ，將發給他或她的通知郵寄到其他地址，在這種情況下，應將其郵寄或傳送到此類請求中指定的地址 。應根據法律的要求發出進一步的通知。除非法規另有明確規定，否則 不得要求任何應親自或通過代理人出席此類會議的股東發佈任何股東會議通知，或者應親自或經授權的律師在會議之前或之後免除書面或通過無線通信 通知的股東。除非法律另有規定，否則不得要求發出 公司股東會議任何休會通知。

5。除非法規或 公司註冊證書另有規定，否則所有股東會議的 法定人數應包括公司已發行和流通的大部分股票的登記持有人，有權在會議上投票，親自出席或通過代理人出席。在任何會議或其任何休會均未達到法定人數的情況下，大多數親自出席 或通過代理人出席並有權投票的人可以不時宣佈該會議休會。在任何達到法定人數的休會會議上 ，可以處理任何可能已按最初召開的會議處理的業務。

6。股東會議 應由主席主持，主席應為首席執行官（“首席執行官”）。 如果首席執行官不在場，則股東會議應由董事會主席（“主席”）、 或副主席（“副主席”）主持。如果首席執行官、主席或副主席都不在場， 會議可以由主席主持，主席由以 親自出席會議或通過代理人出席會議的大多數有權投票的股東選出。公司祕書或在他或她缺席時由助理祕書擔任每次會議的祕書 ，但如果祕書和助理祕書都不在場，會議應選擇任何出席 的人擔任會議祕書。

7。除本章程、公司註冊證書或特拉華州法律中另有規定的 外，在 股東的每次會議上，有權在該會議上投票的公司的每位股東應親自或通過代理人對由他或她持有並在 時在公司賬簿上以其名義登記的每股擁有表決權的 股票這樣的會議。對公司股票的任何表決均可由有權獲得該股權的股東親自作出，也可以由該股東或其律師簽署的書面文書委任的 代理人作出， 代理人授權並交付給會議祕書。除董事選舉或法規、公司註冊證書 或本章程中另有要求外，在任何股東會議之前提出的所有事項均應由公司親自出席或通過代理人出席此類會議並有權就該主題進行表決的 股東的多數票決定，但須符合法定人數。

8。有權在股東大會上投票的 完整股東名單應由公司祕書或負責股票賬本的其他高管 編制，按字母順序排列，顯示每位股東的地址 和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在法律允許的合理訪問的電子 網絡上開放（前提是會議通知中提供訪問名單所需信息） ，或者在公司主要營業地點的正常工作時間內，以與會議相關的任何目的 開放供任何股東審查，期限至少為十天。

9。除非法律另有規定，否則在 的所有董事選舉中，或在檢查員可能行事的任何其他情況下，選舉的檢查員或監察員應由董事會或會議主席任命 。選舉檢查員應宣誓並簽署 誓言，在此類會議上嚴格不偏不倚地履行檢查員的職責，盡其所能 ，並負責投票，在進行投票後應出具投票結果證明。如果 未能任命檢查員，或者任何被任命的檢查員缺席或拒絕採取行動，或者其職位空缺， 出席會議的主席可以選出一名選舉檢查員來填補空缺。

第 第三條

導演

1。公司的 財產、事務和業務應由董事會管理，董事會由不少於三名或多於九名 人組成。董事會決議 應不時確定在規定的最大和最小限制範圍內的董事的確切人數。除下文另有規定外，董事應在年度股東大會上由親自出席或代理人出席該會議並有權對董事選舉進行表決的公司股東的多數票選出， ，每位董事的任期應為一年，直到其繼任者當選並符合資格為止。董事 不必是股東。

2。董事會會議 應在特拉華州境內外的地點舉行，具體地點由 董事會決議不時確定，或會議通知中可能指定。董事會定期會議應在 隨時由董事會決議確定的時間舉行，特別會議可隨時根據董事會主席、 主席或多數董事的召集召開，通過口頭、電子或書面通知，在不少於會議前一天向每位董事 發送或郵寄給每位董事 。 股東年會結束後，董事會可以在不另行通知的情況下立即舉行會議。無需通知董事會定期會議。如果所有 董事都出席，或者如果在會議之前或之後的任何時候未出席會議的人免除書面會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

3. 當時在正式集合的會議上行事的董事會多數成員構成業務交易的法定人數， 但如果出席董事會任何會議的法定人數少於法定人數，則大多數出席者可以不時休會，恕不另行通知 ，直至達到法定人數。

4。在 情況下，除非本章程中另有規定，否則董事會因死亡、辭職、董事人數增加或 其他原因出現或存在一個或多個空缺，其餘董事即使少於法定人數，也可以 多數票為未到期的任期選出一名或多名繼任者。

5。在 任何按本章程規定正式召開的股東特別會議上，任何一名或多名董事均可通過所有已發行且有權投票選舉董事的多數股票的持有人 的贊成票被免職， 無論有無原因，其繼任者或繼任者都可以在該會議上選出；或者其餘董事 可以，如果此類選舉未填補空缺，則填補因此類撤職而產生的任何空缺。

6。賠償。

6.1。義務 和賠償權。

a) 除公司或其權利之外的訴訟、 起訴和訴訟。在遵守第 6.2 節規定的限制的前提下， 公司將賠償任何董事或執行官，並對公司 的任何員工或代理人進行賠償，使他們免受損害，他們不是董事或執行官，曾經或現在是當事方或可能成為任何 訴訟的當事方，包括作為證人（由其提起或行使的行動除外）公司）由於該人的公司地位，由 或以該人的名義實際合理產生或支付的所有費用和負債與此類訴訟 或其中的任何索賠、問題或事項有關的人，前提是該受保人在法律允許的最大範圍內本着誠意行事，且受保人有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由認為該人的行為是非法的存在或可能在以後修改 ； 但是，前提是，除強制執行賠償權的訴訟外，只有在該程序 （或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才會 對與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關的任何此類受保人進行賠償。

b) 由公司提起或由公司提起的訴訟、 起訴和訴訟。在遵守第 6.2 節規定的限制的前提下，公司 將賠償任何董事或執行官，並將賠償任何不是 非董事或執行官、曾經或現在或有可能成為任何訴訟當事方（包括作為證人） 的員工或代理人並使其免受損害根據該人的公司身份作出有利於其的判決 所有由該人或其代表實際和合理產生或支付的費用與該訴訟或任何索賠、 問題或其中的事項有關的人，前提是該受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不反對 公司的最大利益； 但是，前提是，對於有管轄權的法院最終裁定該人對 承擔的任何索賠、問題或事項，將不根據本第 6.1 (b) 條作出任何賠償，除非且僅限於提起此類訴訟的特拉華州財政法院或該訴訟的 的其他法院在申請中認定，儘管作出了裁決，但僅限於這樣的範圍責任追究，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權為此獲得賠償該法院認為適當的費用。

c) 沒有 假設。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或 其對等方的抗辯而終止任何訴訟本身不會推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人 合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 有合理的理由認為該人的行為是合法的。

6.2。 對賠償的限制。

a) 要求不感興趣的董事確定賠償資格 。根據第 6.1 節提供的任何賠償（除非法院下令）只有在特定案件中獲得授權後，才能由公司在確定受保人的 賠償在這種情況下是適當的，因為受保人符合第 6.1 節 規定的適用行為標準。此類決定將由 (a) 由不感興趣的董事的多數票作出（即使低於 法定人數）；(b) 由不感興趣的董事的多數票指定的不感興趣董事委員會作出（儘管少於 法定人數）；(c) 如果沒有不感興趣的董事或不感興趣的董事如此直接，則由獨立法律顧問 在書面意見中作出；或（d）由有權就此事進行投票和表決的公司大多數股東的投票決定。 但是，如果受保人根據案情或以其他方式成功為 第 6.1 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人將（就董事或執行官而言） 並將（如果是不是董事或執行官的公司員工或代理人）獲得賠償抵消該人實際和合理的相關費用 ，在特定情況下無需獲得授權。

b) 對於受保人發起的事項，不提供 賠償。儘管有第 6.1 節的規定，但只有當任何人提起的訴訟（包括非該人提起的訴訟的任何部分）事先獲得董事會授權時，公司才會賠償 任何尋求賠償的人，除非該訴訟是為了根據本章程的規定強制執行 該人根據本章程的規定獲得賠償或預支的權利 在這裏。

c) 公司根據本第 6 節 向任何人提供補償或預支的義務（如果有），將減少該人可能向另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要賠償人”）收取的任何金額作為補償或預付費用 。 由於某人應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資 企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人任職，公司根據本第 6 節所欠的任何補償或預付費用將僅超過賠償或 可從適用的主要賠償人和任何適用的保險單中預付費用。

6.3。由法院賠償 。儘管根據第 6.2 節對具體案件作出了任何相反的裁決，儘管沒有 項下的任何裁決，但訴訟的任何一方均可因其公司身份向特拉華州任何具有司法管轄權的法院 申請賠償，但第6.1節允許的範圍內。法院進行此類賠償 的依據將是該法院裁定，在這種情況下，對該人進行賠償是適當的，因為該人 符合第 6.1 節中規定的適用行為標準。無論是在 第 6.2 節下的具體案件中作出相反的裁定，還是沒有根據該裁決作出任何裁決，都不能作為對此類申請的辯護，也不能推定 尋求賠償的人不符合任何適用的行為標準。根據本第 6.3 節尋求賠償申請的人必須在提交此類申請之前或之後立即向公司發出此類申請的通知。 如果根據上述規定尋求賠償的人全部或部分成功，則公司也有義務 支付該人起訴此類申請的費用。

6.4。費用 需提前支付。

i. 公司將在公司 收到該人不時要求預付或預付款的書面陳述後 30 天內，預付任何董事或執行官因其公司身份參與的任何訴訟 所產生或代表該人產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置 之前還是之後。此類陳述必須合理地證明該人發生的費用，並且在最終確定該人 無權獲得此類費用賠償的情況下，該人或代表該人承諾償還任何預付的費用，然後或附帶該人承諾償還預付的任何費用。儘管有上述規定，只有在該程序（包括非該董事啟動的該訴訟的任何部分） 獲董事會授權，或 (B) 為執行該董事或高管而提起的訴訟中 ，公司才會預支任何董事或執行官或其代表為申請預付本協議項下與該董事或執行官啟動的 程序相關的費用而產生的所有費用 官員根據這些章程獲得賠償 或預付開支的權利。

二。如果公司在收到費用文件和所需承諾後的30天內 未全額支付董事或執行官根據本協議提出的預支費用索賠，則該董事或執行官可以在此後的任何時候在 對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額；如果全部或部分成功， 該董事或執行官可以 也將有權獲得起訴此類索賠的費用.公司 （包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第 6 節規定的此類費用預支的允許性作出決定 不能作為對董事或執行官 為追回預付款未付金額而提起的訴訟的辯護，也不會推定這種預付款是不允許的。

三。 證明董事或執行官無權預支的責任將由公司承擔。

iv。在 公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，公司 將有權在董事或執行官未滿足《特拉華州通用公司法》規定的任何適用賠償標準 的最終裁決後追回此類費用。

i. 公司在收到該人不時要求預付預付款 或預付款的聲明後，可由董事會酌情預支非董事或執行官的任何僱員或代理人因其公司地位 而參與的任何訴訟所產生的任何或全部費用, 無論是在該程序最終處置之前還是之後.此類陳述必須合理 證明該人發生的費用，並且在最終確定該人無權獲得此類費用賠償的情況下，該人或其代表必須承諾償還 預付的任何費用。

二。在 公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司 將有權在最終裁定非董事或 執行官的公司員工或代理人不符合DGCL規定的任何適用的賠償標準後追回此類費用。

6.5。合同 權利的性質。

a) 本第 6 節的 條款構成公司與每位有權在本第 6 節生效期間隨時享有 福利的董事和執行官之間的合同，前提是考慮該人的過去或現在以及 以其公司身份提供的任何未來服務表現。修訂、廢除或修改本第 6 節的任何條款，或採用任何與本第 6 節不一致的公司註冊證書條款，都不會取消或 減少本第 6 節賦予的任何作為或不作為的任何權利，或 產生或產生的任何訴訟原因或主張，或在此類修訂、廢除、修改之時或之前存在的任何事實狀況採用不一致的 條款（即使是基於這種事實狀況的訴訟也是如此在此時間之後開始），並且此處授予或因任何作為或不作為而產生的所有賠償 和預付開支的權利均將在相關作為或不作為發生時歸屬， 無論針對此類作為或不作為的任何訴訟何時或是否開始。儘管該人已不再是董事或執行官，並且將為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配 的利益投保 ，但由本第 6 節提供或根據本第 6 節授予的賠償和預付 費用的權利將繼續有效。

(b) 如果公司在 收到書面賠償索賠後的60天內公司未全額支付董事或執行官根據本協議提出的賠償索賠，則該董事或執行官可以在此後的任何時候對公司提起 訴訟，以追回索賠的未付金額，如果該董事全部或部分勝訴或行政人員 官員也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會 或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第 6 節就此類賠償的允許性做出決定 不能作為對董事或執行官為追回未付賠償索賠的 金額而提起的訴訟的辯護，也不會推定此類賠償是不允許的可行的。 證明董事或執行官無權獲得賠償的責任將由公司承擔。

(c) 在 董事或執行官為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，該董事 或執行官未滿足《特拉華州通用公司法》規定的任何適用的賠償標準均為辯護。

6.6。非排他性。 本第 6 節允許的賠償和預付費用不包括任何人 根據任何法規、公司經修訂和重述的公司註冊證書或本章程、任何協議、 股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，既涉及以該人的官方身份行事，也包括在任職期間以其他身份行事 ，以及將繼續保留已不再擔任董事、執行官、員工 或代理人的人公司，並將為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

6.7。賠償 協議。公司可以與本第 6 節所述的任何人簽訂協議，以提供 第 6.1 (a) 節和第 6.1 (b) 節中規定的賠償。

6.8。保險。 公司有權購買和維持保險，以保護自己和任何現在或曾經是公司的董事、執行 高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工 或代理人，以抵償任何費用或負債對該人提出申訴，以及該人因其公司身份而蒙受的損失，不論 與否根據本節 6 或其他規定，公司有權向此類人員賠償此類費用或責任。

6.9。某些 定義。就本第 6 節而言，提及：

a) 個人的 “公司身份” 描述了正在或曾擔任 (i) 董事、 (ii) 執行官、(iii) 作為公司的僱員或代理人，或 (iv) 擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託的董事、合夥人、受託人、高級職員、員工 或代理人的身份，應公司要求僱員福利計劃、基金會、協會、 組織或該人員正在或正在服務的其他法律實體。就本節 6 而言，正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、 高級職員、員工或代理人的董事、執行官、員工或代理人將被視為應公司的要求任職；

b) “公司” 是指當前公司，包括任何 (i) 由公司合併而成的公司 和 (ii) 在合併或合併中吸收的組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在 繼續存在，則有權力和授權向其董事、執行官、僱員或代理人提供賠償，因此 任何曾經或曾經是該組成公司的董事、執行官、僱員或代理人，或者正在或正在應該組成公司的 要求任職根據本第 6 節的規定 的規定，組成公司作為另一家公司的董事、執行官、員工或代理人、有限責任 公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業，對於由此產生的或倖存的公司將處於與該人繼續獨立存在時該人對該組成公司 公司相同的地位；

c) “董事” 是指在公司任職或曾經擔任董事會董事的任何人；

d) “不感興趣的董事” 是指，對於根據本協議尋求賠償的每項程序， 非該訴訟當事方的公司董事；

e) “執行官” 是指執行官，該術語的定義見根據公司經修訂的1933年《證券 法》頒佈的第405條；

f) “費用” 指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業 顧問的費用（包括但不限於會計師和投資銀行家）、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂 費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與 文件審查相關的費用、組織、成像和計算機化、電話費、郵費、送貨服務費等支出、 通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、 出庭或準備出庭作證、達成和解或以其他方式參與訴訟相關的費用或開支；

g) “訴訟程序” 是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、 查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；

h) “負債” 指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和結算金額；以及

i) “子公司” 指公司擁有（直接或通過或與公司其他子公司共同擁有）的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體（i）普通合夥人、管理成員或其他類似的 權益或 (ii) (A) 該公司、合夥企業、有限 負債投票權的50％或以上的表決權益公司、合資企業或其他實體，或 (B) 50% 或以上的未償有表決權資本或其他有表決權益此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的權益 。

6.10。可分割性。 如果本第 6 節的任何文字、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(a) 本第 6 節其餘條款（包括本第 6 節中任何一節中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分 的有效性、合法性和可執行性，但其本身並非 被視為無效、非法的或不可執行）不會因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能， 本第 6 節的規定（包括本第 6 節中任何包含任何此類條款的 被認定為無效、非法或不可執行的部分）將被解釋為實現被認定為無效、 非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

7。董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何 行動均可在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員簽署了相關書面同意書（視情況而定），並且此類書面 同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

8。根據董事會的決議，可以允許董事 獲得固定的出席金額和費用，用於出席 董事會的例行或特別會議；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份 為公司服務並因此獲得報酬。經董事會 表決，可以允許特別委員會或常設委員會成員以及根據指示出席的其他人獲得類似的固定金額和出席委員會會議的費用。

9。 董事會可自行決定任命一個由公司三名或三名以上董事組成的執行委員會，其中一名 應為公司總裁，總裁應按董事會規定的任期任職。執行 委員會的兩名成員構成商業交易的法定人數。執行委員會應擁有並可行使董事會管理公司業務和事務的權力，並可授權在所有文件上蓋上公司印章 。執行委員會應在定期會議間隔舉行會議。董事會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告，這可能是董事會不時確定的。

第四條

軍官

1。公司的 官員應由董事會選出，應為總裁、一名或多名副總裁、祕書和財務主管。 董事會還可不時任命董事會主席、首席執行官、董事會副主席、首席財務官、 助理祕書、助理財務主管以及其認為適當的其他高管、代理人和員工。除總統和祕書辦公室外， 任何數量的職位均可由同一個人擔任。董事會主席（如果有這樣的職位）和 總裁應從董事中選出。

2。所有高級職員的 任期應為一年，或直至其各自的繼任者由董事會選出並獲得資格為止，但任何高級職員 均可隨時因當時在任的董事會 多數成員的贊成票而被免職，無論有無理由。任何職位因任何原因出現的空缺均可由董事會填補任期的未滿部分。

3.除非董事會另行下令 ，否則總裁應擁有代表公司出席和採取行動的全部權力和權力， 有權在公司可能持有證券的公司的證券持有人會議上進行投票，在該會議上 應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力， 公司作為其所有者可能擁有和行使的權利和權力，如果存在。董事會可不時通過決議賦予任何 其他人或個人同樣的權力。

文章 V

軍官的職責

1。 總裁應為公司的首席執行官，因此應全面和積極地指導公司的管理工作， 監督公司的業務運營。總裁應擁有董事會可能不時分配的其他職責和權力，並應主持股東和董事會的所有會議。

2。在 期間，總裁（或首席執行官，如果已任命），即董事會指定的官員，應行使總裁或首席執行官的所有 職能和職責。每位官員應擁有董事會不時分配給他 的權力並履行其職責。

3. 財務主管應保管公司的所有資金和證券。必要或適當時，財務主管應代表公司背書 ，用於收款、支票、票據和其他債務，並應將該筆款項存入董事會或根據 董事會授權行事的任何官員可能指定的銀行、銀行或存款機構。財務主管應定期在賬簿中記錄公司收到的所有款項和 支付的所有款項的完整而準確的賬目，以供保存。每當董事會要求時，財務主管應以財務主管 的身份彙報所有交易和公司的財務狀況。財務主管應在工作時間內向公司辦公室提出申請後，在所有合理的時間向公司任何董事出示其賬簿和賬目 ，並應在董事會的控制下處理與財務主管職位有關的所有事情 。如果董事會要求，財務主管應為忠實履行 職責提供保證金。財務主管應履行和履行董事會可能不時分配的其他職責 。

4。 助理財務主管應按其資歷順序履行職責， 行使財務主管的權力，並應履行董事會規定的其他職責。

5。 祕書應出席所有股東會議和董事會的所有會議，並將所有投票和所有議事記錄 記錄在一本書中，以便為此目的保存；並在需要時履行與其他委員會相同的職責。祕書應通知 或安排發出所有股東會議、董事會會議和委員會會議的通知，並應履行董事會可能規定的其他職責。祕書應宣誓忠實履行其職責。祕書應履行和履行 董事會可能不時分配的其他職責。

6。 助理祕書應按其資歷順序履行職責， 行使祕書的權力，並應履行董事會規定的其他職責。

7。在 公司任何高級管理人員以及本公司任何授權代行其職務的人員缺席或無法行事的情況下， 董事會可以不時將此類官員的權力和職責委託給其可能選擇的任何其他高級管理人員或任何董事或任何其他人 。

第 第六條

股票證書

1。公司每位股東的 權益應以股票證書來證明 所代表的股票數量，其形式應與董事會不時規定的公司註冊證書不一致。

除了 法律另有要求外，公司股份的轉讓只能由公司賬簿上的 註冊持有人或其律師經正式簽署並提交給公司祕書 或本條第4款規定的過户員或過户代理人的授權書進行公司賬簿上的轉讓，並交出一份或多份證書這些股票經過適當認可，並繳納其中的所有税款。以其名字命名的人。 就公司而言，公司賬面上的股票應被視為其所有者。 董事會可以不時就公司股本股份證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計但與本章程不一致的額外規章制度 。

股票證書應由總裁或副總裁以及祕書、助理祕書、財務主管 或助理財務主管簽署，並蓋上公司的印章。此類印章可以是傳真、雕刻或印刷。如果任何 此類證書由公司或其僱員以外的過户代理人簽署，或者由公司 或其僱員以外的註冊機構簽署，則總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管在 此類證書上的簽名可能是傳真、雕刻或打印的。如果任何已在該證書上簽名或傳真簽名為 的此類官員不再簽發該證書，則該證書可以由公司簽發，其效力與該官員在簽發時並未停止簽發證書一樣 。

2。 命令公司可以確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，有權獲得任何股息或其他 分配或分配任何權利，或有權行使與任何股票 的任何變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於以下目的行使任何權利任何其他合法行動，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過 60 或少於 在該會議舉行日期前 10 天，也不得在任何其他行動之前提前 60 天。

如果 沒有固定的記錄日期：

確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時 ，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日 的前一天營業結束時。

用於任何其他目的確定股東的 記錄日期應為董事會通過 相關決議之日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

3.不得簽發公司股票的 證書，以代替任何涉嫌丟失、銷燬或 被盜的證書，除非出示此類損失、毀壞或盜竊的證據，並且如果董事會 有此要求，則根據 的條款，向公司交付一定金額（不超過該證書所代表股份價值的兩倍）的賠償保證金，以及由董事會酌情要求的擔保人擔保。

4。 董事會可以任命一名或多名過户員或一名或多名過户代理人和一名或多名登記員，並可能要求股票的所有證書 都必須有其中任何一人的簽名或簽名。

5。除非法規另有要求，否則公司的 賬簿、賬目和記錄可以保存在特拉華州以外的地點， 保存在董事會可能不時指定的一個或多個地點。董事會應決定公司的賬簿、賬目 和記錄或除股票分類賬之外的任何賬簿、賬目和記錄是否以及在多大程度上可供股東查閲，除非董事會章程或決議 另有規定，否則 股東無權檢查公司的任何賬簿、賬目或記錄。

第 VII 條

企業 印章

公司的 公司印章應由兩個同心圓組成，中間應為公司名稱及其註冊狀態，中間應刻有 “公司印章” 字樣。

第 VIII 條

修正案

公司的 章程可以修改、修正或廢除，與公司註冊證書或章程的任何規定不相牴觸的新章程可以通過親自出席 股東的多數股東的贊成票制定，也可以通過代理人出席任何年度或特別股東會議並有權就該主題進行 表決, 出席會議的法定人數, 前提是應在 會議的號召中發出關於此類擬議行動的通知,或在董事會任何例會或特別會議上由全體董事會多數成員投贊成票.

第 九條

財務 年

公司的 財政年度應在每年的五月的最後一天結束。

文章 X

論壇

1。爭議裁決論壇 。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 （或者，當且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州 或聯邦法院）應是以下事項的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 ，(b) 聲稱其任何董事、 高級管理人員或其他僱員違反其所欠信託義務的任何訴訟或程序公司向公司或公司股東提起的，(c) 針對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或訴訟 ，這些訴訟或程序 是根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款 （在每種情況下，可能會不時修改和重述）的任何權利或補救措施)，(d) 對公司 或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序公司受內部事務原則管轄，或 (e) 為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書 或本章程（在每種情況下，可能會不時修改和重述）的任何條款或條款的有效性而採取的任何行動或程序 ，在適用的 法律允許的最大範圍內，並以法院對不可或缺方擁有個人管轄權為前提被指定為被告。任何個人或實體 購買、以其他方式收購或繼續擁有公司股本的任何權益，均應被視為已獲得 通知並同意本第 X 條第 1 節的規定。

2。聯邦 論壇精選.除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院 應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟原因 的任何投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買、以其他方式收購或繼續擁有公司股本中任何 股權的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 X 條 第 2 節的規定。

章程認證

的

BIOMERICA， INC.

a 特拉華州公司

我， Allen Barbieri，證明我是特拉華州一家公司 Biomerica, Inc.（以下簡稱 “公司”）的祕書，我 已獲得正式授權進行和交付此認證，並且所附章程是截至本證書籤發之日有效的公司 章程的真實完整副本。