附錄 3.2

經修訂和重述的章程

CARGO 療法公司

（特拉華州的一家公司）

目錄

頁面

文章 i公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦公室 1

第二條股東大會

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年度會議 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 開會前要處理的業務的通知 2

2.5

 董事會選舉提名通知 6

2.6

 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求 9

2.7

 股東會議通知 10

2.8

 法定人數 10

2.9

 續會；通知 11

2.10

 業務行為 11

2.11

 投票 11

2.12

 股東會議和其他目的的記錄日期 12

2.13

 代理 12

2.14

 有權投票的股東名單 13

2.15

 選舉檢查員 13

2.16

 向公司交貨 14

第三條導演

 14

3.1

 權力 14

3.2

 董事人數 14

3.3

 董事的選舉、資格和任期 14

3.4

 辭職和空缺 14

3.5

 會議地點；電話會議 15

3.6

 定期會議 15

3.7

 特別會議；通知 15

3.8

 法定人數 16

3.9

 董事會不開會就採取行動 16

3.10

 董事的費用和薪酬 16

第四條委員會

 16

4.1

 董事委員會 16

4.2

 委員會會議記錄 16

4.3

 委員會的會議和行動 17

4.4

 小組委員會 17

i

目錄

（續）

頁面

文章官員

 17

5.1

 軍官 17

5.2

 任命官員 18

5.3

 下屬軍官 18

5.4

 官員的免職和辭職 18

5.5

 辦公室空缺 18

5.6

 其他公司股份的代表 18

5.7

 官員的權力和職責 18

5.8

 補償 18

viRecords

 19

第七條一般事項

 19

7.1

 公司合同和文書的執行 19

7.2

 股票證書 19

7.3

 證書的特殊名稱 20

7.4

 證書丟失 20

7.5

 沒有證書的股票 20

7.6

 建築；定義 20

7.7

 分紅 20

7.8

 財政年度 21

7.9

 海豹 21

7.10

 股票轉讓 21

7.11

 股票轉讓協議 21

7.12

 註冊股東 21

7.13

 豁免通知 21

第 VIII 條通知

 22

8.1

 通知的送達；通過電子傳輸方式發出的通知 22

第 IXINDemnification

 23

9.1

 對董事和高級職員的賠償 23

9.2

 對他人的賠償 23

9.3

 費用預付 23

9.4

 裁決；索賠 23

9.5

 權利的非排他性 24

9.6

 保險 24

9.7

 其他賠償 24

9.8

 繼續賠償 24

9.9

 修正或廢除；解釋 24

ii

目錄

（續）

頁面

第X條修正案

 25

第十一篇論壇精選

 25

第十二條定義

 26

iii

經修訂和重述的章程

CARGO 療法公司

第 條 iCorporate 辦公室

1.1 註冊辦事處。

CARGO Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱 應與公司註冊證書（公司註冊證書）中規定的相同，可能會不時修改和/或重述該地址（公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（董事會）可能不時設立的或 公司業務的要求， 公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條股東大會

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據經修訂和重述的章程 （章程）第 2.4 節妥善處理其他有關事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照 公司註冊證書中規定的方式召開。

除了 此類會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

1

2.4 會議前的業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要將 妥善地帶到年會之前，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會 或董事會主席以其他方式在會議之前提出，或 (iii) 由本人親自出席 (A) (1) 是公司股份唱片所有者的股東以其他方式在會議之前提出公司在發出 本第 2.4 節規定的通知時和會議時 (2) 都有權在會議上投票會議，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節，或者（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即《交易法》）正確提出了此類提案。前述 條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是召集會議的人根據公司註冊證書和本章程第2.3節在召集會議的人發出或按其指示發出的 會議通知中規定的事項，並且不允許股東在股東特別會議 會議上提出業務建議。就本第 2.4 節而言，親自出席是指提議將業務帶到公司年會的股東或 該提議股東的合格代表出席該年會。該擬議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件 或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第 2.5 節和第 2.6 節，除非本章程第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本 第 2.4 節不適用於提名。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本 第 2.4 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十（90）天或一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收股東通知，對於公司首次承銷的普通股公開發行結束後的第一次年度股東大會，則為年度會議日期往年的年會應視為6月1日； 提供的,然而，如果年會日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，則股東必須按原樣送達或郵寄和接收通知，但不得超過第一百二十 (120)第四) 在這類 年會的前一天，不遲於 (i) 第九十 (90)第四) 此類年會的前一天，或者，(ii) 如果較晚，則為第十次 (10)第四) 公司首次公開披露此類年會日期之後的第二天 （此類通知應在這些時間段內發出，及時通知）。在任何情況下， 年會的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

2

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，給祕書的股東通知 應規定：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人 的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；(B) 由該提議人直接或間接擁有記錄在冊或 實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）提議人，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何 類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權；（C）收購此類股份的日期；（D）此類收購的投資意向以及 （E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）作出的披露稱為股東信息）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成看漲等價頭寸（如 交易法第16a-1 (b) 條定義的）任何衍生證券（例如 術語定義於《交易法》第16a-1 (b) 條）或看跌等價頭寸（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的實質性條款和條件或與直接或間接持有的公司 任何類別或系列股份（合成股票頭寸）有關的其他衍生或合成安排，或由該提議人維持、為其利益持有或涉及該提議人，包括但不限於：(i) 任何期權、認股權證、 可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的未來權利或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份的價值有關 (ii) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排 公司任何類別或系列股份的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的經濟利益和風險的合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份的所有權相關的任何損失（所有權或其他方面）的經濟風險，或 管理股價下跌的風險在公司的任何類別或系列股份中，或 (z) 增加或減少對該提議人公司任何類別或系列股份的投票權，包括 ，但不限於，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的， 或但此類工具、合約或權利不得按標的類別或系列進行結算通過交付現金或其他財產或其他方式持有的公司股份，不論其持有人 是否可能進行了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利機會，或分享因公司任何類別或系列股份的 價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤； 提供的就合成股票頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括任何不構成衍生證券的證券或 工具，這些證券或 工具，其任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某個日期 或未來發生時確定，在這種情況下，確定此類證券或工具的證券金額可兑換或應假設此類證券或票據 在作出此類決定時可以立即兑換或行使；以及， 提供的, 更遠的，任何滿足《交易所 法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅僅因第 13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外）不得要求 披露任何信息

3

合成股票頭寸是指由該提議人直接或間接持有、為該提議人利益持有或涉及該提議人作為衍生品交易商的正當衍生品交易商進行衍生品交易的交易或頭寸進行套期保值的合成股票頭寸，(B) 該提議人以實益方式擁有 的任何類別或系列股份的分紅權與公司標的股份分離或可分離的，（C）任何如果該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何附屬公司的當事方或重要參與者 的重大法律訴訟，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係， 另一方面，(E) 該提議人與公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益或公司的任何關聯公司（包括在任何此類情況下）案例、任何僱傭協議、 集體談判協議或諮詢協議），(F) 由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或 類似實體直接或間接持有的公司股份中的任何比例權益或綜合股權頭寸，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 經理、管理成員或 直接或間接地實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G) 該提議人打算或屬於某個集團的陳述，該集團打算向持有人交付 委託書或委託書，其持有人至少相當於批准或通過該提案所需的已發行股本的百分比，或以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人； (H) 與該提議人有關的任何其他信息這將需要在委託書中披露或根據《交易法》第14（a）條，該提議人為支持擬在會議上提出的業務而請求代理人或同意而需要提交的其他文件（根據前述條款（A）至（H）作出的披露被稱為可披露的 權益）； 提供的, 然而，該可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人 的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或 業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案，擬議修正案的措辭），(C) 合理詳細的 描述 (x) 任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人或有權在未來任何時候獲得公司任何類別或系列股份或相關個人或實體（包括其姓名）的受益所有權的任何其他記錄或受益持有人或個人之間的協議、安排和諒解包括該股東提議的此類業務，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息根據《交易法》第14（a）條，需要在委託書或其他文件中披露這些信息，這些文件是為了支持 提議在會議上提出的業務而要求提交的代理人； 提供的, 然而，本第 (iii) 款所要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

4

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞 應指 (i) 提供擬提交年會業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年會之前以其名義發出擬向 的企業通知；(iii) 與該股東一起的任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）拉客。

(d) 董事會可要求任何投標人提供董事會合理要求的額外信息 。該提議人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤推遲，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司的主要執行辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內（如果需要在記錄日進行更新和補充），並且不遲於會議日期 之前八（8）個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（就更新和 補充而言）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的 股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項，擬在會議之前提出的議題或決議股東們。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果沒有按照本第 2.4 節的規定在年會之前提出 ，則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第 2.4 節適當地提交會議，如果 他或她決定這樣做，則他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

(g) 本第2.4節明確適用於除根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案外， 提議提交年度股東大會的任何業務除外。除了本第 2.4 節對擬提交年度會議的任何 業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的 權利。

5

(h) 就本章程而言，公開披露是指在國家新聞機構報道的 新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露，或通過合理的 旨在向公司公眾或證券持有人通報此類信息（包括但不限於在公司投資者身上發佈的信息）的其他方式進行披露關係網站。

在會議上提名董事選舉的預先通知

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 只有在董事會或本章程授權的任何委員會或人員在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是 在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項）（i）由董事會或按董事會的指示提名，或按董事會的指示提名，或 (ii) 由親自到場的股東提出，該股東在發出通知時均為公司股份的記錄所有者根據本第 2.5 節的規定，在 會議時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，親自出席是指 提名任何人蔘加公司會議董事會選舉的股東或該股東的合格代表出席該會議。該擬議股東的合格代表 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權代表該股東在 股東大會上充當代理人的任何其他人員，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的專有 手段。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 按要求提供有關 該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見第 2.4 節），(2) 提供有關 該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節的規定，在時間和中提供對此類通知的任何更新或補充本 第 2.5 節和第 2.6 節要求的表格.

(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定的 ，則股東要提名一名或多人蔘加特別會議選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，無條件地，(ii) 提供有關該股東及其 提名候選人的信息根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (iii) 節的要求，按本第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名 的通知必須不早於第一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄並收到第四) 在此類特別會議前一天且不遲於第九十 (90)第四) 此類特別會議的前一天，或者，如果晚於該特別會議，則為第十次 (10)第四) 首次公開披露此類特別會議日期的第二天 （定義見第 2.4 節）。

6

(iii) 在任何情況下，年度會議 或特別會議或其公告的任何休會或延期均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選出的 的董事候選人人數及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束後、(ii) 第 2.5 (b) (ii) 或 (iii) 節規定的日期（定義見第 2.4 節）之後的第十天的 晚一天到期。

(c) 為了符合本第2.5節的目的，股東向祕書發出的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但 除外，就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，提名人一詞均應取代提議人一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但出於本第 2.5 節 的目的，在第 2.4 (c) (ii) 條中出現的所有地方，提名人一詞均應取代提議人一詞，在 第 2.4 (c) (ii) 節中披露的業務披露應為就會議上的董事選舉作出的）；以及 提供的除了包括第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息外，在本第 2.5 節中，提名人員 通知還應包括陳述提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算提交委託書並徵集至少佔有 67% 的股份投票權的股東，以支持董事的選舉根據《交易所 法》頒佈的第14a-19條，公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條 在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人所需提交的委託書或其他文件中必須披露的與該提名候選人相關的所有 信息（包括此類候選人的書面同意在與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡中被點名(B) 一方面描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益 候選人 或其各自的合夥人或此類招標的任何其他參與者，在任何提名候選人 或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者之間，包括但不限於所有相關信息如果該提名人是註冊人，則必須根據S-K法規第404項進行披露就該規則而言，提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據 根據前述條款 (A) 和 (B) 作出的披露稱為被提名人信息），以及 (C) 第 2.6 (a) 節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

7

就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的 股東，(ii) 以其名義在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）在此類招標中，向該股東轉至附表14A的第4項。

(d) 董事會可要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。這些 提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 就擬在會議上進行的任何提名發出通知的 股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本 第 2.5 節在通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確推遲，此類更新 和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內在公司的主要執行辦公室 （如果更新和補充要求截至該記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，如果可行，則不遲於任何休會或延期（如果不是 ，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果是更新和補充）必須在會議或任何 休會或延期前十 (10) 個工作日提出。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何 缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的 提名。

(f) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外， 每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 任何 提名人不得徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》中頒佈的與招募此類代理人相關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知《交易法》和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和規則 14a-19 (a) (3) 的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供足以使公司確信該提名人符合第14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據根據《交易法》根據以下句子頒佈，則對每位這樣的 擬議被提名人的提名均不予考慮，儘管被提名人作為被提名人列為公司的委託書、任何年會（或其任何補充文件）的會議通知或其他委託材料，以及 儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（其代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知，則該提名人應在適用會議召開前七 (7) 個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

8

2.6 有效提名候選人擔任董事的附加要求， 如果當選，則必須出任董事。

(a) 要獲得在 年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按第 2.5 節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（根據 向董事會或代表董事會向該候選人發送的通知中規定的期限）公司主要行政辦公室的祕書，(i) 一份填寫好的書面問卷（格式為由 公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供）有關該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（以 的形式由公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供），該提名 (A) 候選人不是，如果在其任期內當選為董事，將未成為 (1) 與 達成的任何 協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出也將要這樣做不向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或 問題（投票承諾）採取行動或進行表決，或 (2) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的此類擬議被提名人 信託義務的投票承諾，(B) 不是，也不會成為除以下人員或實體以外的任何協議、安排或諒解的當事方對於其中未披露的任何直接或間接薪酬或 的董事服務報酬，(C) 如果當選為公司董事，公司將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和 交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的公司其他政策和準則（以及應任何人的要求）提名候選人，公司祕書應 向此類候選人提供提名候選人（當時生效的所有此類政策和準則），以及（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人將面臨連任的下次會議。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人 在就候選人提名採取行動的股東大會之前，以書面形式合理要求提供其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以 要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司公司治理準則遵守董事資格標準和其他選擇 標準。此類其他信息應在董事會向提名人提交請求後五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室 ）的祕書或由其郵寄和接收。

(c) 如有必要，董事提名候選人應進一步更新和補充根據本第 2.6 節交付的材料，以使根據本第 2.6 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補編應交付給校長祕書，或由其郵寄和接收公司（或公司在任何公開公告中指定的任何 其他辦公室）的執行辦公室，不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和補充要求在該記錄日期 日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日或（如果可行）任何休會或休會推遲（如果不切實際，則在第一個可行日期推遲

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在會議休會或推遲之日之前）（如果需要在會議前十 (10) 個工作日或任何 休會或延期之日起更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何 缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的 提案，包括更改或增加被提名人、擬向其提交的事項、事項或決議股東會議。

(d) 除非候選人以及尋求提名此類候選人的提名 人員遵守了第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）的規定，否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名沒有按照第 2.5 節和本第 2.6 節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名將被忽視，對有關候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限選票）為有關被提名人投下的彩票）無效，不具有任何效力或效力。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任 公司的董事。

2.7 股東會議通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的 通知應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向有權在該會議上投票 的每位股東發送或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及 （如果是特別會議），則説明召開會議的目的。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和未償還且有權投票的股票 的多數表決權持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一旦在會議上確定 法定人數，就不能因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數投票權均有權不時休會或休會 在達到法定人數或代表法定人數之前，採用本章程第 2.9 節規定的方式。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可以按照最初注意到的那樣在會議上進行任何可能已處理 的業務。

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2.9 休會；通知。

當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會 的會議上宣佈了休會時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需通知休會 以 DGCL 允許的任何其他方式提供。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會後會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並且 應將休會通知每位有資格在休會的股東在會議休會通知的記錄日期起在該會議上進行表決。

2.10 業務行為。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在 會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的這類 規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定此類規則、條例 和程序（不必以書面形式），並根據該主持人的判斷採取所有適當的行動會議的正確進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人制定的規則、規章或程序，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序的規則和程序 以及出席人員的安全（包括但不限於將擾亂人員排除在會議限制之外的規則和程序）；(iii) 關於有權在 會議上投票的股東出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人決定；(iv) 在規定的開會時間之後限制參加會議； (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了做出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外， 在事實證明的情況下， 應確定並向會議宣佈沒有適當地將事務問題提交會議，如果由會議主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的 事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則根據議事規則，不應要求在 舉行股東會議。

2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一 (1) 票。

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除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召開的或 召開的有法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的 規則或條例、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召集或召集的具有法定人數的 會議上向股東提交的其他所有事項應由所投選票中多數表決權持有者的贊成票決定（不包括 abb）在此問題上的發言權和經紀人（不投票）。

2.12 股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何 續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，除非法律另有規定) 此類會議日期的前幾天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會 在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權 在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為 會議舉行之日的下一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而，董事會可以為 決定有權在延會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期；在這種情況下，董事會還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與為確定有權在延會會議上投票的 股東所確定的日期相同或更早的日期作為記錄日期。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的 股東或有權就任何股本變動、轉換或交換或為 任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過此類 行動前六十 (60) 天。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票的 股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，包括根據會議規定的程序提交的經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，但自其發佈之日起三 (3) 年後 不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理提供更長的期限。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子 傳輸的形式，其中列出或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

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任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的 代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

2.14 有權投票 的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的 股東的完整名單（提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的 名股東（按字母順序排列），並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不要求公司 在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類清單應在十 (10) 天內開放供任何股東審查，截止日期為會議日期前一天 ：(i) 在合理可訪問的電子網絡上， 提供的訪問此類清單所需的信息是在會議通知中提供的，或者（ii）在正常工作時間內 在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向公司股東提供 。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本 應是證明誰是股東有權審查本第 2.14 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或 休會期間採取行動，並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果任何被任命為監察員或任何候補人員未能出庭或未出庭或 拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量以及任何代理和選票的有效性 ；

(b) 計算所有選票或選票；

(c) 計算所有選票並將其列為表格；

(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄； 和

(e) 核證其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和 張選票的計票。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行 檢查職責。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。 選舉檢查員可以任命此類人員協助他們履行他們決定的職責。

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2.16 向公司交貨。

每當本第二條要求一個或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或 信息時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸中的 ），並且只能通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）) 或通過認證信或掛號信，退貨收據已提出要求，且不得要求公司接受 交付的任何非以此類書面形式或以此類形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於向公司交付本第二條所要求的信息和文件的第116條。

第三條導演

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定 ，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書的前提下，組成董事會的董事總人數應不時由董事會 決議確定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，並受公司註冊證書約束，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事 ，應任期直至當選的該類別的任期（如果有）到期，直到選出繼任董事並獲得資格為止，或者直到這些董事 提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職且辭職在將來的某個日期或 將來發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，投票表決將在此類辭職或 辭職生效時生效，每位如此選擇的董事應按照第 3.3 節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定 ，否則因任何董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺以及因 董事的授權人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。

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3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加 會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定 並通過口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子 郵件或其他電子傳輸手段向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

3.7 特別 會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會總數的大多數董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話交付；

(b) 由美國頭等郵件發送，郵資已預付；

(c) 通過傳真或電子郵件發送；或

(d) 通過其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他用於電子 傳輸的地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過 快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議地點（如果會議要在 公司首席執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

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3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、 公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數 為止。

3.9 董事會在不舉行會議的情況下采取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議 要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意 應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。經書面同意或通過電子傳輸同意採取的此類行動 應具有與董事會一致投票相同的效力和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬， 包括費用和費用報銷。

第四條委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由一 (1) 名或多名 公司的董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在 委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替 任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務 方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求的行動或 事項提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議紀要。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

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4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(b) 第3.6節（例會）；

(c) 第3.7節（特別會議；通知）；

(d) 第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(e) 第 7.13 節（豁免通知），

在這些章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或 委員會的決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或 適用委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的管理規則，以推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的條款 ， 提供的此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則 委員會可以設立一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

文章官員

5.1 官員。

公司的 高管應包括首席執行官、總裁和祕書。公司還可由董事會酌情設一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、 一名財務主管、一 (1) 名或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書，以及根據 可能任命的任何其他高管這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

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5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高管，但根據本章程 第 5.3 節的規定任命的高級管理人員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的 其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任期均應為本章程中規定的期限、擁有相應的權力和履行董事會不時決定的職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下官員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有理由或無理由地將任何官員免職，或董事會可能授予免職權的任何高管，除非是董事會選出的高級職員。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官或本公司總裁，或董事會授權的任何其他人， 首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或其他以 本公司名義行使與任何其他公司或其他人的任何和所有股份或有表決權證券有關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有此處可能提供或董事會不時指定的權力和履行其業務管理職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制。

5.8 補償。

公司高管因其服務而獲得的 薪酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得以 公司高管也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

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viRecords

由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的股份的地址和 數量，以及公司所有股票的發行和轉讓。在正常業務過程中由公司管理或代表公司管理的任何 記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備或 方法、一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何形式保存， 提供的如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式， 就股票分類賬而言，如此保存的記錄 (i) 可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(ii) 記錄DGCL第156、159、217 (a) 和 218條中規定的信息，以及 (iii) 記錄股票轉讓受特拉華州通過的《統一商法》第8條管轄。

第七條一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份應以證書表示， 提供的董事會可通過決議規定，公司任何類別或系列股票的部分或全部 股均不進行認證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的 股票的每位持有人都有權獲得由任何兩名有權簽署代表以證書形式註冊的股票數量的股票證書的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。應特別授權公司的 董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書籤署股票 證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、轉讓 代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價 。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應支付的對價 的總金額以及為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比 宣佈分紅。

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7.3 證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表此類股票而簽發的證書的正面或背面全文列出權力、 名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制 ，或概述在公司應簽發的證書的正面或背面股票類別或系列（或者，如果是無憑證股票，則為在根據 DGCL 第 151 條提供的通知中列出）； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 節另有規定，以代替上述要求，否則公司應向 簽發的代表此類或系列股票（或者，對於任何無證股票，則包含在上述通知中）的證書背面可以註明公司將免費向每位請求權力的股東提供聲明，即 每類股票的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，或其中一系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4 證書丟失。

除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書，除非 後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或 銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償其因涉嫌失竊而可能以 為由向其提出的任何索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票.

7.5 沒有證書的股票

公司可採用一種通過不涉及 發行證書的電子或其他手段發行、記錄和轉讓其股票的系統， 提供的根據適用法律，允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、構造規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 分紅。

董事會可以申報和支付其股本股息，但須遵守（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或 公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出 準備金或用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

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7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 Seal。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

7.10 股票轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票 只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人在公司賬簿上轉讓，在向公司交出由適當個人或個人認可 的代表此類股票的證書後（或通過交付有關無憑證股票的正式執行的指令），並附上此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據 公司可以合理地要求並附上所有必要的股票轉讓印章。除非通過顯示轉讓來源和向其轉讓的人員姓名的 條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票轉讓對公司均無效。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列 股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(a) 應有 有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；以及

(b) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他索賠或權益，不論 是否有明確的或其他通知。

7.13 通知豁免 。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時， 由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發佈的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。 某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為 會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

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第 VIII 條通知

8.1 通知的送達；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給股東的郵寄地址（或通過發送給股東的電子傳輸 郵寄地址，如適用），則應發出 (1) led，當通知存入美國郵件時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞服務發送，除非股東以書面形式或通過電子 傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則以收到或留在該股東地址的 通知時以較早者為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則以發送給此類股東的電子郵件地址為準。通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的傳説，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或電子傳輸給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未經本款要求的同意的情況下根據本 部分第一段通過電子郵件發出通知。

根據前款發出的任何通知均應被視為 已發出：

(a) 如果通過傳真通信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(b) 如果通過在電子網絡上發佈信息，同時單獨向股東發送此類特定帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(c) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則當 發送給股東時。

儘管如此，在 時間和之後，不得通過電子傳輸發出通知，説明 (1) 公司無法通過這種電子傳輸連續發出的兩份 (2) 份公司發出的通知，(2) 公司祕書或助理祕書 、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力， 提供的, 然而, 無意中未能發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效.

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司 的過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

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第九條賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在 DGCL 目前存在或可能修改 允許的最大範圍內，對因以下事實而被任命或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查（a 訴訟）的公司董事或高級管理人員進行賠償，並使其免受損害他或她作為法定代表人、現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事期間的人，或公司高管應公司要求擔任另一家公司或合夥企業（受保人）、合資企業、信託、企業或 非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵償所遭受的所有責任和損失及支出（包括律師費、判決、罰款 ERISA 消費税或 罰款和和解金額）) 該人因任何此類程序而合理招致的費用。儘管有前一句話，除非第 9.4 節另有規定，否則只有在董事會在特定案件中批准訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權在現行適用法律允許的最大範圍內 或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其或她作為法定 代表的人是或曾經是僱員而被任命或可能成為任何訴訟當事方或受到以其他方式參與任何訴訟的公司的僱員或代理人進行賠償並使其免受損害或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人在任何此類程序中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付任何 受保人員產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用； 提供的,然而，如果最終確定該人無權根據本第九條或 獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟的最終 處置之前支付此類費用。

9.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償索賠（在此類訴訟的最終處置之後）未在 六十（60）天內全額支付，或者本第九條規定的預付費用索賠未在三十（30）天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，索賠人可以在此後（但不是 之前）提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，, 如果全部或部分勝訴, 則有權在允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用法律。在任何此類訴訟中，公司 有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

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9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的保險，以免他或她以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任他 或她的身份本身，公司是否有權向他或她提供賠償根據DGCL的規定承擔此類責任。

9.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、 高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償或預支的義務（如果有），應減少該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的補償或預付 費用。

9.8 繼續賠償。

儘管該人已不再是公司的董事或高級管理人員，但本第九條規定或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利應繼續有效 ，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

9.9 修正或廢除；解釋。

本第九條的規定一方面構成公司與另一方面在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的每個 個人之間的合同，以此作為對這些人提供此類服務的考慮，根據本第九條， 公司打算對每位此類現任或前任董事具有法律約束力或公司官員。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利為現有 合同權利，此類權利在通過本章程後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在通過這些 章程後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任 公司的董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何人在此類 廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的向公司高級職員或董事提供補償或預付費用的協議。

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本第九條中對公司高管的任何提及均應視為 僅指首席執行官、總裁兼祕書或 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的公司其他高管，或 (y) 董事會根據本章程第 V 條授予 任命高管權力的高管，以及對任何其他公司、合夥企業高管的任何提及，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指 根據其他公司、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件），由該其他實體的董事會（或同等管理機構）任命的高級管理人員。任何現任或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員的個人已獲得 或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃的高管的事實其他企業不得導致該人被組成或被視為高級職員就本第九條而言，公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的。

第X條修正案

董事會被明確授權採用、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、 修改或廢除公司章程； 提供的,然而，除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他表決外，股東的此類行動還需要擁有公司當時已發行的所有有表決權股票中至少三分之二的表決權的 持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為 單一類別一起投票。

第十一篇論壇精選

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（Chancery 法院）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在 法律允許的最大範圍內，是唯一的專屬法庭 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何主張違約索賠的訴訟、訴訟或程序公司任何 董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東應承擔的信託責任，(iii) 根據DGCL或公司註冊證書或 本章程（可能不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序，或 (iv) 對受公司管轄的任何訴訟、訴訟或訴訟內政原則；以及 (b) 在遵守本 第十一條的上述規定的前提下，美國聯邦地方法院美國應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟原因的任何投訴的唯一論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有 起訴理由。如果以任何股東的名義向特拉華州 法院以外的法院提起任何標的屬於前一句第 (a) 款範圍內的訴訟（外國訴訟），則該股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何 訴訟的屬人管轄權前一句第 (a) 款的規定，以及 (y) 已就此送達法律程序股東通過向外國行動中的股東律師 作為該股東的代理人提供服務，參與任何此類訴訟。

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為避免疑問，本第十一條的規定旨在從中受益， 可由公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商或任何財務顧問，以及其專業授權該個人或實體所作的 聲明並準備或認證了本次發行文件任何部分的任何其他專業人員或實體執行。

購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人 或實體均應被視為已通知並同意本第十一條。儘管如此，本第十一條的規定不適用於 為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本第十一條或多項規定因任何原因被認定為無效、合法或不可執行（適用於任何情況 ），（a）該等條款在任何其他情況下以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第 XI 條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性本身不被認為是無效、非法或不可執行的）不應以任何方式受到影響或因此受到損害，以及 (b) 對其他人或實體和情況適用這類 規定不應因此受到任何影響或損害。

文章 xiiDefinitions

如本章程中所用，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下 含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸 ，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可以由收件人 保存、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。

電子 郵件是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果此類電子郵件包含 可以協助訪問此類文件和信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應被視為包含其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。

電子郵件地址是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户 姓名或郵箱（通常稱為地址的本地部分）和對互聯網域名（通常稱為地址的域部分）的引用（通常稱為地址的域名部分）（不論是否顯示）組成， 可以向該域名發送或投遞電子郵件。

“人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任 公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或 以其他方式）。

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