附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

CARGO THERAPEUTICS， INC

CARGO Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用 公司法（簡稱 “DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。該公司的名稱為 CARGO Therapeutics, Inc.，該公司最初是根據通用公司法註冊成立的，於2019年12月18日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（ 原始證書）。通過於2020年10月15日向特拉華州國務卿提交修正證書，對原始證書進行了修訂，並於2021年2月18日向特拉華州國務卿提交了經修訂和 重述的公司註冊證書（經修訂的證書），對該證書進行了修訂和重述。2022年4月25日和2022年9月15日向特拉華州 國務卿提交了修正證書（修訂證書；經修訂的當前公司註冊證書），對修訂後的證書進行了修訂。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書（重述證書）修訂、重申並進一步整合了迄今為止生效的當前公司註冊證書，已根據DGCL第242和245條獲得公司董事會（董事會）的批准，並根據公司股東的書面同意根據公司第228條通過了 DGCL。

3.本重述證書特此修訂和重述 當前公司註冊證書的文本，其完整內容如本文所附附附錄A所示。

為此，CARGO Therapeutics, Inc.已安排公司正式授權的官員於2023年11月14日 簽署這份重述證書，以昭信守。

附錄 A

第一條

公司的名稱是 CARGO Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦公室地址為肯特郡，位於特拉華州多佛市沃克路838號21-2套房，19904，其在該地址的註冊代理人名稱為註冊代理解決方案公司。

第三條

公司的目的 是從事根據特拉華州通用公司法（DGCL）現行或今後可能進行修訂和 補充的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行兩類股票，分別是普通股和 優先股。公司有權發行的股本總數為5.5億股。公司獲準發行的普通股總數為 500,000,000，面值為每股0.001美元，公司獲準發行的優先股總數為5000萬股，面值為每股0.001美元。

第五條

公司每類股本的 名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A. 普通股。

1。 將軍。普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受到 公司（董事會）董事會可能指定且不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和優先權的約束和限制。

2。投票。除非本文另有規定 或法律明確要求，否則每位普通股持有人都有權對提交股東表決的每項事項進行投票，並且有權在確定有權就該事項進行投票的股東的記錄日期 的每股普通股獲得一（1）張選票。除非法律另有要求，否則 受影響系列的持有人有權單獨或與之一起對本重述證書 （包括任何指定證書（定義見下文））的任何修正案進行投票，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠（或其資格、限制或限制）或其他條款相關的任何修正案進行投票一個或多個其他此類系列的持有者，可根據此進行投票重述的證書（包括任何指定證書）或依據 DGCL。

2

無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，公司大多數有權投票的股票持有人投贊成票，可以增加或減少 普通股的授權數量（但不低於當時已發行的普通股數量），但須遵守任何已發行優先股系列的任何持有人的權利。

3.分紅。在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和 優先權的前提下，當董事會根據 適用法律宣佈時，普通股持有人有權獲得普通股股息的支付。

4。清算。根據任何已發行系列 優先股的任何持有人的權利和優惠，如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，公司可能合法分配給公司股東的資金和資產應根據每位持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人 。

B. 優先股

優先股可以不時地以一個或多個系列的形式發行，每個系列的條款應與本協議以及董事會通過的關於創建和發行此類系列的決議中所述或表述的條款如下文所述。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，以及與創建任何此類系列有關的 優先股，方法是通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書（指定證書 ），以確定和確定該系列的股票數量和此類投票權，全部或有限或沒有投票權，以及此類指定、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及 的資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，以及增加或減少（但不低於該類 系列當時已發行的股票數量）此類決議中規定和表述的任何系列的股份數量，但均在DGCL現在或將來允許的最大範圍內。在不限制前述內容概括性的前提下，規定創建和發行任何系列優先股的決議或 決議可以規定，在法律和本重述的 證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，此類系列應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。除非法律另有要求，否則任何系列優先股的持有人僅有權獲得本重述 證書（包括任何指定證書）明確授予的投票權（如果有）。

3

無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，優先股的授權股票的數量都可以通過公司有權投票的大多數股票的持有人投贊成票增加或減少（但不能低於當時已發行的股票數量 ）。

第六條

對於 的業務管理和公司事務的開展，還規定：

答：根據一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利 ，公司董事應根據其分別任職的時間分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。根據經修訂的1934年 《證券交易法》，最初的第一類董事的任期應在公司普通股首次註冊後的第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期應在註冊後的第二次股東年會上屆滿；最初的三類董事的任期應在註冊後的第三次年會上屆滿。在公司每一次年度股東大會上，從生效時間之後的第一次年度股東大會開始，在不違反一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選出任期在當選之年次第三年舉行的 股東年會上屆滿。每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何 減少董事人數均不得縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、第二類和第三類。

B. 除非DGCL或本重述證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由 董事會管理或在其指導下進行。構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C. 在一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下， 董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由有權在董事選舉中投票的公司當時 所有已發行有表決權股票的至少三分之二的持有人投贊成票。

D. 除法律另有規定外， 持有人享有選舉董事的特殊權利，除非法律另有規定，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他 原因而出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位都應完全由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，或僅存的 名董事（任何董事除外）董事由一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出），不得由股東填補。根據前一句任命的任何董事均應擔任 職務，直至該董事應被任命的類別的任期屆滿，或直到其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

4

E. 每當 公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在年度股東大會或特別股東會議上選舉董事，無論是作為一個系列單獨投票還是與一個或多個此類其他系列股東單獨投票，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵 均受本公司註冊證書（包括任何指定證書）條款的約束。儘管本第六條有任何相反的規定，但任何此類優先股系列的 持有人可以選出的董事人數應是根據本第六條B款確定的董事人數之外的董事人數，構成整個董事會的董事總人數應相應地自動調整 。除非在一個或多個優先股系列的指定證書中另有規定，否則只要根據該指定證書的規定、該系列優先股持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因死亡而產生的任何空缺的任何系列優先股的持有人被剝奪 該權利， 此類額外董事的辭職、取消資格或免職，應立即終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，並將不再是董事），公司 名董事的授權總人數將相應地自動減少。

F. 為了促進而不是限制法規賦予 的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。除了適用法律或本 公司註冊證書（包括與一個或多個優先股系列相關的任何指定證書）或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外， 的股東通過、修訂或廢除公司章程還需要持有人至少三分之二的贊成票公司當時所有已發行的有表決權股票的權力通常有權在董事選舉中投票 。

G. 除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第七條

答：公司股東要求或允許採取的任何 行動都必須在公司股東的年度會議或特別會議上生效，不得以書面同意代替會議。儘管如此 有上述規定，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別與其他一個或多個此類系列單獨投票，都可以在沒有事先 通知和不經表決的情況下采取任何行動，前提是與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定，前提是獲得同意或

5

份説明所採取行動的書面同意書應由相關優先股系列已發行股份的持有人簽署，其票數應不少於在所有有權就此進行表決的股份出席並表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 票，並將根據DGCL的適用條款交付給公司。

B. 在尊重一個或多個優先股系列持有人的特殊權利的前提下，出於任何目的或目的， 公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，不得由任何其他 個人或個人召開。

C. 在公司任何股東會議之前，股東提名參加董事選舉和其他擬由 處理的事項的股東提名應按公司章程規定的方式提前通知。

第八條

公司的任何董事 或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制 ，因為該條款存在或此後可能進行修改。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或重述證書中與本第八條不一致的任何條款的採用， 均不會對公司董事或高級管理人員在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在本第八條的 股東批准後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第九條

公司有權向其現任和前任高管、 董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償和預付費用的權利。

第 X 條

除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則，(a) 特拉華州衡平法院（衡平法院）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內是唯一和專屬的法庭 (i) 代表公司 提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 任何主張以下索賠的訴訟、訴訟或程序公司任何董事、高級管理人員或股東違反對公司或公司股東的信託義務， (iii) 根據任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序

6

的 DGCL 或公司章程或本重述證書（可能會不時修改），或 (iv) 任何針對受內政原則管轄的 公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序；以及 (b) 在遵守本第十條前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何投訴的唯一論壇 斷言根據經修訂的1933年《證券法》提出的一個或多個訴訟原因，包括所有訴訟原因對此類申訴的任何被告提起訴訟。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於前一句第 (a) 條範圍內的訴訟（外國訴訟），則該股東應被視為已同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院提起的執行訴訟的屬人管轄權前一句第 (a) 款的規定，以及 (y) 已就此送達訴訟程序股東通過向外國行動中的股東律師作為該股東的代理人提供服務，參與任何此類訴訟。

購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已收到第 X 條的通知和 同意。本第 X 條旨在使公司、其高級管理人員和董事、承銷商或任何與引起此類投訴的發行有關的財務顧問以及 任何其他專業人員或實體受益並可由其強制執行實體以及誰準備或認證了文件的任何部分此次發行的基礎。儘管如此，本 第 X 條的規定不適用於為執行經修訂的 1934 年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果出於任何 原因，本第X條的任何條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下以及本第X條其餘條款（包括但不限於本條第 X 任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的部分）的有效性、合法性和可執行性本身不被認為是無效的、非法的或不可執行的）不應以任何方式受到影響或因此受到損害，以及 (b) 此類條款對其他 個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十一條

答：儘管本重述證書中包含任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何投票外，本重述證書中的以下條款可以全部或部分修改、修改、廢除或撤銷，或者任何與之不一致的條款或此處不一致的條款才能通過，但必須獲得當時所有已發行股票總投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票有權就此進行表決的公司，作為單一類別共同投票：第五條B部分，第六條、第七條、第八條、第九條、第十條和本 第十條。

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B. 如果本重述證書的任何條款被認定為無效，則無論出於何種原因適用於任何情況， 均為非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本重述證書 的其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本重述證書中包含任何此類條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性 （包括但不限於本重述證書任何段落中包含任何此類條款的每個部分）不可執行（本身不被認定為無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何方式受到影響或損害，以及 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，本重述證書的規定（包括但不限於 本重述證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的段落）應解釋為允許公司保護其董事、高級職員，員工和代理人因其向以下人員提供的真誠服務或為其提供的服務而承擔個人 責任在法律允許的最大範圍內為公司謀利。

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