美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
2023年11月14日，CARGO Therapeutics, Inc.（“公司”）修訂並重述了於2023年11月14日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（“公司註冊證書”），其修訂和重述的章程（“章程”）隨着公司普通股首次公開募股的結束而生效。如表格 S-1（文件）上的註冊聲明中所述 編號 333-275113），經修訂後，公司董事會和股東此前批准了對這些文件的修訂和重述，該修訂和重述將在公司首次公開募股結束前立即生效。
經修訂和重申，公司註冊證書和章程包含以下條款：
| • | 批准5億股普通股； |
| • | 刪除所有提及先前批准的各種優先股系列的內容，改為創建5,000萬股未指定優先股，其條款由董事會制定，這些權利可能優先於普通股； |
| • | 不規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着持有大多數已發行普通股的股東將能夠選舉所有董事； |
| • | 要求提前通知董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的提名； |
| • | 允許董事會在未經股東批准的情況下修改章程； |
| • | 取消股東召集股東特別會議和以書面同意代替會議採取行動的權利； |
| • | 要求至少有三分之二的有權投票的股份獲得批准，才能有理由罷免董事； |
| • | 要求至少有三分之二有權投票的股份獲得批准，才能通過、修改或廢除章程或修改、修改或廢除公司註冊證書中有關董事選舉和罷免的條款； |
| • | 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則請指定特拉華州財政法院（如果衡平法院沒有管轄權，則指定特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）作為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(ii) 任何訴訟、訴訟或提起訴訟，聲稱公司任何董事、高級管理人員違反了所欠的信託義務或公司或其股東的股東；（iii）根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定提起的任何訴訟、訴訟或程序；或（iv）根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序； |
| • | 指定美國聯邦地方法院為解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇，除非公司書面同意替代法庭部分；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院審理的任何其他索賠美國擁有專屬管轄權；以及 |
| • | 設立機密董事會，據此，任期屆滿的董事的繼任者將從選舉和資格審查之時起任職，直至當選後的第三次年會。 |
前述對公司註冊證書和章程的描述完全限定，參照了 (1) 作為附錄 3.1 提交的公司註冊證書和 (2) 作為附錄 3.2 提交的章程，兩者均以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年11月14日，公司完成了18,750,000股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每股15.00美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用之前，公司從首次公開募股中獲得的總收益約為2.813億美元。該公司已授予承銷商30天的期權，允許他們按首次發行價格減去承保折扣和佣金後再購買最多2812,500股普通股。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的 CARGO Therapeutics, Inc. 公司註冊證書 | |
| 3.2 | 修訂和重述了 CARGO Therapeutics, Inc. 的章程 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 貨運療法有限公司 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 吉娜·查普曼 | ||||
| 吉娜查普曼 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||