背景

定義 在本協議中使用首字母大寫時， 以下術語，無論是單數還是複數，均應具有以下指定的含義。

？生物材料是指：(A)斯坦福大學向切分提供的附錄C和 所列有形材料、其後代和通過切分產生的未經修改的衍生品和未經修改的碎片；(B)因切分產生或代表切分產生的任何材料(br}材料)；或(C)材料中包含或由材料生產的材料，包括細胞、DNA、RNA或分泌產品或編碼產品，在每種情況下，都是通過切分從材料獲得的。

？控制變更？意味着首先發生以下情況：

在一次交易或一系列相關交易中出售所有或幾乎所有與本協議有關的S分部資產和/或業務。

？組合產品？是指含有許可產品和 一種或多種其他有效治療成分或功能成分的任何單一產品，這些活性治療成分或功能成分是配製或交付該產品所必需或用於該產品配方或交付的非許可產品(每個稱為組合產品成分)，其中(A)如果從該組合許可產品中移除該組合產品成分，則在特定國家或地區製造、使用、銷售或進口剩餘產品將侵犯該國家/地區的許可專利；(B)該組合產品成分如果如此配方或設計，可能會侵犯該國家的許可專利，(C)該組合許可產品組件具有獨立的經濟價值，因此 該組合許可產品的市場價格因將該組合產品組件包含在該組合許可產品中而高於未與該組合產品組件組合的適用產品的市場價格。

？商業上合理的努力意味着，就切分而言，切分將 使用同一行業中類似情況的公司在受託行使獨家專利許可下的權利以開發和商業化處於

？開發候選藥物是指由切分委員會提名 以進入啟用IND研究的許可產品的任何治療候選藥物。

？EXCLUSIVE？意味着，在符合第3條和第5條的情況下，斯坦福將不會在許可區域內的許可使用領域中授予許可專利下的更多許可。

？對於許可產品而言，首次商業銷售是指在收到適用區域內銷售許可產品的所有適用監管批准後，將該許可產品以有價值的方式轉讓或銷售給第三方，供最終用户客户分銷或使用，前提是(I)分支機構與其關聯公司或分許可接受方之間的銷售或轉讓，除非附屬公司或分許可接受方是許可產品分銷鏈或最終用户中的最後一個實體，且此類銷售或轉讓高於成本。和(Ii)以成本或低於成本的價格出售或轉讓善意的(A)臨牀研究、(B)試驗用途和/或(C)恩恤用途豁免或類似的慈善目的，在第(I)和(Ii)項的每一種情況下，均不應被視為首次商業銷售。

？完全稀釋基礎是指切分S發行的股份總數和 已發行普通股的總數，假設：

將所有可轉換為普通股的已發行和已發行證券轉換為普通股；

行使所有已發行和未償還的認股權證或期權，無論當時是否可以行使；以及

根據當時有效的任何分割股票期權或股權激勵計劃，發行、授予和行使為發行而保留的所有證券。

？許可使用領域意味着開發人類治療和診斷產品。

許可專利是指斯坦福大學在附錄E所列專利申請中對S的權利， 與之相對應的任何外國專利申請，以及任何分割、繼續、部分接續權利要求(但僅限於權利要求在母申請S原始説明書中完全支持，並有權享有父申請S優先權日期)或複審申請、延期，以及從這些專利申請中的任何一項發佈或重新發布的每項專利。 任何未過期的許可專利的權利要求均被推定為有效，除非有管轄權的法院做出了不可上訴或不受理上訴的最終判決，裁定該權利要求無效。

？許可產品？指許可使用領域中的產品、方法或服務：

製造、製造、使用、進口或銷售，在沒有根據第3.1節授予許可的情況下，侵犯、誘導侵權或促成侵犯已許可專利的有效權利要求(已許可專利產品)；或

包含非特許專利產品的CD2嵌合抗原受體的任何CAR治療產品，並且由於(A)在以下情況下使用技術而由切分公司或代表切分公司識別、構思、發明或減少實踐[***]在發表或公開披露該技術(許可的非專利產品)或(B)使用許可的專利產品之後。

？許可地區意味着世界範圍內。

？淨銷售額？是指從向最終用户銷售、轉讓或以其他方式處置許可產品所獲得的所有毛收入。淨銷售額不包括下列項目，範圍包括在毛收入中，並具體分配給此類許可產品的此類銷售、轉讓或其他處置，並根據切分實際獲得、支付、應計、允許、包括或分配S、其關聯公司或分許可受讓人一貫適用的一般做法和適用的會計準則：

進口、出口、消費税、銷售、增值税和其他直接税，以及關税、關税和其他類似的政府收費，但僅限於這些費用隨後不會得到報銷，並且在對銷售收入進行評估時明確不包括税款；

保險、包裝、儲存和運輸費用；

報税表、津貼、調整或交易的信用；以及

交易、數量或現金折扣以及習慣回扣和退款。

？非特許權使用費再許可對價是指任何現金、股權或其他形式的支付，以代替因授予本協議項下的再許可而從次級被許可人通過分割收到的現金，但不包括下列任何對價：

特許產品銷售賺取的版税(再被許可人在產品銷售中賺取的版税將被視為切分銷售此類產品)；

利潤分享收入

對換股股票的投資，但僅限於以市值進行的投資；

記錄的研發費用和商業化費用，在每種情況下，再許可授予此類權利的被許可產品的研發費用和商業化費用，按商業合理費率計算，S完全負擔了在再許可生效日期後發生的成本；

報銷自掏腰包{br]與許可專利被再許可直接相關的知識產權的備案、起訴、維護、執法和辯護費用；

債務，除非及直至獲得豁免；及

為產品或其他有形材料的供應支付的金額，其程度等於或低於公平市場價值。

？第一階段臨牀試驗是指以21 C.F.R.§312.21(A)或其後續法規或任何其他國家/地區的同等法規所要求的初步確定許可產品在人體中的安全性為主要目的的人體臨牀試驗。

？第二階段臨牀試驗是指以對許可產品的臨牀療效和安全性進行初步評估為主要目的的人體臨牀試驗，和/或根據21 C.F.R.§312.21(B)或其後續法規或任何其他國家/地區的同等法規的要求，在每種情況下在人體中獲得許可產品的劑量方案的指示。

？第三階段臨牀試驗是指按照21 C.F.R.§312.21(C)或其後續法規或任何其他國家/地區的同等法規的要求，以確定許可產品在人類受試者中的預期用途的安全性和有效性為主要目的，在人類受試者中進行的具有限定劑量或一組限定劑量的許可產品的臨牀試驗。

PICI賠償對象是指PICI、其董事、管理人員、員工、承包商、代表和代理人。

？利潤分享收入是指根據 安排從任何次級受讓人那裏通過切分而獲得的金額，包括但不限於聯合開發和商業化協議，該協議要求或允許切分來資助許可產品的研究、開發和/或商業化成本的份額，以換取 份額的淨利潤(如

？斯坦福賠償對象是指斯坦福醫院、斯坦福醫療保健醫院和露西爾·帕卡德兒童S醫院及其各自的受託人、官員、員工、學生、代理人、教職員工、代表和志願者。

？分包商是指合同製造組織、合同研究機構、合同銷售隊伍或根據書面和簽署的協議代表或為分音或其附屬公司執行活動的任何第三方，如果該第三方除代表分音以外無權銷售(或已經銷售)許可產品，也無權授予再許可。切分公司應繼續對其在本協議項下已委託或分包給任何分包商的所有義務直接負責。

？從屬許可是指切分與第三方(第一級從屬許可人)之間或第一級從屬接受者與第三方(第二級從屬許可人)之間的任何協議，該協議在許可的專利下包含授予該第三方的許可，而不論雙方為該協議指定的名稱如何；但與分包商之間的任何協議不是也不應被視為從屬許可。在本協議中，第一級次級被許可人和第二級次級被許可人統稱為次級被許可人，授予此類權利的協議統稱為次級許可。

？技術？是指斯坦福大學根據第3.6節提供的材料或從斯坦福大學提供的材料獲得的與許可專利所要求的標的相關的專有技術、數據和生物材料的專有 技術訣竅、數據和生物材料的權利，如附錄C中具體描述和/或列出的那樣：(A)由Crystal Mackall博士和Robbie Majzner博士的實驗室開發，(B)對於許可產品的開發或商業化是必要的和有用的，以及(C)不受任何阻止向切分交付的第三方權利的涵蓋。技術可能是保密的，也可能不是。

？第三方？是指除斯坦福大學、切分或S附屬公司以外的任何個人或實體。

對於特定國家而言，有效權利要求是指(A)已發佈且未過期的許可專利的任何權利要求，該權利要求沒有被法院或其他具有管轄權的政府機構不可撤銷地裁定為不可執行或無效，並且沒有被放棄、重新發布、放棄或以其他方式承認為無效或不可執行，或(B)在未決的許可專利申請中的未決權利要求，前提是如果該未決權利要求沒有在[***]自收到任何許可專利的首次機關訴訟的第一個 日起，該未決索賠將不再是有效索賠，除非並直到實際發出問題，之後它將被視為有效索賠。

格蘭特

格蘭特。根據本協議的條款和條件，斯坦福大學根據許可使用領域中的許可專利和技術授予SNOTING在許可區域內製造、製造、使用、進口、提供銷售、銷售或以其他方式利用許可產品的許可。只有在附屬公司以書面形式同意遵守本協議的情況下，分立公司才有權通過該附屬公司行使上述許可證。對於該等附屬公司在本協議項下的遵守和履行，以及該附屬公司違反本協議的任何行為，分立公司應完全負責，在行使該等權利或履行該等權利時，任何該等附屬公司將被視為擁有與分立公司相同的權利和義務，就像該附屬公司是本協議項下的分立公司一樣。 此類附屬公司行使許可權利不需要再許可。

排他性。許可專利的許可是排他性的，包括根據第4條在許可使用領域中根據第4條簽訂再許可的權利，自生效日期起至到期日期止。最後一個到期的獲得許可的專利。

非排他性。本許可證從生效日期起至本協議終止之日起，對許可使用領域中的技術具有非排他性。

保留權利。斯坦福大學保留代表自己、斯坦福大學S兒童醫院和所有其他非營利性研究機構(包括PICI成員機構)實施許可專利並將技術用於任何非營利性目的的權利，包括贊助的研究和合作。為清楚起見，斯坦福大學不保留除斯坦福大學、斯坦福醫療保健、斯坦福大學S兒童醫院或任何其他非營利性研究機構以外的任何實體在本3.4節下實施許可專利的權利。Signation同意，儘管本協議有任何其他規定，但它無權針對任何此類機構將許可專利用於此類非營利性目的而強制執行許可專利。斯坦福大學和任何此類機構有權發佈技術或許可專利中包含的任何 信息。

具體排除。根據本協議，斯坦福大學不：

授予斯坦福大學的任何專利或其他權利除根據許可專利和技術授予的權利以外的任何其他許可，無論這些專利或其他權利是支配還是從屬於任何許可專利，或者是使用任何許可專利或技術所必需的；

承諾對第三方提起侵權訴訟，但第14節所述除外；以及

同意向切分提供除附錄C中描述的項目以外的任何技術或技術信息，或在任何協助下提供切分。

技術轉讓。在[***]生效日期後，斯坦福大學應通過授權專利的發明人，以本協議和授權發明的發明人共同商定的形式、方式和數量，將技術提供並交付給SNOTING或其指定人。

再許可

允許的再許可。在獨家期限內，SNOSTION及其第一級再許可人可以根據許可使用領域和許可區域內的已許可專利和技術授予再許可，且僅在授予此類再許可時，SNOSTION正在開發或銷售許可產品，直接或通過其關聯公司、其及其再許可人和/或分包商。技術只能與許可的專利一起進行再許可。具有排他性的再許可必須包括與附錄A中的盡職要求相適應的盡職要求，且在適用於該許可證範圍的範圍內。斯坦福大學同意，切分可以在切分專利和斯坦福專利之間不加區別地分配一個商業上合理的百分比，即根據第4.6節向斯坦福支付的再許可 。為了行使這一分攤，分部應向斯坦福提供收到的非特許權使用費再許可對價的總金額，該金額的擬議分攤， 以及關於該提議的合理詳細的書面理由[***]在任何情況下，根據第4.6節應支付給斯坦福大學的非特許權使用費再許可對價的減幅不得超過[***]作為分攤的結果。如果雙方在真誠地討論此類提議的分攤後，不能就提議的分攤達成協議，則此類分攤的確定應遵循第17節所述的爭議解決程序。任何再許可的談判必須是公平交易。

所需的再許可。斯坦福希望被許可方解決未得到滿足的需求，如被忽視的患者羣體或地理區域的需求，特別關注發展中國家改進的治療、診斷和農業技術。

分許可要求。任何分許可證：

受本協議約束;

將反映任何第一級分許可證持有人可向第二級分許可證持有人授予分許可證，但任何第二級 分許可證持有人將不再授予進一步的分許可證;

將禁止分被許可人向第三方託管賬户或其他類似賬户支付特許權使用費，從而阻止 向斯坦福支付本協議項下的款項;

將明確包括與第8、9、10和11節中規定的斯坦福大學利益一致且至少具有同等保護性的條款;以及

將包括第4.4條的規定，並要求分被許可人在本協議終止時，在適用於分被許可人在分許可證下的活動的範圍內，承擔本協議項下的所有 切分義務，包括向斯坦福或其指定人支付第7條規定的已賺取版税，除非 分被許可人選擇在本協議終止時終止其分許可證。’如果分被許可人是從Syncopation分拆出來的，則Syncopation必須保證分被許可人履行 關於支付Stanford在本協議項下所獲特許權使用費中的份額的義務。’

被轉許可人的訴訟。任何分許可必須包括以下條款：

如果分被許可人提起訴訟，尋求使任何許可專利無效，但不包括斯坦福在許可使用領域以外對分被許可人提起的訴訟中作為反訴或抗辯而針對任何許可專利提出的任何無效 索賠：

在該訴訟未決期間，對於 該受質疑專利所涵蓋的許可產品的銷售，分被許可人應將支付給Syncopation的款項加倍。此外，如果此類訴訟的結果確定分被許可人質疑的許可專利的任何索賠有效且被許可產品侵犯，則分被許可人將 就該被質疑專利所涵蓋的許可產品的銷售支付原分許可下已付款項的三倍;

分許可證持有人無權收回在質疑之前或期間支付的任何特許權使用費;

有關任何許可專利的有效性的任何爭議應在聖克拉拉縣的法院提起訴訟，雙方同意不對該法院的屬人管轄權提出質疑;以及

分被許可人不得向任何第三方託管賬户或其他類似賬户支付特許權使用費，以免妨礙向 Stanford支付本協議項下的款項。

分許可證持有人將至少向斯坦福大學提供書面通知， [***]在提起尋求 使許可專利無效的訴訟之前，不包括針對任何許可專利的任何無效索賠，該無效索賠是斯坦福在許可使用領域之外對分被許可人提起的訴訟中作為反訴或抗辯而提出的。

分許可證和分許可證接受人版税報告的副本。Syncopation將在 年內向Stanford提交每個已簽署的分許可證的副本 [***]簽署該等分許可證的雙方、任何後續修訂及其分許可證持有人特許權使用費報告的所有副本;但任何該等文件可被編輯，以獲取確定是否遵守本協議所不必要的信息。 從第一個分許可開始，首席財務官或同等人員將每年就分許可被許可人的名稱和數量進行認證。

分享非特許權使用轉授權對價。Syncopation將向Stanford支付 部分許可專利和技術分許可的所有非特許權使用費分許可對價，如下所述：

[***]如果在選擇開發候選人之前執行分許可，則為%;

[***]如果在選擇候選開發產品之後但在許可產品的 第一個I期臨牀試驗開始之前執行分許可，則為%;

[***]如果分許可是在許可產品的第一個I期臨牀試驗開始後 但在許可產品的第一個II期臨牀試驗開始前執行的，則為%;以及

[***]如果在許可 產品的第一個II期臨牀試驗開始後執行分許可，則為%。

[***]如果在選擇開發候選人之前執行分許可，則為%;

[***]如果在選擇候選開發產品之後但在許可產品的 第一個I期臨牀試驗開始之前執行分許可，則為%;

[***]如果分許可是在許可產品的第一個I期臨牀試驗開始後 但在許可產品的第一個II期臨牀試驗開始前執行的，則為%;以及

[***]如果在許可 產品的第一個II期臨牀試驗開始後執行分許可，則為%。

政府權利

勤奮

里程碑。由於自生效之日起，本發明尚不具備商業可行性，因此，直接或通過其關聯公司、其或其再許可人和/或分包商，SNOVERATION將使用商業上合理的努力來開發、製造和銷售許可產品。此外，切分將直接或通過其關聯公司、其分許可人和/或分包商達到附錄A中所示的里程碑，並在達到每個里程碑時書面通知斯坦福大學。

分機。如果切分在任何時候由於技術、臨牀、監管或其他原因(包括監管審查或適用於許可產品的監管政策的延遲)而無法達到一個或多個里程碑，切分出於對切分的合理控制，儘管其使用了商業上合理的努力，斯坦福仍同意免費合理延長附錄A中適用的里程碑的目標日期。考慮到此類延期，切分將為此類延遲提供書面解釋，並提出斯坦福大學滿意的計劃，以解決此類問題，雙方將同意合理的延期期限，不得超過[***]一次不超過一年[***]在本協議期限內總共為數年。此外，如果切分不能達到附錄A中規定的任何里程碑，切分可要求最多[***]延長這種錯過的預期截止日期(S)。每一項此類請求均應附有延期費用(延期費用) [***]對於每個後續的擴展。在收到此類請求並支付相關延期費用後，斯坦福大學應批准分割部延長錯過的預期截止日期[***]每次延期，但總延期期限不超過 [***]在本協議的期限內。在本條款6.2項下的任何最後期限延長時，所有後續最後期限將延長相同的時間長度。儘管如此，如果儘管斯坦福大學和切分公司進行了真誠的談判，但仍未就任何里程碑式的調整達成協議[***]在為該特定里程碑指定的日期之後，如果切分嚴重違反了其盡職調查義務，則Stanford 可根據第15.2條終止許可證，除非如下第6.2(A)節所述並根據下文第6.2(A)節的規定，切分選擇聘請獨立專家來審查雙方對本條款6.2下延期的分歧，在此情況下，終止應暫停，直至(I)獨立專家評審發佈最終決定；或(Ii)[***]在為特定的 里程碑指定的截止日期之後。

快速解決爭端。如果雙方儘管誠意嘗試，但仍不能解決與上文第6.2節規定的任何盡職調查里程碑的任何延期有關的任何爭議，切分可選擇將此類爭議提交給至少具有以下條件的獨立第三方專家[***]具有製藥和/或生物技術行業經驗並擁有主題專門知識的專家(獨立專家)，待解決。獨立專家應由當事各方共同商定，如未達成協議，則由位於紐約紐約市的國際爭端解決中心指定。爭議解決程序，如果親自進行，應在加利福尼亞州帕洛阿爾託舉行。獨立專家的唯一權力將是：(I)根據本協議第6.2節的條款，確定雙方中哪一方的立場更合理；以及(Ii)如果獨立專家確定應准予延期，則根據第6.2節的條款，確定延期的期限和條款。獨立專家S的裁決為終局決定，對雙方均有約束力。應要求獨立專家在以下範圍內作出決定[***]在他或她選擇之後，在任何情況下都在[***]在為特定里程碑指定的日期之後。[***]應對以下事項負責[***]獨立專家的費用和開支。

進度報告。通過[***]每一年，分部將向斯坦福提交一份涵蓋上一歷年的書面年度報告 。報告將使用附錄D的模板，並將包括足夠的信息，使斯坦福能夠滿足美國政府的報告要求，並通過切分確定在滿足本協議S盡職調查要求方面的進展。每份報告將在相關情況下描述：切分S在許可產品商業化方面的進展，包括已完成的工作、重大科學發現、 摘要正在進行的工作，預期事件或里程碑的當前時間表、引入許可產品的市場計劃以及涉及許可產品的重大公司交易。為了促進斯坦福大學S的會計實踐，包括向其許可專利的發明人支付的款項，切分將專門確定涵蓋每個許可產品的許可專利的每一項權利要求。

臨牀試驗通知。Signation將至少通知斯坦福大學技術許可辦公室 [***]在斯坦福大學招募第一名患者進行任何人類臨牀試驗之前。如果切分至少沒有通知斯坦福大學技術許可辦公室[***]在斯坦福大學招收第一名患者進行人類臨牀試驗之前，Sincation同意支付$[***]去斯坦福大學[***]被開具發票。

許可注意事項

發行費。Signation將向斯坦福大學支付一筆不可抵扣、不可退還的許可證發放費$[***]在[***]本協議的生效日期。

股權。作為進一步的考慮，切分將授予斯坦福大學(連同其 指定人如下所述)總計917,376股切分普通股。截至2022年1月，這些股份不低於[***]年普通股的百分比

防稀釋保護。Signation將向斯坦福大學及其指定人發行根據第7.2節發行的任何必要的額外股票類別的股票，以確保根據第7.2節和本第7.3節向斯坦福大學及其指定人發行的股票總數不少於[***]然後在完全稀釋的基礎上發行和發行普通股的%(斯坦福大學及其指定人有權獲得額外股份，即反稀釋保護法)。本條款7.3項下的反稀釋保護將持續到金額為$[***]當與之前的成交合計時，通過出售證券在真正的一輪融資中通過分割或通過將可轉換為股權的工具 轉換為股權(稀釋觸發)籌集。如果在特定一輪融資中達到或超過稀釋觸發，反稀釋保護將僅擴展到通過稀釋觸發籌集的資金總額 ，不適用於在該輪融資中通過切分籌集的超過稀釋觸發的任何金額。

購買權。

定義。就本7.4節和7.5節而言：

？董事會是指(I)如果分部組織為公司，則為其 董事會，以及(Ii)如果分部為有限責任公司，則分部經理S(S)或成員(S)或兩者均有權指導分部的主要管理和活動，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式。

？合格要約是指私下發行切分S優先股權證券(或可轉換為或可行使切分S股權證券的證券)，以換取現金(或為償還為現金而發行的債務)，並由一個或多個風險資本、專業天使或公司或其他類似機構投資者牽頭，且(I)具有對切分、其行業和技術進行適當盡職調查並已進行此類盡職調查的一個或多個風險資本、專業天使或公司或其他類似機構投資者，或(Ii)已聘請具有該等專業知識的獨立顧問進行盡職調查，並向牽頭投資者報告其對切分的評估。為免生疑問，如果切分是一家有限責任公司，則股權證券指的是有限責任公司在切分中的權益。

·共享？意味着：

[***]關於第一次符合資格的發售的百分比；

如果第一合格要約不是門檻合格要約，[***]對於任何後續 符合資格的報價，如果斯坦福大學或奧薩奇方(以任何數額)參與了之前的每一次符合資格的報價，則不超過第一個合格報價(如有)；以及

在第一次門檻合資格要約後(如果有)，斯坦福和奧薩奇雙方在完全稀釋的基礎上維持各自切分所有權權益所需的百分比；前提是，如果斯坦福和奧薩奇各方根據下文第7.5節的權利協議被授予同等或更優惠的權利，以在完全稀釋的基礎上維持各自在切分中的所有權權益，則根據權利協議授予的該等權利應被視為滿足本條款(C)。

門檻合格產品是指符合以下條件的任何合格產品：(I)至少 $[***]通過切分獲得的總收益或(Ii)涉及向外部投資者出售至少[***]該輪融資後已發行的股權證券的比例為完全攤薄基礎。

如果切分公司被組織為有限責任公司，雙方應比照解釋完全稀釋基礎的術語。

權利的授予；轉讓。斯坦福有權，但沒有義務，按照本7.4節和7.5節(購買權)中規定的條款和條件，以現金購買在任何合格發行中發行的證券的最高份額 。這樣的權利可由斯坦福大學轉讓給Osage大學合作伙伴或其任何附屬投資基金(每個基金為Osage Party，統稱為Osage Party)。除非斯坦福將其購買權轉讓給一個或多個OSAGE方，否則OSAGE方在切分方面的任何投資不應減少或以其他方式影響斯坦福大學S參與本協議項下任何符合資格的報價的權利。為免生疑問，如果SNOVATION簽訂了另一份獨家(股權)協議或其他協議，以許可斯坦福大學的知識產權(包括相當於購買權的權利)，則斯坦福大學和奧薩奇各方只能根據一個 協議行使他們(S)購買全部或部分股份的權利。

權利的終止。對於Stanford和Osage雙方，購買權應在以下情況中最早發生的 日終止(每個終止事件)：

緊接在確定承諾收盤前承銷公開發行的切分S普通股。

在出售Syncopation的全部或幾乎全部資產或有表決權的 股票給一家公司之前，該公司的某類證券在一家主要的公認交易所公開交易，以換取現金、該公司的有價證券或兩者兼而有之;或’

在以現金、有價證券或兩者的方式善意收購Syncopation所有或絕大部分資產或有表決權股票之前，’

私人運營公司（與空殼公司或主要為收購此類資產或有表決權股票而組建的其他商業實體相對）;或

投資公司或其他金融買家，以在Syncopation的當前或潛在市場中推進 累積投資或類似策略;

排除的發行.購買權不適用於以下證券的發行：（i）根據Syncopation董事會批准的計劃、協議或安排，向 員工、發行時身為Syncopation董事會成員的個人以及Syncopation的服務提供商發行; （ii）作為借貸或租賃交易的額外對價;（iii）根據Syncopation董事會善意確定的戰略合作伙伴關係或類似安排，向實體發行（即，’’實體購買證券並非主要為Syncopation融資的安排）;或（iv）與 Syncopation收購另一實體有關的另一實體的所有者。’

與第7.2和7.3節的協調.為免生疑問：（i）斯坦福根據上述第7.2或7.3條可能 獲得或有權獲得的任何證券不得減少斯坦福和Osage各方根據本第7.4條或斯坦福簽訂的有關切分的任何權利協議或類似 協議（各為權利協議）集體購買的證券數量“”;以及（ii）斯坦福大學沒有義務根據第7.4條購買其有權根據上述第7.2或7.3條獲得的任何切分證券。

權利協議;信息權;通知;選舉。

Syncopation應確保斯坦福作為協議一方的每份權利協議將始終授予其與作為該權利協議一方的所有其他投資者相同的權利，包括但不限於：在未來發行中購買額外證券的相同權利;相同的信息權;與授予其他各方的相同的註冊權;以及授予任何被指定為“主要投資者”或其他類似指定的投資者的所有此類權利，即使斯坦福大學沒有被指定。儘管有前述規定，本第7.5（A） 條不得解釋為限制斯坦福在本協議項下享有的任何權利。

儘管任何適用的權利協議中包含任何相反的條款：

根據任何權利協議，Stanford和Osage當事人均無權在 董事會中擔任代表或出席董事會會議;

對於所有符合條件的發行，Syncopation應向Stanford發出有關發行條款的通知（“通知”），包括：（i）投資者的名稱、他們之間的股票和股票相關證券的分配，以及他們每個人在此類發行中的投資總額; （ii）發行前和發行後，（預計）融資資本化表;（三）投資者介紹;（iv）為討論牽頭投資者’的盡職調查過程和對投資機會的評估，介紹該發行中的牽頭投資者;及（v）斯坦福為作出投資決定或核實其有權在該發行中購買的股票或股票掛鈎證券的 單位數目而合理要求的其他文件及資料;及

斯坦福大學將有一段時間 [***]在收到合格發行通知後，選擇 （i）全部或部分行使其購買權，（ii）拒絕行使其購買權，或（iii）不採取任何行動（在此情況下，斯坦福將被視為拒絕行使其購買權

如果Stanford在權利協議下沒有信息權利，且該等信息 是由Syncopation為其他目的而準備的，只要Stanford持有Syncopation證券，則Syncopation應根據要求並在合理可行的情況下儘快向Stanford提供Syncopation的年度合併財務報表 和年度運營計劃，包括Syncopation證券持有人的年度報告，以及Stanford可能不時合理要求的其他信息，以評估其在Syncopation中的權益。’

儘管本協議中有任何相反的通知規定，但根據本協議 發出的任何提及或涉及上述第7.4條或本第7.5條的通知應同時抄送給 [***];但是，交付副本本身並不構成本 協議項下任何目的的通知。

許可證維護費。從生效日期的第一個週年紀念日開始，以及此後每年 的週年紀念日，Syncopation將向Stanford支付年度許可證維護費，具體如下：

$[***]在[***]週年紀念，在許可產品首次商業銷售之前;

$[***]上每年 [***]週年紀念日，在每種情況下，在許可產品的首次商業銷售之前;

$[***]上每年 [***]週年紀念日及其後的每一週年紀念日，在每種情況下，均在許可產品的首次 商業銷售之前;以及

$[***] 許可產品首次商業銷售後生效日期的週年紀念日。

里程碑付款。在每個許可產品（如適用）首次 實現Syncopation或其分被許可人或代表Syncopation或其分被許可人的相應里程碑事件時，Syncopation應向Stanford支付以下里程碑付款。

發展里程碑。對於作為治療產品的每個許可專利產品， 實現相應的里程碑事件：

$[***]在啟動第一階段臨牀試驗時

$[***]在啟動第一階段II臨牀試驗時

$[***]在啟動第一階段III臨牀試驗時

$[***]在接受BLA時

$[***]在FDA批准後

$[***]在EMA批准後

$[***]在日本獲得批准後

銷售里程碑。對於作為治療性產品的前兩個獲得許可的專利產品， 實現了相應的里程碑事件：

$[***]這種授權專利產品的年淨銷售額第一次超過$[***]

$[***]這種授權專利產品的年淨銷售額第一次超過$[***]

突破性指定。此外，對於第一個獲得FDA突破性指定的許可產品，Signation同意支付額外的里程碑美元[***]以較早者為準：

至少1美元的融資[***]在突破指定後的一輪；

與一家制藥公司建立許可合作伙伴關係，預付款至少為$[***];

收購全部或幾乎所有切分S的資產或業務或首次公開募股；或

許可產品的首次商業銷售。

診斷產品。對於屬於診斷產品的任何許可專利產品：

$[***]在這種許可產品的首次商業銷售中

許可的非專利產品。對於任何許可的非專利產品：

贏得了版税。切分將向斯坦福支付斯坦福在逐個國家以特許產品的淨銷售額為基礎如下：

關於有效權利要求所涵蓋的許可專利產品的淨銷售：

[***]對屬治療性產品的特許專利產品徵收%；或

[***]對屬於診斷產品的許可專利產品徵收%

關於許可非專利產品的淨銷售：

[***]許可的非專利產品的%

為清楚起見，授權產品的版税不應是累積的，應與上述指定的適用版税中較高的 相對應(即，僅適用7.8(A)(1)、7.8(A)(2)或7.8(B)(1)中的一項)。

特許權使用費條款：S支付特許權使用費的義務自許可產品首次商業銷售之日起開始，至逐個國家以最遲發生的(1)到期時間為準最後一個到期的適用國家/地區的許可專利，涵蓋許可產品的此類淨銷售，或(2)[***]從此類許可產品在該國家/地區的首次商業銷售起 。

版税堆疊:

如果切分挑戰專利，則獲得版税。儘管有上述規定， 如果SNOVERATION提起訴訟，試圖使任何許可專利無效，但不包括針對任何許可專利提出的任何無效索賠，該訴訟是針對斯坦福大學在許可使用領域以外提起的訴訟中的反訴或抗辯， 在訴訟懸而未決期間，SNOVERATION將就適用的許可產品向斯坦福支付兩倍於7.8節規定的使用費。此外，如果此類訴訟的結果確定因切分而受到挑戰的專利的任何主張既有效又受到許可產品的侵犯，切分將是7.8節中規定的適用許可產品的費率的三倍。

支付版税的義務。斯坦福大學應根據本協議對根據本協議授予的許可證進行的任何活動收取版税。為方便起見，S使用淨銷售額來計算特許權使用費的金額。但是，如果某些許可產品在本協議終止或到期之前製造、使用、進口或出售，並且這些許可產品在終止或到期日期之後銷售，無論是通過切分、其附屬公司和/或再許可方、切分、其附屬公司和再許可方，斯坦福大學將根據這些許可產品的淨銷售額向斯坦福大學支付各自行使權利所賺取的版税。在本協議到期或終止時，SNOVATION、其附屬公司和再被許可人將向斯坦福大學提供在到期或終止日期之前生產的所有 許可產品的庫存清單(現有庫存)，並且此類清單將由SNOTION官員認證和簽署。根據本協議第7.8節的規定，SNOSTION、IT關聯公司和再被許可人將 負責支付此類許可產品的銷售版税。

沒有第三方託管。切分不得向任何第三方託管帳户或其他類似帳户支付版税，否則會阻止向斯坦福大學支付本協議項下的款項。

貨幣。Signation將使用《華爾街日報》在每個日曆季度的最後一個銀行日營業結束時所引用的貨幣的適當外匯匯率來計算以美元以外的貨幣計算的特許權使用費。Signation將以美元向斯坦福大學支付版税。

非美國税種。切分公司將支付與版税支付相關的所有非美國税款。這些款項不能從欠斯坦福大學的任何款項中扣除。

利息。任何到期未支付的款項將按以下較低的利率計息：(A)《華爾街日報》刊登的最優惠利率 [***]基點或(B)法律允許的最高利率。

版税報告、付款和會計

賺取的版税付款和報告。從第一次商業銷售許可產品開始，或從第一次收到任何非特許權使用費再許可對價開始，無論是先收到哪一個，中分部將向斯坦福大學提交書面報告和賺取的特許權使用費付款和/或非特許權使用費再許可對價，斯坦福大學將在[***]在每個日曆期間結束後，在以下情況下，該期間最初以每年為基礎，並更改為每季度

不退款。如果通過切分對許可專利提出的有效性或非侵權挑戰成功，則切分在挑戰之前或期間將無權收回根據本協議支付的任何版税。

終止報告。切分將在本協議終止或到期後90天內向斯坦福支付所有適用的版税，並向斯坦福提交 書面報告。在本協議終止或到期後，Signation將繼續向斯坦福大學提交賺取的版税付款和報告，直到根據該許可證製作或進口的所有現有庫存均已售出。

會計學。Signation將維護記錄，顯示許可產品的製造、進口、銷售和使用[***]自該許可產品銷售之日起數年內。記錄將包括顯示現金收入和支出的總賬記錄，以及包括：生產記錄、客户、發票、序列號和 相關信息的足夠詳細的記錄，使斯坦福能夠確定根據本協議應支付的特許權使用費。

由斯坦福大學進行審計。在本協議期限內，在合理的提前通知和正常營業時間內，且每次不超過一次[***]月期間，切分將允許斯坦福大學或其指定人員檢查切分S的記錄，時間段不超過[***]在提出審核請求之前數年，僅用於核實根據本協議通過切分方式支付的款項。

為審計買單。斯坦福大學將支付根據第8.5條進行的任何審計費用。但如果審計發現 少報了應支付斯坦福大學的[***]%或以上的期間，切分將支付審計費用。

自我審計。Signation將至少每隔一年對銷售和特許權使用費進行獨立審計[***]如果授權產品的年銷售額超過$[***]。審計將至少處理審計期間由切分或代表切分產生的銷售總額、本協議項下欠斯坦福的資金金額，以及所欠金額是否已支付給斯坦福並反映在切分的記錄中。分立完成後，將立即向斯坦福大學提交審計師S的報告。切分將支付審核的全部費用。

擔保的免責和否定

斯坦福大學S技術許可辦公室的陳述。除第5節規定的美國政府和加利福尼亞州的權利外，斯坦福大學表示，截至生效日期，據斯坦福大學S技術許可辦公室代表的實際瞭解，在沒有進行任何進一步調查的情況下，除審查其與LLS和PICI的協議外：(A)斯坦福大學擁有截至許可專利生效日期已知的所有斯坦福發明人的轉讓，(B)斯坦福大學擁有授予許可專利的權利，包括此處授予的切分，以及(C)斯坦福大學沒有授予任何與根據本協議授予切分的權利相沖突的權利。斯坦福大學同意不授予任何與本協議項下授予切分的權利相沖突的權利。斯坦福大學表示，LLS和PICI對許可專利沒有任何所有權權益，也沒有對許可專利的任何控制權(PICI S有權在執行之前審查和評論本協議的條款)、起訴或強制執行許可專利。

取消保修。斯坦福大學按原樣提供本協議中授予的切分權利，並且 沒有任何缺陷。除第9.1節規定外，斯坦福大學不作任何陳述，也不提供任何明示或默示的擔保。除其他事項外，斯坦福大學不提供任何明示或默示擔保：

適銷性，適合某一特定目的；

不侵權；或

在任何交易過程中產生的。

無授權專利的代表。Signation還承認，斯坦福大學不代表或不擔保：

任何許可專利的有效性或範圍；或

獲得許可的專利或技術的利用將會成功。

賠款

賠償。由於第三方對任何斯坦福賠償對象或PICI賠償對象進行的任何調查或索賠而產生的任何責任、損失、裁決、判決、成本或支出(包括合理的律師費) (前提是PICI賠償對象如果根據斯坦福大學和PICI之間的基本MCA進行任何調查或索賠，則就前述目的而言，PICI賠償對象不應被視為第三方)，併為所有斯坦福賠償對象和PICI 賠償對象和PICI賠償對象進行賠償、保持無害併為其辯護。因行使根據本協議授予的切分權利或因切分而違反本協議而產生或與之相關的任何種類的索賠；除切分外，對於因任何斯坦福受賠方或PICI受賠方重大違反本協議或嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠，切分公司不承擔上述義務 。斯坦福大學應立即以書面形式將可能導致本協議項下賠償義務的任何索賠或受威脅索賠通知分部。未如此通知分立並不解除分立在本合同項下的任何責任或賠償義務，除非這種不通知嚴重損害分立S抗辯此類索賠的能力。斯坦福大學應提供切分，獨家控制任何此類索賠的辯護或和解，前提是

沒有間接責任。除S對另一方S的知識產權侵權和本協議項下的賠償義務外，任何一方都不對另一方因本協議或違反本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何索賠 而對另一方承擔任何特殊、後果性、利潤損失、預期、懲罰性或其他間接損害賠償責任，無論其依據的是侵權(包括疏忽)、嚴格責任、合同或其他方面，也不考慮任何關於此類損害可能性的通知。斯坦福大學不承擔任何與切分、S或其任何關聯公司或任何分被許可人直接或通過分包商使用或銷售許可產品有關的責任或責任。

工人補償。對於在本協議下執行的活動，切分應遵守所有適用的法定工人補償和僱主責任要求。

保險。在本協議期限內，分立公司將向信譽良好且財務安全的保險公司投保商業一般責任保險，包括產品責任保險，以承保分立公司、其關聯公司或任何分被許可人的活動。該保險將規定最低責任限額為#美元。[***] 每個事件，並將包括所有斯坦福保險公司和PICI保險公司作為額外的保險人。在通過切分、其附屬公司或人類中或為人類使用許可產品之前，保險將包括產品責任保險，保險範圍將提供最低責任限額為$[***]每次發生的事件。在使用許可產品進行任何臨牀試驗之前，除 增加的最低責任限額外，保險還將包括臨牀試驗保險[***]每次發生的事件。在以切分方式出售許可產品之前，或其關聯公司或分被許可人，保險將包括產品責任保險，並且最低責任限額為$[***]每次發生的事件。保險必須涵蓋在本協議到期期間或之後發生的、發現的、顯示的或作出的索賠，並且必須向評級至少為A-的承運人投保，該評級由A.M.Best評級。在[***]在本協議生效日期之前，應斯坦福大學S的要求，按照上述要求更改覆蓋範圍的每個實例，

出口

打標

斯坦福大學和切分名稱和標記

專利的起訴和保護

專利檢方。

斯坦福大學將負責並將使用斯坦福大學挑選的合理可接受的專利律師，就許可專利的準備、備案、起訴和維護(起訴)向SNOVATION提供合理的信息。只要根據第14.2條應對適用的許可專利支付的切分是有效的，斯坦福就同意(I)指示斯坦福大學的S專利律師在任何截止日期之前向切分提供與此類申請和起訴相關的重要文件的副本，並且(Ii)允許切分有合理的機會就與許可專利有關的重要文件(包括許可專利內的任何申請的草稿)向任何專利局提出評論。斯坦福大學同意本着誠意考慮切分S的意見，並且不得無理拒絕同意根據切分S的意見修改此類文件。斯坦福大學應真誠努力，至少通知切分[***]在 提起或以其他方式開始起訴任何部分接續特許專利的應用。

如果分音公司決定不再為一個或多個許可專利的申請、起訴或維護付費，則分音公司應至少向斯坦福大學發出書面通知[***]在該許可專利的任何適用的最後期限之前。斯坦福大學可以自行決定繼續起訴和維護該許可專利(S)，費用由斯坦福承擔，在這種情況下，該許可專利(S)將不再受根據本協議授予的許可的覆蓋，並且SNOVATION將不再承擔有關該許可專利(S)的專利費用的義務。

專利費。在[***]收到斯坦福大學的聲明後，切分將報銷斯坦福大學：

$[***]抵消許可專利S的專利費用，包括但不限於斯坦福大學在生效日期前發生的幹擾或複審事項、庫存糾紛和反對訴訟；以及

所有已許可專利S的專利費用，包括但不限於幹擾或複審 事宜、庫存糾紛和斯坦福大學在生效日期後產生的異議訴訟。斯坦福大學將按照美國專利商標局的書面指示，提前向美國專利商標局支付規定的大小實體費用。如果斯坦福大學要求斯坦福大學為小實體支付規定的費用，那麼如果斯坦福大學的狀態變更為大實體，則斯坦福大學將承擔通知斯坦福大學的所有責任。在此通知切分，美國專利商標局確定實體規模不僅取決於切分的大小，還可能取決於獲得切分許可的任何公司的大小。

侵權程序。如果每一方認為第三方 侵犯了許可專利，或者如果第三方就任何許可專利提起了宣告性判決訴訟，每一方都將立即通知另一方。在本協議的排他性期限內，如果直接或通過其關聯公司、分許可方和/或其分包商，並且如果分立符合6.1節中規定的關於開發許可產品的義務，則分立有權根據第14.4節至第14.8節(包括第14.8節)的規定，對該第三方發起的任何宣告性判決提起訴訟或進行抗辯，但僅限於在許可使用領域內。

切分套裝。切分有權提起訴訟或為任何宣告性判決訴訟辯護，但僅限於在許可的使用領域內，而不是義務。Signation同意使用商業上合理的努力與第三方達成和解，而不會提起訴訟。如果合理的努力不成功並且 切分：

向斯坦福大學提供合理的侵權證據，其中包括索賠表，以及

正在使用商業上合理的努力來開發、製造或銷售許可產品，

切分S和斯坦福S各自的律師建議，在他們的合理意見中，這樣的行動是必要的，以實現地位；

斯坦福大學並不是訴訟中第一個被點名的當事人；

訴狀和關於該訴訟的任何公開聲明表明，Signation正在進行該訴訟，並且 Signation有權作為當事人加入斯坦福大學。

聯名西裝。如果斯坦福大學和切分公司同意，他們可以提起訴訟或共同為宣告性判決訴訟辯護。如果是這樣，他們將：

以雙方的名義提起訴訟；

承受着自掏腰包平均成本 ；

平分任何追回或和解；以及

就他們將如何控制行動達成一致。

斯坦福西裝。如果第14.4條和第14.5條都不適用，斯坦福有權提起訴訟並 提起訴訟或為任何宣告性判決訴訟辯護，只要斯坦福符合本第14.6條的要求，並且可以出於長期目的將切分指定為一方。如果斯坦福大學決定提起訴訟，它將以書面形式通知切分。如果切分公司沒有以書面形式通知斯坦福大學它希望在[***]在斯坦福大學就提起此類訴訟或抗辯此類訴訟的意願向斯坦福大學發出通知之日起，SNERATION將向斯坦福大學轉讓所有權利、訴訟理由和因所稱侵權行為造成的損害賠償。斯坦福將承擔訴訟的全部費用，並將保留任何追回或和解的全部 金額。

恢復。收到的與任何訴訟相關的任何追回或和解將首先由斯坦福大學和切分支付各自產生的訴訟費用和費用，然後支付給斯坦福或切分，以彌補其產生的任何訴訟成本超過對方的訴訟成本，如下所述。在任何由切分公司發起的訴訟中，超出訴訟費用的任何賠償將在切分公司和斯坦福大學之間分攤如下：(I)對於故意侵權支付的金額以外的任何追回：(A)斯坦福大學將獲得[***]如果斯坦福大學不是訴訟的一方，將獲得追回；以及(B)斯坦福大學將獲得[***]如果斯坦福大學是訴訟的一方或如果斯坦福大學與訴訟有關的任何訴訟費用；以及 (Ii)對於故意侵權的任何賠償，斯坦福將獲得[***]所有其他數額應以切分的方式保留。在斯坦福大學提起的任何訴訟中，任何超出訴訟費用的追回都將是[***].

放棄訴訟。如果斯坦福大學或Signation提起訴訟，然後想要在沒有與訴訟對手達成和解的情況下放棄訴訟，它將及時通知對方。在斯坦福大學和分割術就費用分攤和訴訟中的任何追償達成一致後，另一方可以繼續起訴。

終止

通過切分終止。切分可以完全終止本協議或在逐個字段在切分選擇的終止生效日期前至少30天向斯坦福大學發出書面通知，以此為基礎(即關於人類治療或診斷)。在油田發生任何此類終止的情況下，(A)許可使用領域的定義應自動修訂，以排除終止的領域，以及(B)第15.3節中規定的規定僅適用於終止的領域(為清楚起見，附錄A項下關於終止領域的切分義務應終止)。如果特定油田被終止，並且斯坦福大學 將該已終止油田許可給另一實體，雙方同意根據需要修改第14條。

被斯坦福大學終止。

在以下情況下，斯坦福大學也可以終止本協議：

在收到斯坦福大學關於此類拖欠的通知後60天 內，在任何報告或無可爭辯的付款上嚴重拖欠，並且沒有糾正此類拖欠行為；

重大違反任何條款，並且在收到斯坦福大學有關此類違規行為的通知後60天內仍未糾正；或

故意提供任何重大虛假報告，但未在斯坦福發出通知後60天內糾正。

第15.2條的終止將在斯坦福發出書面通知後60天生效，除非切分在該60天內解決問題。

存續條款。雙方在本協議項下的所有權利和義務在終止或任何較早終止時終止，但下列各項應在任何終止或終止後繼續有效：

切分S出售現有庫存的權利，相應地，切分S根據第7.8節規定的應計或應計的現有庫存淨銷售額支付 特許權使用費的義務；

因另一方違約或違約而產生或將產生的切分或斯坦福的任何索賠；以及

第2、7.2、8條(適用於終止或到期前的應計付款，以及此後根據第7.10條所欠的付款)、第9、10、11、13、15.3、17和19條的規定。

切分S有義務支付第7.7節和第7.8節中規定的許可非專利產品的里程碑費用和賺取的使用費。

控制權變更、轉讓和不可轉讓

控制權的變更。如果控制權發生變更，或者本協議被轉讓給在控制權變更前不是關聯公司的第三方，切分將向斯坦福支付$[***](？控制權變更/轉讓費)，根據第16.2條。

分配條件。未經斯坦福大學S同意，切分公司可將本協議轉讓給附屬公司。 作為控制權變更的一部分，切分公司可將本協議轉讓給第三方，但須完全履行以下條件：

切分必須在以下時間內書面通知斯坦福大學的作業[***]分配後，包括 新受讓人S的聯繫方式；以及

新受讓人必須在控制權變更生效前向斯坦福大學書面同意受本協議約束 ；

斯坦福大學必須已收到全部控制權變更/分配費用。

在任務完成後。根據第16節允許轉讓本協議後，切分將免除本協議項下的責任，本協議中的術語切分將指受讓人。

破產了。在破產或資不抵債的情況下，僅允許轉讓給能夠為未來業績提供充分保證的一方，包括勤奮開發和銷售許可產品。

協議的不可轉讓性。除非符合第16.1節、第16.2節和第16.4節的規定，否則在任何其他情況下，任何一方不得轉讓本協議，任何一方轉讓本協議的任何嘗試均無效。

爭端解決

通過仲裁解決爭議。如果雙方就本協議產生爭議，雙方將首先嚐試通過真誠的談判解決此類爭議。如果雙方無法通過此類談判解決此類爭議，並且此類爭議涉及根據本協議已支付或應支付的任何款項，則此類爭議將根據JAMS仲裁規則和程序通過仲裁解決，前提是，如果就所欠金額存在善意爭議，切分將不違反本協議，並且將收取第15.2條規定的治療期費用，直到在此類仲裁中最終確定所欠金額為止。雙方沒有義務通過仲裁解決本協議項下可能產生的任何其他爭議。

仲裁請求。任何一方均可請求仲裁。斯坦福大學和Signation將 共同書面商定第三方仲裁員在[***]仲裁請求的一部分。仲裁員S的裁決將是最終的，不可上訴，可以在任何有管轄權的法院進行審理。

發現號。雙方當事人將有權獲得證據開示，就像仲裁是在加州高等法院提起的民事訴訟一樣。仲裁員可以限制證據開示的範圍、時間和問題。

仲裁地。仲裁將在加利福尼亞州斯坦福舉行，除非雙方在另一個地方達成書面協議。

專利的有效性。任何關於任何許可專利有效性的爭議應在位於加利福尼亞州聖克拉拉縣的 法院提起訴訟，雙方同意不在該法院挑戰個人管轄權。

通告

法律行動。切分公司將至少向斯坦福大學提供書面通知[***]在提起訴訟以使任何許可專利或不侵權聲明無效之前。切分將在書面通知中包括其認為使許可專利的任何權利要求無效的所有現有技術的標識。

所有通知。本協議項下的所有通知在書面、註明地址和發送時均視為已完全發出 如下：

其他

棄權。除非獲得放棄 遵守的一方的書面同意，否則不得放棄本協議的任何條款。

法律的選擇。本協議及其項下產生的任何爭議均受美國加利福尼亞州法律管轄，適用於在加利福尼亞州協商、簽署和履行的協議。

整個協議。雙方已閲讀本協議並同意受其條款的約束，此外 還同意本協議構成雙方完整的完整協議，並取代之前所有口頭或書面通信以及雙方之間與許可證和本協議主題有關的所有其他通信。如果本協議的條款和條件與任何採購訂單發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。除非雙方授權代表以書面形式簽署，否則不得對本協議進行修改。任何一方所作的任何形式的陳述或聲明，如未在本合同中明確規定，均不對其具有約束力。

獨家論壇。除第17.1條另有規定外，對美利堅合眾國加利福尼亞州斯坦福有管轄權的州法院和聯邦法院為雙方之間與本協議有關的任何法庭訴訟提供專屬法庭。每一方都服從此類法院的管轄權，並放棄關於此類法院對切分沒有管轄權或構成不便或不適當的法院的任何主張。

標題。本協議中的任何標題均不影響其解釋。

電子版。本文件雙方同意，原始簽名的副本(包括電子副本)可用於原始簽名可能已用於的任何和所有目的。雙方還放棄僅因缺少簽名原件而向法院質疑本文件的可採性或真實性的任何權利。

保密協議。斯坦福大學應將本協議的財務條款以及根據本協議向斯坦福大學提供的報告和任何信息保密，不得向任何第三方披露該等條款、報告或信息，但斯坦福大學可向 其員工、代理、顧問、承包商、PICI和/或LLS披露本協議的條款。需要知道的事情在每種情況下，根據保密義務，至少與本協議項下的 一樣嚴格，或(B)適用法律所要求的。Signation應對斯坦福向其提供的任何未發佈的技術保密，未經斯坦福大學的同意，不得公開披露該未發佈的技術，除非該等未發佈的技術已公開披露或以其他方式公開，或已被第三方公開，且無保密義務。斯坦福大學S對切分和切分的義務本協議項下對斯坦福大學的義務應至少通過對本條款第19.7節中所述的另一方S為保護其機密信息所使用的同等程度的謹慎對待來履行。

國家

美國

其他（確定）

其他（確定）

其他（確定）

其他（確定）

次級許可證對象#1

次級許可證對象#2

共計：

列出許可協議目前涵蓋的所有斯坦福摘要。説明在過去一年中是否在協議中添加或刪除了任何摘要。

總結過去一年在許可產品方面取得的進展(2-4段)，包括：已完成的工作、重大科學發現、正在進行的工作正在進行的工作，將授權產品推向市場的計劃以及其他相關信息 。

過去一年到期的盡職調查里程碑的狀態(根據許可證協議第6.1節/附錄A)。使用以下格式；粗體文本表示所需信息。根據需要向表中添加行。

到_， 20XX

里程碑#[]來自許可協議：

公司將擁有X，000,000美元的可用非或有運營資本，用於繼續勘探和開發許可產品。

已完成/未完成[狀態和相關日期的簡要説明]

完成。20XX年從投資者那裏獲得了資金。[或]

未完成。資本將於20XX年從投資者那裏獲得。

到_， 20XX

里程碑#[]來自許可協議：

特許產品的首次銷售。

已完成/未完成[狀態和相關日期的簡要説明]

完成。第一次銷售發生在20XX_。(包括許可產品的描述、名稱、字段 和區域。)[或]

未完成。首次銷售因_而延遲。現在預計 首次銷售將在20XX年_進行。

描述過去一年中任何重大的公司交易。

描述未來的計劃，包括在許可產品商業化之前的預計總開發時間。

如果需要，更新公司聯繫人以獲取進度報告、專利起訴和財務信息。