附件4.3

貨代治療公司

修訂和重述投資者權利協議

本修訂和重述的投資者權利協議(本協議)於2023年2月9日由Cargo Treeutics，Inc.、特拉華州的一家公司(本公司)和本協議附表A所列的每一名投資者之間簽訂，在本協議中稱為投資者。

獨奏會

鑑於， 某些投資者(現有投資者)持有系列種子優先股和/或轉換後發行的普通股股份，並根據本公司和該等現有投資者之間於2021年2月18日簽訂的特定投資者權利協議，擁有登記權、信息權、首次要約權和其他權利(優先協議)；

鑑於，現有投資者是可登記證券(定義見先行協議)的多數持有人，並希望 全面修訂和重述先行協議，並接受根據本協議產生的權利，以代替根據先行協議授予他們的權利；以及

鑑於，某些投資者是本公司和該等投資者之間在本協議生效日期為偶數的特定A系列優先股購買協議(購買協議)的當事方，根據該協議，S和該等投資者的某些義務以該等投資者、持有可登記證券多數股權的現有投資者和本公司簽署和交付本協議為條件；

因此，現在，現有投資者 特此同意，本協議對《先行協議》進行全面修訂和重述，本協議各方進一步同意如下內容：

1.定義。就本協議而言：

1.1關聯公司就任何指定人士而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或目前或以後存在的由該人的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或其他投資基金或註冊投資公司。

1.2 ABG？係指及其附屬公司ABG V-Cargo Limited。

1.3董事會是指公司的董事會。

1.4.公司註冊證書是指S第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，即 不時修訂和/或重申的證書。

普通股是指S公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

1.6競爭對手是指直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的))使用基因療法和類似方法來發現、開發和/或商業化療法的人，但不包括任何金融投資公司或集體投資工具，該金融投資公司或集體投資工具及其附屬公司持有任何競爭對手未償還股本的比例低於20%，並且沒有、也沒有其任何附屬公司有權指定任何競爭對手的董事會成員；提供，PXV、TRV、RTW、Wellington、Janus、ABG、NeXTech、Samsara、Red Tree和Emerson不應被視為本協議項下的競爭對手。

1.7損害賠償是指合同一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要此類損失、損害、索賠或責任(或與此相關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而有必要述明；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.8衍生證券是指可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的任何證券或權利(在每個 情況下，直接或間接)，包括期權和認股權證。

1.9？艾默生？係指及其附屬公司ECI Health Fund 3，LLC。

1.10《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

1.11排除登記是指(I)與根據購股權、購股、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司員工出售或授予證券有關的登記；(Ii)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(Iii)採用任何 表格進行的登記，而該登記並不包括與出售可登記證券有關的登記聲明所規定的實質上相同的資料；或(Iv)以任何 表格登記的唯一登記的普通股是在轉換亦正在登記的債務證券時可發行的普通股。

1.12《信息自由法》第5卷《信息自由法》(《信息自由法》)、任何州公共記錄訪問法、在意圖或效力上與《信息自由法》相似的任何州或其他司法管轄區，或任何其他類似的法律或法規要求，在董事會合理決定的情況下，可能受《信息自由法》、《信息自由法》(《信息自由法》)、任何州公共記錄訪問法、任何州或其他司法管轄區的約束，從而被要求披露由公司提供或與公司有關的非公開信息。 提供，PXV、TRV、RTW、Wellington、Janus、ABG、Samsara、Red Tree和Emerson均不應被視為《信息自由法》締約方。

1.13表格S-1指根據證券法於本協議生效之日生效的表格，或美國證券交易委員會其後根據證券法通過的任何繼承人登記表格。

1.14表格S-3指根據證券法於本公告日期 生效的表格，或美國證券交易委員會其後根據證券法採納的任何註冊表格，該表格允許本公司參考本公司提交予美國證券交易委員會的其他文件，提前納入重大信息。

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1.15《公認會計原則》是指在美國不時生效的公認會計原則。

1.16持有者是指作為本協議一方的任何可註冊證券的持有者。

1.17直系家庭成員是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、生活伴侶或類似的法定承認的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫，或 大嫂，包括收養關係，指的是本文所指的自然人。

1.18發起持有人？統稱為根據本協議適當發起註冊請求的持有人。

1.19首次公開募股是指本公司根據證券法首次承銷公開發行其普通股。

1.20投資者董事是指系列種子董事和系列A董事。

1.21 Janus？指連同其附屬公司Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited。

1.22牽頭投資者指的是TRV、RTW和PXV。

1.23主要投資者是指在初始成交(定義見購買協議)時或之後但在第二批成交(定義見購買協議)之前，個別或連同上述投資者S關聯公司持有 (A)至少3,000,000股註冊證券(按任何股票組合、股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似交易調整)的投資者，(B)至少5,000,000股註冊證券(按任何股票組合、股票拆分、股票股息調整)。(C)於第二檔結算時或之後但於第三檔結算前(定義見購買協議)，或(C)在第三檔結算時或之後，至少10,000,000股可登記證券(按任何股份組合、股份拆分、股息、資本重組或其他類似交易調整)，不論在任何情況下，只要該主要投資者並非違約買方(定義見公司註冊證書)。

1.24 NeXTech？是指與其附屬公司一起，NeXTech VII Oncology SCSP。

1.25新證券統稱為本公司的股本證券，不論是否目前獲授權，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。

1.26個人？指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

優先股是指本公司持有的S系列種子優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股。

1.28 PXV是指Perceptive Advisors LLC和Perceptive Xontogeny Venture Fund II，以及由上述兩項管理的實體或其附屬公司。

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1.29紅樹意指及其附屬公司紅樹風險基金，L.P.

1.30可登記證券指(I)可發行或轉換優先股時發行的普通股 ，不包括根據公司註冊證書特別強制性轉換條款轉換A-1系列優先股時發行的任何普通股；(Ii)投資者收購的任何普通股，或轉換和/或行使公司任何其他證券時(直接或間接)發行的任何普通股；(Iii)作為上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或其他分派、或作為交換或替代而發行的任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)；但在所有 情況下(第2.12節對轉讓和圖例要求的限制除外)，任何人在本協議項下的適用權利未根據第6.1節轉讓的交易中出售的任何可登記證券，以及就第2節而言，不包括根據本協議第2.13節已終止登記權的任何股票。

1.31？可登記證券是指通過將作為可登記證券的已發行普通股的股份數量與根據當時可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股的股份數量相加而確定的股份數量。

1.32受限證券是指本公司的證券，須以本協議第2.12(B)節所述的説明註明。

1.33必備持有人是指持有投資者所持優先股轉換後發行或轉換後可發行或發行的普通股的投資者，不包括根據公司註冊證書特別強制性轉換條款轉換優先股時發行的普通股。

1.34 RTW是指RTW Investments，LP，RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.，RTW Venture Fund Limited，以及由前述公司管理的實體或其關聯公司。

1.35 Samsara？意指及其附屬公司Samsara BioCapital，L.P.

1.36？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

1.37美國證券交易委員會第144條規則是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則。

1.38美國證券交易委員會第145條規則是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條規則。

1.39《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

1.40銷售費用是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.41？A系列董事應具有公司註冊證書中規定的含義。

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1.42？系列種子董事應具有公司註冊證書中規定的含義。

1.43 A-1系列優先股是指本公司持有的S A-1系列優先股，每股面值0.001美元。

A-2系列優先股是指S A-2系列優先股，每股票面價值0.001美元。

系列種子優先股是指本公司持有的S系列種子優先股，每股面值0.001美元。

1.46 TRV？是指Third Rock Ventures VI、L.P.？TRV VI以及由TRV VI管理的實體或其附屬公司。

1.47？惠靈頓是指惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)II L.P和由惠靈頓或其附屬公司管理的實體。

2.註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1按需註冊。

(a) 表格S-1需求。如果在(I)本協議日期後五年或(Ii)首次公開募股登記聲明生效日期180天后的任何時間，本公司收到必要持有人的請求，要求本公司提交S-1表格登記聲明，涉及當時未償還的至少40%的可註冊證券(如果扣除銷售費用的預期總髮行價將超過10,000,000美元，則提交較低的百分比)，則本公司應(X)在該請求發出之日起十 天內，向發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(索要通知)；及(Y)在實際可行的範圍內，在任何情況下，於發起持有人提出要求後60天內，根據證券法提交S-1表格註冊説明書，涵蓋發起持有人要求註冊的所有應註冊證券及任何其他持有人要求納入該等註冊的任何額外 註冊證券，具體情況由每名該等持有人在發出催繳通知之日起20天內向本公司發出通知，且在每種情況下均須受第2.1(C)及2.3節的 限制所規限。

(b) 表格S-3需求。如果在有資格使用S-3表格登記説明書的任何時候，公司收到持有當時未償還的可登記證券至少20%的持有人的請求，要求公司就此類持有人的未償還可登記證券提交S-3表格登記説明書，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為5,000,000美元，則公司應 (I)在發出請求之日起10天內，向發起持有人以外的所有持有人發出要求通知；及(Ii)在實際可行範圍內，在任何情況下於發起持有人提出要求之日起45天內，根據證券法提交S-3表格註冊説明書，涵蓋任何其他持有人要求納入該等註冊的所有證券，如各該等持有人在發出催繳通知之日起20天內向本公司發出通知所指明者，且在每種情況下均須受第2.1(C)及2.3節的限制所規限。

(C)儘管有上述義務，但如果本公司向根據第2.1條要求註冊的持有人提供由本公司首席執行官S簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，此類註冊或註冊生效將對本公司及其股東造成重大損害 聲明

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或在註冊聲明被要求保持有效期間保持有效，因為此類行動將(I)對涉及公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成實質性幹擾；(Ii)要求提前披露公司具有真正商業目的以保密的重大信息；或 (Iii)導致公司無法遵守證券法或交易法的要求，則公司有權推遲對此類申請採取行動，與申請或其效力有關的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過90天內相應收取費用；提供, 然而，，公司不得在任何12個月期間內援引這一權利超過一次，並且如果進一步提供除除外登記外，本公司不得在該90天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券。

(D)本公司無義務根據第2.1(A)節 實施或採取任何行動實施任何登記，(I)在本公司對本公司發起的登記的生效日期作出誠意估計的60天之前的60天內，並在本公司發起的登記生效日期後180天結束的期間內，提供(Ii)在本公司根據第2.1(A)節進行了兩次登記後；或(Iii)發起持有人建議處置可根據第(Br)節第2.1(B)節提出的請求立即以S-3表格形式登記的可登記證券的股份。本公司無義務根據第2.1(B)款實施任何登記，或採取任何行動使其生效，(I)在本公司提出登記之日起30天內，且截止於本公司發起登記生效之日後90天止，提供本公司正本着商業上合理的誠意積極採取措施使該註冊聲明生效；或(Ii)如果本公司在緊接該 請求日期之前的12個月內根據第2.1(B)條進行了兩次註冊。在適用的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，登記不應被視為就本節2.1(D)而言已生效，除非發起持有人 撤回其登記請求，選擇不為此支付登記費用，並根據第2.6節喪失獲得一份要求登記聲明的權利，在這種情況下，撤回的登記聲明 應被視為就本節2.1(D)而言已生效；提供如果撤回是在公司根據第2.1(C)條推遲採取行動的期間，則發起註冊的 持有人可以撤回他們的註冊請求，就本第2.1(D)條而言，此類註冊將不被算作已生效。

2.2公司登記。如果本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為 股東以外的其他股東進行的登記)其任何證券僅為現金公開發售(除外登記除外登記、與根據第2.1條的要求或首次公開募股有關的登記除外)，本公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知。在本公司發出通知後20天內，如每名持有人提出要求，本公司應在符合第2.3節規定的情況下，安排將每名該等持有人要求納入該等登記的所有須登記證券登記。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.2節發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。根據第2.6節的規定，撤回註冊的費用(銷售費用除外) 由本公司承擔。

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2.3承保要求。

(A)如果根據第2.1節，發起持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商(S)將由本公司董事會 選出，並應合理地為發起持有人的多數利益所接受。在此情況下，任何持有人將該持有人S可登記證券納入該等登記的權利，應以該持有人S參與該承銷及在本協議所規定的範圍內將該持有人S可登記證券納入承銷為條件。所有擬通過此類承銷分配其證券的持有人應(與第2.4(E)節規定的公司一起)與選定的承銷商(S)簽訂慣例形式的承銷協議；提供, 然而，，持有人(或其任何承讓人)概不須作出任何陳述、擔保或彌償，但與S股份擁有權及訂立包銷協議的授權以及S預期的分派方式有關者除外，而該等持有人的責任須為數項而非連帶責任，並以相等於該持有人所收到的發售所得款項淨額為限。儘管第2.3節另有規定，如果承銷商(S)以書面形式通知(S)發起持有人(S)營銷因素要求對承銷的股份數量進行限制，則發起持有人應告知所有根據本條款本應承銷的可登記證券的持有人，承銷中可包括的可登記證券的數量應在包括髮起持有人在內的該等可登記證券持有人之間分配。按每個持有人擁有的可登記證券數量的比例(在切實可行範圍內儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；提供, 然而，，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷之外，否則持有人持有的應包括在此類承銷中的可登記證券的數量不得減少。為方便按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的100股。

(B)就任何涉及根據第2.2節承銷本公司股份及S股本的發行而言，本公司將不會被要求將任何持有人納入該等承銷 ，除非持有人接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，且承銷商僅按其全權酌情決定的數量將不會危害本公司發售的成功 。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)的總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求僅包括承銷商和 公司自行酌情確定不會危及發行成功的此類證券，包括可登記證券。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則該發行中包括的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券的數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為便於按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數四捨五入至最接近的100股。儘管如上所述，在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則(I)發售中包括的應登記證券的數量不得減少，或(Ii)發售中包括的登記證券的數量將減至低於該發售所包括證券總數的25%，除非該發售是首次公開募股，在此情況下，如果承銷商作出上述決定且該等發售並不包括其他股東，則出售持有人可被進一步剔除。就本第2.3(B)節中有關分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售股東、該股東的合夥人、成員、退休合夥人、股東和附屬公司，或任何此類合夥人的遺產和直系親屬， 退休合夥人、成員和退休

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成員和任何為前述任何人的利益而設立的信託應被視為單一出售持有人，與該出售持有人有關的任何按比例減值應基於該出售持有人所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數，如本句所定義。

(C)就第2.1節而言，如果由於第2.3(A)節中承銷商S削減條款的行使，實際包括在持有人要求包括在註冊聲明中的可註冊證券總數的50%以下，則註冊不應被視為已生效。

2.4公司的義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A)編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力，使該登記聲明在切實可行範圍內儘快生效，並應所需持有人的要求，將該登記聲明的有效期 維持最長120天，或如較早，則直至完成登記聲明所設想的分發為止；提供, 然而，(I)在符合適用的美國證券交易委員會規則的情況下，(I)該120天期限應延長一段時間，與應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，持有人不再出售此類註冊中包含的任何證券的期限相同；及(Ii)在採用S-3表格進行的任何應註冊證券的註冊擬連續或延遲發售的情況下，如有必要，該120天期限應延長至最多90天，以使註冊聲明保持有效，直至該等應註冊證券全部售出為止；

(B)編制並向美國證券交易委員會提交為遵守證券法所需對該註冊書以及與該註冊書相關使用的招股説明書作出的必要修訂和補充，以便能夠處置該註冊書所涵蓋的所有證券；

(C)按照《證券法》的要求，向出售持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其應登記的證券；

(D)盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；提供公司不需要有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或提交一般同意送達程序文件，除非公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法可能要求的情況外；

(E)如屬任何包銷的公開招股，須與承銷商(S)以慣常和慣常的形式訂立及履行包銷協議下的義務；

(F)盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有該等可註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

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(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP編號，在每種情況下，均不遲於該登記的生效日期；

(H)迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商(S)，以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何受權人或會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，並促使S公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師在每宗個案中提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的所有資料。必要或適宜核實該登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I)在本公司接獲有關通知後，立即通知各售賣持有人該註冊聲明已宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股章程的補充文件已提交的時間；及

(J)在該登記聲明生效後，將美國證券交易委員會要求本公司修訂或補充該登記聲明或招股章程的任何要求通知各售股持有人。

此外，本公司應確保在根據證券法公開發售本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據交易法規則 10b5-1實施交易計劃。

2.5傢俱信息。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，條件是該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券以及為實現該等持有人S的可登記證券登記所合理需要的擬處置該等證券的方法的信息。

2.6註冊費用。根據第2節與註冊、備案或 資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊、備案和資格費用；打印機和會計費用；公司律師的費用和支出；以及由待註冊證券的多數持有人(銷售持有人律師)為出售持有人選擇的一名律師的合理費用和支出，每次註冊不超過35,000美元，由公司承擔和支付； 提供, 然而，，公司不需要支付根據第2.1節啟動的任何註冊程序的任何費用，如果註冊請求隨後應將被註冊的可註冊證券的多數持有人的請求撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據將包括在被撤回的註冊中的可註冊證券的數量按比例承擔此類費用)，除非 大多數可註冊證券的持有人同意根據第2.1(A)或2.1(B)條(視屬何情況而定)放棄其一次註冊的權利；如果進一步提供如在撤回申請時，持有人已從持有人在提出申請時所知的情況、業務或前景獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該等資料後已合理迅速撤回申請，則持有人無須支付任何該等費用，亦不得根據第2.1(A)或2.1(B)條喪失一次註冊的權利。所有與根據第2節登記的可登記證券有關的銷售費用(出售持有人律師以外的任何持有人的律師費用和支出除外，應完全由聘請該律師的持有人承擔)應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

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2.7延遲註冊。任何持有人均無權因在解釋或實施本條款2方面可能產生的任何爭議而獲得或尋求禁止或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊的禁令。

2.8賠償。如果有任何可註冊證券包含在第2條下的註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將對每一名出售股份的持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東、每一名該等持有人的法律顧問和會計師、每一名該等持有人的任何承銷商(根據證券法的定義)進行賠償並使其不受損害；以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制該持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；提供, 然而，，第2.8(A)條所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經公司同意而達成，則公司不得無理拒絕同意，公司也不對因依賴或符合上述任何持有人、承銷商、控制人或其他上述人員明確提供的與此類登記相關的書面信息而作出的行動或不作為而產生或基於的任何損害承擔責任。但在將可登記證券出售給聲稱申索的人之前，該等資料已在其後的書面上合理地更正的範圍除外。

(B)在法律允許的範圍內，每一名出售股票的持有人將分別而不是共同地賠償本公司及其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員、《證券法》所指的控制本公司的每個人(如有)、本公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按《證券法》的定義)、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人免受任何損害，在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與此類登記相關的書面信息而作出的作為或不作為，且在將可登記證券出售給主張索賠的人之前未在隨後的書面文件中得到合理更正；每名該等出售持有人將向本公司及其他上述人士支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理地產生的任何法律或其他費用，因為該等費用已產生；提供, 然而，第2.8條(B)項中所載的賠償協議不適用於為和解任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，而持有人同意不得被無理拒絕；以及如果進一步提供在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)和2.8(D)條以賠償或出資的方式支付的總金額不得超過該持有人收到的發售收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人的欺詐或故意不當行為除外。

(C)根據本第2.8條規定，受補償方在收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本第2.8條向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即將下列情況通知給補償方：

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開始。賠償方有權參與該訴訟，並有權在賠償方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；然而，前提是如果由於受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由受補償方聘請的律師代表該受補償方是不合適的，則受補償方(以及可能由一名律師代表而沒有衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。未在任何此類訴訟開始的 合理時間內向補償方發出通知，應解除該補償方根據本第2.8條對被補償方所負的任何責任，但前提是這種不能履行通知的情況嚴重損害了被補償方S為該訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除其對除第2.8條以外的任何受補償方所負的任何責任。

(D)就《證券法》項下的連帶責任作出公正和公平的規定，在下列情況下：(I)根據本條例第2.8條有權獲得賠償的任何一方根據本條例第2.8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時限屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此種賠償，即使第2.8條規定在這種情況下進行賠償，或(br}(Ii)本第2.8節為其提供賠償的任何一方可能需要根據《證券法》作出貢獻，則在每一種情況下，此類當事人將對其可能遭受的損失、索賠、損害賠償、責任或費用按適當的比例作出貢獻，以反映賠償方和被保障方在導致該等損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，以及反映任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或對重大事實的遺漏或被指控的遺漏，確定補償方和被補償方的相對過錯是否涉及由補償方或被補償方提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；提供, 然而，在任何此類情況下， (X)將不會要求任何持有人出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指的欺詐性失實陳述)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資；以及如果進一步提供在任何情況下，持有人根據本第2.8(D)條承擔的S責任，與該持有人根據第2.8(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人收到的發售所得收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意的不當行為或欺詐行為除外。

(E)儘管有前述規定，但在與承銷公開發行有關的承銷協議中關於賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的規定為準；提供, 然而，本2.8節前述條款明確規定或解決的任何事項，如承銷協議未明確規定或解決，應受前述條款控制。

(F)除非因承銷的公開發售而訂立的承銷協議 以其他方式取代，否則本公司及持有人根據第2.8條規定的義務，在根據第2條登記的任何可登記證券發售完成後仍繼續有效，而在其他情況下則在本協議或本協議任何條文終止後繼續有效。

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2.9根據《交易所法案》提交的報告。為了向持有人提供美國證券交易委員會第144條以及允許持有人隨時無需登記或依據S-3表格登記向公眾出售公司證券的任何其他美國證券交易委員會規則或條例的好處，公司應：

(A)在公司提交的首次公開募股登記説明書生效日期之後，始終提供和保持足夠的最新公開信息，因為這些術語在美國證券交易委員會規則第144條中得到了理解和定義；

(B)採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應(I)應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供本公司的書面聲明，説明其已遵守美國證券交易委員會第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後90天后的任何 時間)、證券法和交易法(在本公司受到該等報告要求之後的任何時間)的報告要求，或者它 有資格作為註冊人，其證券可以根據S-3表格轉售(在本公司具有這種資格後的任何時間)；及(Ii)為向持有美國證券交易委員會任何規則或法規的任何持有人提供合理要求而可能要求提供的其他資料，該等規則或法規準許在本公司無須註冊(在本公司受交易所法令下的申報要求所規限的任何時間)或根據S-3表格(本公司有資格使用該表格後的任何時間)出售任何該等證券的情況下。

2.10對後續註冊權的限制 。自本協議之日起及之後，本公司未經當時未完成的可登記證券的大多數持有人事先書面同意，不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以(I)允許該持有人或準持有人將該等證券納入任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只可將該等證券納入任何該等登記，且該等證券的納入並不會減少該持有人的須登記證券的數目；或(二)允許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人持有的任何證券的要求；提供此限制不適用於根據第6.9節成為本協議一方的任何其他投資者收購的可註冊證券 。

2.11市場對價協議。 各持有人在此同意，未經主承銷商事先書面同意，自與本公司在S-1表格的登記聲明中根據證券法登記其普通股或任何其他股權證券有關的最終招股説明書之日起，至本公司和主承銷商指定的日期為止(該期間不超過180天)， (I)借出；要約；質押；出售；出售合同；出售任何期權或購買合同；購買任何出售的選擇權或合同；授予任何購買的選擇權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或可(直接或間接)轉換為或可行使或可交換(直接或間接)於緊接有關發售的註冊聲明生效日期前持有的普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何 掉期或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付 普通股或其他證券。本第2.11節的前述規定僅適用於IPO

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不適用於(I)交易(包括但不限於任何互換、對衝或類似的協議或安排)或公告(在每種情況下，均與在IPO中收購的證券或在公開市場上收購的證券或IPO後的其他交易有關，或在其他方面不涉及或不涉及持有人在IPO前擁有的本公司股本股份，即使根據《交易法》第16(A)條可能進行任何自願或 要求的備案)，(Ii)將任何股份轉讓給持有人的關聯公司，以及(Iii)根據承銷協議向承銷商出售任何股份，根據《交易法》第10b5-1條建立交易計劃，提供該計劃不允許在限制期內進行轉讓，或將任何股份轉讓給任何信託基金，使持有人或其直系親屬直接或間接受益，提供該信託的受託人同意以書面形式受本條例所列限制的約束，以及如果進一步提供 任何該等轉讓將不涉及價值處置，且僅在所有高級管理人員及董事均受相同限制，且本公司獲得所有個別擁有本公司1%以上已發行普通股的股東(在將所有已發行優先股轉換為普通股生效後)的類似協議下，方可適用於持有人。與此類登記相關的承銷商是本第2.11節的第三方受益人，並有權執行本條款的規定，就像他們是本協議的一方一樣。每個持有人還同意執行承銷商可能合理地要求的、與本第2.11節一致的、或為使其進一步生效所需的與此類登記相關的協議。本公司或承銷商酌情放棄或終止任何或全部此類協議的限制，應根據受此類協議約束的股份數量，按比例適用於受此類協議約束的所有公司股東。

2.12對轉讓的限制。

(A)優先股和可登記證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不得就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的 條款。轉讓持有人將促使其持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買人、質權人或受讓人同意在符合 條款和本協議規定的條件下接受和持有該等證券。儘管有上述規定，本公司不應要求任何股份受讓人根據有效的登記聲明或在首次公開招股後的美國證券交易委員會規則第144條(在每種情況下) 受制於本第2.12節的條款。

(B)在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表(I)優先股、(Ii)可登記證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿分錄，應(除非第2.12(C)節的規定另有許可)應註明大體上如下形式的圖例：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

在此陳述的證券只能根據公司和股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已送交公司祕書存檔。

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持有人同意公司在其記錄中進行註釋，並向受限證券的任何轉讓 代理人發出指示，以實施本第2.12條規定的轉讓限制。

(C) 此類受限證券的持有人通過接受其所有權，同意在各方面遵守本第2節的規定。在任何擬議的出售、質押或轉讓任何受限證券之前，除非 已根據證券法生效的涵蓋擬議交易的登記聲明，或在首次公開募股之後，轉讓是根據美國證券交易委員會第144條進行的，否則其持有人應將其有意出售、質押或轉讓的意向通知本公司。提供，如果意向的出售、質押或轉讓符合美國證券交易委員會第144條的規定，則不需要發出上述通知。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如本公司提出合理要求，應由該持有人S支付費用，並應附上(I)法律顧問的書面意見，該法律顧問應 將其法律意見合理地令本公司滿意，表明擬進行的交易無需根據證券法註冊即可完成；(Ii)美國證券交易委員會發出的不採取行動的信函，大意是 擬議的未經登記出售、質押或轉讓此類受限制證券不會導致美國證券交易委員會的工作人員建議對此採取行動；或(Iii)任何其他令本公司律師合理信納的證據，表明擬出售、質押或轉讓受限制證券可無須根據證券法註冊而完成，據此，該等受限制證券持有人有權根據持有人向本公司發出的通知的條款，出售、質押或轉讓該等受限制證券。根據美國證券交易委員會第144條，本公司將不會要求在任何交易中 ；或(Y)在該持有人向其關聯公司免費轉讓或分銷受限證券的任何交易中，不需要該通知、法律意見或不採取行動函；提供關於上述條款(Y)項下的轉讓，每個受讓人以書面形式同意遵守第2.12節的條款。代表上述轉讓的受限制證券的每張證書、文書或簿冊記項均應註明2.12(B)節所載的適當限制性圖例，但如根據美國證券交易委員會第144條進行轉讓，則不在此列註明，但如有關持有人及本公司的律師認為並不需要該圖例即可證明遵守證券法的任何規定，則有關證書文書或簿冊記項不得註明該限制性圖例。

2.13登記權終止。任何持有人根據第2.1或2.2條要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(A)公司註冊證書中定義的被視為清算事件的結束，其中持有人在該被視為清算事件中收到的代價是現金和/或公開交易證券的形式，或者如果持有人從收購公司或公司的其他繼承人那裏獲得了與本第2節所述合理相當的登記權；

(B)首次公開招股完成後，美國證券交易委員會第144條或證券法下另一類似豁免規定的時間可用於在三個月內無限制地出售所有該等持有人S的股票，而無需註冊(且無需本公司遵守美國證券交易委員會第144(C)(1)條所要求的當前公開信息，且該 持有人(連同根據美國證券交易委員會第144條確定的其關聯公司)持有的公司已發行股本低於1%)；

(C)首次公開招股三週年(或根據第二節本公司S的所有延期債務屆滿後180天的較後日期，該等延期於首次公開招股完成三週年時仍然有效)。

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3.信息和觀察權。

3.1財務報表的交付。公司應向各主要投資者交付；提供董事會沒有合理地確定該主要投資者是競爭對手：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在本公司每個財政年度結束後120天內(I)該財政年度結束時的資產負債表，以及(X)該財政年度及該財政年度的實際數額與(Y)上一年度的可比數額及該年度的預算(定義見下文)所載的可比數額之間的比較；(Ii)該年度的損益表及現金流量表；以及(Iii)截至該年度末的股東權益報表，所有該等報表均未經審計並按照公認會計原則編制(但該等財務報表可能(X)須進行正常的年終審計調整，以及(Y)不包含根據 公認會計準則可能需要的所有附註)；提供, 然而，自2023會計年度起，本第3.1(A)節中提供的所有財務報表應由公司選定的具有國家認可地位的獨立公共會計師進行審計和認證，除非必要的持有人另有約定；

(B)在實際可行範圍內儘快，但無論如何，在公司每個會計年度每個季度結束後45天內，披露該會計季度的未經審計的收入和現金流量表、股東權益表和截至該會計季度末的未經審計的資產負債表，所有這些都是按照公認會計原則編制的(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整；以及(Ii)不包含根據《公認會計準則》 所要求的所有附註)；

(C)在切實可行範圍內，但無論如何在公司每個財政年度每個季度結束後45天內，一份報表，説明期末可轉換為已發行股本或可轉換為已發行股本或可為已發行股本行使的各種類別和系列股本及證券的股份數量，可轉換或可行使普通股的普通股及其適用的兑換率或行使價，以及尚未發行但預留供發行的已發行股票和認股權的股份數量，所有細節均足以使主要投資者能夠計算其各自在公司的股權比例；

(D)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在每個財政年度結束前30天，提交經董事會批准並按月編制的下一財政年度預算和業務計劃(預算)，包括該月份的資產負債表、損益表和現金流量表，並在編制後立即提交公司編制的任何其他預算或修訂預算。

(E)任何主要投資者可能不時合理要求的與公司資本、財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他資料；提供, 然而，根據本第3.1條，公司沒有義務提供(I)公司善意地確定為商業祕密或機密信息(除非被可強制執行的保密協議以公司可接受的形式涵蓋)的信息；或(Ii)披露這些信息會對公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響。

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如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，按照上述各節呈交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。

儘管第3.1節中有任何其他相反的規定，但如果公司合理地得出結論，認為必須停止提供第3.1節中規定的信息，以遵守適用於該登記聲明和相關要約的美國證券交易委員會規則，則自本公司對登記聲明提交日期的善意估計之日起，公司可停止提供第3.1節所述的信息；提供在本公司不再積極採用其商業上合理的努力以使該登記聲明生效時，應恢復本公司根據本第3.1節訂立的S契諾。

3.2檢查。公司應 允許每個主要投資者(提供董事會未合理確定該主要投資者是競爭對手)，按主要投資者S的合理要求，在公司正常營業時間內，按主要投資者S的合理要求，訪問和視察S的公司財產，檢查S的賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和賬目；提供, 然而，根據本第3.2節，公司沒有義務提供其合理和真誠地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非被可強制執行的保密協議以公司可接受的形式涵蓋)，或者披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的任何信息。

3.3觀察權。

(A)只要RTW持有至少2,142,858股A-1系列優先股(或轉換後發行的等值 普通股，不包括根據公司註冊證書特別強制性轉換條款轉換A-1系列優先股時發行的任何普通股)，公司應邀請RTW的一名代表以無投票權觀察員的身份出席董事會的所有會議，並在這方面向其董事提供所有通知、會議紀要、同意文件和其他材料的代表副本；提供, 然而，，該代表應同意保密保存所有如此提供的信息；和如果進一步提供，如果獲取任何信息或出席該會議可能對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或導致商業祕密泄露或利益衝突，或者如果適用的投資者或其代表是本公司的競爭對手，則本公司保留 保留保留任何信息並將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利。

(B)只要NeXTech持有至少2,142,858股A-1系列優先股(或轉換後發行的等值普通股，不包括根據公司註冊證書特別強制轉換條款轉換A-1系列優先股時發行的任何普通股)，公司應邀請NeXTech的一名代表以無投票權觀察員的身份出席董事會的所有會議，並在這方面向其董事提供所有通知、會議紀要、同意和其他材料的代表副本；提供, 然而，，該代表應同意保密保存所有如此提供的信息；和如果進一步提供如果獲取任何信息或出席任何會議可能對公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或導致商業祕密泄露或利益衝突，或者如果適用的投資者或其代表是公司的競爭對手，則公司保留任何信息的權利，並將該代表排除在任何會議或部分會議之外。

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(C)於第三期完成時及之後(定義見購買協議)，只要紅樹持有至少728,572股A-1系列優先股(或轉換後發行的等值普通股，不包括根據公司註冊證書特別強制性轉換條款轉換A-1優先股而發行的任何普通股)，公司應邀請紅樹的代表以無表決權觀察員身份出席董事會的所有會議，並在這方面向該代表提供所有通知、會議紀要、同意、以及向董事提供的其他材料；提供, 然而，，該代表應同意對如此提供的所有信息保密；以及如果進一步提供如果 獲取該等信息或出席該等會議可能對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或導致商業祕密泄露或利益衝突，或者如果適用的投資者或其代表是本公司的競爭對手，則本公司保留任何信息並將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利。

3.4信息和觀察員權利的終止。第3.1節、第3.2節和第3.3節所述的契諾在以下情況下終止，不再具有任何效力或效果：(I)緊接IPO完成之前；(Ii)公司(或其繼承人或收購人) 首次遵守《交易所法》第12(G)或15(D)節的定期報告要求；或(Iii)公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時，以較早發生的事件為準；提供就第(Iii)款而言，第3.1節所述的契諾只有在投資者在該被視為清算事件中以現金和/或公開交易證券的形式收到的代價，或投資者從收購公司或本公司的其他繼承人那裏獲得的財務信息與第3.1節所述的財務信息相當時，才應終止。

3.5保密。各投資者同意，該投資者將對此保密，不會披露、泄露或出於任何 目的(監督或作出關於其在本公司的投資的決定以外)使用根據本協議條款從本公司獲得的任何保密信息(包括本公司S打算提交登記聲明的通知)，除非該等保密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第3.5節規定的情況除外)，(B)是或曾經是由該投資者在沒有使用本公司S機密信息的情況下獨立開發或構思的，或(C)由第三方向該投資者知曉或披露而沒有違反該第三方可能對本公司承擔的任何保密義務；提供, 然而，，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者(如果該潛在購買者同意受本第3.5節的規定約束)；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何現有或潛在關聯方、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息；提供該投資者告知 該人該信息是保密的，並指示該人對該信息保密；(Iv)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求，提供該投資者迅速將此類披露通知本公司，並採取合理步驟將任何此類要求披露的程度降至最低；或(V)任何監管或自律機構或機構在任何例行或定期檢查或類似程序中所要求的程度，包括根據本協議條款從本公司獲得的保密信息。

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4.未來股票發行的權利。

4.1第一要約權。在符合第4.1節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向各主要投資者發售該等新證券。大投資者有權按其認為適當的比例，在(I)其本身和(Ii)其關聯公司之間分配在此授予它的第一要約權；提供每個關聯公司(X)不是競爭對手或信息自由方，除非S購買新證券的一方經 董事會另行同意，並且(Y)同意在本協議和本協議所列其他方之間簽訂本協議和本協議中指定的偶數日表決協議，作為每個此類協議項下的投資者 (提供任何競爭對手或《信息自由法》方無權享有本合同第3.1和3.2條規定的主要投資者的任何權利)。

(A)本公司應向各主要投資者發出通知(發售通知)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

(B)在要約通知發出後20天內通知本公司，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購最多等於該主要投資者當時持有的普通股比例的該等新證券的部分(包括當時可發行的所有普通股) (直接或間接)轉換和/或行使(視情況而定)，優先股及當時由該主要投資者持有的任何其他衍生證券)佔所有主要投資者當時持有的本公司普通股總數 (包括所有經轉換及/或行使(視何者適用)優先股及當時由所有主要投資者持有的任何其他衍生證券後可(直接或間接)發行的普通股股份)。在20天期限屆滿後，公司應迅速通知選擇購買或收購其所有可用股票的每一位主要投資者(每一位全面行使權利的投資者)任何其他主要投資者S沒有這樣做。 在公司發出通知後的十天內，每一位全面行使權力的投資者可以通過向本公司發出通知，選擇購買或收購上述數量的股份以外的其他股份。主要投資者有權認購但未獲主要投資者認購的新證券部分，相當於所有有意購買該等未認購股份的全面行使投資者於轉換及/或行使(如適用)優先股及當時持有的任何其他衍生證券時可(直接或間接)發行或(直接或 間接)轉換及/或行使當時持有的任何其他衍生證券的比例。根據第4.1(B)節的規定完成的任何出售，應在發出要約通知之日和根據第4.1(C)節首次出售新證券之日起90天內完成。

(C)如要約公告所指的所有新證券並非如第4.1(B)節所述被選擇購買或收購，本公司可在第4.1(B)節規定的期限屆滿後的90天內，以不低於要約公告所指定的價格及不比要約通知所指定的條件更有利的條款，向任何一名或多名人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於上述期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後30天內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復生效，除非根據第(Br)節第4.1節首次向主要投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D)第4.1節的首次要約權不適用於(I)首次公開發售的普通股股份；(Ii)獲豁免證券(定義見公司註冊證書)及(Iii)根據購買協議第1.2節向購買人、額外購買人及里程碑購買人發行優先股股份。

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(E)終止。第4.1節規定的契約將終止，並且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接首次公開募股完成之前；(Ii)在公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時，投資者在該被視為清算事件中以現金和/或上市證券的形式收到的對價，或者如果投資者從收購公司或公司的其他繼承者那裏獲得參與權，與本節4中規定的參與權 合理地相當；或(Iii)在緊接交易完成後，本公司通過合併、合併、股份交換或其他方式與上市的特殊目的收購公司或其附屬公司(統稱為SPAC)完成一項或一系列關聯交易，而SPAC或其後續實體的普通股或股本已在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市(該等交易或一系列關聯交易，SPAC 交易)，以較早發生者為準。

5.其他契諾。

5.1保險。本公司應於本協議生效之日起90天內，按董事會滿意的金額及條款及條件，向財務穩健及信譽良好的保險公司董事及高級職員購買責任保險，包括至少一份A系列董事，並將盡商業上合理的努力使該等保單得以維持 直至董事會決定終止該等保險為止。儘管本第5.1節有任何其他相反的規定，只要任何A系列董事仍在董事會任職，本公司不得停止維持董事會合理批准的董事及高級管理人員責任保險單，包括至少一個A系列董事。

5.2員工協議。除非得到董事會的批准，包括至少一個首輪A系列董事，否則本公司 將使現在或今後受僱於本公司或任何子公司(或受僱於本公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)、或從事包括技術開發在內的服務的每位現在或今後受僱於本公司或任何子公司的人員，以主投資者合理接受的形式，在相關司法管轄區以合理可接受的形式訂立保密和所有權轉讓協議，包括競業禁止和競業禁止條款；提供任何非競爭限制將僅限於在CD22、CAR和採用我們專有平臺技術的新型汽車的研究、發現和/或開發業務中與本公司競爭的活動。此外，未經董事會同意，公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式改變公司與任何員工之間的任何上述協議或任何限制性股票協議，包括至少一個A系列董事。

5.3員工持股。除非 包括至少一個A系列董事在內的董事會另行批准，否則本公司所有員工在本協議生效日期後購買、獲得購買S公司股本的期權或獲得獎勵的員工，應簽署適用的限制性股票或期權協議，規定(I)在四年內歸屬股份，在連續受僱或服務12個月後，此類股份的前25%歸屬， 其餘股份在接下來的36個月內按月等額分期付款歸屬。和(Ii)基本上類似於第2.11節中的市場對峙條款。未經董事會 事先批准，包括至少一個首輪A系列董事，公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改與任何現有員工或服務提供商的任何股票購買、股票限制或期權協議，如果此類修改會導致其與本第5.3節不一致。此外，除非董事會(包括至少一個首輪A系列董事)另行批准，本公司 (X)不得同意加快對其員工的歸屬，並且(Y)應保留(且不放棄)員工調動的優先購買權，直至本公司S首次公開募股為止，並有權在限制性股票持有人終止僱傭時按成本回購 未歸屬股份。

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5.4需要董事優先審批的事項。在優先股持有人有權選出首輪董事並填補該席位的時間內，本公司特此與每位投資者立約並同意，未經董事會批准，公司不得 包括大多數優先股董事的贊成票(如公司註冊證書所界定)，其中必須包括至少一名當時任職的A系列董事：

(A)向任何附屬公司或其他公司、合夥企業或其他實體作出或準許任何附屬公司作出任何貸款或墊款，或擁有其任何股票或其他證券，除非該公司全資擁有；

(B)向任何人(包括但不限於本公司任何員工或董事或任何附屬公司)發放或允許任何附屬公司發放或允許其發放任何貸款或墊款，但在正常業務過程中或根據董事會批准的員工股票或期權計劃的條款 墊款和類似支出除外；

(C)直接或間接擔保或允許任何附屬公司直接或間接擔保公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易賬户以外的任何債務；

(D) 與董事、本公司高級職員或僱員或任何此等人士的任何聯繫人(定義見交易所法案下頒佈的第12B-2條規則)訂立或參與任何交易，但在正常業務過程中並根據本公司S業務的合理要求並按董事會批准的公平條款進行的交易除外；

(E)產生未列入預算的超過100,000美元的任何債務總額，但在正常業務過程中產生的貿易信貸除外；

(F)改變執行幹事的薪酬，包括批准向執行幹事授予任何期權或股票獎勵；

(G)批准或向本公司股東建議對公司註冊證書的任何修訂，以改變董事會的組成；

(H)改變公司的主營業務，進入新的業務線，或退出現有業務線；

(I)出售、轉讓、許可、質押或質押材料技術或知識產權，但在正常業務過程中授予的許可證除外；或

(J)建立任何公司戰略關係，包括但不限於任何涉及本公司或本公司向本公司支付、出資或轉讓超過500,000美元的資金或資產的合併或收購或資產轉移。

20

5.5董事會事宜。除非董事會另有決定，包括當時任職的大多數投資者董事，包括至少一名首輪董事的批准，否則董事會應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。公司應向非僱員董事報銷所有合理的自掏腰包因出席董事會及其任何委員會會議及任何與履行董事會非僱員董事職責有關的事宜而產生的差旅費用(符合本公司S的差旅政策)。

5.6繼承人賠償。如果本公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他人士 且並非該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的撥備，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司與 在緊接交易前有效的董事會成員的賠償義務，不論該等義務是否載於本公司S章程、公司註冊證書或其他地方(視屬何情況而定)。

5.7賠償問題。本公司特此承認，由一名或多名投資者提名擔任董事會成員的一名或多名投資者董事可享有由一名或多名投資者及其某些關聯公司(統稱投資者)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。本公司特此同意：(A)本公司是第一次求償人(即，其對任何該等投資者董事的義務是主要的，投資者彌償人就該等投資者董事所產生的相同費用或責任而預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)；(B)應要求其墊付投資者董事發生的全部費用，並在法律允許和本公司公司註冊證書或公司章程(或公司與投資者董事之間的任何協議)要求的範圍內，對任何投資者董事或其代表為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任，而不考慮該投資者董事可能對投資者彌償人擁有的任何權利；及(C)不可撤銷地放棄、放棄及免除投資者彌償人就出資、代位權或任何其他形式的追討而向投資者彌償人提出的任何及所有申索。本公司進一步同意，投資者彌償人代表任何有關投資者董事向本公司尋求彌償的任何申索的墊款或付款，均不影響前述規定，而投資者彌償人在 有關墊款或付款的範圍內，將享有投資者董事對本公司的所有追討權利。投資者董事和投資者賠償人是本條款5.7的第三方受益人，並有權利、權力和授權執行本條款5.7的規定，就像他們是本協議的一方一樣。

5.8開展活動的權利。本公司特此同意並承認，PXV、TRV、RTW、Wellington、Janus、ABG、NeXTech、Samsara、Red Tree和Emerson(各自為專業投資機構)是專業的投資機構，因此各自審核許多企業的業務計劃和相關專有信息，其中一些企業可能直接或間接與本公司的S業務(目前進行或建議進行)構成競爭。本協議中的任何規定均不排除或以任何方式限制任何專業投資機構評估或購買特定企業的證券，包括公開交易的證券，或投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與公司的產品或服務競爭的產品或服務；本公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，任何專業投資組織均不對本公司承擔任何索賠責任，這些索賠源於或基於以下原因：(I)任何專業投資組織對與本公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)任何專業投資組織的任何合夥人、高級管理人員、僱員或任何專業投資組織的其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員或 採取的其他行動，也不論該行動是否對本公司產生不利影響；提供, 然而，上述規定不應免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的S公司機密信息而承擔的責任，或(Y)任何董事或本公司高管與其對本公司負有的受信責任相關的任何責任。

21

5.9《反海外腐敗法》本公司承諾，在任何情況下，不得(也不得允許其任何子公司或附屬公司或其任何或其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人)直接或間接向任何第三方承諾、授權或支付任何有價值的物品，或以其他方式向任何第三方提供任何有價值的物品，包括任何外國官員(該詞的定義見美國1977年《反海外腐敗法》修訂(《反海外腐敗法》))，在任何情況下，均違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司進一步承諾，本公司將(並應促使其各附屬公司及聯營公司)停止其或其各自的所有活動，並對本公司、其附屬公司或聯營公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律而採取的任何行動進行補救。本公司還承諾，其應(並應促使其各子公司和關聯公司)維護合理設計的內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統)，以促進遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。在合理要求下，公司同意提供有關其遵守適用反腐敗法律的迴應信息和/或證明。如本公司知悉任何強制執行行動(定義見購買協議)，本公司應在商業上合理的時間內通知各投資者。本公司應並將 促使其控制的任何直接或間接子公司或實體遵守《反海外腐敗法》，無論是現在存在的還是將來成立的。本公司應盡商業上合理的努力，促使任何直接或間接子公司，無論是現在存在的還是將來成立的，在所有實質性方面遵守所有適用的法律。

5.10 OFAC；AML。本公司聲明並承諾，本公司將並將促使其子公司和附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、代表和代理人遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括經2001年《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》(《反洗錢法》)，並遵守所有制裁(定義見《購買協議》)。除非適用法律另有禁止，否則本公司應在與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員、代表或代理人有關的任何事件或事件導致 違反任何反洗錢法律或制裁的情況下，或如果該等事件或事件成為任何與遵守反洗錢法律或制裁有關的政府當局的調查對象，應迅速通知投資者。本公司進一步聲明並承諾，本公司將(並應促使其每一家子公司和關聯公司)保持其旨在促進遵守所有反洗錢法律和制裁的書面政策和程序。

5.11反騷擾政策。公司應在交易完成後90天內(按照購買協議的定義)通過並 此後保持有效：(I)規範適當工作場所行為的行為準則；以及(Ii)禁止公司歧視和騷擾的反騷擾和歧視政策。此類行為準則和政策 應由董事會審議和批准。

5.12股票計劃。除Gina Chapman、Shishir Gadam、 和John Orwin在各自的要約書(經修訂)中規定的金額和條款外，本公司不得授予超過(A)5,000,000股普通股(根據任何股票組合、股票拆分、股票 股息、資本重組或其他類似交易進行調整)，以截至緊接初始成交後 (定義見購買協議)的《S 2021年股票期權和授予計劃》項下的法定和可用準備金總額計算。

22

在緊接初始成交後至第二期成交(定義見購買協議)開始至結束的期間內，批准里程碑必需持有者(定義見購買協議)和(B)2,000,000,000股普通股(根據任何股票組合、股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似交易進行調整)，截至緊接第二期成交後計算，未經里程碑必需持有者事先書面批准，於緊接第二期結清後開始至 第三期結清為止的期間內(定義見購買協議)。

5.13契約的終止。除第5.6節或第5.7節外，本第5節中所列的契諾應終止，且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接IPO完成之前；(Ii)在公司註冊證書中定義的被視為清算事件發生時；或(Iii)SPAC交易完成時，以先發生的事件為準。

6. 其他。

6.1繼任者和分配者。本協議項下的權利可由持有者轉讓(但僅與所有相關的 義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有者的關聯公司；(Ii)是持有者S的直系親屬或信託，以使個人持有人或此類持有者中的一個或多個S 直系親屬受益；或(Iii)轉讓後，連同其關聯方，將成為主要投資者；提供, 然而，(X)在轉讓後的合理時間內，本公司已獲提供有關該受讓人的名稱及地址的書面通知，以及與該等權利轉讓有關的可登記證券；及(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款及條件約束，包括第2.11節的規定。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)為受讓人的關聯公司或股東；(2)為持有人的S直系親屬；或(3)為個人利益的信託持有人或該持有人的直系親屬S的持有量應與受讓人的持有量合計；如果進一步提供所有不具備個別權利轉讓資格的受讓人，作為適用轉讓的一項條件，應確立單一的事實律師為行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和獲準受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

6.3對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：Www.docusign.com)或其他 傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

6.4標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

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6.5個通知。

(a) 一般信息。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為 在實際收到或(I)親自遞送給被通知方；(Ii)發送時，如果在收件人S正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不是在收件人S正常營業時間內發送，則在收件人S的下一個工作日發送；(Iii)以掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，郵資預付；或(Iv)寄存至國家認可的隔夜快遞公司後的一個工作日，運費已預付，註明次日送達，並提供書面收據。所有通信應僅發送至雙方在本合同附表A中規定的地址 ，或(與公司有關)發送至公司的主要辦事處並通知首席執行官，或在任何情況下，發送至隨後根據本條款第6.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果向本公司發出通知，則還應將副本(副本不構成通知)發送至古德温寶潔有限責任公司，地址：三安巴卡迪羅中心，加利福尼亞州94111；注意：Maggie Wong；如果向投資者發出通知，則還應將副本(副本不構成通知)發送給格雷格·格林納，地址為Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，222Berkeley Street，Suite2000，Boston，MA 02116，電子郵件：ggriner@orrick.com。

(b) 同意以電子方式發出通知。各投資者同意根據經不時修訂或取代的特拉華州一般公司法(DGCL)，按DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至下文所載有關投資者S姓名的電子郵件地址，該等電子郵件地址已不時向本公司發出通知，或載入本公司的賬簿。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何 原因而被退回或無法投遞，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。各投資者同意 如股東S的電子郵件地址有任何變化，應立即通知本公司，否則不影響前述規定。

6.6修訂和豁免。可對本協議的任何條款進行修訂、修改或終止，只有在徵得公司和必要持有人的書面同意後，才可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；提供公司可自行決定放棄遵守第2.12(C)節的規定(S公司在接到違反第2.12(C)條的轉讓建議通知後未能立即提出書面反對，應視為放棄)；以及 如果進一步提供任何棄權方可以代表S本人放棄本協議的任何規定，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者書面同意，不得對本協議進行修改、修改或終止，也不得放棄對該投資者遵守本協議任何條款，除非該等修改、修改、終止或放棄以同樣的方式適用於所有投資者 (雙方同意，對特定交易的第4節規定的放棄應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，如果該放棄是按照其條款的話，儘管如此， 某些投資者仍可通過與本公司的協議在該交易中購買證券；然而，前提是在對特定交易實施第4款的豁免後，如果一名主要投資者(該主要投資者，參與投資者)在該交易或發行中購買證券，則該第4款規定的豁免應被視為適用於放棄或修訂權利的其他主要投資者，前提是該其他主要投資者已獲得機會，根據第4節規定的該等其他主要投資者的按比例購買權，購買該公司在該交易中提供的一定比例的新證券。假設交易規模是根據參與投資者在此類交易中投資最多的投資者所購買的金額確定的，雙方同意可在以後提供此類機會

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(br}該參與投資者(S)購買證券的初始成交前)、(B)第3.1和3.2節、第4.1節以及本協議中專門適用於主要投資者的任何其他條款(包括第6.6條的第(B)款)，只有在徵得本公司和持有當時已發行並由主要投資者持有的至少66%和三分之二(662/3%)的可登記證券的持有人的書面同意後，才可對其進行修改、修改、終止或放棄；(C)第1.1節、第1.6節、第5.8節和第6.6(C)節的規定，未經持有當時未償還且由PXV、TRV、RTW、Wellington、Janus、ABG、NeXTech、Samsara、Red Tree和Emerson持有的至少66%和三分之二(662/3%)的可登記證券的持有人的書面同意，不得修改、修改、終止或放棄；(D)未經PXV、TRV和RTW各自的書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第1.23節和第6.6(D)節的規定；(E)未經RTW書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第3.3(A)節和第6.6(E)節的規定，只要其持有至少2,142,858股A-1系列優先股(或轉換後發行的等值普通股，不包括根據公司註冊證書特別強制性轉換條款轉換A-1優先股時發行的任何普通股)。(F)未經NeXTech書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第3.3(B)節和第6.6(F)節的規定，只要其持有至少2,142,858股A-1系列優先股(或轉換後發行的等量普通股，不包括根據公司註冊證書特別強制性轉換條款轉換A-1系列優先股時發行的任何普通股)和(G)第3.3(C)節和本第6.6(G)節的規定不得修改，修改、終止或放棄，只要紅樹持有至少728,572股A-1系列優先股(或轉換後發行的等值普通股，不包括根據公司註冊證書特別強制性轉換條款轉換A-1優先股時發行的任何普通股)。儘管有上述規定，本公司仍可在未經其他各方同意的情況下，不時修訂本協議的附表A，以增加符合本協議條款的任何可登記證券的受讓人；此外，本公司亦可在本協議日期後，在未經其他各方同意的情況下，修訂本協議的附表A，以根據第6.9節增加有關成為本協議一方的任何額外投資者的資料。對於本合同項下的任何修改、修改、終止或放棄，公司應立即通知未以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方。根據本第6.6條實施的任何修改、修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此等各方是否同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

6.7可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

6.8股票的彙總；分攤。聯營公司持有或收購的所有可登記證券的股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性，並且該等聯營公司可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

6.9新增投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後根據購買協議增發 優先股，則購買該等優先股的任何購買者可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁 而成為本協議的一方，此後就本協議下的所有目的而言應被視為投資者。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下投資者的所有義務約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

25

6.10整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)、公司註冊證書和其他交易協議(如購買協議中的定義)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他 書面或口頭協議明確取消。本協議生效後，《先前協議》應視為由本協議修訂、重述、取代和取代，不再具有任何效力或效力。

6.11爭議解決。雙方(A)在此(A)不可撤銷和無條件地接受紐約州法院和美國紐約南區地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約州南區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議方式主張，作為抗辯或其他理由，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，任何索賠均不受上述 法院的個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或本協議或本協議的主題 不得在該法院或由該法院強制執行。在本協議項下發生的任何爭議，雙方應自行承擔費用。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。 本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

6.12延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄或默許任何此類違約或違約，或放棄或默許此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的棄權視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律 或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

(簽名頁面如下)

26

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

27

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

28

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

29

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

30

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

31

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

32

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

33

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

34

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

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雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

36

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

37

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

38

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

39

雙方已於上文首次寫入的日期 簽署了本修訂和重新簽署的投資者權利協議。

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附表A

投資者

Third Rock Ventures VI，L.P.

布魯克林大道201號，1401號套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編02215

發信人：凱文·吉利斯

郵箱：kevin.gillis@Thirdrock ventures.com

將副本複製到：

Third Rock Ventures VI，L.P.

布魯克林大道201號，1401號套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編02215

收信人：薩莎·羅斯布什

郵箱：sroseBush@Thirdrock ventures.com

RTW大師基金有限公司。

發信人：LegalOps；Lauren Lee

郵箱：Legalops@rtwfunds.com；ll@rtwfunds.com

C/o RTW Investments，LP

第10大道40號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10014

RTW創新大師基金有限公司。

收件人：LegalOps；Lauren Lee

郵箱：Legalops@rtwfunds.com；ll@rtwfunds.com

C/o RTW 投資，LP

第10大道40號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10014

RTW創業基金有限公司

收件人：LegalOps; Lauren Lee

郵箱：Legalops@rtwfunds.com；ll@rtwfunds.com

轉RTW Investments， LP

第10大道40號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10014

Perceptive Xontogeny Venture Fund II，LP

51 Astor Place， 10^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10003

收件人：Frederick P. Callori

將副本複製到：

喬特，霍爾和斯圖爾特律師事務所

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

收件人：Kevin Tormey

41

BioCapital，L.P.

628 Middlefield Road

加州帕洛阿爾託，郵編：94301

注意：斯里尼瓦斯·阿卡拉朱，醫學博士，博士

電子郵件：srini@samsaracap.com

紅樹風險基金，L.P.

伍德賽德路2055號，270號套房

加州紅杉市，郵編：94061

ECI健康基金3，有限責任公司

郵政信箱61239號1173號

加州帕洛阿爾託，郵編：94306

注意：史蒂夫·麥克德米德

電子郵件地址：steve@Emersoncom.com.cn，電子郵件複印件發至Legal@Emersoncom.cn

抄送：蒂娜·羅薩多

羅斯伍德家庭顧問有限責任公司

寶箱61239

部門1173

加州帕洛阿爾託，郵編：94306

電話號碼：650-210-5118

電子郵件：tina@rfall p.com ，並將副本發送至LAKFOS@rfall p.com

雅努斯·亨德森生物科技創新大師基金有限公司

Janus Henderson Investors US LLC

151底特律大街

科羅拉多州丹佛市80206

電子郵件：andy.acker@janushenderson.com； angela.morton@janushenderson.com；和JHIPrivatePlacements@janushenderson.com

連同一份不構成通知的副本，致：

珀金斯·科伊有限責任公司

波特大道3150號

加州帕洛阿爾託，郵編：94306

收件人：禤浩焯·裏奇

電子郵件：arich@perkinskie.com

42

惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)II L.P.

C/o惠靈頓管理公司，LLP

法律和合規性

國會街280號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電話：(617)790-7770

收信人：董事董事總經理兼律師彼得·麥克伊薩克

電子郵件：#Legal-ECM@well ington.com

連同一份不構成通知的副本，致：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

收件人：Jason L. Kropp

電子郵件：jason. wilmerhale.com

Nextech VII 腫瘤學SCSp

8 rue Lou Hemmer

L-1748 Senningerberg，盧森堡

收件人：Ian Charoub

電子郵件：nextechvii@aztecgroup.eu

將副本複製到：

Nextech投資

班霍夫大街18號

8001蘇黎世，瑞士

收件人：Thilo Schroeder

電子郵件：schroeder@nextechinvest.com

ABG V-Cargo Limited

轉交30樓3002-3004室，格洛斯特

號置地廣場

香港S皇后大道中15號

收件人：黃思

電子郵件：abg_ops@ally-bridge.com

Piper Heartland Healthcare Crossover Fund I，L.P.

800 Nicollet購物中心

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

電子郵件： Matthew.hemsley@psc.com

Cormorant Private Healthcare Fund III

克拉倫頓街200號，52樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：neb@cormorant-asset.com

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Cormorant Private Healthcare Fund IV

克拉倫頓街200號，52樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：neb@cormorant-asset.com

Cormorant Global 醫療保健總基金，LP

克拉倫頓街200號，52樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：neb@cormorant-asset.com

T.Rowe Price健康科學基金公司。

T.Rowe Price Associates，Inc.

普拉特東街100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

電話：410-345-2090

電子郵件：Equity_Transaction-Legal@troweprice.com

TD互惠基金-TD健康科學基金

T.Rowe Price Associates，Inc.

普拉特東街100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

電話：410-345-2090

電子郵件：Equity_Transaction-Legal@troweprice.com

T.Rowe Price健康科學投資組合

T.Rowe Price Associates，Inc.

普拉特東街100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

電話：410-345-2090

電子郵件：Equity_Transaction-Legal@troweprice.com

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