附件3.4

經修訂及重新制定的附例

貨代治療公司

(特拉華州一家公司)

目錄表

頁面
第一條--公司辦公室 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條--股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 須提交會議的事務通知 2

2.5

 董事會選舉提名公告 6

2.6

 對有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事席位的附加要求 9

2.7

 股東大會通知 10

2.8

 法定人數 10

2.9

 休會；通知 11

2.10

 業務行為 11

2.11

 投票 11

2.12

 股東會議及其他用途的記錄日期 12

2.13

 代理服務器 12

2.14

 有投票權的股東名單 13

2.15

 選舉督察 13

2.16

 向地鐵公司交付 14

第三條董事

 14

3.1

 權力 14

3.2

 董事人數 14

3.3

 董事的選舉、資格和任期 14

3.4

 辭職和空缺 14

3.5

 會議地點；電話會議 15

3.6

 定期會議 15

3.7

 特別會議；通知 15

3.8

 法定人數 16

3.9

 不開會的董事會行動 16

3.10

 董事的費用及薪酬 16

第四條--委員會

 16

4.1

 董事委員會 16

4.2

 委員會會議紀要 16

4.3

 委員會的會議及行動 17

4.4

 小組委員會 17

i

目錄

(續)

頁面
第五條--高級船員 17

5.1

 高級船員 17

5.2

 高級船員的委任 18

5.3

 部屬軍官 18

5.4

 高級船員的免職和辭職 18

5.5

 辦公室的空缺 18

5.6

 代表其他法團的股份 18

5.7

 高級船員的權力及職責 18

5.8

 補償 18

第六條--記錄

 19

第七條--一般事項

 19

7.1

 公司合同和文書的執行 19

7.2

 股票憑證 19

7.3

 證書的特別指定 20

7.4

 丟失的證書 20

7.5

 無證股票 20

7.6

 構造；定義 20

7.7

 分紅 20

7.8

 財政年度 21

7.9

 封印 21

7.10

 證券轉讓 21

7.11

 股票轉讓協議 21

7.12

 登記股東 21

7.13

 放棄發出通知 21

第八條通知

 22

8.1

 通知的交付；通過電子傳輸發送的通知 22

第九條--賠償

 23

9.1

 董事及高級人員的彌償 23

9.2

 對他人的賠償 23

9.3

 預付費用 23

9.4

 斷定；主張 23

9.5

 權利的非排他性 24

9.6

 保險 24

9.7

 其他賠償 24

9.8

 繼續進行彌償 24

9.9

 修訂或廢除；解釋 24

II

目錄

(續)

頁面

第十條--修正案

 25

文章xi-論壇評選

 25

第十二條--定義

 26

三、

經修訂及重新制定的附例

貨代治療公司

第一條- 公司辦事處

1.1註冊辦公室。

CARGO Therapeutics，Inc.的註冊辦事處地址。(the“”特拉華州的 公司註冊證書（公司註冊證書）中應載明 其在該地址的註冊代理人姓名，公司註冊證書可能會不時進行修訂和/或重述（公司註冊證書）。”’

1.2其他辦公室。

公司可在特拉華州境內或境外的任何地點設立其他辦事處，具體視公司董事會（“董事會”）不時設立的辦事處或根據 公司業務的需要而定。’

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可行使其 全權酌情權，決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(DGCL)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式舉行。未作出任何指定或決定的，股東大會應在本公司S主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本修訂和重述的章程 (章程)第2.4節適當地將其他適當事務提交大會處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

1

2.4會議前須提交的事務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 適當地提交給年會，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4節規定的通知時和在會議期間都是公司股份的記錄所有者的股東以其他方式在會議前適當地提出，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4節，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《證券交易法》)適當地提出該建議。前述第(三)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項為根據公司註冊證書及本附例第2.3節召開會議人士發出或在其指示下發出的會議通知內所列事項，股東不得提議將業務提交股東特別 會議。就本第2.4節而言，親自出席是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸所授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的 複製文件或電子傳輸文件。尋求提名人士參加董事會選舉的股東必須遵守本附例第2.5節和第2.6節的規定，除本附例第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室。如果是S先生在本公司首次承銷公開發行普通股後召開的第一次股東年會，則上一年的S年會的日期應視為[_____]; 提供,然而，，如果年會日期在週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天 ，股東發出的及時通知必須在不超過第一百二十(120)天的情況下如此交付或郵寄和接收這是)該年度會議前一天，且不遲於(I)第九十(90這是)該年度會議前一天，或(二)如較遲，則為第十(10這是)本公司首次公開披露該年度會議日期的次日(在此期限內發出的通知，即及時通知)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

2

(C)為符合第2.4節的規定，股東S向祕書發出的通知應載明：

(I)對於每一位提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括S公司賬簿和記錄上的姓名和地址)；(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13d-3條所指的)的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均須被當作實益擁有該提名人在未來任何時間有權取得實益擁有權的公司任何 類別或系列的股份；。(C)取得該等股份的日期；。(D)該項收購的投資意向及 (E)提出收購的人就任何該等股份作出的任何質押(根據前述(A)至(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)對於每名提名者，(A)任何衍生證券的實質性條款和條件(該術語在交易法下的規則16a-1(C)中定義)，構成看漲等價頭寸(該術語在交易法下的規則16a-1(B)中定義)或看跌等價頭寸(該術語在交易法下的規則16a-1(H)中定義)或其他衍生品或合成安排，即直接或間接地，由該推薦人持有或維持、為該推薦人的利益而持有或涉及該推薦人的，包括但不限於(I)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利、行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，(Ii)具有 公司任何類別或系列股份的多頭或空頭頭寸特徵的任何衍生工具或合成安排，包括但不限於股票借貸交易、股票借用交易或股份回購交易，或(Iii)旨在 (X)產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，(Y)減輕與以下各項有關的任何損失、降低經濟風險(所有權或其他)，或 管理本公司任何類別或系列股份的股價下跌風險，或(Z)增加或減少該提名者對本公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於，由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考本公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的， 不論該票據、合約或權利是否須以本公司的相關股份類別或系列進行結算，通過交付現金或其他財產或其他方式，而不考慮其持有人 是否進行了對衝或減輕此類票據、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列股票的價格或價值的增減而產生的利潤的機會；提供就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括因任何特徵而不會構成衍生證券的任何證券或工具，該特徵使得此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或發生未來事件時確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券金額的確定應假定該證券或工具在確定時可立即轉換或可行使；以及，

3

提供, 進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名者(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(E)條規定的提名人除外)，無需披露任何直接或間接由其持有或維持、為其利益持有的合成股權。(B)由該提名人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與本公司的相關股份分開或可分離的；(C)任何重大待決或受威脅的法律程序，而該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事、或本公司的任何聯屬公司的任何一方或重大參與者；(D)該提名人一方面與該公司或其任何聯營公司之間的任何其他重大關係；另一方面，(E)該提名人與該公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大權益；。(F)在該公司股份中的任何按比例權益或由普通或有限責任合夥直接或間接持有的合成權益。任何該等建議人士(1)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)是該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G)一種陳述，表明該提名者有意或屬於一個團體，而該團體打算將委託書或委託書形式交付給至少達到批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵求委託書所需的S公司已發行股本百分比的持有人；及(H)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在與該提名人徵求委託書或同意書有關的委託書或其他提交文件中披露，以支持擬提交大會的業務。根據《交易法》第14(A)條(根據上述(A)至(H)條作出的披露稱為可轉讓權益)；提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是股東而被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知；及

(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項業務，(A)意欲在週年大會上提出的業務的簡要説明、在週年大會上處理該等業務的原因，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則採用擬議修訂的語文)，(C)對所有協議的合理詳細描述，任何提名者之間或之間的安排和諒解(X)或(Y)任何提名者與任何其他記錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間獲得本公司任何類別或系列股份實益擁有權的任何人(S)之間的安排和諒解]或任何其他個人或實體(包括他們的姓名)與該股東提出的此類業務有關，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵集委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息；提供, 然而，第(Iii)段所要求的披露不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的任何披露，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是股東而被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知 。

4

就本第2.4節而言，術語？推薦人？ 指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(3)與該股東一起招攬的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)董事會可要求任何提出建議的人提供董事會合理要求的補充資料。提交人應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。

(E)提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知(如有必要)，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前十(Br)(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果可行)前八(8)個工作日，公司主要執行辦公室的祕書在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日要求進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所載更新及補充的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

(F)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，任何事務不得在未按照本第2.4節正式提交會議前 進行。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她應該這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(G)本第2.4條明確旨在適用於建議提交股東周年大會的任何業務，但根據交易所法第14a-8條提出幷包括在本公司S委託書內的任何建議除外。除了第2.4節關於任何擬提交年度會議的業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.4節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求將建議納入公司S代理聲明中的權利。

5

(H)就本附例而言，公開披露指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理旨在向公司公眾或證券持有人通報該等信息的方式披露，包括但不限於在公司投資者關係網站上張貼。

董事選舉提名預告

2.5董事會選舉提名通知書。

(A)提名任何人士在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在董事選舉為召開該特別會議的人士所發出的會議通知或按其指示所指明的事項的情況下)，只可在該等會議上(I)由董事會或按董事會指示作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)由(A)在發出本第2.5條規定的通知時及在 會議時均為本公司股份的紀錄擁有人出席的股東，(B)有權在會議上投票，及(C)已遵守本第2.5條及第2.6條有關該等通知及提名的規定。就本第2.5節而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人進入董事會的股東或該股東的合格代表出席該會議。？該建議股東的合資格代表應 為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在 股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。前述第(Ii)條為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一 意指。

(B)(I)股東在沒有任何資格的情況下提名一名或多名人士在年度會議上當選為董事會成員， 股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出有關通知，(2)提供資料，本第2.5節和第2.6節規定的有關該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)按照本第2.5節和第2.6節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充.

(Ii)無保留地，如董事選舉是由召開特別會議的人發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(I)向公司各主要執行辦事處的公司祕書提供適時的書面通知，(Ii)按照第2.5節和第2.6節的要求，提供有關該股東及其提名候選人的信息，並(Iii)按照本第2.5節所要求的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東S關於在特別會議上進行提名的通知必須不早於第一百二十(120)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室這是)該特別會議前一天，且不遲於第九十(90)號這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是)首次公開披露(見第2.4節)該特別會議日期的次日。

6

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其宣佈，均不會開始如上所述向股東S發出通知的新期間。

(Iv)在任何情況下，提名人士就董事候選人人數提供的及時通知不得多於 由股東在適用大會上選出的人數。如果公司在發出通知後增加可在大會上選舉的董事人數，有關任何額外提名人的通知應在(I)及時通知的期限結束後，(Ii)第2.5(B)(Ii)條規定的日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.4條)後第十天的 之後。

(C)為符合第2.5節的規定，股東S向祕書發出的通知應載明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但第2.5節的目的，提名者一詞應取代第2.4(C)(I)節中出現的所有地方的提名者)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節的目的而言，提名人一詞應取代第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的提名人一詞，並且第2.4(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；以及提供除包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息外，就本第2.5節而言的提名人S通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否打算加入一個團體，説明提名人是否有意或是否打算徵集股份持有人，其股份持有人有權投票選舉董事，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規定的董事被提名人(公司除外)；以及

(Iii)對於提名者建議提名參加董事選舉的每一位候選人，(A)根據《交易所法》第14(A)節的規定，(Br)必須在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有 資料，該等資料是根據《交易所法》第14(A)節的規定須在競爭性選舉中徵集董事選舉的委託書或其他文件中披露的(包括該候選人S同意在委託書和隨附的與S公司有關的委託書和委託書卡片中被點名的情況)，S在下一次股東大會上當選董事並在當選時擔任董事的完整任期)，(B)描述任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他參與此種招標的人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於：根據S-K法規第404項的規定，如果提名人是該規則的目的登記人，而提名候選人是該登記人的董事或主管人員(根據前述(A)和(B)條的第(Br)項進行的披露稱為被提名人信息)，則需要披露的所有信息；以及(C)第2.6(A)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

7

就本第2.5節而言，提名人一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同)，以及 (3)在此種招標中與該股東在一起的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)委員會可要求任何提名人提供委員會合理需要的補充資料。提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期前八(8)個工作日，公司主要執行辦公室的祕書 (如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司S就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或使或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的 提名。

(F)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外， 每個提名者都應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.5節有上述規定，除非法律另有規定，(I)除本公司S被提名者外，任何提名人不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該被提名者遵守了根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規則 ，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供足夠的合理證據，令本公司信納該提名人已按照下列句子符合根據交易所法案頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求，則對每名該等提名人的提名應不予理會，即使該被提名人已作為被提名人包括在本公司任何年度會議(或其任何副刊)的S委託書、會議通知或其他委託書材料中，以及 即使本公司可能已收到有關該等提名人選舉的委託書或投票(委託書和投票應不計在內)。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

8

2.6.有效提名候選人出任董事及(如當選)董事席位的額外要求。

(a)為了有資格在年度 或特別會議上成為公司董事選舉的候選人，候選人必須按照第2.5節規定的方式提名，提名的候選人，無論是由董事會提名還是由記錄在案的股東提名，一定是之前（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的送達時間），（一）公司的主要行政辦事處;（二）公司的主要行政辦事處;（按照 公司應任何記錄股東的書面要求提供的格式）關於背景、資格、該被提名人的股份所有權和獨立性，以及（ii）書面陳述和協議（格式 由公司根據任何記錄股東的書面要求提供），該提名候選人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，將不會成為（1）與任何個人或實體達成的任何 協議、安排或諒解的一方，並且不會向任何個人或實體做出任何承諾或保證，將對任何問題或 問題（投票承諾）採取行動或進行投票“”，或（2）任何投票承諾可能限制或幹擾該提議的被提名人’在當選為公司董事時遵守’適用法律規定的該提議的被提名人的 信託責任的能力，（B）沒有且不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解涉及未在其中披露的作為董事的服務的任何直接或間接報酬或 償還，（C）如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和 交易以及其他適用於董事的政策和指南，並在該人’擔任董事期間生效（並且，如果任何候選人要求提名，公司祕書應 向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指南，以供提名），以及（D）如果當選為公司董事，該候選人打算在整個任期內任職，直至該候選人面臨連選連任的下次會議。

(b)董事會還可要求任何擬提名為董事的候選人 在對該候選人的提名採取行動的股東大會召開前，提供董事會合理要求的其他信息。’在不限制前述規定的一般性的情況下，董事會可 要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司的獨立董事，或是否符合公司《公司治理準則》規定的董事資格標準和其他選擇標準。該等其他信息應在董事會向提名人提交請求或由提名人郵寄並收到請求後五（5）個工作日內提交至公司主要行政辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室 ）的祕書，或由提名人郵寄並收到請求。

(c)如有必要，董事候選人應進一步更新和補充根據本第2.6條提交的材料，根據第2.6條提供或要求提供的信息，在有權在會議上投票的股東的登記日和第十 （10）日，應是真實和正確的。會議或其任何延期或延期前的工作日，該更新和補充應交付給，或郵寄和接收，公司主要行政辦事處的祕書（或公司在任何公告中指定的任何 其他職位）不遲於五（5）有權在會議上投票的股東的登記日後的工作日（如需在 該記錄日期進行更新和補充），及不遲於大會或（如可行）任何延期或延期日期前八（8）個營業日（及（如不可行）首個可行日期

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在會議延期或延期之日之前）（如果需要在會議或其任何 延期或延期之前十（10）個營業日進行更新和補充）。為免生疑問，本段或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對’股東提供的任何通知中的任何 缺陷的權利，延長本協議項下任何適用的截止日期，或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提名，或提交任何新的 提案，包括變更或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。

(D)任何候選人均無資格獲提名為本公司董事，除非該候選人及尋求提名該候選人的人已符合第2.5節及第2.6節(視何者適用而定)的規定。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節和第2.6節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的選票的情況下，僅對有關被提名人的選票無效)無效。

(E)即使本章程有任何相反規定，除非按照第2.5節和第2.6節的規定被提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被選為董事公司的董事。

2.7股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發送或以其他方式按照本章程第8.1節的規定發送或發出給有權在該會議上投票的每名股東。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票，如為特別會議，則為召開該會議的一個或多個目的。

2.8法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行、已發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人 親自出席，或通過遠程通信(如適用)，或由代表代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東的過半數投票權，有權按本附例第2.9節所規定的方式不時休會或休會 ，直至有法定人數出席或派代表出席。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，任何事務均可按照最初的通知在會議上處理。

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2.9休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於舉行延會的會議上公佈或以本公司準許的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知 。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(Br)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會確定新的記錄日期以釐定有權投票的股東，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，作為釐定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，而 應向每名有權在該會議上表決的股東發出有關續會的通知。

2.10業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞性人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在 會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人士出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及 (V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於會議任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)， 如果事實證明有充分理由，則應作出決定並向會議宣佈，事務事項未被適當地提交會議，且如該主持人應如此決定，該主持人須向大會作出上述聲明，而任何該等事項或事務如未能妥善提交大會處理或審議，則不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會將不會按照議會議事規則舉行。

2.11投票。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。

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除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或 召開且有法定人數出席的股東大會上，為選舉董事，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一項其他事項，如有法定人數出席，應由多數投票權的持有人投贊成票(不包括棄權票和經紀人反對票)決定。

2.12股東會議和其他目的的記錄日期。

為使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何延期會議的通知或在該會議上投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，不超過六十（60）天，也不少於十（10）天，該會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，會議日期或之前的較晚日期應作為作出該決定的日期。如果董事會未確定登記日，則確定有權收到 通知或有權在股東大會上投票的股東的登記日應為首次發出通知之日的前一天的營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束時。有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的決定應適用於會議的任何延期; 提供, 然而，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定 有權在續會上投票的股東;在這種情況下，還應確定有權收到該續會通知的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權 收取任何股息或其他分配或分配或任何權利的股東，或有權行使與股本的任何變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為了任何其他合法 行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該登記日不得早於確定登記日的決議通過之日，且該登記日不得早於該行動之前六十（60）天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應在董事會通過相關決議之日的營業結束時。

2.13代理人。

有權在股東大會上投票的每一位 股東可以授權其他人或多人通過書面文書或法律允許的傳輸授權的代理人代表該股東行事，包括根據1934年證券交易法頒佈的規則14 a-19，經修訂，按照會議規定的程序備案，但是，除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書日期起三（3）年後，不得對該委託書進行表決或採取行動。在其表面上聲明其不可撤銷的代理的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以採用電子 傳輸的形式，該電子 傳輸中列出或提交的信息可以確定該傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留 供董事會專用。

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2.14有權投票的股東名單。

公司應不遲於每次股東會議召開前十天，編制一份有權在會議上投票的完整股東名單（提供, 然而，如果確定有表決權的股東的登記日期在會議召開前十（10）天以內，則該名單應反映截至會議召開前十（10）天的有表決權的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和每個股東名下登記的股份數。公司不應被要求在該列表中包括 電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在會議日期前一天結束的十（10）天內，出於與會議相關的任何目的，公開供任何股東審查：（i）在可合理訪問的電子網絡上， 提供獲取該名單所需的信息已隨會議通知提供，或（ii）在正常營業時間內，在 公司的主要行政辦公室提供。’如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理措施確保該信息僅提供給公司的 股東。該名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和他們每人所持的股份數量。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是 關於誰是有權檢查本第2.14節要求的股東名單或有權親自或委託代理人在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.15選舉監察員。

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員的人不出席或不出席或拒絕行事，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(a)確定發行在外的股份數量和每一股份的投票權，出席會議的股份數量以及任何代理和投票的有效性;

(B)清點所有選票；

(C)點算所有選票並將其列成表格；

(D)對視察員(S)對任何裁定提出質疑的處理情況作出裁定，並在一段合理期間內保留該紀錄；

(E)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有投票和 票的點算。

每名檢查員在開始履行檢查員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡S所能，忠實履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。選舉檢查人員可根據其決定任命協助其履行職責的人員。

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2.16交付地鐵公司。

當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(且不是電子傳輸)且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、要求的回執的方式交付，公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不受DGCL第116條關於向本公司交付本條款第二條所要求的信息和文件的條款的約束。

第三條--董事

3.1權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2董事人數。

在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事S任期屆滿前，董事授權人數的減少不具有罷免董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在公司註冊證書的規限下，每名董事(包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事 )的任期至當選類別的任期(如有)屆滿為止，直至該董事的繼任者S選出並符合資格為止，或直至該董事 較早去世、辭職、喪失資格或免任為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如未指明時間或事件，則自收到之日起生效。當一名或多名董事因此而辭職，而辭職於未來日期生效，或在未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或該等空缺，其表決於該辭職或 辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程另有規定，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因董事授權人數增加而新設的董事職位，只能由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

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3.5會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與 會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息的系統、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。

3.7特別 會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或董事會全體董事的過半數成員在任何時間召開。

特別會議的時間和地點通知 應為：

(A)專人、快遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以傳真或電子郵件方式發送；或

(D)以其他電子傳輸方式發送，

根據公司記錄所示，直接發送至每個董事的該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或用於電子 傳輸的其他地址。

如果通知是(I)親自遞送、通過 快遞或電話、(Ii)通過傳真或電子郵件發送、或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送的，則應在會議召開前至少二十四(24)小時送達或發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天以美國郵件的形式寄送。通知無需具體説明會議地點(如果會議在S總公司主要執行辦公室舉行)，也無需説明會議目的。

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3.8法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的多數應構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。

3.9不開會的董事會行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在沒有舉行會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有相同的效力和效果。

3.10董事的費用和薪酬。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷開支。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由 公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為 任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或 事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

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4.3各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(a)第3.5節（會議地點;電話會議）;

(B)第3.6款(定期會議)；

(c)第3.7節（特別會議;通知）;

(d)第3.9條（未經會議的董事會行動）;

(e)第7.13條（放棄通知），

在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而，:

(i)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定;

(ii)委員會的特別會議也可以由董事會或 適用委員會主席的決議召集;以及

(iii)董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻根據本第4.3節適用於該委員會的規定， 提供該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程細則或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一（1）個或多個小組委員會，每個小組委員會由一（1）名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權限委託給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1高級船員。

公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、 一名財務主管、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理財務主管、一(1)名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定可能任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

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5.2高級船員的委任。

董事會應任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下委任總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例所規定或董事會不時決定的職責的期間、授權及職責均由董事會不時決定。

5.4高級船員的免職和辭職。

在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職，或除董事會選定的高級人員外，可由董事會授予免職權力的任何高級人員免職。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。

5.5辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6代表其他法團的股份。

本公司董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人， 首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名義存在的其他人的任何和所有股份或有表決權的證券的所有權利。此處授予的授權可由該人直接行使，或由任何其他授權人通過代理人或授權書行使，授權書由該授權人正式簽署。

5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，在董事會的控制下，普遍適用於其各自的職位。

5.8賠償。

公司高級職員因其服務而獲得的報酬應由董事會或在董事會指示下不時確定。公司的高級職員不應因為他或她也是公司的董事人而不能獲得補償。

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第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了本公司所有登記在冊的S股東的姓名、地址和以每個該等股東的名義登記的股份數量，以及按照公司章程第224條的規定發行和轉讓本公司的股票，應由本公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存，提供如此保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙張形式，且就股票分類賬而言，如此保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219及220條所指定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)及 218條所指定的資料，及(Iii)按特拉華州採用的《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2股票。

公司的股份由股票代表，提供董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部 股份不得持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。證書所代表的每一股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該股票代表以證書形式登記的股份數目。董事會主席或副董事長、首席執行官、總經理總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或公司任何助理祕書應獲明確授權簽署股票證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行全部或部分已繳足的股份，但須要求支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或在公司的賬簿和記錄中（如為無證書的部分繳足股份），應説明為此而支付的對價 總額和就此支付的金額。在宣佈對繳足股款的股份的任何股息時，公司應宣佈對同類別的部分繳足股款的股份的股息，但僅以實際支付的對價的百分比 為基礎。

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7.3證書的特別指定。

如果本公司獲授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每類股票或其系列的權力、名稱、 每類股票或其系列的優惠和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面(或如屬無證書的股票，則在根據DGCL第151條發出的通知中列明)詳細列明或概述。 提供, 然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司發出以代表該等類別或系列股票(或如屬任何非證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向每名如此要求權力、指定、 優先選項及每類股票或該系列股票的相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

7.4證書遺失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代本公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人，或該等擁有人S的法定代表人，向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

7.5股無證股票。

本公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的制度，不涉及發行證書。提供根據適用法律，允許本公司使用該系統。

7.6構造；定義。

除非上下文另有要求，否則， DGCL中的一般規定、解釋規則和定義應適用於本章程的解釋。在不限制本規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7股息。

董事會可根據（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中的任何限制，宣佈並支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或 公司股本的股份支付。’

董事會可從公司可用於股息的任何資金中撥出一項或多項儲備用於任何適當目的，並可廢除任何此類儲備。該等用途包括但不限於平衡股息、維修或保養公司的任何財產，以及應付意外開支。

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7.8財政年度。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9印章。

公司 可採用公司印章，該印章應由董事會採用並可由董事會更改。公司可安排加蓋或加蓋法團印章或其複製本，或以任何其他方式複製法團印章，以使用法團印章。

7.10股票轉讓。

公司的股份可以按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票 只能由記錄持有人或該持有人的’正式書面授權代理人在向公司提交代表該股票的證書後 在公司的賬簿上轉讓，該證書由適當的人背書（或通過交付正式簽署的有關無證書股份的指示），並提供 公司合理要求的此類背書或簽署、轉讓、授權和其他事項的真實性證據，並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股份轉讓，除非已在公司的股份記錄中記入一個 記項，列明股份轉讓的發起人和接收人的姓名，否則對公司而言，無論出於何種目的，股份轉讓均無效。

7.11股份轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12登記股東。

地鐵公司：

(a) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人享有收取股息和作為該所有人投票的專有權利;並且

(b)除非特拉華州法律另有規定，否則不應承認其他人對該股份的任何衡平法或其他權利主張或權益，無論其是否有明確或其他通知。

7.13放棄 通知。

當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權收到通知的人簽署的 書面棄權聲明或由有權收到通知的人通過電子傳輸方式發出的棄權聲明，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應視為等同於通知。 出席會議的人員應構成對該會議通知的放棄，除非該人員出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為 會議不是合法召集或召開的。除非《公司註冊證書》或本章程細則要求，否則無需在任何書面通知棄權書或任何電子傳輸棄權書 中説明任何定期或特別股東會議上處理的業務或會議目的。

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第八條--通知

8.1通知的交付；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資已付；(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)以電子郵件方式發出，除非該股東已以書面或電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知或以電子方式向本公司發送任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(A)如果是通過傳真電信，則發送至股東同意接收通知的號碼；

(B)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在 (A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(C)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當 指向儲存商時。

儘管有上述規定，在(1)公司不能通過電子傳輸交付公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況下，從 開始及之後，不得通過電子傳輸方式發出通知。提供, 然而，，無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動失效。

祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書，在沒有欺詐的情況下，應作為其中所述事實的表面證據。

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第九條--賠償

9.1董事及高級人員的彌償。

對於任何董事或公司高級職員因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，被成為或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，公司應在DGCL允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害。是或 應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業(涵蓋個人)、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該人因任何此類訴訟而合理產生的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或 罰款和支付的和解金額)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，公司只有在特定情況下獲得董事會授權的情況下，才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2賠償他人。

公司有權在現行或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何員工或代理人，並使其不受損害，因為他或她或他或她的法定代表人是或曾經是公司的員工或代理人，或應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的高級管理人員、僱員或代理人，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司的人員、高級職員、僱員或代理人，而成為或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何訴訟。企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。

9.3預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；提供,然而，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟的最終處置之前支付這種費用，如果最終應確定此人無權根據第九條或 其他規定獲得賠償。

9.4決定；主張。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處理後)在六十(60)天內沒有全額支付，或者根據本條第九條提出的預支費用索賠沒有在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可以在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司應承擔證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用的責任。

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9.5權利的非排他性。

第IX條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

9.6保險。

公司可代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事人員、高級人員、僱員或代理而服務，以任何該等身份對其承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，不論公司是否有權就該等責任向其作出賠償。

9.7其他賠償。

本公司向任何曾經或現在以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員、僱員或代理人的身份提供服務的人士的賠償或墊付費用的義務(如有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

9.8繼續賠償。

即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍將繼續 ，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

9.9修訂或廢除；解釋。

本條款第九條的規定應構成公司與每一位現任或曾經擔任董事或公司高管的個人(無論在本章程通過之前或之後)之間的合同，作為該等個人履行該等服務的報酬，並且根據本條款第九條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，根據本細則第IX條所賦予的權利為合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第九條前述條款的任何撤銷或修改不應對以下任何權利或保護產生不利影響：(I)任何人根據本條款享有的權利或保護(I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議。

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本條第九條中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指(X)董事會根據本附例第五條任命的首席執行官總裁和祕書或其他高級職員，或(Y)董事會已根據本附例第五條授予任命高級職員的權力的高級職員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程和章程(或同等組織文件)任命的 高級職員。任何人現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工， 已經或已經被授予或使用了總裁副總統的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不應導致該人被組成或被視為本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或本第九條所指的其他企業。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；提供,然而，除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要持有公司所有當時已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的 持有者投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。

文章xi-論壇評選

除非公司書面同意選擇替代法院，否則（a）特拉華州衡平法院（“衡平法院 ”法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院）應在法律允許的最大範圍內，作為（i）代表公司提起的任何衍生訴訟、起訴或程序，（ii）任何訴訟，因公司任何 董事、高級職員或股東違反對公司或公司股東的信託義務而提出索賠的訴訟或程序’，（iii）任何行動，根據DGCL或公司註冊證書或 本章程的任何規定而產生的訴訟或法律程序（可不時修訂）或（iv）任何根據內部事務原則向公司提出申索的訴訟、起訴或法律程序;及（b）在符合本 第Xi條前述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法修正案提出的訴訟理由的任何申訴的唯一法庭，包括針對該申訴的任何被告提出的所有 訴因。如果以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起訴訟（外國訴訟），其訴訟標的屬於前一句第（a）款的範圍“”，該股東應被視為已同意（x）特拉華州的州法院和聯邦法院就任何 在任何此類法院提起訴訟，以強制執行前一句中第（a）款的規定，以及（y）在任何此類訴訟中，通過送達該股東’在外國訴訟中的律師 作為該股東的代理人，向該股東送達訴訟文件。

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為免生疑問，本條款Xi的規定旨在使公司、其高級職員和董事、承銷商或任何財務顧問受益，並可由公司、其高級職員和董事、承銷商或任何財務顧問執行，以及任何其他專業人員或實體，其職業授權 該個人或實體所作的聲明，以及該個人或實體已準備或證明發行所依據的文件的任何部分。

購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何人 或實體應被視為已通知並同意本條款Xi。儘管有上述規定，本條款Xi的規定不適用於為強制執行1934年證券交易法（經修訂）規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本條款Xi的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行， （a）該等規定在任何其他情況下以及本條款Xi的其餘規定的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本 第Xi條任何段落中包含任何此類被視為無效的規定的每一部分，不合法或不可強制執行的條款）不得以任何方式受到影響或損害，且（b）此類 條款對其他人或實體和情況的適用不得以任何方式受到影響或損害。

第十二條- 定義

在本章程中，除非文意另有所指，下列術語應具有以下含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄， 並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

電子郵件地址是指目的地，通常表示為一串字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對可向其發送或交付電子郵件的互聯網域名(通常稱為地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示。

人意指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。

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