EX-3.2

附件3.2

經修訂及重述的公司註冊證書

的

貨運治療公司， Inc.

Cargo Treeutics，Inc.(公司)是根據特拉華州公司法(DGCL)組建和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司的名稱為Cargo Treateutics，Inc.，本公司最初是根據一般公司法於2019年12月18日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書(原證書)註冊成立的。通過於2020年10月15日向特拉華州州務卿提交修訂證書對原始證書進行了修訂，並通過於2021年2月18日向特拉華州州務卿提交經修訂並重新註冊的公司證書(經修訂的證書)進行了修訂和重述。修訂後的證書已於2022年4月25日和2022年9月15日通過向特拉華州州務卿提交修訂證書進行了修訂(修訂證書；經修訂的現行註冊證書)。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書(重新註冊證書)修訂、重述及進一步整合了目前有效的公司註冊證書，已獲本公司董事會(董事會)根據DGCL第242及245條批准，並經本公司股東根據DGCL第228條的書面同意而通過。

3.現將現行公司註冊證書的文本加以修改，並由本重新簽署的證書重述，全文如附件A所示。

貨代治療公司已安排本重新簽署的證書由公司正式授權的人員於[__], 2023.


貨代治療公司

發信人：		撰稿S/吉娜·查曼
Name：zhang cheng
頭銜：首席執行官

附件A

第一條

該公司的名稱為Cargo Treateutics，Inc.(The Corporation)。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特郡，郵編：19904，地址是特拉華州多佛市沃克路838號，21-2室，註冊代理商的名稱是註冊代理解決方案公司。

第三條

公司的目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州《一般公司法》（《特拉華州一般公司法》）（現行或以後可能修訂和補充），公司可據此組建。

第四條

公司被授權發行兩類股票，分別稱為普通股和優先股。公司有權發行的股本總數為550，000，000股。公司授權發行的普通股總數為 500，000，000股，每股面值為0.001美元，公司授權發行的優先股總數為50，000，000股，每股面值為0.001美元。

第五條

公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或約束如下：

A.普通股。

1. 常規。普通股的投票、股息、清算和其他權利和權力受制於公司董事會（下稱“董事會”）指定的任何系列優先股的權利、權力和優先權，並受其限制。

2.投票除非本協議另有規定或法律明確要求，否則每位普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項進行表決，並有權就該持有人在確定有權就該事項進行表決的股東的記錄日期所持有的每股普通股進行一（1）次表決。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對本重述證書的任何修訂進行投票（包括任何指定證書（定義見下文）），僅與權利、權力、優先權（或資格，限制或約束）或一個或多個已發行系列優先股的其他條款，如果此類受影響系列的持有人有權，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本重述證書（包括任何指定證書）或根據 DGCL進行投票。

根據任何已發行系列優先股的任何持有人的權利，普通股的授權股份數可通過擁有公司多數股份的持有人的贊成票增加或減少（但不低於當時已發行的股份數），而不考慮DGCL第242（b）（2）節的規定。

3.分紅根據適用法律以及任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優先權，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股股息。

4.清算根據任何發行在外的系列優先股的任何股份的任何持有人的權利和優先權，如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應根據每個持有人持有的普通股數量，按比例分配給當時未發行普通股的持有人。

B.優先股

優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。

特此明確授予董事會不時發行一個或多個系列優先股的權力，在創建任何此類系列時，通過通過一項或多項決議規定發行優先股，並根據DGCL（指定證書）提交與此相關的指定證書，確定和確定該系列的股份數量和該等投票權（全部或有限或無投票權），以及該等指定、優先權和相關參與權、選擇權或其他特殊權利，以及資格、限制或約束，包括但不限於股息權，轉換權、贖回特權和清算優先權，以及增加或減少（但不低於當時已發行的該系列股份的數量）任何系列的股份數量，如該等決議案中所述和表達的，所有這些都在DGCL現在或以後允許的最大範圍內。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定創設和發行任何系列優先股的決議可規定，在法律和本重述證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，該系列優先股應優於或等同於或低於任何其他系列優先股。除非法律另有規定，任何系列優先股的持有人僅有權享有本重述證書（包括任何指定證書）明確授予的投票權（如有）。

優先股的授權股份數量可通過擁有公司多數股份的持有人的贊成票增加或減少（但不低於當時已發行的優先股數量），而不考慮《一般公司法》第242（b）（2）條的規定。

第六條

為管理公司業務和處理公司事務，還規定：

A.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的情況下，公司董事應按其任職時間分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類。第一類董事的任期應於S普通股首次登記後的第一次股東年會上屆滿，而第二類董事的任期應在登記後第二次股東年會上屆滿；首任第III類董事的任期應在註冊後的第三屆年會上屆滿。自生效時間後的第一次股東周年大會開始的每一次本公司股東年會上，除一個或多個未償還優先股系列的持有人選舉董事的任何特別權利外，在該會議上任期屆滿的該類別董事的繼任者應被選舉為任期，任期至其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。

B.除大中華總公司或本證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的約束下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的所有有表決權股票中至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

D.根據一個或多個已發行系列優先股的持有人選舉董事的特殊權利，除非法律另有規定，董事會因死亡、辭職、喪失資格、退休、移除或其他原因以及任何新因董事人數增加而產生的董事職位，僅由董事會過半數的贊成票填補。即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事（通過一個或多個已發行系列優先股單獨投票選出的任何董事除外），且不得由股東填補。根據前一句任命的任何董事應任職至該董事應被任命的類別的任期屆滿，或直至其提前死亡、辭職、退休、喪失資格或被免職。

E.當公司發行的任何一個或多個系列的優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上選舉董事時，選舉、任期、此類董事職位的免職和其他特徵應受本公司註冊證書（包括任何指定證書）條款的約束。儘管本第六條有任何相反規定，任何此類系列優先股的持有人可以選舉的董事人數應是本第六條第B款規定的人數之外的人數，並且構成整個董事會的董事總數應相應地自動調整。除非指定證書中對一個或多個系列的優先股另有規定，任何系列優先股的持有人有權選舉其他董事，但根據指定證書的規定被剝奪該權利時，由該系列優先股持有人選舉的所有其他董事的任期，或被選舉填補因該等額外董事死亡、辭職、喪失資格或被罷免而產生的任何空缺，應立即終止（在此情況下，該等董事應不再具有作為董事的資格，並應不再是董事），公司授權的董事總人數應自動相應減少。

F.為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權採用、修改或廢除公司章程。除適用法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何投票外（包括有關一個或多個系列優先股的任何指定證書）或公司章程，採用，公司股東對公司章程的修改或廢除應要求至少兩名股東的贊成票-在董事選舉中有權投票的公司當時所有流通在外的有表決權的股份的三分之一的表決權。

G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第七條

答：要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。儘管有上述規定，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，並根據DGCL的適用規定送交本公司，該等優先股擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的股份均出席及表決。

B.根據一個或多個系列優先股持有人的特殊權利，公司股東特別會議可在任何時候由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人召集。

C.股東選舉董事的股東提名以及股東擬在公司股東大會上提出的其他事項的預先通知，應按照公司章程規定的方式發出。

第八條

公司的任何董事或高級管理人員均不應因違反作為董事或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其股東承擔任何個人賠償責任，除非根據現行或以後可能修訂的《通用公司法》不允許免除責任或限制責任。本第八條的任何修訂、廢除或修改，或採用與本第八條不一致的重述證書的任何規定，不得對公司董事或高級職員在該等修訂、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為方面的任何權利或保護產生不利影響。如果在本第八條的股東批准後修改《公司法》，授權公司採取進一步消除或限制董事或高級職員個人責任的行動，則公司董事或高級職員的責任應在《公司法》允許的最大範圍內消除或限制。

第九條

公司應有權向其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人，以及應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供獲得賠償和預付費用的權利。

第十條

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(衡平法院)(如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何訴訟，聲稱本公司任何董事、高級職員或股東違反本公司或本公司S股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或法律程序， (3)根據任何規定而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序

(Br)根據DGCL或公司的章程或本重述證書(兩者均可不時修訂)或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及(B)除本條款X的前述條款另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)提出的一項或多項訴因的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴因。如果其標的屬於前一判決第 (A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(外國訴訟)，該股東應被視為已同意 (X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向該法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行上一句(A)款的規定，並 (Y)通過向該股東送達S作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。

購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的任何人士或實體，應被視為知悉並同意本條第X條。本第X條旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商或任何與招股有關的財務顧問受惠，以及任何其他專業人士或實體，其專業授權該人士或實體作出的聲明，並已編制或核證作為招股依據的文件的任何部分。儘管有上述規定，第X條的規定不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本第X條的任何一項或多項規定因任何原因而被裁定為在任何情況下無效、非法或不可執行，(A)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第X條的其餘規定(包括但不限於，本第X條第款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定本身並不無效的每一部分)，不應因此而受到任何影響或損害，及(B)此等規定適用於其他個人或實體及情況不應因此而受到任何影響或損害。

第十一條

A.即使本重複證書中包含任何相反的規定，除適用法律要求的任何表決外，本重複證書中的以下條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與之不一致或與本證書不一致的任何條款可被採納，但須經有權就其投票的公司所有已發行股票總投票權的至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票：第五條B部分、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、還有這篇 xi。

B.如果本重複證書的任何一項或多項規定被認定為無效，則由於任何原因而適用於任何情況的非法或不可強制執行：(I)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本重複證書任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定本身不被視為無效、非法或不可強制執行)，不得在適用法律允許的最大範圍內，(Ii)在適用法律允許的最大限度內，本重訂證書的規定(包括但不限於本重訂證書的每一段包含被視為無效、非法或不可強制執行的任何該等規定)的解釋應允許公司在法律允許的最大限度內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人免於因其誠信服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。