EX-3.1

附件3.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

貨運治療公司， Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Cargo Treeutics，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司的名稱為Cargo Treateutics，Inc.，本公司最初是根據《公司法》於2019年12月18日向特拉華州州務卿提交註冊證書(原證書)註冊成立的。通過於2020年10月15日向特拉華州州務卿提交修訂證書對原始證書進行了修訂，並通過於2021年2月18日向特拉華州州務卿提交經修訂和重新聲明的公司註冊證書(經修訂的證書)對原始證書進行了修訂和重述。修訂後的證書於2022年4月25日和2022年9月15日向特拉華州州務卿提交了修訂證書(修訂證書；修訂後的公司註冊證書)。

2.董事會正式通過決議，提議修改和重述本公司經修訂和重述的公司註冊證書，宣佈所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東的同意，該決議規定擬議的修改和重述如下：

決議，將修訂後的本公司註冊證書全文重述如下：

第一：這家公司的名稱是Cargo Treateutics，Inc.(The Corporation)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特郡，地址是特拉華州多佛市沃克路838號，郵編：19904。其在該地址的註冊代理的名稱是註冊代理解決方案公司。

第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動，而根據一般公司法可為該行為或活動組織公司。

第四：本公司有權發行的各類股票的總數量為：(I)320,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和(Ii)255,584,255股優先股，每股面值0.001美元 (優先股)。

以下是關於公司每一類股本的指定和權力、優惠和權利，以及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。然而，除非法律另有規定，否則如受影響系列的持有人根據本修訂證書或根據一般公司法有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(此重訂證書)的條款作出的任何修訂投票，則普通股持有人無權就本修訂及重訂公司證書(此重訂證書)的任何修訂投票。不應進行累積投票。不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，普通股的法定股數可增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)(除本重訂證書的條款可能需要的一個或多個系列優先股持有人的投票外)，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權的公司股本股份持有人投贊成票。

B.優先股

茲將11,000,000股公司的授權優先股指定為系列種子優先股，200,760,000股公司的授權優先股指定為A-1系列優先股，將43,824,255股公司的授權優先股指定為A-2系列優先股，每個股票均具有以下權利、優先選項、權力和限制、資格和限制。

1.分紅。當時已發行優先股的持有人只有在董事會宣佈時，才有權在宣佈或支付任何其他股息(普通股應付普通股股息除外)之前，按每股優先股適用原始發行價的8%，從董事會宣佈的任何資金和資產中獲得股息。根據前款規定獲得優先股股利的權利

第1節的句子不應是累積的，優先股持有人不得因上述股票的股息未宣佈而獲得股息權利。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外) ，除非(除取得本重新發行股票其他規定的任何同意外)當時已發行優先股的持有人將首先收到或同時收到每股已發行優先股的股息，其數額至少等於(A)普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，優先股的每股股息將等於以下乘積：(1)該類別或系列的每股應支付的股息(如果適用)，如同所有該類別或系列的股票已轉換為普通股一樣確定，以及(2)優先股股份轉換後可發行的普通股數量，在每種情況下，均按有權獲得此類股息的持有人的確定記錄日期計算，或(B)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，按以下方式確定的優先股每股比率：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價格(須在發生有關該類別或系列的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，在中作出適當調整)，以及(2)將該分數乘以相當於適用的原始發行價格(定義如下)的數額；但如果公司在同一日期宣佈、支付或撥備公司超過一(1)個類別或系列股本的股息，則根據本條第一節支付給優先股持有人的股息應以產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息為基礎計算。對於系列種子優先股，原始發行價為每股1.00美元，在發生關於系列種子優先股的任何股息、股票拆分、組合或其他類似資本重組的情況下，進行適當調整；對於A-1系列優先股，原始發行價為每股1.00美元，如果發生任何股息、股票拆分、組合或其他類似的資本重組，則受適當調整；對於A-2系列優先股，受任何股息、股票拆分、關於A-2系列優先股的合併或其他類似的資本重組。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，當時已發行的優先股的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中支付，在發生被視為清算事件(定義如下)的情況下，當時已發行的優先股的持有人有權在被視為清算事件中從支付給股東的對價中支付，或從可用收益(定義如下)中支付同等通行權在因普通股持有人擁有普通股而向其支付任何款項之前，應支付相當於以下兩者中較大者的每股金額：(I)適用的原始發行價加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散之前，如果適用的優先股系列的所有股票都根據第4條轉換為普通股，則應支付的每股金額，

清盤或被視為清盤事件(根據本判決應支付的金額以下稱為清算額)。如果在任何此類清算、公司解散或清盤或被視為清算事件發生時，公司可供分配給其股東的資產不足以向優先股持有人支付其根據第2.1條有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果就該等股份支付的所有應付金額已全部付清，則公司可供分配的股份應支付。

2.2向普通股持有人支付款項。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在向優先股持有人全額支付所有清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產，或在被視為清算事件的情況下，根據第2.1條不應支付給優先股持有人的對價或剩餘可用收益，應按每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。下列事件應被視為清算事件，除非持有至少66%(662/3%)的已發行優先股的持有人(必要的持有人)在任何此類事件的生效日期前至少十天通過向公司發出書面通知，在轉換為普通股的基礎上作為一個單一類別一起投票：

(a)

合併合併或合併，其中

(i)

該公司是成員方或

(Ii)

本公司的一家附屬公司為成員方，本公司根據該等合併或合併發行其股本股份，但涉及本公司的任何此類合併或合併，或涉及在緊接該項合併或合併前已發行的本公司股本股份繼續佔(1)尚存或合併後的法團股本的至少多數的股本股份，或轉換為或交換該等股本股份，則不在此限；

(B)(1)公司或公司的任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產、知識產權或股本；或(2)出售或處置公司的一家或多家子公司(無論是通過合併、合併或其他方式，也無論是通過單一交易還是一系列相關交易)，如果公司及其子公司作為一個或多個整體的幾乎所有資產、知識產權或股本股份都由這些子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司；

(C)在一次交易或一系列相關交易中完成對S證券公司的一組關聯人士(S證券承銷商除外)的轉讓，條件是在轉讓完成後，該人或一組關聯人士將持有本公司(或尚存實體)的50%或以上的未償還有表決權股票；或

(D)本公司與公開交易的特殊目的收購公司或其附屬公司(統稱為SPAC)通過合併、合併、股份交換或其他方式完成一項或一系列相關交易，交易完成後：(1)SPAC或其後續實體的普通股或股本在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市，(Ii)於緊接該等交易或一系列關連交易完成前，本公司的股東持有該空間委員會或其後續實體的股本股份，按投票權計算，該等股份佔該空間委員會或其後續實體的股本不足多數；及(Iii)緊接該等交易或一系列關連交易完成前，本公司的預估值低於400,000,000美元。

2.3.2實施被視為清盤事件。

(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議(合併協議)規定，在該被視為清算事件中向本公司股東支付的對價應根據第2.1和2.2條分配給本公司股本持有人。

(B)在第2.3.1(A)(Ii)節或第2.3.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司在該被視為清算事件發生後90天內沒有根據《公司法》解散公司，則(I)本公司應在不遲於被視為清算事件發生後的第90天向每位優先股持有人發出書面通知，通知該等持有人根據下列條款(Ii)要求贖回該等優先股股份的權利(及為確保該權利而須符合的條件)，及(Ii)如必要的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後120天內向本公司遞交的書面文書中提出要求，公司應將公司收到的對價用於此類被視為清算事件(扣除與出售的資產相關的任何留存負債，或

公司董事會誠意決定的技術許可)，連同公司可供分配給股東的任何其他公司資產，在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內(可用收益)，在此類被視為清算事件後的第150天，贖回所有已發行的優先股，價格為每股股，相當於每個系列優先股的持有人根據第2.1條和第2.2條有權獲得的適用每股金額。儘管如上所述，如果根據前面的句進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，本公司應根據可用收益足以贖回所有該等股份的情況下，按最大限度按比例贖回每位持有人S的優先股收益，並應儘快根據管轄向股東分配的特拉華州法律合法贖回剩餘股份。第2.1節和第2.3.2(C)節至第2.3.2(E)節的規定適用於根據第2.3.2(B)節贖回優先股。在第2.3.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該等被視為清算事件而收到的對價，但下列情況除外：(I)該等被視為清算事件所預期的代價或與該被視為清算事件相關的開支；(Ii)在正常業務過程中；或(Iii)經公司董事會批准的代價，包括至少一個A系列董事。

(C)公司應根據第2.3.2(B)節(贖回通知)向優先股記錄持有人發送有關贖回的書面通知，時間不少於被視為清算事件發生後90天。每份贖回通知應註明：

(i)

公司應贖回的持有人持有的每一系列優先股的股份數量；

(Ii)

要贖回的優先股的贖回日期(贖回日期)和每股價格(贖回價格)；

(Iii)

S持有該等股份的權利終止的日期(根據第4.1節確定)；以及

(Iv)

持有人須按指定方式及在指定地點向本公司交出一張或多張代表將贖回的優先股股份的證書。

(D)在適用的贖回日期或之前，將於該贖回日期贖回的優先股的每名持有人，除非該持有人已行使第4節所規定的轉換該等股份的權利，否則應交出代表該等股份的一張或多張證書(或如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及協議)

本公司可接受就因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索而向本公司作出彌償)，按贖回通知所指定的方式及地點向本公司支付，而該等股份的贖回價格將隨即支付予該等股票或該等股票的擁有人。。如果贖回證書所代表的優先股的股份少於全部，應及時向該持有人發出代表未贖回的優先股的新證書。

(E)如贖回通知已妥為發出，而如於適用的贖回日期贖回將於該贖回日期贖回的優先股股份時應付的贖回價格已於贖回日期支付或提交付款或存放於獨立付款代理，以便及時獲得，則即使證明任何如此要求贖回的優先股股份的股票並未交出，有關該等優先股股份的股息應於該贖回日期後停止累算，而與該等股份有關的所有權利應於贖回日期後隨即終止，但持有人只有權在交回其證書或有關證書時獲得無利息的贖回價格。公司或其任何子公司贖回或以其他方式收購的任何優先股應立即自動註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司及其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

2.3.3被視為已支付或分配的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可證、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為根據該被視為清算事件支付或分配給該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。該等財產、權利或證券的價值應由公司董事會本着善意確定。董事會包括至少一個首輪A級董事。

2.3.4代管和或有對價的分配。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項時支付(額外對價)，合併協議應規定：(A)該對價中不屬於額外對價的部分(該部分為初始對價)應按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人，如同初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價一樣；及(B)在滿足該等或有事項後須支付予公司股東的任何額外代價應在計及作為同一交易一部分的先前初步代價後，按照第2.1及2.2節的規定分配給公司股本持有人。就本第2.3.4節而言，為履行賠償、里程碑或與此類被視為清算事件相關的類似義務而進行的託管或保留的對價應被視為額外對價。為免生疑問，根據第2.1和2.2節分配給公司股本持有人的金額不得減少：(I)無論是否喪失任何額外代價，或(Ii)無論是否向普通股持有人支付任何額外代價。

3.投票。

3.1一般規定。在本公司任何股東大會上(或經股東書面同意代替會議)提交本公司股東採取行動或審議的任何事項上，每名持有優先股的流通股持有人有權投下相等於普通股總股數的投票數，以確定該持有人所持有的優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可兑換的。除法律或本證書其他規定另有規定外，優先股持有者應與普通股持有者作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。

3.2董事選舉。作為單獨類別的A-1系列優先股股票的記錄持有人有權選舉兩名公司董事(A系列董事)，即作為單獨類別的系列種子優先股股票的記錄持有人，有權選擇(I)在第三批結束之前(如公司在A系列原始發行日期或前後簽訂的A系列優先股購買協議(購買協議)中所界定的)，公司的兩名董事和(Ii)在第三階段結束時或之後，公司的一名董事(董事系列種子董事，與A系列董事集體稱為優先董事)和普通股的登記持有人，獨家地和作為一個單獨的類別，有權選舉公司的一名董事；但前提是， ,根據前述規定有權選出的任何一個或多個類別或系列優先股的任何一名或多名初始董事董事，亦可由董事會委任，並可由現任董事的過半數委任，而不論該等現任董事是否由任何特定類別或類別或系列的股本選出，而無需該等類別或類別或系列優先股的持有人採取任何行動。按照前一句規定選出(或任命)的任何董事必須由有權選舉該董事的類別或系列股本的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票的情況下，方可免職。如果A-1系列優先股、系列種子優先股或普通股(視情況而定)的持有者未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，則按照本第3.2節第一句的規定，單獨投票並作為一個單獨類別進行投票(且任何此類董事職位不是由董事會根據本第3.2節第一句任命的董事任命的)。則任何未如此填補的董事職位將一直空缺，直至A-1系列優先股、系列種子優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有人以投票或書面同意代替會議選出一人填補該董事職位；此外，除有權選舉一人擔任董事職務的公司股東外，公司股東不得填補此類董事職位。公司股東只能以獨立類別投票。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選舉公司董事總數的餘額。在為選舉董事而舉行的任何會議上，親自或由

有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股的持有人構成選舉該董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，任何級別或類別或系列的持有人選出的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，以代替該級別或類別或系列的持有人的會議，或由董事的任何剩餘董事或由該級別或類別或系列的持有人根據本第3.2節選出的董事填補。

3.3優先股保護條款。在任何時候，當至少25,903,239股優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下，受適當的調整)時，公司或其子公司，在適用的範圍內，不得在沒有必要持有人的書面同意或贊成票的情況下，直接或間接地通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式進行下列任何行為：但在第三批交易結束前的任何時候(如《購買協議》所界定)，此類批准必須包括A-1系列優先股的大多數已發行股份的持有者以書面形式或在會議上投票的贊成票，同意或投票(視情況而定)作為一個類別單獨進行，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭開始，沒有力量或效果。

3.3.1清算、解散或清盤公司的業務和事務，進行任何合併或合併或任何其他被視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.2修改、更改或廢除本證書或公司章程中的任何條款；

3.3.3(I)設立或授權設立、或發行或有義務發行可轉換或可行使的任何證券或新類別或系列股本，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息和贖回權的支付及任何其他權利方面，該等證券或新類別或系列股本的級別低於優先股，優先股和特權或(Ii)增加公司優先股或任何額外類別或系列股本的核定數量，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息和贖回權的支付以及任何其他權利、優先和特權方面，優先股的級別低於優先股；

平價通行證就公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，支付股息或贖回權，如果該等重新分類、更改或修訂會使該等其他證券優先於就任何該等權力、優先權或特別權利而言的優先股，或(Ii)重新分類、更改或修訂公司在公司清算、解散或清盤時的資產分配、支付股息或贖回權，或(Ii)重新分類、更改或修訂任何較優先股為優先股的現有證券。變更或修改將使該其他擔保在任何該等權力、優先權或特別權利方面優先於優先股或與優先股具有同等權益；

3.3.5促使或允許其任何子公司在未經董事會批准(包括當時任職的優先董事的多數批准)的情況下，出售、發行、贊助、創建或分發任何數字令牌、加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產(統稱為令牌)，包括通過預售、首次發行硬幣、令牌分發活動或眾籌，或通過發行任何可轉換為令牌或可交換的工具；

3.3.6購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司任何股股本進行任何分配，但不包括(I)本協議明確授權的優先股的贖回或股息或分配，(Ii)僅以普通股額外股份形式支付的普通股股息或其他分配，(Iii)從前僱員、高級管理人員、董事、為公司或任何子公司提供與終止該等僱用或服務相關的服務的顧問或其他人員，以該股票的公平市值或其原始購買價格中的較低者為準，或(Iv)經所需的首選董事批准；

3.3.7創建、採用、修改、終止或廢除任何股權(或股權掛鈎)薪酬計劃；

3.3.8創設、或授權創設、或發行、或授權發行任何債務證券或創設任何留置權或擔保權益（設備租賃、銀行信貸額度或日常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）或因借入資金而產生其他債務，包括但不限於擔保項下的債務及或有債務，或允許任何子公司就任何債務擔保留置權、擔保權益或其他借款債務採取任何此類行動，如果此類行動後公司及其子公司的借款債務總額超過250美元，000，除非該債務證券已事先獲得必要的優先董事批准;

3.3.9在非全資擁有的任何子公司中創建或持有股本（直接或通過一個或多個其他子公司），或允許任何子公司創建、或授權創建、或發行或有義務發行任何類別或系列股本的任何股份，或出售，轉讓或以其他方式處置公司任何直接或間接附屬公司的任何股本，或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置（在單次交易或一系列相關交易中）該子公司的全部或絕大部分資產;

3.3.10增加或減少構成董事會的董事人數，改變任何一名或多名董事在本重述證書下的投票權，或採取任何與第六條不符的規定;

3.3.11公司變更主營業務、開展新業務或退出業務;

3.3.12出售、轉讓、出租、讓與、許可或處置公司的全部或絕大部分資產或知識產權（無論是通過單一交易還是一系列相關交易）;或

3.3.13購買或收購任何實體。

4.可選轉換。優先股持有人應具有如下轉換權（“轉換權”）：

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為普通股的繳足股款及非應評税普通股，其數目由原始發行價格除以轉換時生效的轉換價格(定義如下)而釐定，而持有人無須支付額外代價。？系列種子優先股的轉換價格最初應等於1.00美元，A-1系列優先股的轉換價格為1.00美元，A-2系列優先股的轉換價格為0.75美元。該初始轉股價格以及優先股可轉換為普通股的股的比率將按以下規定進行調整。

4.1.2轉換權終止。如本公司發生清算、解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利將於指定向優先股持有人支付任何該等款項的指定日期前最後一整天營業結束時終止；但上述換股權利終止並不影響根據第2.1節根據本公司該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件向優先股持有人支付或應付的其他金額。

4.2零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。優先股轉換時發行的普通股股數將向下舍入至最接近的整數股，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股，該持有人應：(A)向公司的優先股轉讓代理處的S轉讓代理公司(或如果公司作為其自身的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，通知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的S優先股股份，並視情況而定；及(B)如果該等持有人的S股票獲得證書，則交回該等優先股股票的證書(或，如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則將遺失的證書誓章及公司合理地接受的協議(如因該證書被指遺失、被盜或損毀而向本公司提出賠償要求)，寄往優先股轉讓代理人的辦事處(或如本公司擔任其主要辦事處，則交至本公司的主要辦事處)。

自己的轉會代理)。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權人以書面形式簽署或附上一份或多份書面轉讓文書，格式應令公司滿意。轉讓代理(或如本公司為其本身的轉讓代理)收到該通知及(如適用)證書(或遺失的證書宣誓書及協議)當日的營業時間為轉換時間(轉換時間)，而於指定股份轉換後可發行的普通股股份將被視為於該日期尚未完成登記。本公司須於轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出及交付一份或多份證書，説明根據本協議條文轉換後可發行的普通股全部股數，以及交回證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書，及(Ii)就轉換後的優先股股份支付所有已申報但未支付的股息。

4.3.2股份保留。在優先股尚未發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權的普通股數量應隨時足以實現所有已發行優先股的轉換;如果在任何時候，授權但未發行的普通股數量不足以轉換所有當時已發行的優先股，公司應採取必要的公司行動，將其法定但未發行的普通股增加到包括但不限於盡最大努力獲得股東對本重述證書任何必要修訂的批准。在採取任何可能導致轉換價格降低到優先股轉換後可發行普通股的當時面值以下的調整措施之前，公司將採取其律師認為必要的任何公司行動，以便公司可以有效且合法地以該調整後的轉換價格發行繳足且無需課税的普通股。

4.3.3轉換的效果。所有按照本協議規定為轉換而放棄的優先股股份不再被視為流通在外，與該等股份有關的所有權利應在轉換時間立即停止並終止，但其持有人獲得普通股股份作為交換的權利和獲得已宣佈但未支付的任何股息的權利除外。如此轉換的任何優先股股份應予以收回和註銷，且不得作為該系列股份重新發行，此後公司可採取必要的適當行動（無需股東行動），以相應減少該系列優先股的授權股份數量。

4.3.4沒有進一步調整。在進行任何此類轉換時，不得對轉換時交付的優先股或普通股的任何已宣佈但未支付的股息調整轉換價格。

4.3.5税收。公司應支付根據本第4節轉換優先股後，任何普通股股票的發行或交付所應支付的任何及所有發行税和其他類似税。但是，公司不應被要求支付與普通股股份的發行和交付有關的任何轉讓所涉及的任何應付税款，除非優先股股份的登記名稱已被轉換，這樣的發行或交付，除非並直到要求該發行的個人或實體已向公司支付任何該等税款的金額，或已證明該等税款已支付，並令公司滿意。

4.4稀釋發行的優先股轉換價格調整。

4.4.1特殊定義。為第四條之目的，應適用下列定義：

(a)“額外普通股”是指公司在A系列原始發行日（定義見下文）之後發行（或根據下文第4.4.3節視為已發行）的所有普通股，但不包括（1）以下普通股和（2）根據以下期權和可轉換證券（第（1）和（2）款統稱為“豁免證券”）視為已發行的普通股：

(i)

任何特定系列的優先股、普通股、期權或可轉換證券，作為該系列優先股的股息或分配而發行;

(Ii)

因股息、股票分割、拆分或第4.5、4.6、4.7和4.8節所述普通股的其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券;

(Iii)

根據必要優先董事批准批准的計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或諮詢師發行的普通股或期權;

(Iv)

行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股份轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，只要此類發行符合該等期權或可轉換證券的條款；

(v)

向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，經董事批准；

(Vi)

向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券的股份根據經必要的優先董事批准的交易批准的與提供商品或服務相關的交易；

(Vii)

根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議收購另一公司而發行的作為收購對價的普通股、期權或可轉換證券的股票，前提是此類發行須經必要的優先董事批准；或

(Viii)

與贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或其他類似協議或戰略合作伙伴關係相關而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，經必要的優先董事批准。

(B)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(C)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(D)A系列原始發行日期是指A-1系列優先股的第一股發行日期。

4.4.2優先股轉股價格不作調整。如果本公司收到至少66%和三分之二(662/3%)的適用優先股系列持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而對適用換股價格進行調整，則不得因發行或當作發行額外普通股而對適用換股價格進行調整。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果公司在A系列原始發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人的確定記錄日期，則可在行使該等期權時發行的普通股(假設滿足可行使性、可兑換或可互換性的任何條件，但不考慮其中包含的用於隨後調整此類數量的任何條款)的最高數量，或，就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起已發行的額外普通股，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期的交易結束時已發行的普通股。

(B)如果任何期權或可轉換證券的發行導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整，由於該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的規定進行任何其他調整而修訂該條款(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少，任何該等購股權或可換股證券的轉換及/或交換，或(2)因該等行使、轉換及/或交換而應付本公司的代價的任何增加或減少，則自該等增加或減少生效後生效，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的換股價須重新調整至該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效時應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何調整均不會使換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而於緊接最初調整前生效的換股價，或(Ii)在原來的調整日期與該調整日期之間因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股除外)而產生的換股價。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款並未導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整(要麼是因為受此影響的普通股額外股份的每股代價 (根據第4.4.5節確定)等於或大於當時的轉換價格，要麼是因為該等期權或可轉換證券是在A系列原始發行日期之前發行的 )，在A系列原始發行日期之後，由於根據該等期權或可轉換證券的條款對該等條款進行了修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加，或(2)因該等行使、轉換或交換而應支付給公司的對價的任何減少，而按第4.4.3(A)節規定的方式確定的額外普通股應被視為在該增減生效時已發行。

(D)任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止時，根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整的(無論是在其原始發行時或在修訂其條款時) ，轉換價格應重新調整至從未發行該等期權或可轉換證券(或其部分)時的轉換價格。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或於該等行使、轉換及/或交換時須支付予公司的代價，在發行或修訂該等購股權或可轉換證券時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，本第4.4.3節規定的換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮任何後續調整的規定(任何後續調整應按本第4.4.3節(B)和(C)款的規定處理)。如果在發行或修訂該等期權或可轉換證券時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價，則在發行或修訂時根據本第4.4.3節的條款對轉換價格進行的任何調整應在首次計算該等股份數量和/或對價金額時生效(即使隨後可進行調整)，假設為計算對轉換價格的此類調整，此類發行或修訂發生在首次計算時。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在A系列原定發行日期後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節視為已發行的增發普通股)，且無對價或每股對價低於緊接發行或被視為發行之前生效的換股價格，則換股價格應在發行的同時，降至按照下列公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分的價格)：

CP₂=CP₁*(A+B)-(A+C)。

為上述公式的目的，應適用以下定義：

(A)Cp₂？應指緊隨該等增發或視為增發普通股後生效的換股價格；

(B)？Cp₁？指緊接發行或視為發行額外普通股之前的有效換股價格；

(C)？指緊接發行或視為發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接有關發行或視為發行前行使期權或在轉換或交換緊接該發行前已發行的可轉換證券(包括優先股)時可發行的所有普通股視為已發行普通股(假設行使任何未償還期權)；

(D)B是指如果這些額外的普通股以等於CP的價格發行或被視為發行的話，將會發行的普通股的數量₁(釐定方法為將公司就該項發行所收取的總代價除以正大₁)；及

(E) C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5審議決定。就本節第4.4節而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(A)現金和財產。該等考慮應：

(i)

由現金構成的部分，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息。

(Ii)

由現金以外的財產組成的，按公司董事會本着善意決定的發行時的公平市價計算；以及

(Iii)

如果增發的普通股與公司的其他股份或證券或其他資產一起發行以供對價，且兩者都包括在內，則為公司董事會本着善意確定的收到的此類對價的比例，按上文第(I)和(Ii)款的規定計算。

(B)期權和可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第4.4.3節，公司為額外發行的普通股收到的每股對價應通過除以確定：

(i)

公司因發行該等期權或可轉換證券而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，應付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書所載的規定) 。

(Ii)

在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股份數目(載於相關文書所載，無須考慮該等股份數目的任何規定)，或如屬可轉換證券的期權，則為行使該等可轉換證券的該等購股權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股的最高數目。

4.4.6多個截止日期。倘若本公司於多於一個日期增發普通股，而為一項交易或一系列相關交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款對換股價作出調整，而每次該等後續發行發生在緊接前一次發行後180天內，則在最後一次發行時，換股價應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日一樣(而不影響因任何該等後續發行而作出的額外調整)。

4.5股票拆分和合並的調整。如果公司在A系列原始發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的換股價格應按比例降低，以便該系列中的每一股換股時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數量的增加比例相應增加。如果公司在A系列原始發行日期後的任何時間或不時合併普通股流通股，則緊接合並前有效的換股價格應按比例增加，以便按比例減少該系列中每股轉換後可發行的普通股數量，以減少已發行普通股的總數量。本第4.5條下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分配的調整。如果公司在A系列原始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股票中普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格應自發行時起降低，如果該記錄日期已經確定，則在該記錄日期的營業結束時，通過將當時有效的轉換價格乘以分數來降低：

(1)其分子應為緊接上述發行或在該記錄日期收盤前已發行及已發行的普通股總數；及

(2)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的普通股總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或者該股息分配未在該記錄日期作出充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據第4.6節進行調整；及(B)如該系列優先股的持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目相等於該系列優先股的所有已發行股份於該事件發生當日已轉換為普通股的情況下他們將獲得的普通股股數，則不得作出該等調整。

4.7其他股息和分派的調整。如果公司在A系列原始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司證券(普通股已發行股票的分派除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每種情況下，優先股持有人在向普通股持有人分派股息或分派的同時，應同時獲得：股息該等證券或其他財產的股息或其他分派，其金額相等於該等證券或其他財產的金額，而該等證券或其他財產的金額如在該事件發生當日所有已發行優先股已轉換為普通股則會收到。

4.8合併或重組等的調整。根據第2.3節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7條涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組後，資本重組、重新分類、合併或合併，此後，每一股優先股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，而不是其在該事件之前可轉換成的普通股，其種類和金額為持有在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併前該優先股的一股時可發行的該公司普通股的持有者將有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產；在此情況下，在適用本第4節有關優先股持有人其後權益的條文時，應作出適當調整(由本公司董事會真誠決定)，以使本第4節所載條文(包括有關轉換價格變動及其他調整的條文)在合理情況下適用於其後於優先股轉換後交付的任何證券或其他財產。為免生疑問，第4.8節的規定不得解釋為阻止優先股持有人尋求根據一般公司法享有的任何與合併有關而觸發本條款下的調整的任何評估權，也不得將第4.8節視為優先股股份在任何此類評估程序中公允價值的確鑿證據。

4.9調整證書。在根據本第4條對換股價進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快計算該等調整或重新調整，並向該系列優先股的每位持有人提供一份證書，列出該等調整或重新調整(包括該系列優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後十天)提出書面要求後，本公司須在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I)當時有效的換股價格及(Ii)普通股股份數目及每一系列優先股轉換時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須記錄其普通股(或其他股本或優先股轉換後當時可發行的證券)持有人的紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每一種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送一份通知，説明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間，其中普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或在該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的其他財產，以及適用於優先股及普通股的每股金額及性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期之前10天發出。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。於(A)根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明完成出售公司承銷的公開發售普通股，為公司帶來至少50,000,000美元的毛收入，且公司的預付款估值至少為400,000,000美元，且與該項發行相關的普通股在納斯達克國家證券市場或紐約證券交易所上市交易，(B)緊接以合併、合併、本公司的換股或其他交易，其中本公司的融資前估值至少為400,000,000美元，並具有公開交易的SPAC，緊接交易完成後，SPAC或其後續實體的普通股或股本在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市，或(C)事件發生的日期和時間，經必要持有人投票或書面同意(該成交時間或該表決或書面同意所指定的事件時間在此稱為強制性轉換時間)，則(I)優先股的所有已發行股份將自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，及(Ii)該等股份不得由本公司重新發行。

5.2程序要求。應向所有優先股股票記錄持有人發送書面通知，説明強制轉換時間和根據本第5條為所有此類優先股指定的強制轉換地點。此類通知不必在強制轉換時間發生之前發送。收到該通知後，每位持有證書形式的優先股持有人應交出他/她/她的證書或所有此類股票的證書(或者，如果該持有人聲稱證書已丟失、被盜或被毀，公司合理接受的遺失證書、誓章和協議，以賠償公司因該證書被指遺失、被盜或銷燬而可能對公司提出的任何索賠)向公司在通知中指定的地點提交。如公司提出要求，任何為轉換而交回的證書，須由註冊持有人或其正式授權的書面授權人以令公司滿意的表格批註或連同一份或多份轉讓文書正式籤立。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括(如有)接收通知及投票的權利(普通股持有人除外)，將於強制轉換時間終止(即使持有人未能在該時間或之前交出任何股票)，但只有持有人在交出該等持有人的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)時收取本條第5.2節下一句所規定的項目的權利除外。在強制轉換時間及(如適用)優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)交回後，本公司應在實際可行的情況下儘快(A)向該持有人或其指定人簽發一份或多份證書，説明根據本條例的規定可在轉換時發行的普通股的全部股份數目，或向該持有人或其指定人發出一份或多份未經證明的股份的發行通知，並可應書面要求，按照本辦法規定，出具轉換時可發行的普通股全額股數證書；及(B)就轉換後的優先股股份支付任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，而本公司可於其後採取必要的適當行動(無須股東採取行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

5A。特殊強制轉換。

5A.1.觸發事件。如果任何買方(定義見《購買協議》)成為違約買方(定義見《購買協議》)，則該買方當時持有的A-1系列優先股的所有股份以及該買方A-1系列優先股股份的任何受讓人或受讓人應自動轉換為普通股，且無需該持有人採取任何進一步行動，轉換成普通股的比例為每十(10)股A-1優先股(經股票拆分、組合等調整後)，當該買方成為違約買方(視何者適用而定)時，並同時完成第二期結清及/或第三期結清(如購買協議所界定)(該等轉換為特別強制性轉換)。

5A.2.程序要求。在進行特別強制轉換時，根據第5A1節轉換的A-1系列優先股的每位持有人應收到書面通知，説明特別強制轉換以及根據本第5A節指定強制轉換A-1系列優先股的所有該等股票的地點。在收到該通知後，持有A-1系列優先股證書的每位持有人應在該通知指定的地點向公司交出其持有的一張或多張A-1系列優先股股票(或如該持有人聲稱任何該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或損毀的證書、一份遺失的證書誓章及本公司可合理接受的協議，以賠償本公司因該證書被指遺失、被盜或損毀而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。有關根據第5A1條轉換的A-1系列優先股的所有權利，包括(如有)接收通知及投票的權利(作為普通股持有人除外)，將於特別強制轉換時終止(即使一名或多名持有人未能於或該時間之前交出任何有關股份的股票)，惟其持有人於交回有關股票的任何證書或該等持有人的證書(或遺失證書誓章及協議)後，收取本條第5A2條下一句所規定的項目的權利除外。於特別強制轉換後及(如適用)交回任何一張或多張有關如此轉換的A-1系列優先股的證書(或遺失的證書誓章及協議)後，本公司須(A)向該持有人或其代名人發出及交付發行無證書股份的通知，並可應書面要求發出及交付證書，説明根據本章程條文轉換後可發行的普通股股數，及(B)支付相等於已申報但未支付的已轉換A-1優先股股份股息的金額。此類轉換後的A-1系列優先股將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行，公司可在此後採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少A-1系列優先股的法定股份數量。

6.救贖。優先股的任何持有人不得贖回優先股股份，除非本協議另有規定。

7.贖回或以其他方式取得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回、轉換或以其他方式收購的任何優先股股份將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回、轉換或收購後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8.豁免權。除本協議另有規定或法律要求外，(A)本協議所列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，如適用於所有優先股系列，經必要持有人的肯定書面同意或表決，可代表所有優先股持有人放棄；及(B)於任何時間發行及發行超過一個系列優先股時，經持有該系列優先股當時已發行股份至少66%(662/3%)的持有人的肯定書面同意或表決，可代表該系列優先股的所有持有人放棄本文所載任何系列優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款。

9.通知。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或在符合公司法一般規定的情況下以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：在符合本證書或章程要求的任何額外表決的情況下，為了進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和廢除公司的任何或所有章程。

第六：除本證書所要求的任何額外投票權外，本公司的董事人數應按本公司章程規定的方式確定。每一董事對提交董事會的每一事項有一票表決權；然而，前提是於A系列原發行日期或前後，本公司與董事其他各方就投資者權利協議第5.4節所載任何事宜，須經董事會批准，須獲包括至少一名A系列微博在內的過半數優先董事投贊成票，而該協議可不時修訂及/或重述。

第七：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

第八：股東會議可以在特拉華州或特拉華州以外的地區舉行，具體取決於公司章程的規定。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，或按照董事會或公司章程規定的方式保存(受任何適用法律規定的約束)。

第九：在法律允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第9條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以消除或限制。

公司股東對本條第九條前述規定的任何修訂、廢除或刪除，不應對公司在修訂、廢除或取消之前已存在的董事的任何權利或保護產生不利影響，也不應增加公司任何董事對於該等修訂、廢除或取消之前發生的任何作為或不作為的責任。

第十：在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用) ，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第十條前述條款的任何修訂、廢除、修改或刪除不得(A)不利地影響在該等修訂、廢除、修改或刪除時公司的任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護；或(B)增加任何董事、該公司高級職員或代理人在該等修正、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為的責任。

第十一條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在被提供機會參與其中的任何機會中。？排除機會是指向(I)不是本公司或其任何子公司僱員的本公司任何董事提出或獲得、創建或開發的或以其他方式歸(I)本公司或其任何附屬公司的任何優先股持有人或任何此等持有人的任何合作伙伴、成員、董事、股東、僱員、聯屬公司或代理人持有的任何事項、交易或利益，而該等事項、交易或利益是向本公司或其任何附屬公司提出或收購、創建或開發的，或以其他方式歸(I)本公司或其任何附屬公司的任何股東、股東、僱員、聯屬公司或代理人持有的。第(I)和 (Ii)款中所指的人是受保險人)，除非該事項、交易或利益是在受保險人以董事身份提供服務時，向受保險人明示且僅以公司董事的身份提供、獲取、創造或開發的，或由受保人以該身份管有的。第11條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的第11條規定的權利。儘管本重複證書的其他部分有任何相反規定，必要持有人仍需投贊成票才能修訂或廢除或採納與本第11條不一致的任何規定。

第十二條：除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反本公司或本公司S股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據《公司法》或《S公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對本公司、其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項索賠除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有主題管轄權的法院或法院。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本條第十二條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的第12條任何判決的每一部分，其本身不被視為無效)的有效性、合法性和可執行性。非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體及情況不應因此而受到任何影響或損害。

第十三條：就《加州公司法》第500節(在適用的範圍內)而言，就本《重訂證書》所允許的從公司僱員、高級管理人員、董事或顧問回購普通股而言，根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務(除本重訂證書所要求的任何其他同意外)，此類回購可不考慮任何優先股息拖欠金額或優先權利金額(該等術語定義於《加州公司法》第500節)。因此，為了根據《加州公司法》第500條就此類回購進行任何計算，任何優先股息欠款金額或優先權利金額(如其中定義的術語) 應視為零(0)。

* * *

3.根據《公司法總則》第228條的規定，上述修訂和重述已獲得本公司所需數量的股份持有人的批准。

4.本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，重新述明並整合及進一步修訂本公司經S修訂及重訂的公司註冊證書的規定，已根據《公司法》第242及第245條妥為採納。

(簽名頁如下)

茲證明，本公司已於2023年2月8日正式授權的人員簽署了第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。


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發信人：		撰稿S/吉娜·查普曼
姓名：		吉娜·查普曼
標題：		首席執行官

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