附件1.1

貨代治療公司

[•]普通股，每股面值0.001美元

承銷協議

[•], 2023

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

考恩公司，有限責任公司

作為世界銀行的代表

 多家承銷商上市

 在本協議附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

Cowen and Company，LLC

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Cargo Treeutics，Inc.，一家特拉華州的公司(公司)，提議向本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)發行和出售，摩根大通證券有限責任公司(JPM)、傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)擔任代表(承銷商)，合計如下[•]普通股，每股面值0.001美元(普通股)，公司的普通股(承銷股票)，根據承銷商的選擇，最多增加 [•]普通股股份(期權股份)。承銷股份和期權股份在此稱為股份。在出售股份生效後發行的普通股股份在此稱為股票。如果公司沒有子公司，或只有一個子公司，則此處所有提及公司子公司的內容應被視為指沒有子公司，或 此類單一子公司。作必要的變通.

本公司現確認與多家承銷商就股份買賣事宜達成的協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交與股份有關的S-1表格(文件編號333-275113)的登記聲明，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的信息(如有)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程及於生效時包括在註冊説明書內的任何招股章程(略去規則430資料)，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份銷售確認有關的招股章程。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用時間(定義如下)或之前，公司已準備了以下信息(與附件A中的定價信息一起)：日期為#年的初步招股説明書[•]，2023年，以及本合同附件A所列的每份免費編寫的招股説明書(根據證券法下的規則405定義)。

適用的時間？意味着[•][應付]紐約時間上午9：00， [•], 2023.

2.購買股份。

(A)本公司同意根據本承銷協議(本承銷協議)的規定，向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在本承銷協議所載條件的規限下，同意個別而非共同地以每股價格 $購買。[•](收購價)本合同附表1中與該承銷商S姓名相對的承銷股份數量。

此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派金額。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為期權股份數量 ，該數量與購買的期權股份總數的比率與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或本條款第10節增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的承銷股份總數之比相同，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整所限。

2

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交割及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期已按照本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應在通知中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(B)本公司理解承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)購買股票的款項應電匯到公司指定的賬户，如屬承銷的股票，則電匯至承銷商代表Cooley LLP的辦公室，地址為加州94111-400420層舊金山安巴卡迪羅中心3號，時間為紐約市時間上午10：00[•]或於代表與本公司可能以書面協定的相同或其後第五個營業日，或如屬購股權股份，則於代表於承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指明的日期及時間及地點 。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為截止日期，而期權股份的支付時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為額外的截止日期。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買股份的多家承銷商的各自賬户交付 時支付，而與向本公司正式支付的承銷商首次出售該等 股份有關的任何應付轉讓税項將予支付。除非代表人另有指示，股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(D)本公司確認並同意，就擬進行的股份發售(包括就釐定發售條款而言)，代表及其他承銷商僅以本公司的S 長度合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應就此類事宜與自己的顧問進行磋商，並負責使自己的公司獨立

3

對本協議擬進行的交易進行調查和評估，代表或其他承銷商對公司不承擔任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，且不得 代表本公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一家 承銷商聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，且在提交初步招股説明書時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 只要本公司不對該承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供並在任何初步招股説明書中使用的與承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，則應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息僅包括本章程第7(B) 節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間的定價披露包不包含、且截至截止日期和截至附加截止日期的其他截止日期(視具體情況而定)不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。但本公司對承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述並未從定價披露包中遺漏，且定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述也未被遺漏。

(c) 發行者自由寫作 招股説明書。除登記聲明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，以承銷商身份除外)並未準備、作出、使用、授權、批准或提及，亦不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成要約出售或徵求購買股份要約的任何書面通訊(由本公司或其代理人及代表作出的每項此類通訊(以下第(I)款所述通訊除外))。

4

招股説明書)，但不包括(I)根據證券法第2(A)(10)(A)節或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件或(Ii)本章程附件A所列的文件、每個電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與所有其他發行人自由寫作招股説明書和初步招股説明書一起提交或在該等發行人自由寫作招股説明書交付之前交付時，並且截至截止日期和 截至額外截止日期(視情況而定)將不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，而不是誤導性的；但本公司不會就每份該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等陳述或遺漏乃依據並符合該等承銷商透過該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中明確供使用的代表以書面向本公司提供的任何承銷商的資料，則有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的該等資料僅包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 新興成長型公司。自首次以保密方式向委員會提交註冊聲明之時起(或如果早於此日期，則為公司直接或通過任何授權代表其採取行動的人蔘與的第一個日期)測試--水域 依據證券法第5(D)節或《證券法》第163B條進行的溝通)截至本文發佈之日，本公司一直是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定 (新興成長型公司)。測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 測試--水域材料。本公司(I)並未單獨從事任何測試--水域除 以外的通信測試--水域經代表(X)同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家(QIB)實體或501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所指的經認可投資者的機構進行通信。(A)(7)或(A)(8)根據《證券法》(IAIS)，並以其他方式遵守《證券法》第5(D)節的 要求，或(Y)公司合理地認為是合格投資者或IAI的實體，並以其他方式符合《證券法》第163B條的要求，以及(Ii)未有 授權代表以外的任何人從事測試--水域通訊。本公司再次確認，已授權這些代表 代表其履行承諾測試--水域通過基本上採用本合同附件D形式的書面形式進行的通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面材料測試--水域除本協議附件C所列信息外的其他信息。*書面形式測試--水域交流意味着任何測試--

5

水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。任何個人寫的測試--水域通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息並不衝突，且在所有重要方面均符合證券法的規定， 並且在適用時間與定價披露包結合使用時，且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據做出陳述的情況而不具誤導性。

(f) 註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟程序 據本公司所知，未受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後的修訂符合並將在所有重要方面符合證券法的適用要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。在招股説明書及其任何修正案或補充説明書的日期、截止日期和額外的截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書遵守並將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會產生誤導；但本公司不會就承銷商依據或符合有關承銷商的書面資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等承銷商透過本公司的代表以書面方式向本公司提供明確供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用的資料，則本公司理解並同意，任何承銷商所提供的 該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(g) 財務報表。登記説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營成果和指定期間的現金流量變化；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)在所涵蓋期間內的一致適用，登記報表所包括的任何佐證附表在各重大方面均公平地列報所需的資料；登記報表、定價披露資料包及招股説明書所載的其他財務資料均源自 公司及其綜合附屬公司的會計記錄。

6

並在所有重要方面公平地呈現所顯示的信息；登記聲明、定價披露包和招股説明書中包含的有關非公認會計準則財務措施(該詞由委員會的規則和法規定義)的所有披露(如果有)應在適用的範圍內遵守1934年證券交易法(經修訂)規則G以及委員會在其下的規則 和委員會的條例(統稱為交易法)以及證券法S-K條例第10項。

(h) 沒有實質性的不利變化。自本公司最近的財務報表納入註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書之日起，(I)股本(除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的行使已發行股票期權時發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵外)、本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或任何宣佈的任何股息或分派，均未有任何重大變動，本公司支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但在每種情況下，註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(i) 有條理，有良好的信譽。本公司已妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好 本公司在其財產所有權或租賃或進行業務所需的每一司法管轄區均具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其財產及進行其所從事的業務所需的所有權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或該等權力或授權不會對業務、物業、管理、管理、公司及其子公司的財務狀況、股東權益、運營結果或前景作為一個整體或基於公司履行本協議項下義務的情況(重大不利影響)。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

7

(j) 大寫。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中資本化和股本説明標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付且不可評估，不受任何尚未正式放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束。除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述或明確預期外，本公司並無未行使權利(包括但不限於尚未正式放棄或履行的優先購買權)、認股權證或認購權，或可轉換為或可交換的工具，以收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所載的描述，本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且 不可評税(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格的董事除外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、對任何第三方的投票或轉移或任何其他要求的限制。

(k) 股票期權。根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(本公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，除個別或總體上不會合理預期會產生重大不利影響外，(I)根據修訂後的《美國國税法》(1986)第422節擬作為激勵性股票期權的每個股票期權，因此 有資格，(Ii)每次授出購股權均獲正式批准，不遲於授出購股權的日期，而根據其條款，授出的購股權已透過所有必要的企業行動生效，包括(如適用)本公司董事會(或正式組成及授權的委員會)批准及任何所需的股東以所需票數或書面同意批准，而據本公司所知(本公司應{br>籤立及交付除外)，管限授予協議(如有)的授予協議已由各方正式籤立及交付，(Iii)每項該等授權書乃根據本公司股票計劃的條款作出，且 (Iv)每項該等授權書均已按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)內妥為入賬。

(l) 適當的授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並 履行其在本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已及時和有效地 採取。

8

(m) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露方案及招股章程的描述；而發行股份不受任何未獲適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。

(o) 上市。該股已獲準在納斯達克全球市場(納斯達克市場)上市，以 發行通知為準。

(p) 承銷協議的説明。本協議在所有材料 方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(q) 沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守的情況下，且並無在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等失責的事件 ；或(Iii)違反任何適用法律或法規，或違反對本公司及其附屬公司擁有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等失責或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會造成重大不利影響，則除外。

(r) 沒有衝突。公司簽署、交付和履行本 協議，發行和出售股份，以及完成本協議或定價披露包和招股説明書中擬進行的交易，將不會（i）與本協議或定價披露包和招股説明書中的任何條款或規定衝突或導致違反或 違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止，根據任何抵押、按揭、信託契據，對本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產進行修改或加速，或導致產生或施加任何留置權、抵押或債務，本公司或其任何附屬公司為訂約方或本公司或其任何附屬公司 子公司的任何財產、權利或資產，（ii）導致違反本公司或其任何子公司的章程或細則或類似組織文件的規定，或（iii）導致違反任何法律或法規或任何判決、命令，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，但上述第（i）和（iii）款的情況除外，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、收費或抵押，單獨或共同不會產生重大不利影響。

9

(s) 不需要異議。公司簽署、交付和履行 本協議、公司發行和出售股份以及完成本協議項下的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、備案、批准、 授權、命令、許可、登記或資格，根據《證券法》登記股份以及金融業監管局可能要求的同意、批准、 授權、命令和登記或資格除外。（美國金融監管局）、納斯達克市場以及與承銷商購買和 分銷股票有關的適用州證券法。

(t) 法律訴訟。本公司或其任何附屬公司概無作為或可能作為其中一方的法律、政府或 監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序（行動）待“決，”或本公司或其任何附屬公司的任何財產作為或可能作為其中一方的法律、政府或 監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序（行動）待決，而個別或整體而言，倘對本公司或其任何附屬公司不利，則合理預期會產生重大不利影響;據公司所知，任何政府或監管機構或其他人均未威脅或計劃採取 此類行動，而這些行動單獨或共同會產生重大不利影響;及（i）並無根據《證券法》須在《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股章程》中予以描述但未在《登記聲明》、《定價披露資料包》及《招股章程》中予以描述的現行或待決行動，及（ii）並無任何法規，根據《證券法》要求作為登記聲明的附件提交或在登記聲明、定價 披露文件包或招股説明書中描述的法規或合同或其他文件，但未作為登記聲明的附件提交或在登記聲明中描述，定價披露文件包和招股説明書。

(u) 獨立會計師.德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）已對 公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在委員會和上市公司會計監督委員會 （美國）採用的適用規則和法規範圍內，並根據《證券法》的要求，對公司及其子公司進行審計。

(v) 不動產和動產所有權.本公司 及其子公司在收費方面具有良好的市場地位（在不動產的情況下）對 公司及其子公司各自業務具有重大意義的所有不動產和個人財產項目擁有或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，不存在任何留置權、抵押權、所有權的索賠、缺陷和瑕疵，但以下情況除外：（i）不會對 公司及其子公司使用或擬使用該財產造成重大幹擾，或（ii）無法合理預期（單獨或共同），產生重大不利影響。

10

(w) 知識產權所有權。本公司及其附屬公司在所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商業外觀、互聯網域名、版權、原創作品、許可證、專有信息和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)或其他知識產權下擁有或擁有所有有效和可強制執行的許可權，或以註冊聲明、定價披露資料和招股説明書所述方式開展各自業務所合理需要的其他知識產權(統稱為知識產權)，並且，據本公司所知， 其各自業務的行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權。本公司的知識產權並未被具司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或 不可強制執行，而據本公司所知，本公司並不知悉任何可構成任何該等裁決的合理基礎的事實。本公司及其子公司未收到任何關於侵犯、挪用或侵犯他人任何有效知識產權的 索賠的書面通知，且本公司不知道有任何事實可構成任何關於侵犯、挪用或 侵犯他人任何有效知識產權的索賠的合理依據的通知。據本公司S所知：(I)除登記聲明、定價披露資料包及招股章程所述者外，並無任何第三方對本公司或其附屬公司擁有或獲授權擁有或獲許可的知識產權擁有任何知識產權(但第三方許可人的慣常復歸權利除外)；(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。據本公司所知，其他人並無未決或受到威脅的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰S對任何知識產權或對任何知識產權的權利，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；或(C)聲稱 公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將在披露文件中描述為正在開發的任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權，並且公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎。據本公司S所知，該知識產權所包含的任何重大專利或專利申請均不存在重大缺陷。據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取一切合理步驟保護、維護及維護其知識產權，包括與其員工簽署適當的保密或保密協議、發明轉讓協議及發明轉讓，而據本公司S所知，本公司並無僱員於或 違反任何此等協議的任何重大條款，或違反與前僱主訂立的任何限制性契約，而違反該等契約的依據涉及該等僱員S受僱於本公司。據本公司所知，S的職責是

11

美國專利商標局在起訴材料時所要求的坦誠和誠意在所有方面都得到了遵守，包括在知識產權中的美國專利和專利申請；在所有有類似要求的外國專利局中，所有這些要求都得到了全面遵守。據本公司S所知，本公司或其附屬公司並無獲得或正在使用本公司或其附屬公司所採用的知識產權或技術(包括資訊科技及外包安排)，以違反對本公司或其附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或僱員具有約束力的任何重大合約義務或以其他方式侵犯任何人士的有效權利。據本公司所知，披露文件中描述的所有使用知識產權的材料許可協議都是有效的，對協議各方具有約束力，並可根據其條款由協議各方或對協議各方強制執行。據本公司所知，本公司已 在所有重大方面遵守、沒有違反或收到任何聲稱或威脅違反任何重大知識產權許可的索賠，本公司並不知悉任何其他 個人對任何重大知識產權許可有任何違反或預期違反的情況。

(x) 商業祕密。據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取合理及慣常的行動，以保護及防止其對本公司及其附屬公司所擁有的重大商業祕密及機密商業資料(包括機密源代碼、 構思、研發資訊、技術訣竅、配方、組合、技術資料、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試資料、財務、市場推廣及商業數據、客户及供應商名單及資料、定價及成本資料、商業及營銷計劃及建議)的權利，並防止未經授權而使用及披露，並據本公司所知，未經授權 使用或泄露。

(y) IT資產、數據隱私和安全。除個別或合計不會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及其附屬公司擁有、許可、租用或以其他方式使用的計算機、網站、應用程序、數據庫、軟件、服務器、網絡、數據通信線路及其他信息技術系統(包括本公司使用的任何第三方技術或服務，但不包括任何公共網絡)(統稱為IT資產)(統稱為IT資產)可根據本公司及其附屬公司目前開展的業務運作所需而運作和執行，(Ii)據本公司所知，IT資產不受任何病毒、漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和 其他惡意代碼的影響，且(Iii)公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息和隱私， 與其業務相關的所有IT資產和數據(包括所有個人數據(定義如下)、敏感、機密或受管制的數據(統稱為保密數據))的機密性、完整性和安全性。 除非單獨或整體使用，有理由預計會產生重大不利影響，沒有發生過IT資產或機密數據的入侵、中斷或未經授權的使用或訪問(每次都有泄露)，也沒有任何

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公司正在對與此相關的違規行為進行內部審查或調查。除非個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響 ，本公司及其子公司遵守並已遵守適用於履行S公司義務的所有州和聯邦數據隱私和安全法律法規和行業標準，這些義務涉及收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理(統稱為處理或處理)以及個人數據的隱私、保密、完整性和安全 (隱私法)。為確保遵守《隱私法》，本公司及其子公司已制定、遵守並採取適當措施，以確保在所有重要方面遵守本公司S關於數據隱私和安全以及保密數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序(該等政策)。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，代表本公司及其附屬公司進行涉及個人資料操作的任何 第三方在任何時間均已向資料當事人作出所有必需的披露，並已取得資料當事人的所有必要同意，而收集有關個人資料的資料當事人及 將會被收集，但如未能作出有關披露或未能取得有關同意，合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。？個人數據？是指 與已識別或可識別的個人有關的所有信息，並作為個人數據、個人信息、可單獨識別的健康信息、受保護的健康信息、個人可識別信息、或任何隱私法規定的任何類似信息進行監管。

(z) 沒有投訴。本公司或其附屬公司並無就處理個人資料向本公司或其附屬公司提出任何投訴、審計、法律程序、調查、要求或申索，亦無任何該等投訴、審計、法律程序、調查 或申索受到書面威脅。

(Aa)FDA合規性。除非在個別或總體情況下，合理預期不會產生重大不利影響，否則本公司：(A)一直遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和其他類似政府實體執行的所有適用法規、規則或法規，對任何正在開發的產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、{br>儲存、進口、出口或處置進行監督，由公司製造或分銷(適用法律)；(B)未收到FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、無標題信函或FDA或任何政府實體的其他書面信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充 或對其進行的修訂；(C)擁有所有授權，此類授權有效且完全有效，公司沒有違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到FDA或任何政府實體或第三方關於聲稱任何產品的操作或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，且不知道FDA或任何政府實體或第三方威脅到任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或 程序；(E)沒有收到FDA或任何政府實體已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道FDA或任何政府實體威脅要採取此類行動；並且(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在實質上是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

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(Bb)試驗及臨牀前和臨牀試驗。由S公司或據公司所知，代表公司進行的研究、試驗以及臨牀前和臨牀試驗一直是，如果仍在進行，則在所有實質性方面都是根據所有授權和適用法律進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)。以及根據其頒佈的規則和規章(Fdca)以及適用於該等試驗和研究的任何其他規則、規章和政策；在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中對該等研究、試驗和試驗結果的描述，據本公司所知，在所有重要方面都是準確的；本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果，而公司認為這些研究、測試或試驗的結果合理地使註冊説明書、定價披露包和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑，而這些研究、測試或試驗結果在描述這些結果的背景下和臨牀發展狀況中被視為有理由受到質疑；且公司尚未收到FDA或任何政府實體的任何書面通知或通信，要求終止或暫停目前由公司或代表公司進行或擬進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與 就此類試驗的設計和實施方面的修改進行的普通課程通信除外。據本公司所知，涉及S候選產品的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書的所有重要方面都有準確的 描述。

(Cc) 遵守醫療保健法。除合理預期不會產生重大不利影響的個別或整體情況外，本公司及其附屬公司及據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、代理及聯屬公司均遵守並一直遵守所有適用的醫療保健法律。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦醫療保險法》、《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201節及以後)以及根據該條例頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於美國《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於18美國聯邦法典第286條，287和1349、HIPAA下的醫療欺詐刑事條款、民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排除法(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、醫生支付陽光法案(美國法典第42編第1320-7h條)以及管理美國政府資助或贊助的醫療保健計劃的法律；及(Iii)與本公司或其附屬公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家及外國法律，及(Iv)根據該等法規及任何州或美國以外的對應法規頒佈的指令及法規。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知， 任何產品，

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經營或活動違反任何醫療保健法律，據本公司所知，任何此等索償、訴訟、訴訟、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動並無受到威脅，除非上述任何事項如獲解決對本公司不利，則合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定，提交、保存或提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂均於提交日期完整及準確(或經隨後的提交更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構或機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知，獨立承包商、附屬公司或代理人均未被排除、暫停 或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，而這些行為可能會導致禁止、暫停或排除。

(Dd)沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而證券法規定該等關係須在各註冊聲明及招股章程中 描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(EE)《投資公司法》。如註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述，本公司並無且在實施發售及出售股份所得款項後，將不會被要求註冊為投資公司或由經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制的實體。

(FF)税金。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及外國税項，並已提交截至本公告日期為止須繳交或提交的所有報税表，除非該等税項正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，而該等程序的準備金是根據公認會計原則而維持的，並且，除非在每項註冊聲明、定價披露資料及招股章程中另有披露，或除非合理地預期會有重大不利影響，否則並不存在或可合理預期會出現的税項不足：對本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產進行索賠。

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(GG)執照和許可證。本公司及其子公司擁有、 並遵守由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權的條款，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些聲明和備案對於各自物業的所有權或租賃或各自業務的開展是必要的，如登記聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，但未能擁有、遵守或作出此類聲明或備案的情況除外。合理預期會產生實質性不利影響的；及 本公司或其任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的書面通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，但撤銷、修改或不續期則除外，而該等撤銷、修改或不續期不論是個別或整體而言，均合理地預期不會產生重大不利影響。除個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響的撤銷、終止或減值外，並無任何事件允許或在通知或時間流逝後允許 撤銷或終止或導致持有人權利的任何其他減損。本公司及其附屬公司已按要求提交、獲取、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)，以維護其各自業務開展所需的許可證、證書、許可證和其他授權，但如未能提交、獲取、維護、提交、更正或補充則不在此限，無論是單獨的還是合計的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

(HH)沒有勞資糾紛。 本公司或其任何附屬公司的員工並無勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未 收到任何與本公司所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(Ii)某些環境事宜。(I)本公司及其附屬公司(X)遵守所有，且 沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法律)的法律可執行要求；(Y)已收到並遵守所有規定，且 沒有違反所需的任何、許可、許可證、證書或其他授權或批准

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其中 它們根據任何環境法開展各自的業務；以及(Z)沒有收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在的責任或義務，或任何 實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，並且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或 情況一無所知；(Ii)除上文第(I)及第(Br)(Ii)項外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的成本或責任，涉及個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的任何事宜；和(Iii)(X)根據任何環境法(政府實體也是當事方)，沒有針對公司或其任何子公司的訴訟正在進行中，或公司已知將對其提起訴訟，但公司合理地相信不會對其處以100,000美元或更多罰款的訴訟除外；(Y)公司及其子公司不知道關於遵守環境法、環境法下的責任或其他義務或關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題。(Z)本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法有關的重大資本開支。

(JJ)危險材料。本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司所知的任何其他實體(包括本公司或其任何附屬公司須或可合理預期對其行為或不作為負責的任何其他實體)，或本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有、營運或租賃的任何物業或設施，或據本公司所知，並無儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或 釋放危險材料的威脅。在任何其他財產或設施之下或從任何其他財產或設施，違反任何環境法，或以可合理預期會導致任何環境法下的任何責任的方式或數額或地點，但任何 違反或合計不會產生重大不利影響的違反或責任除外。？危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的材料。？釋放？是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、 淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移到環境中、進入或穿過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

(KK)符合ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為在ERISA第4001(A)(14)節的含義內與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據第414(B)、(C)、(M)條被視為公司的單一僱主的任何實體)

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本守則第(br}或(O)項)將會有任何責任(每一份計劃)均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於ERISA及守則；(Ii)並無就任何計劃發生第406節或第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於危險狀態，也沒有合理預期處於危險狀態 (ERISA第303(I)節所指的)，也沒有屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃的計劃處於瀕危狀態或危急狀態(在ERISA第304和305節的含義內)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期不會發生應報告的事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的法規所指的事件)；(Vii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均符合該等條件，而據本公司所知，不論是採取行動或不採取行動，均未發生任何會導致喪失該等資格的事件；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期不會在ERISA第四章下就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)在 方面承擔任何責任(對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本會計年度內，本公司或其受控集團聯屬公司對所有計劃的繳款總額較本公司及受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的繳款總額大幅增加；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度內該等債務的金額相比，本公司及其附屬公司累計的退休後福利債務大幅增加(符合會計準則編纂題目715-60的 涵義)，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，本公司及其附屬公司的累計退休後福利債務總額不會有重大不良影響，則屬例外。

(Ll)披露控制.公司及其子公司維持一個有效的信息披露控制和 程序系統（定義見《交易法》第13 a-15（e）條），該系統符合《交易法》的適用要求，並旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息得到積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關所需披露的決定。’’

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(毫米)會計控制。本公司及其附屬公司維持 “財務報告內部控制”系統（定義見《交易法》第13 a-15（f）條），其合理設計符合《交易法》 的適用要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務人員或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其子公司保持內部會計控制，足以提供合理的保證，即（i）交易是按照管理層’的一般或具體授權執行的;（ii）交易是在必要時記錄的，以允許編制符合GAAP的財務報表，並保持資產問責制;（iii）只有按照管理層的一般或具體授權，才允許使用資產’。授權;以及（iv）以合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的措施。本公司內部監控並無重大弱點。’本公司’的審計師和本公司董事會審計委員會已被告知：（i）在財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點對本公司’記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或有合理可能產生不利影響;及（ii）任何涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，無論是否重大’。

(NN)保險。本公司及其子公司已為其各自的財產、運營、 人員和業務購買保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險範圍應足以保護本公司及其子公司及其 各自的業務;且本公司或其任何附屬公司概無（i）接獲任何保險人或該保險人的代理人通知，表示需要或有必要作出資本改善或其他開支以 繼續該等保險或（ii）有任何理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或 為繼續其業務而可能需要以合理成本從類似保險公司獲得類似保險。

(面向對象)不得非法支付任何款項。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何 董事、高級職員或僱員，以及（據本公司所知）代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未（i）將任何公司資金用於 任何非法捐款、禮品、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用;（ii）作出或採取行動，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份或代表上述任何人行事的任何人，提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款或非法利益，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人;（iii）違反或違反1977年《反海外腐敗法》（經修訂）或任何適用法律或法規的任何規定

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執行經合組織《打擊國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下《2010年英國反賄賂法》 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行;或（iv）作出、提供、同意、要求或採取任何作為以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣，賄賂、影響 支付、回扣或者其他不合法、不正當的支付或者利益。本公司或其任何子公司均不得直接或間接將發行所得款項用於違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權 付款或給予金錢或任何其他有價物品。公司及其子公司將制定、維護和執行旨在 促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(PP)遵守 反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂)的要求，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均不存在懸而未決或受到威脅的情況。

(QQ)與制裁法律沒有衝突 。本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁的對象或目標(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被禁止的人)，聯合國安全理事會、歐盟、S陛下、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或代表其行事的其他人，均不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區，即所謂的****，所謂的盧甘斯克人民和S共和國以及薩波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個地區都是一個受制裁的國家)；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，亦不會將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)資助或協助任何

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在提供資金或便利時屬於制裁對象或目標的任何人的活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。本公司及其附屬公司從未或現在故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家或地區進行任何交易或交易。

(RR)不收取S經紀人手續費。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、 協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致本公司或任何承銷商就股份發售及 出售股份而向任何承銷商索償經紀佣金、尋找人S費用或類似款項。

(SS)沒有註冊權。任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(TT)沒有穩定。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，聯營公司 並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(UU)保證金規則。註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所述的公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(VV)前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在善意的情況下進行披露。

(全球)統計和市場數據。本公司並未注意到任何事項導致 本公司相信註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源 。

(Xx)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或S公司任何董事或高級管理人員以其身份未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條款以及與此相關的規則和條例(薩班斯-奧克斯利法案)，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302和第906條。

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(YY)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的本公司將按證券法第164(H)(2)條的定義發售股份 ，而於本公佈日期，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不符合資格的發行人。本公司已根據證券法 第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期之前支付該費用。

(ZZ)無評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義。

(AAA)沒有子公司。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體(例如，本公司沒有子公司)。

4.公司的其他協議。本公司與各承銷商 約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並將在證券法第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將於本協議日期後的下一個營業日上午10點前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(如以前未交付)，數量為代表合理要求的 。

(b) 副本的交付。應代表的書面要求，本公司將免費(I)向代表交付(I)原始提交的註冊説明書及其每項修訂的兩份簽名副本，每一種情況下均包括提交的所有證物和同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書(包括所有修訂及補充文件及每份發行者自由寫作招股説明書)的 副本提供代表可能合理要求的數量 份。如本文所用，“招股説明書交付期”指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後的 期間，任何承銷商或交易商在出售股份時，根據法律規定須交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

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(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書，或提交任何該等合理代表反對的擬議修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並以書面形式(可能是通過電子郵件)確認該通知：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露包、招股説明書、任何發行者免費書面招股説明書、任何書面形式的任何補充材料測試--水域通信或對招股説明書的任何修訂已經提交或分發；(Iv)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修改或補充提出的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論，或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於任何關於測試--水域 溝通；(V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書， 任何定價披露包、招股説明書或任何書面測試--水域為此目的或根據證券法第8A條，為此目的或根據證券法第8A條，通信或啟動或威脅任何法律程序；(Vi)招股説明書交付期間內發生的任何事件或事態發展，招股説明書、任何定價披露包或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面形式的招股説明書測試--水域根據招股説明書、定價披露包或任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式時存在的情況，經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中進行陳述所必需的重大事實。測試--水域(Vii)本公司已收到有關任何司法管轄區暫停發售及出售股份的資格的任何通知，或就本公司所知為此目的而發起或威脅進行任何法律程序；及(Br)本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面文件。測試--水域並將在發出任何該等命令時，盡其合理最大努力盡快 取得撤回該等命令。

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(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重要事實，以作出其中的陳述，則根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以符合法律規定，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會備案，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或發展，導致當時修訂或補充的價格披露包 包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，應根據價格披露包交付給買方時存在的情況，而不是誤導性，或(Ii)有必要修改或補充價格披露包以符合法律，本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的情況下，立即準備並向 委員會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的定價披露包修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不會產生誤導或使定價披露包符合法律規定。

(f) 藍天合規。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售股份的資格，並將延續該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體，或在任何該等司法管轄區成為證券交易商，否則本公司不會被要求符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對 本身課税(如無其他規定)。

(g) 收益表。本公司 將於可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的證監會規則158的規定的盈利報表，涵蓋的期間至少為十二個月，自本公司於註冊説明書生效日期(定義見第158條)後的第一個財政季度起計；惟本公司將被視為 已向其證券持有人及代表提供該等報表，惟須視作已向證監會提交S電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)。

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(h) 清空市場。在招股説明書之日(限制期)後180天內，本公司不得(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、直接或間接對衝、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向監察委員會提交或向監察委員會提交與任何股票或任何可轉換或可行使或可交換的證券有關的登記聲明，或(Ii)訂立任何互換協議，轉讓全部或部分股票或任何該等證券所有權的任何經濟後果的套期保值或其他協議，或公開披露擬承擔第(I)或(Ii)條所述任何前述事項的意向，而不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易是否以現金或其他方式以交付股票或該等其他證券的方式結算，而無須事先取得代表的書面同意 ，但本協議項下擬出售的股份除外。

上述限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行使)或RSU的結算(包括淨結算)發行股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券，在每種情況下，均在本協議日期未償還並在招股説明書中描述；(Ii)根據招股説明書所述於截止日期生效的股權薪酬計劃的條款，向本公司的S僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行股票或可轉換為或可行使或可交換的股票的股票或證券(無論是否在行使股票期權時)，條件是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)緊接完成日期後，於收購或其他類似戰略交易中，發行最多5%的已發行股份或可轉換為股票、可行使或以其他方式可交換為股票的證券，以收購或其他類似戰略交易方式進行，惟該等接收人須與承銷商訂立鎖定協議；或(Iv)提交與根據本協議日期生效並於招股章程或任何假設利益計劃根據收購或類似戰略交易而授出或將予授出的證券有關的任何採用表格 S-8格式的任何登記聲明。

如果代表全權酌情決定同意免除或免除本公司第6節(L)所述鎖定協議中針對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件B的形式向公司提供關於即將免除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以附件C的形式宣佈即將解除或放棄限制。

(i) 使用 收益。本公司將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中關於收益使用的標題，運用出售股份所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。本公司或其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，而不會使承銷商的活動生效。

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(k) 交易所上市。公司將盡其最大努力在納斯達克市場掛牌上市，並另行發出發行通知。

(l) 報告。自本協議之日起三年內(前提是公司仍受《交易法》第13條或第15條(D)款的報告要求的約束)，公司將在可獲得的情況下，儘快向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提交給或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；只要公司向代表提交了該等報告和財務報表，則該等報告和財務報表將被視為已提交給埃德加。

(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 新興成長型公司。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)完成限制期內較晚的時間(以較遲者為準)不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)不包含發行人信息的自由書寫招股説明書(如證券法下第433(H)(2)條所定義)，該招股説明書未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括本公司事先書面批准的任何電子路演 )，或(Iii)由該承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)條所指的每份該等自由寫作招股説明書，即承銷商自由寫作招股説明書)。

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(B)未經 公司事先書面同意，它沒有也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非這些條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；提供承銷商可在未經本公司同意的情況下使用本協議附件C形式的條款説明書 ；如果進一步提供任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類程序，將立即通知本公司)。

6.保險人的責任條件。各承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於本公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受以下附加條件的約束：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，任何為此目的或根據證券法第8A條進行的法律程序均不應在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並按照本章程第4(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有請求應已得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)並於當日及截至當日均屬真實及正確。

(c) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(H)節所述類型的事件或條件不應發生或將存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且在代表的 判斷中，其影響使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(d) 高級船員證書。代表應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及代表代表滿意的另一名公司高級管理人員的證書，(I)確認

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管理人員已仔細審閲註冊聲明、定價披露包和招股説明書，據該等管理人員所知，本協議第(Br)節(B)和第(F)節中的陳述均真實無誤，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和擔保均真實無誤，並且本公司已在所有實質性方面遵守所有協議，並且滿足本協議項下或截止日期或附加截止日期(視情況而定)之前應履行或滿足的所有條件。和(3)以上(A)、(B)和(C)段所述的效力。

(e) 慰問信。(I)在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，德勤律師事務所應應公司要求，以合理地令代表滿意的形式和實質，向代表提交信函，註明各自交付日期，並以承銷商為收件人，其中包含會計師致承銷商的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和某些財務信息均包含在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中；但在結算日或附加結算日(視情況而定)交付的信件應使用不超過該結算日或該附加結算日(視情況而定)前三個工作日的截止日期。

(Ii)在本協議日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露套餐和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書上註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以合理地令代表滿意的形式和實質向代表提供管理方面的安慰。

(f) 本公司的意見和10B-5律師聲明。應公司要求，公司律師Latham&Watkins LLP應向代表提供書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g) 公司知識產權律師的意見。應公司要求，公司知識產權法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati應向代表提交書面意見，書面意見註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(h) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到關於代表可能合理要求的事項的意見和向承銷商律師Cooley LLP提交給承銷商的10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

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(i) 發行和出售沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售。截至截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令。

(j) 良好的地位。代表應於截止日期或 額外截止日期(視情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司及其子公司在各自組織司法管轄區的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(k) 交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票，應已獲批在納斯達克市場上市，以正式發行通知為準。

(l) 禁售協議。？貴公司與貴公司高級管理人員、董事和幾乎所有證券持有人、貴公司高級管理人員和董事之間關於出售股票或某些其他證券的出售和某些其他處置的鎖定協議，在本協議日期或之前交付給您，應在成交日期或額外的成交日期(視情況而定)全面生效。

(m) 有關受益所有者的認證 。本公司將於簽署本協議之日，向每位承保人(或其代理人)遞交一份填妥並簽署的有關法人客户實益所有人的證明，連同 識別文件的副本，本公司承諾提供每位承保人就核實前述證明而合理要求的額外證明文件。

(n) 其他文件。在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

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7.彌償和供款。

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員和控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的承銷商的人員和個人(如有)，使其免受因下列情況而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的索賠有關的合理和有據可查的法律費用和其他有據可查的費用)、連帶或若干連帶的損失、索賠、損害和責任，(I)因遺漏或指稱遺漏述明註冊説明書內所載或為作出該等陳述而必需述明的重要事實而導致的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何根據證券法第433(D)條提交或規定提交的發行人資料的任何不真實陳述或指稱不真實陳述。測試--水域公司準備或授權的通信、證券法下規則433(H)中定義的任何路演(路演)或任何定價披露包(包括後來修訂的任何定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或責任產生或基於的損失、索賠、損害或責任除外，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴並符合 該承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的任何資料，以明確供其使用，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的該等資料僅包括下文(B)段所述的資料。

(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，以明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面 測試--水域溝通、任何路演或任何定價披露資料包（包括任何隨後修訂的定價披露資料包）， 雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息： [•] 標題“承保”下的段落以及 [•]在標題“承銷”下的段落。“”

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(c) 通知和程序。If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any person in respect of which indemnification may be sought pursuant to the preceding paragraphs of this Section 7, such person (the “Indemnified Person”) shall promptly notify the person against whom such indemnification may be sought (the “Indemnifying Person”) in writing; provided that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have under the preceding paragraphs of this Section 7 except to the extent that it has been materially prejudiced (through the forfeiture of substantive rights or defenses) by such failure; and provided, further, that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have to an Indemnified Person otherwise than under the preceding paragraphs of this Section 7. If any such proceeding shall be brought or asserted against an Indemnified Person and it shall have notified the Indemnifying Person thereof, the Indemnifying Person shall retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person (who shall not, without the consent of the Indemnified Person, be counsel to the Indemnifying Person) to represent the Indemnified Person and any others entitled to indemnification pursuant to this Section 7 that the Indemnifying Person may designate in such proceeding and shall pay the reasonable and documented fees and expenses in such proceeding and shall pay the reasonable and documented fees and expenses of such counsel related to such proceeding, as incurred. In any such proceeding, any Indemnified Person shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Person unless (i) the Indemnifying Person and the Indemnified Person shall have mutually agreed to the contrary; (ii) the Indemnifying Person has failed within a reasonable time to retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person; (iii) the Indemnified Person shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Person; or (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Person and the Indemnified Person and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them. It is understood and agreed that the Indemnifying Person shall not, in connection with any proceeding or related proceeding in the same jurisdiction, be liable for the fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all Indemnified Persons, and that all such fees and reasonable and documented expenses shall be paid or reimbursed as they are incurred. Any such separate firm for any Underwriter, its affiliates, directors and officers and any control persons of such Underwriter shall be designated in writing by the Representatives and any such separate firm for the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement and any control persons of the Company shall be designated in writing by the Company. The Indemnifying Person shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent, the Indemnifying Person agrees to indemnify each Indemnified Person from and against any loss or liability by reason of such settlement. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an Indemnified Person shall have requested that an Indemnifying Person reimburse the Indemnified Person for fees and reasonable and documented expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the Indemnifying Person shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by the Indemnifying Person of such request and (ii) the Indemnifying Person shall not have reimbursed the Indemnified Person in accordance with such request prior to the date of such settlement. No Indemnifying Person

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應在未經受償人書面同意的情況下，就任何未決或威脅的訴訟達成和解，而受償人是或可能是該訴訟的 一方，且該受償人本應在本協議項下尋求賠償，除非該和解（x）包括無條件釋放該受償人，且該和解的形式和內容合理地令該受償人 滿意，不對作為該等訴訟標的的索賠承擔任何責任，且（y）不包括關於或承認任何受償人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的任何聲明。

(d) 貢獻。如上述(A)或(B)段所規定的彌償不足以獲得上述(A)或(B)段所述的任何損失、索償、損害賠償或責任，則根據該段作出的每名彌償人士，應按以下適當比例分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的款額：(I)按適當的比例反映本公司及承保人所收取的相對利益，如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則以適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商收到的相對利益。應被視為與本公司出售 股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額(於招股章程封面表所載各情況下)與股份總髮行價的比例相同。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及本公司或承銷商和雙方提供的信息、相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

(e) 責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不顧及上文(D)段所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。受保障人士因上述(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何合理及有據可查的法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商 支付的金額不得超過該承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商 因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

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(f) 非排他性補救措施。第7條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。本協議可在代表們絕對酌情決定下以通知本公司的方式終止，條件是：(Br)在本協議籤立和交付之後但在截止日期或之前，或者(就期權股票而言，在額外的截止日期之前)：(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或其任何一家股票的交易一般已暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何證券交易所暫停交易 非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (Iv)在美國境內或境外發生的任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，在代表們看來是重大的和不利的，使得按照本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10.失責保險人。

(A)如在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買本協議項下已同意購買的 股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載的 條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)推遲至多五個完整的營業日 ，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司 同意立即就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如在本協議中所使用的，在本協議的所有目的中，除非文意另有所指，否則承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1中、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

33

(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一名或多於一名違約承銷商的股份的任何安排後，在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期須購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商於該日期根據本協議同意購買的股份數目，加上該承銷商S按比例購入尚未作出該等安排的該名或多名違約承銷商的股份(按該承銷商於該日期同意購買的股份數目計算)。

(c)如果在按照上文第（a）段的規定，由非違約承銷商和公司購買違約承銷商或多個違約承銷商的股份的任何安排生效後，截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數 超過該日期將購買的股份總數的十一分之一，或如果公司不行使上述第（b）段所述的權利，則本協議或 關於任何額外交割日的承銷商在額外交割日購買股票的義務（視情況而定）應終止，而非違約 承銷商方面不承擔任何責任。根據本第10條終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第11條規定的費用，且本協議第7條的規定不得終止並應繼續有效。

(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害所負的任何責任。

11.開支的支付.

(a)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或 促使支付履行其在本協議項下義務的所有成本和費用，包括但不限於：（i）向 承銷商授權、發行、銷售、準備和交付股份的成本，以及與此相關的任何應付轉讓税;（ii）根據《證券法》編制、印刷和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露文件包和招股説明書（包括所有附件、修訂和補充）及其分發的相關費用;（iii）公司’律師和獨立會計師的費用和開支; （iv）根據代表可能指定的司法管轄區的法律登記或取得資格及釐定股份投資資格，以及 編制、印刷及分發藍天備忘錄所產生的費用及開支（包括承銷商律師的相關費用和開支）;（v）準備股票的費用;（vi）任何過户代理和 任何登記處的費用和收費;（vii）與向FINRA提交任何文件以及FINRA對發行進行清算有關的所有費用和申請費（包括承銷商律師的費用和開支），但本公司根據第（iv）及（vii）款應付的總金額 不得超過40，000美元（不包括備案費）;（viii）本公司就“”向潛在投資者進行任何路演而產生的所有開支;及 （ix）與股份在納斯達克市場上市有關的所有開支及申請費。

34

(b)如果（i）本協議根據第9節終止，（ii）公司 因任何原因未能向承銷商提供股票，或（iii）承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票，公司同意向承銷商償還所有 合理且有文件證明的費用 自掏腰包 承銷商因本協議和本協議預期的發行而合理產生的成本和費用（包括合理且有文件證明的律師費和費用）。

12.受益於協議的人員。 本協議應符合以下各方的利益並對其具有約束力：本協議各方及其各自的繼承人、本協議提及的高級職員、董事和任何控制人，以及本協議第7條提及的各承銷商的關聯公司。本協議中的任何內容均不旨在或應被解釋為根據本協議或本協議所包含的任何條款給予任何其他人任何法律或衡平法上的權利、救濟或索賠。從任何承銷商處購買股票 的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.生存本協議中所包含的公司和承銷商各自的 賠償、出資權、陳述、保證和協議，或由公司或承銷商或代表公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書 做出的賠償、出資權、陳述、保證和協議，應在交付和支付股份後繼續有效，並應保持完全效力。無論本協議是否終止，也無論本公司或 承銷商或本協議第7條所述的董事、高級職員、控股人或關聯公司或其代表是否進行了任何調查。

14.某些已定義的 術語。就本協議而言，（a）除非另有明確規定，術語“關聯公司”具有《證券法》第405條規定的含義;（b）術語“營業日”是指除紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日期;（c）術語“子公司”具有《證券法》第405條規定的含義;（d）術語“重要子公司”具有《交易法》第S-X條規定的第1-02條規定的含義。如果公司沒有子公司，或只有 一家子公司，則此處所有提及的公司的子公司應被視為沒有子公司，或指該單一子公司（經必要修改）。”“

35

15.遵守《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179(傳真：(212)622-8358)，注意：Equity Syndicate Desk；Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，傳真：(646)619-4437，注意：總法律顧問；以及Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，New York 10022，注意：股權銀行資本市場部主管，並將副本發送給總法律顧問，投資。向該公司發出通知的地址為：Cargo Treateutics，Inc.，地址：1900Alameda de las Pulgas，Suite350，San Mateo，California 94403。

(b) 治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 受司法管轄權管轄。公司特此向 紐約曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院提交因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟程序提出的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d) 放棄陪審團審判。在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(e) 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

36

(Ii)如果作為承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的程度。

如本第16(E)節所用：

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(f) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

(g) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對背離本協議條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

37

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[承銷協議的簽名頁]

已接受：自上述第一次填寫之日起
摩根大通證券有限責任公司 Jefferies LLC Cowen and Company，LLC
為他們自己並代表本合同附表1所列的幾家保險人。
摩根大通證券有限責任公司
發信人：
		授權簽字人
Jefferies LLC
發信人：
		授權簽字人
Cowen and Company，LLC
發信人：
		授權簽字人

[承銷協議的簽名頁]

附表1

承銷商		股份數量
摩根大通證券有限責任公司			[•]
Jefferies LLC			[•]
考恩公司，有限責任公司			[•]
Truist Securities，Inc.			[•]
[•]			[•]
總計			[•]

附件A

a.

定價披露套餐

[沒有。]

b.

定價信息

承銷股票數量：[•]

期權股票數量：[•]

公開招股價格：$[•]每股

附件A-1

附件B

成文測試--水域通信

[Cargo Treeutics公司測試--水域介紹]

附件B-1

附件C

貨代治療公司

定價條款説明書

[沒有。]

附件C-1

附件A

禁售協議的格式

      , 2023

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

Cowen and Company，LLC

作為中國的代表

中列出的幾家承銷商

承銷的附表1

下文提到的協議

C/o J.P.Morgan證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

Cowen and Company，LLC

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

回覆：

Cargo Treeutics，Inc.-首次公開募股

女士們、先生們：

以下籤署人 明白，作為幾家承銷商的代表，您提議與特拉華州的Cargo Treeutics，Inc.簽訂承銷協議(承銷協議)，為公司(證券公司)的首次公開募股(公開發行)提供 承銷協議(承銷協議)，承銷協議附表1所列的幾家承銷商(承銷商)發行普通股，每股面值0.001美元(普通股 股票)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發行證券的協議，以及為了其他利益和有價值的對價收據，簽署人特此同意，在沒有代表承銷商的事先書面同意的情況下，在本函件協議(本函件協議)開始至公開發行招股説明書(招股説明書)最終招股説明書(招股説明書)之後180天結束的期間內，簽字人將不會也不會導致任何直接或間接的附屬公司，(1)要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或

附件A-1

直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券和交易委員會的規則和規定被視為由簽字人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)的合同(與普通股、鎖定證券合稱)，(2)進行任何對衝，轉讓全部或部分鎖定證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議或交易，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式通過交付鎖定證券來結算，(3)對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行任何上述任何交易的意圖。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)直接或間接全部或部分所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)是否將通過交付鎖定證券、現金或其他方式進行結算。簽署人進一步確認，其已向代表提供以下籤署人或其任何關聯公司截至本協議日期為 一方的任何交易的詳細信息，如果該交易是由簽署人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本函件協議的限制。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)將以下籤署的S鎖定證券轉讓、分發、安排處置或交出(視屬何情況而定)：

(I)作為一份或多於一份真誠的饋贈，或為真正的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的遺囑，

(Iii)(1)為以下籤署人或簽署人的直系親屬直接或間接利益而設立的任何信託，或(如簽署人為信託)信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，直系親屬指因血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養而不比表親遠的任何關係)或(2)任何直系親屬，

(Iv)以下籤署人和/或簽署人的直系親屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(V)根據上文第(I)至(Iv)條 將允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，

附件A-2

(Vi)如下文簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)下文簽署人的關連關係(按經修訂的1933年《證券法》第405條所界定者)的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由下文簽署人或其聯屬公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，如下文簽署人為合夥，則包括其普通合夥人或後續合夥或基金，

(Vii)通過法律實施，例如依據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令、分居協議或其他法院命令，

(Viii)在公司僱員死亡、傷殘或終止僱用(每一種情況下)時，公司僱員向公司作出的補償，

(Ix)作為(A)在公開發售中從承銷商或(B)在公開發售截止日期後在公開市場交易中獲得的以下籤署的S鎖定證券的出售或轉讓的一部分，

(X)就購買普通股的受限股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、交收或行使向本公司支付費用，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的税款和匯款款項；但在行使、歸屬或結算時收到的任何該等普通股股份應受本函件協議條款的規限；此外，只要任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的每個此類協議或計劃，

(Xi)將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓或處置給本公司，轉讓或處置根據本協議日期生效並在登記聲明、定價披露方案和招股説明書中披露的任何合同安排向本公司轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。 有關以下籤署的S終止受僱於本公司或為本公司提供服務而回購普通股的規定，或

(Xii)根據經本公司董事會批准並向本公司所有持有人S作出的涉及本公司控制權變更(定義見下文)的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓股本股份，轉讓後，該等人士或關聯人士將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有投票權證券)；但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署的S禁售證券仍受本函件協議的規定約束；

附件A-3

但(A)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條作出的任何轉讓、分配或其他處置，則該項轉讓不得涉及價值處置，而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人應以本函件協議的形式籤立及交付禁售書予代表，(B)如屬根據第(A)(I)、(Ii)條作出的任何轉讓或分配或其他處置，(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)， 任何一方(贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均未根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)提交申請，和(C)根據第(A)(****iii)、(X)或(Xi)條進行的任何轉讓或分發 不得自願作出公開申報、報告或公告，如果是根據交易法第16(A)條(A)(A)(A)或(Viii)、(X)或(Xi)作出的任何轉讓、報告或公告，在限制期內，應依法要求提交報告或公告，報告或公告因轉讓或分配而減少普通股的實益所有權，該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件；

(b)根據登記聲明、定價披露包和招股説明書中描述的計劃或作為登記聲明附件存檔的計劃，行使未行使期權、結算受限制 股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證;但在該等行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本協議書條款的約束;

(c)將已發行的優先股、獲得優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股股份或獲得普通股股份的認股權證 ;前提是轉換後收到的任何此類普通股股份或認股權證應遵守本協議書的條款;以及

(d)根據交易法第10條第5 -1款的規定製定轉讓鎖定證券股份的交易計劃;前提是（1）該等交易計劃不規定在限制期內轉讓鎖定證券，（2）沒有 任何一方在限制期內就該交易計劃自願按交易法或其他公告進行申報以及（3）如果在限制期內法律要求根據《交易法》進行任何備案或其他公告，則該備案或公告應明確表明在限制期內不會發生該交易計劃下的轉讓。

如果簽署人不是自然人，則簽署人聲明並保證，沒有任何自然人、實體或企業集團 （定義見1934年《證券交易法》第13（d）（3）條，經修訂（《證券交易法》））直接或間接實益擁有簽署人50%或以上的普通股權益或50%或以上的投票權。”“

如果簽署人是公司的高級管理人員或董事，簽署人進一步同意，上述 條款同樣適用於簽署人在公開發行中可能購買的任何公司定向證券。

附件A-4

如果以下簽名人是公司的高級職員或董事，（i）代表承銷商的代表同意，在解除或放棄與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期前至少三個營業日，代表承銷商的代表將通知公司即將解除或放棄，及（ii）本公司已於包銷協議中同意於解除或豁免生效日期前 最少兩個營業日透過主要新聞服務公佈即將進行的解除或豁免。代表在本協議項下代表承銷商授予任何該等高級職員或董事的任何豁免或棄權僅在該等公告發布之日後兩個營業日生效。本段的規定將不適用，如果（a）解除或放棄僅是為了允許不以對價為目的的轉讓，或允許轉讓給FINRA 規則5130（i）（5）和（b）中定義的直系親屬受讓人已書面同意受本協議書中所述相同條款的約束，該等條款在本協議書中的有效期內有效。轉移的時間。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理在此授權，如轉讓證券會構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，以證明有意簽署本信函協議，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽名者的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本函件協議是合法、有效的，並且對所有目的都具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售證券向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您建議簽訂本函件協議，並且此類披露中的任何規定都不打算暗示代表或任何承銷商 正在作出此類建議。

如果： (I)承保協議未在2024年2月29日之前生效(但是，如果公司向下文簽字人發出書面通知，同意本函件協議應自動延長三個月)，則本函件協議項下的所有義務自動解除。

附件A-5

(br}本公司仍在進行承銷協議預期的公開發行)，(Ii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)將在支付和交付根據承銷協議擬出售的普通股之前 終止或終止，(Iii)本公司或其代表以書面形式通知另一方其無意進行公開發行，或(Iv)向美國證券交易委員會提交的登記聲明草案或向美國證券交易委員會提交的登記聲明草案，在每種情況下，均與公開發行有關：被撤回了。以下籤署人 明白，承銷商將依據本函件協議訂立承銷協議並進行公開發售。

[簽名頁面如下]

附件A-6

本函件協議以及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

[鎖定協議的簽名頁]

附件A-7

附件B

免除禁閉的表格

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

Cowen and Company，LLC

貨代治療公司

公開發行普通股

[日期]

[公司名稱及地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

本函是與Cargo Treeutics，Inc.(The Company)發行每股面值0.001美元的公司普通股(普通股)以及日期為 的禁售函有關的。[•]，2023(禁售函)，由您籤立，與此類發行有關，以及您對[豁免][發佈]日期： [•]，2023年，相對於普通股的    股票(股票)。

J.P.Morgan Securities LLC，Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，2023年生效     ；然而，前提是[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]至少在生效前兩個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿 [豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續保持全面效力和 效力。

[簽名頁面如下]

附件B-1

你真的很真誠，

抄送：公司

附件B-2

附件C

新聞稿格式

Cargo 治療公司

[日期]

貨物治療公司(The Company)今天宣佈，公司的賬簿管理人摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞證券有限責任公司和考恩公司有限責任公司最近公開出售    普通股，是 [放棄][釋放]對S持有的    公司普通股的禁售限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司。 公司的[豁免][發佈]將於2023年    生效，股票可能在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件C-1

附件D

[公司信頭]

(發行人將 以電子郵件或信件形式發送給摩根大通、傑富瑞、考恩和Truist)

根據經修訂的1933年《證券法》第5(D)節，Cargo Treeutics，Inc.(發行人)特此授權J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)、Jefferies LLC(Jefferies)、Cowen and Company、LLC(Jowen Cray)和Truist Securities，Inc.及其各自的附屬公司和各自的員工代表發行人與潛在投資者進行口頭和書面溝通，這些投資者是證券法第144A條所界定的合格機構買家，或是經認可的投資者的機構。證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所指的，以確定該等投資者是否可能在發行人S擬進行的首次公開招股中擁有權益(測試-水域通信？)。

？書面測試--Waters的溝通意味着測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。摩根大通、傑富瑞、考恩和Truist各自單獨且非聯合同意 不得分發任何書面測試--水域未經發行方批准的通信。

發行人表示，它是證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)，並同意如果發行人此後在本授權生效期間不再是新興成長型公司，將立即書面通知摩根大通、傑富瑞、考恩和Truist。直到本授權被撤銷(如果發行人通知摩根大通、傑富瑞、考恩和Truist中的任何一家它已決定不繼續進行首次公開募股)或簽署首次公開募股的最終承銷協議(如果在分發任何書面材料後的任何 時間測試--水域溝通在那裏發生的事件或發展，其結果是這樣的書面測試--水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，根據隨後時間存在的情況，發行人將在合理可行的情況下儘快通知摩根大通、傑富瑞、考恩和Truist，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

本授權的任何內容均不旨在限制或以其他方式影響J.P.Morgan、Jefferies、Cowen和Truist及其各自的附屬公司和各自的員工從事在沒有本授權的情況下他們可以合法從事的通信，包括但不限於僅包含證券法第134(A)條規定的 陳述中的一種或多種的任何書面通信。此授權應保持有效，直到發行方向摩根大通、傑富瑞、考恩和Truist提供書面通知，撤銷此授權為止。此處所述的所有通知應通過電子郵件發送給皮特·卡斯特羅(peter.j.Castoro@jpmgan.com)、傑克·法布里(Jack Fabbri)、比爾·卡德爾(Bill Kadel)和安德魯·努米(Andrew Nummy)，分別發送至peter.j.Castoro@jpmgan.com、jFabbri@jefferies.com、比爾·卡德爾(Bill Kadel)和安德魯·努米(Andrew Nummy)。

附件D-1