附錄 8.2

廣信君達律師事務所關於中國某些法律事務的意見

中國廣州市天河區珠江東路6號周大福金融中心29、11及10樓

P.C: 510623；電話：(86 20) 37181333；傳真：(86 20) 37181388

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日期： 2021 年 11 月 15 日

至：

Puyi Inc.

珠江大廈 42 樓

珠江西路15號

廣東廣州 510623

中華人民共和國

回覆：	關於中華人民共和國若干法律事務的法律意見書

親愛的先生/女士，

我們是中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”，僅出於本意見的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣）具有資格的律師，因此有資格就中華人民共和國法律法規發表本意見，自本意見發佈之日起生效。

我們擔任普易公司（以下簡稱 “公司”）的中國法律顧問，是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，負責擬議發行（“發行”）一定數量的普通股（包括美國存托股或ADS的形式）、優先股、購買普通股的認股權證、債務證券、購買普通股的認購權，以及由公司在F-3表格上的註冊聲明中列出的公司前述證券組合而成的單位，包括公司根據1933年《美國證券法》（經修訂）向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的基本招股説明書、和招股説明書補充文件，包括其任何修正案或補充（“註冊聲明”）。

A. 文件和假設

在發表本意見時，我們進行了盡職調查，審查和審查了註冊聲明以及我們認為必要或其他文件的副本，以發表本意見，包括但不限於公司和中國公司（定義見下文）提供給我們的文件以及此類其他文件的原件或副本， corporate 政府機構簽發的記錄和證書（統稱為 “文件”））。如果某些事實未經我們獨立證實和核實，我們將依賴政府主管機構（定義見下文）或公司或中國公司的適當代表簽發或作出的證明或發表的證明或聲明。

在提出這個觀點時，我們做出了以下假設（“假設”）：

(i)	所有簽名、印章和印章均為真實簽名，代表簽名一方簽名的個人簽名均為該簽名、印章和印章的簽名，作為原件提交給我們的所有文件均符合原件；

(ii)	除中國公司外，文件的每個當事方，(a) 如果是法人或其他實體，根據其組織和/或公司司法管轄區的法律組織正當且信譽良好；或 (b) 如果是個人，則具有完全民事行為能力；除中國公司外，他們均擁有執行、交付和履行其全部權力和權力他、她或他作為當事方的文件規定的義務，如果是法人或其他實體，則應根據以下法律承擔的義務其對組織和/或公司的管轄權或其受其約束的法律；

(iii)

除非文件中另有説明，否則提交給我們的文件在本意見發表之日仍然完全有效並有效，未被撤銷、修正或補充，在為本意見的目的向我們提交任何文件之後，沒有進行任何修正、修訂、補充、修改或其他更改，也沒有撤銷或終止；

(iv)	遵守中華人民共和國以外司法管轄區的法律，這些法律可能適用於文件的執行、交付、履行或執行；

(v)	公司和中國公司就本意見向我們作出的所有事實陳述均真實、正確和完整；

(六)	政府機構官員提供的所有解釋和解釋都充分反映了政府機構的官方立場，公司和中國公司提供的所有事實陳述，包括但不限於文件中列出的陳述，都是完整、真實和正確的；以及

(七)	公司或任何中國公司從任何政府機構獲得的所有政府授權（定義見下文）以及其他官方聲明和文件均在適當時候通過合法手段獲得，提供給我們的文件符合為此目的向政府機構提交的文件。

B. 定義

除了本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語的含義應如下所示。

“普易諮詢”	指普益企業管理諮詢有限公司 (普企益管理諮詢有限公司）

“濮陽博彙”	指成都普易博彙信息技術有限公司（成都普益博彙信息技術有限公司）。

“政府機構”	指中華人民共和國境內的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構，或在中國行使或有權行使任何行政、司法、立法、執法、監管或税收權力或類似性質的權力的任何機構。

“政府授權”	指任何政府機構根據任何中華人民共和國法律由或向其提供的任何許可、批准、同意、豁免、放棄、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、清關、資格或許可。

“個人股東”	指餘海峯先生和楊元芬女士，他們共同持有普易博彙100％的股權。

“併購規則”	指《外國投資者兼併收購境內企業的規定》，由六個政府機構，即商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“證監會”）和國家外匯管理局，於2006年8月8日頒佈，並於2006年9月8日生效，經商務部於2009年6月22日修改。

“中國公司”	統指本附錄A中列出的所有實體，以及每個 “中國公司”。

“中華人民共和國法律”	指中華人民共和國目前生效並於本意見發佈之日公開的所有適用國家、省和地方法律、法規、規則、通知、命令、法令和司法解釋。

“VIE 協議”	指本協議附錄 B 中規定的文件。

C. 意見

根據我們對文件的審查以及假設和資格條件，我們認為，就中華人民共和國法律而言，截至本文發佈之日，：

(i)	VIE 結構。註冊聲明中規定的中國公司的所有權結構在本次發行生效後不會也不會立即導致任何違反適用的中華人民共和國法律的行為。普易諮詢、普易博輝以及據我們所知在經過適當詢問後，個人股東都有權力、權力和合法權利簽訂、執行、交付和履行其作為當事方的每份VIE協議下的各自義務。除非在註冊聲明中披露，否則每份 VIE 協議均構成有效、法律和具有約束力的義務，可根據的條款，對普益諮詢、普易博彙及其作為當事方的個人股東執行的有效、法律和具有約束力的義務。據我們所知，經過適當調查，普易諮詢、普易博輝和個人股東在履行或遵守其作為當事方的VIE協議的任何條款或規定時均未違反或違約。

除註冊聲明中披露的外，對於作為該VIE協議當事方的每家中國公司而言，每份VIE協議各方的應有執行、交付和履行以及根據該協議設想的交易的完成並不：

(a) 導致違反該中華人民共和國公司的營業執照、公司章程、批准證書或其他組織性文件（如果有）；或（b）導致任何違反適用的中華人民共和國法律的行為。根據中華人民共和國法律，無需獲得與每項 VIE 協議的正當執行、交付或履行相關的政府授權；但是，Puyi 諮詢行使相關期權協議下的權利將受到：(a) 由此產生的股權轉讓的政府授權；

(b) 根據中華人民共和國法律在VIE協議下的股權轉讓的行使價；以及

但是，在中華人民共和國法律和未來中國法律法規的解釋和適用方面存在實質性的不確定性，並且無法保證政府機構會採取與我們上述意見不違背或以其他方式不同的觀點；

(ii)	税收。註冊聲明中在標題 “税收”、“我們公司——税收對股息的影響” 以及其他地方就中華人民共和國税收法律法規或解釋所作的陳述構成了對其中所描述事項的所有重要方面的真實和準確的描述，此類陳述構成我們的觀點；

(iii)

併購規則。根據我們對中華人民共和國法律明文條款的理解，我們認為發行或上市無需獲得中國證券監督管理委員會的批准，因為 (i) 截至本文發佈之日，中國證監會尚未發佈任何關於本次發行是否受併購規則約束的明確規則或解釋；(ii) 普益諮詢是一家外商獨資企業最初通過直接投資而不是通過合併或收購股權成立或《併購規則》定義了 “中國境內公司” 的資產；以及（iii）《併購規則》中沒有明確規定將VIE協議下的合同安排歸類為屬於併購規則範圍的收購交易；

(iv)	民事訴訟的可執行性。外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。中華人民共和國法院可以根據根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國國家或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對公司或其董事和高級管理人員執行外國判決。的結果是，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決；以及

(v)	中華人民共和國法律。註冊聲明中以 “關於本招股説明書”、“我們的公司”、“民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 為標題的所有陳述，以及其他情況下的陳述描述或概述了中國法律或監管事宜，在所有重大方面都是真實和準確的，並且在其中進行了公平披露和正確陳述，其中沒有遺漏任何內容會產生同樣誤導性的陳述；

D. 資格

我們在上面表達的觀點受以下限制（“資格”）：

(i)	我們的意見僅限於在本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有對這些法律表達或暗示任何觀點，並且我們假設此類其他法律不會影響我們上述觀點；

(ii)	不保證此處提及的任何中華人民共和國法律（或其解釋或執行）將來不會被更改、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力；

(iii)

我們的意見受（a）中國適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或普遍影響債權人權利的類似法律，以及（b）可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的中國法律；

(iv)	我們的意見受 (a) 在公共利益、社會倫理、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效等概念下影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則的影響；(b) 與制定、執行或履行任何被視為重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、脅迫的法律文件有關的任何情況以合法形式隱瞞或隱藏非法意圖；(c) 司法自由裁量權關於具體履行、禁令救濟、補救措施或辯護或損害賠償金計算的可得性；以及 (d) 任何中國主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使其權力的自由裁量權；

(v)	本意見是根據我們對中華人民共和國法律的理解發布的。對於中華人民共和國法律中未明確規定的事項，中華人民共和國法律中具體要求的解釋、實施和適用，以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中華人民共和國主管立法、行政和司法機關的最終自由裁量權。根據中國法律，外國投資在某些行業受到限制。這些法律法規的解釋和實施及其對諸如 VIE 協議和 VIE 協議所設想的交易等合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由主管政府機構酌情決定；

(六)	本意見中使用的 “可執行性” 或 “可執行性” 一詞是指相關債務人在相關文件下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的義務。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照各自的條款和/或法院可能規定的附加條款執行。本意見中使用的 “經適當調查後盡我們所知” 一詞或與事實問題相關的類似措辭，是指本事務所律師當前的實際知識，他們曾為公司和中國公司處理與本次發行及其所設想的交易有關的事務；

(七)	對於事實問題（但不包括法律結論），在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴公司、中國公司和政府機構的高級職員和僱員的陳述；

(八)	除本文明確規定的範圍外，我們未採取任何獨立調查、搜查或其他核查行動來確定任何事實的存在或不存在，也不得從我們對公司或中國公司的陳述或本意見的提出中推斷出我們對任何事實的存在與否；

(ix)	本意見旨在用於本文具體提及的上下文；每個段落均應解釋為一個整體，不得單獨摘錄和提及任何部分；和

(x)	本意見嚴格限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。此處表達的觀點僅以本文發佈之日的形式提供，對於此後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展，我們不承擔任何責任。

本意見僅出於本意見發佈之日提交給美國證券和交易委員會的發行和註冊聲明的目的和相關目的，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意在註冊聲明中使用本意見並將其作為證物提交，並同意在註冊聲明中 “税收”、“民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下使用我們公司的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或據此頒佈的法規需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，

/s/ ETR 律師事務所
ETR 律師事務所

附錄 A

Puyi Inc. 的中國公司名單

1.	普益企業管理諮詢有限公司（普益企業管理諮詢有限公司）；

2.	普益達科信息技術有限公司（普益達科信息技術有限公司）；

3.	成都普易博彙信息技術有限公司（成都普益博彙信息技術有限公司）；

4.	泛華普益基金分銷有限公司（華普益益金銷售有限公司）;

5.	廣東普益資產管理有限公司（廣東普益資產管理有限公司）；

6.	深圳普益眾祥信息技術有限公司（深普益眾享信息科技有限公司）;

7.	重**益管理諮詢有限公司（重**益企業管理諮詢有限公司）.

附錄 B

VIE 協議

1.	獨家技術以及普易諮詢與普易博彙之間截至2018年9月6日的諮詢服務協議；

2.	截至 2018 年 9 月 6 日的授權委託書其中包括普益諮詢、餘海峯先生和楊元芬女士；

3.	截至 2018 年 9 月 6 日的獨家期權協議其中包括普易諮詢、普易博彙、餘海峯先生和楊元芬女士；

4.	截至2018年9月6日的股權質押協議其中包括普易諮詢、普易博彙、餘海峯先生和楊元芬女士；以及

5.	截至 2018 年 9 月 6 日的配偶同意書分別由余海峯先生和楊元芬女士簽發。